业绩承诺及补偿 样本条款
业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
业绩承诺及补偿. 上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
1、 双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。 信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。 若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。 若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、 双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。
3、 在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
4、 如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份 发行价格－已补偿现金金额。
5、 云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计 算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下 简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜 召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺及补偿. 交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。珠海祥乐应在 2015 年、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 根据冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。原因如下：
1、 符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定 本次交易冠昊生物向非关联方购买资产，承诺期的安排符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、 滚存未分配利润已约定归属于上市公司 冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定“各方同意，祥乐医药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有”。因此只要本次交易成功，珠海祥乐本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司所有。 如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量 交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
业绩承诺及补偿. 根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏 银亿承诺宁波昊圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30 万元、26,170.33 万元、32,579.70 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 若在盈利补偿期间宁波昊圣实际净利润数低于承诺净利润数或宁波昊圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，西藏银亿将依据本次交易中获得的股份进行补偿。关于盈利补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
业绩承诺及补偿. 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 2017 年，双林投资已实现营业收入 241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60 万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000 万元）的 106.45%，2017 年度的业绩承诺已经完成。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
业绩承诺及补偿. 3.1 控股股东向甲方承诺，2016 年度、2017 年度经甲方认可的会计师事务所审计的花火文化合计净利润不低于 2500 万。
3.2 若花火文化在业绩承诺期到期时实际实现的经审计的净利润低于承诺净利润，控股股东须于公司 2017 年年度审计报告出具后 30 日内以现金形式向甲方进行补偿： 补偿的金额=（花火文化 2016、2017 年合计承诺净利润—花火文化 2016 年度、2017 年度合计实现的实际净利润数）/花火文化 2016、2017 年合计承诺净利润*本次交易价格。
3.3 在本次增资完成后，如花火文化股东、董事、监事、高级管理人员等在经营活动中存在违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权的关联交易等行为，或者承诺期结束时实际实现的净利润低于承诺净利润的，甲方有权要求花火文化控股股东、实际控制人孙小泉先生回购增资方所持有的全部或部分公司股份，回购的价格需确保增资方的年复合投资收益率达到 10%。……” 上述《增资协议》中涉及的“公司”、“花火文化”系指厦门花火，“增资方”为秀强股份，“乙方”指厦门花火于增资前的全部股东（即孙小泉、王慧、郭焕芬、朱晓燕、皮莉雅、嘉兴君诚一期投资管理合伙企业（有限合伙）），“控股股东、实际控制人”系指孙小泉。 根据厦门花火 2017 年年度报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（中汇会审[2018]2255 号），厦门花火 2016 年度、 2017 年度分别实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1,106.02 万元、855.07 万元，合计金额 1,961.09 万元，低于上述承诺净利润数 2500 万元。 届时，秀强股份可以按照《增资协议》的约定，要求孙小泉于厦门花火 2017 年 年度审计报告出具后 30 日内（截至 2018 年 5 月 24 日）进行现金补偿，或者要求孙小泉进行股权回购。
业绩承诺及补偿. 1、 乙方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非归母净利润分别不低于 2,400 万元、2,900 万元、3,700 万元。
2、 各方确认，在业绩承诺期内，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现扣非归母净利润数与截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数之间的差异情况进行补偿测算。
3、 如果标的公司在业绩承诺期内任一年，实现的截至当期期末累计实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润数，则乙方需对甲方进行股权转让部分的补偿。 股权转让部分的补偿金额按照以下公式计算： 当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺扣非归母净利润数-截止当期期末累计实现扣非归母净利润数）÷承诺期承诺扣非归母净利润数总和×9,850 万元-累计已补偿金额。 补偿方式采用现金补偿，由乙方将上述计算的应补偿金额支付给甲方。以前年度已经补偿的金额不冲回。 乙方每个交易对方应支付的补偿金额=应补偿金额×该交易对方转让的标的 公司股权比例÷合计转让的标的公司股权比例
4、 业绩承诺期结束时，如果标的公司在业绩承诺期累计实现扣非归母净利润数总和低于业绩承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和，则各方同意，对本次交易增资时标的公司的估值进行调整，增加甲方增资金额计入注册资本的金额。 调整后新增计入注册资本的金额按照以下公式计算： 甲方新增计入注册资本金额=8,000 万元÷（原每注册资本单价 27 元×承诺期累计实现扣非归母净利润数总和÷承诺期累计承诺扣非归母净利润数总和）-原计入注册资本的金额。
业绩承诺及补偿. 在收购整合终端资产时，快马财税与下属控制的终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产 2017-2019 年度实现的经审计的扣 非净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产 2017-2019 年承诺扣非净利润合计金额为 2.44 亿元、2.93 亿元、3.52 亿元，三年累计承诺利润金额为 8.90 亿元。 本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》（即《协议二》），交易对方针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
业绩承诺及补偿. 本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度。 本次交易的业绩补偿义务人为凯旋门控股和白宜平。业绩补偿义务人承诺业绩承诺期内前海首科每期经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润应分别不低于 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元。上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对前海首科逐年进行年度审计，同时由该会计师事务所对前海首科在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。若交易对方对《专项审核报告》结果提出异议，上市公司与交易对方有权协商聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对异议部分进行复核，并出具相应《复核报告》，并以该等《复核报告》结果作为依据确认前海首科的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况。 业绩承诺期满后，上市公司应根据业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总额。如业绩承诺期间标的公司未实现该等业绩承诺，交易对方应以股份及/或现金形式进行补偿。具体补偿金额计算公式如下： 业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额－业绩承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额×交易对价。 务。
业绩承诺及补偿. 1.3.1 甲方承诺目标公司2014、2015、2016年度（以下简称“业绩补偿期”）经由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（该等审计费用由聘请方承担）的净利润分别不低于人民币1,200万元、1,350万元及 1,600万元。上述净利润数额不含受让方对目标公司2014年、2015年、2016年贡献的净利润。
1.3.2 如目标公司经由受让方聘请的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于上述承诺的净利润，甲方承诺以现金方式对受让方进行补偿。承诺净利润的补偿为逐年补偿，补偿金额为目标公司当年承诺净利润与实际净利润的差额的3倍，即，补偿金额=（承诺净利润─实际净利润）*3。
1.3.3 收购完成后，受让方同意投入资源，帮助目标公司实现快速增长。受让方承诺2014、2015、2016年公司在全国范围内协助目标公司拓展业务，实现销售收入的增长，该等拓展业务实现经营性利润（税后）2014年不低于200万元、 2015年不低于300万元、2016年不低于400万元。达不到上述目标，受让方应向目标公司补足差额金额。