业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
业绩承诺及补偿. （1）业绩承诺及补偿安排主要内容 根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 75,161.07 万元、91,747.08 万元、111,781.49 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。 本次交易中，未来“净利润实现数”为标的公司对预测期内与生产经营有关是企业自由现金流进行了预测，评估机构采用收益法对标的公司进行评估时，对标的公司作出的上述盈利预测进行了核实及合理调整，交易双方据此确定“净利润承诺数”。 对外投资、兼并收购是一般企业发展壮大过程中的正常需求。通过兼并收购，企业可以实现快速拓展市场规模、获取必要的技术以及巩固竞争优势等战略目标。一方面，标的资产所属的汽车变速器行业系技术密集型行业，需要持续的技术积累以满足客户对产品迭代的需求。另外一方面，汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，供应关系建立后通常较为稳固。因此，在邦奇集团未来发展过程中，为了巩固优势竞争地位，不排除通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能性。如果该等并购活动在利润补偿期实施完毕，标的公司合并报表层面将依照企业会计准则的相关规定体现其影响，将经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为“净利润实现数”。 根据宁波圣洲的相关说明，宁波圣洲目前并无将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或设置其他权利负担的计划。若宁波圣洲因对外投资及业务拓展 等需要融资时，不排除未来将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或者设置其他权利负担的情况。 在本次交易完成后，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。为保证上市公司如期完成回购或确保宁波圣洲如期将股份赠送上市公司其他股东，宁波圣洲承诺将采取下列有效措施：
业绩承诺及补偿. 3.1 控股股东向甲方承诺，2016 年度、2017 年度经甲方认可的会计师事务所审计的花火文化合计净利润不低于 2500 万。
业绩承诺及补偿. 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 2017 年，双林投资已实现营业收入 241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60 万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000 万元）的 106.45%，2017 年度的业绩承诺已经完成。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。
业绩承诺及补偿. 上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
业绩承诺及补偿. 交易对方承诺：珠海祥乐 2015 年度实现的扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,000 万元，2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,760 万元。珠海祥乐应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 根据冠昊生物与寇冰、胡承华、珠海祥乐签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。原因如下：
业绩承诺及补偿. 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润承诺期为 2016 年至 2018年。
业绩承诺及补偿. 本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。 本次交易盈利预测补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。2014 年度，德赛系统扣非后净利润为 5,687.83 万元，德赛产品扣非后净利润为 452.56 万元，顺利完成当年业绩承诺额。 利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利 数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。 利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30 个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
业绩承诺及补偿. 本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。 本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。 Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。 因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和 销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。 本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行 动人李文秀、褚春波 00,000.00 01.99 39,258.11 23.27 杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86 合肥信挚 - - 9,153.62 5.45 北京嘉广 - - 6,659.26 3.96 北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52 北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14 其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80 本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。 截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。 本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下： “在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。 上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。 本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
业绩承诺及补偿. 标的公司全体股东对 2016 年、2017 年和 2018 年业绩进行对赌，承诺 2016年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于 3000 万元、3300 万元、3600 万元。 标的公司全体股东以其在本次交易中取得的对价为限承担全部承诺业绩的 补偿责任，具体用以补偿的资产优先以其所增持的公司股票，不足部分可以现金、房产、证券、投资的其他公司的股权等进行补偿。