Common use of 本次交易的实质条件 Clause in Contracts

本次交易的实质条件. ‌ （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

本次交易的实质条件. ‌1. 截至评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 83,234.18 万元。根据四川双马、都江堰拉法基 2012 年度财务数据以及《发行股份购买资产报告书（草案）》，相关财务比例计算如下： 财务指标 四川双马 都江堰拉法基 25%股权 占比 资产总额及交易额孰高 489,481.49 90,367.31 18.46% 营业收入 186,490.40 31,761.09 17.03% 资产净额及交易额孰高 194,325.26 83,234.18 42.83% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定2. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定都江堰拉法基主要从事生产及销售水泥及相关产品，属于国家产业政策鼓励发展的行业，四川双马通过本次交易取得都江堰拉法基 75%的股权，符合国家产业政策；都江堰拉法基从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定本次交易标的资产的定价，参考中企华评报字(2013)第 1319 号《资产评估报告书》确定。四川双马的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害四川双马和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定本次交易的标的资产为交易对方持有的都江堰拉法基 25%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，都江堰拉法基股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定根据《发行股份购买资产报告书（草案）》，四川双马通过本次交易将加强主营业务能力，根据德师报(核)字(13)第 E0076 号《四川双马水泥股份有限公司-都江堰拉法基盈利预测审核报告》，本次交易有利于四川双马增强持续经营能力，不存在可能导致四川双马本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益都江堰拉法基拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高四川双马资产的完整性，有利于四川双马在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定根据四川双马提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及四川双马工作制度文件，本次交易前，四川双马已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对四川双马保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，四川双马公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，四川双马仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定根据德师报(核)字(13)第 E0076 号《四川双马水泥股份有限公司-都江堰拉法基盈利预测审核报告》，本次交易完成后，四川双马的盈利能力将大幅增强。同时如本部分第 2 条第（6）款所述，本次交易不会影响四川双马的独立性。拉法基瑞安、拉法基中国在前次重组中已出具《关于保持四川双马水泥股份有限公司独立性的承诺》。本次交易是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺，将 水泥业务资产整合至四川双马的切实举措。在本次交易完成后拉法基中国将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。本所律师认为本次交易有利于提高四川双马资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于四川双马减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定根据德师报(审)字(13)第 S0173 号《四川双马水泥股份有限公司审计报告》，四川双马最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定本次交易的标的为交易对方持有的都江堰拉法基 25%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，都江堰拉法基 25%的股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第. 本次交易涉及向拉法基中国发行股份购买资产的发行价格为 5.64 元/股，系四川双马第五届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。 5. 本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条之规定。 根据本次交易特定对象出具的《关于认购四川双马水泥股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函》： 拉法基中国在本次交易中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，

本次交易的实质条件. ‌ （(一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定) 本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定1 根据《重组报告书》、《香港法律意见书》、《老挝法律意见书》等文件材料及汇元达的书面说明并经本所经办律师核查，汇元达的主要业务是进口老挝开元生产的钾肥并在国内销售，香港开元的主要业务是投资控股，老挝开元在老挝进行钾盐勘探、开采、加工等业务，因此，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定2 根据《重组报告书》，本次交易完成后， 东方铁塔的股本总额将增至 1,351,275,228 股，超过 4 亿股，且社会公众持有的股份比例不低于东方铁塔总股本的 10%，东方铁塔仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定3 根据《重组报告书》、东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议等文件并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中联评估出具的《评估报告》。同时，东方铁塔独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，定价依据和交易价格公允。据此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定4 根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰；顺成投资、文皓投资、扬帆工贸、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤持有的汇元达股权已设定质押，但在相关法律程序及前述出质人出具的承诺等得到满足及履行的情形下，该等资产过户不存在法律障碍，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定5 根据《重组报告书》，本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致东方铁塔在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项的规定。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益6 根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定7 根据《重组报告书》，本次交易不会对东方铁塔的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定8 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对东方铁塔的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定9 根据中天运会计师出具的中天运[2015]审字第 90418 号及中天运[2015]审字第 90578 号《审计报告》，中天运会计师对东方铁塔最近一年及最近一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定10 根据东方铁塔出具的说明、公开披露信息并经本所律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第11 根据《重组报告书》，本次交易完成后，东方铁塔实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔 100%控股的子公司后，能够在经营管理、资本筹集等方面得到上东方铁塔的强力支持，有助把各自业务做大做强，同时可以互补发展。本次交易以发行股份方式购买韩汇如持有的 24.658%股权属于向东方铁塔控股股东、实际控制人购买资产的情形，以发行股份及支付现金方式向除韩 汇如之外的汇元达十四名股东合计持有的汇元达 75.342%股权属于向东方铁塔控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的对象发行股份及支付现金购买资产的情形；本次交易完成后，韩汇如仍为东方铁塔的控股股东、实际控制人。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 12 根据东方铁塔第🖂届董事会第二十六次会议决议等文件，本次发行股份及 13 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下发行对象对认购股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

本次交易的实质条件. ‌1. 截至 2012 年 8 月 31 日，本次交易标的分时传媒的资产评估值为 67,495.03 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，按照《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定2. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定分时传媒主要从事提供户外广告投放一站式的解决方案，属于国家产业政策鼓励发展的行业，蓝色光标通过本次交易取得分时传媒 100%的股权，符合国家产业政策；分时传媒从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定本次交易标的资产的定价，参考中通诚评估出具的中通评报字 2012 [201]号《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司 100%股权项目资产评估报告》确定。蓝色光标的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害蓝色光标和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定本次交易的标的资产为交易对方持有的分时传媒 100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，分时传媒股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，蓝色光标通过本次交易将加强广告服务能力， 根据立信会计师出具的信会师报字 （2012）第 250083 号《四川分时广告传媒有限公司盈利预测审核报告》和 信会师报字（2012）第 210632 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于蓝色光标增强持续经营能力，不存在可能导致蓝色光标本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益分时传媒拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高蓝色光标资产的完整性，有利于蓝色光标在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第根据蓝色光标提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及蓝色光标工作制度文件，本次交易前，蓝色光标已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对蓝色光标保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，蓝色光标公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，蓝色光标仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）

本次交易的实质条件. ‌‌ 根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下： （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定8.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关条件 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定8.1.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务详见本法律意见书“5.3.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务”。深圳新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，经纬电材通过本次交易持有深圳新辉开 100%的股权，符合国家产业政策；经纬电材和深圳新辉开均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护的相关法律法规；根据《重组报告书（草案）》并经 本所律师核查，经纬电材本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。 本所律师经核查认为，经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定8.1.2 截至本法律意见书出具之日，经纬电材的股本总额为 204,545,976股。本所律师经核查认为，本次交易完成后，经纬电材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致经纬电材不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定8.1.3 标的资产的定价以资产评估结果为依据，经纬电材聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中和评估对深圳新辉开股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，经纬电材独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定8.1.4 标的资产权属清晰，标的资产不存在纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定8.1.5 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，经纬电材的主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造业双轮驱动的发展局面。深圳新辉开所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益8.1.6 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开作为经纬电材的全资子公司，经纬电材的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于 经纬电材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响经纬电材的独立性。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定8.1.7 经纬电材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。经纬电材上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍将保持其健全有效的法人治理结构。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

本次交易的实质条件. ‌ （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下： 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定3、 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

本次交易的实质条件. ‌ （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定本次交易属于通过向特定对象发行股份购买资产的方式进行的上市公司重大资产重组，经对照《证券发行管理办法》、《重组办法》逐项进行核查，本所律师认为，星美联合本次交易符合法律、法规和中国证监会相关规范性文件规定的公司向特定对象发行股份并购买资产的实质条件，具体如下： 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定本次定向发行的特定对象为丰盛控股。在本次定向发行股份购买资产方案取得本法律意见书第四条所述的有关批准或授权的前提下，本次定向发行的特定对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。 2、 根据经重庆三中院于 2008 年 4 月 22 日出具(2008)渝三中民破字第 1-3号《民事裁定书》批准的公司破产重整计划，鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成资产重组；此后，因新世界中国房产有限公司退出星美联合的资产重组，鑫以实业调整了相关计划，另行引入丰盛控股作为新的重组方实施对星美联合的资产重组。根据重庆三中院出具的渝三中法函[2009]3 号公函，鑫以实业引入新的重组方对公司进行资产重组未违反公司的破产重整计划，只有完成该等资产重组才能达到重庆三中院受理星美联合破产重整案的最终目的。故此，本次交易系为公司破产重整涉及的重大资产重组，根据《发行定价补充规定》，发行股份价格采取协议定价方式，经丰盛控股和星美联合协商后确定为每股 3.7 元。该等经协商确定的发行股份价格将提交星美联合 2009 年第四次临时股东大会审议，在经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过后生效，其中关联股东鑫以实业应当回避表决。本次定向发行股票的发行价格及定价方式符合《重组办法》第四十二条第三款以及 《发行定价补充规定》的规定。 3、 丰盛控股已出具书面承诺，自本次定向发行完成之日（即自其认购星美联合本次定向发行的股份在深圳证券登记公司登记至其名下之日）起 36 个月之内，不会将该等股份上市交易，也不对其他方转让。丰盛控股的上述对新增股份限制流通或转让的承诺符合《证券发行管理办法》第三十八条第(二)项及《重组办法》第四十三条的规定。 4、 截止至本法律意见书出具之日，丰盛控股与星美联合的第一大股东鑫以实业同受杜惠恺先生的控制，故本次向特定对象发行股票完成后，星美联合的实际控制人及控制权情形未发生变更，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。 5、 根据星美联合出具的承诺函，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日， （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。公司本次向特定对象发行股份购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除； （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益根据会计师于 2009 年 2 月 12 日出具的《关于 S*ST 星美无法表示意见事项消除情况的专项说明》，星美联合 2007 年度和 2008 年 1-6 月审计报告中对星美联合财务报表合并范围、年末数、其他披露事项等无法表示意见的因素已经消除，星美联合财务报表年初数将作为审计报告的强调事项予以披露；同时由于星美联合有关资产重组事项虽已在准备之中，但公司尚未与潜在重组方签署正式协议，且该资产重组方案尚待有关部门的批准，故上述事项存在重大不确定性，也即公司持续经营和未来盈利能力尚存在重大不确定性；在此条件下，会计师将对星美联合财务报表编制基础（也即持续经营基础）作为强调事项予以披露；会计师认为上述强调事项不会对 2008 年度星美联合财务状况和经营成果造成具体金额的影响。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上情况符合《证券发行管理办法》第三十九条及《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。 26、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定本次定向发行前，公司通过实施破产重整计划和股权分置改革成为一间无资产、无负债、无主营业务的净壳公司，经过本次交易向公司注入目标股权，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；实际控制人杜惠恺先生及控股股东丰盛控股已就确保公司独立性、避免同业竞争及减少和规范关联交易等事项出具具有法律约束力的书面承诺，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十一条第（一）项规定。 7、 本次定向发行股份购买资产所涉及的目标股权为丰盛控股合法持有，产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；在本次交易方案取得本法律意见书第四条所述的有关批准或授权的前提下，完成目标股权的过户转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十一条第(三)项的规定。 8、 本次交易符合《重组办法》第十条有关上市公司实施重大资产重组的要求： （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。本次交易实施前的星美联合 2008 年度保持盈利；本次交易完成后，星美联合的股本总额将增加至 1,993,876,880 股，社会公众股东持有的股份数量为 301,938,460 股，占总股本 15.14%，股权分布符合《股权分布补充通知》的规定，因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。本次定向发行股份拟购买的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为作价依据，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第本次定向发行股份拟购买的目标股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理； （5） 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6） 实际控制人杜惠恺先生及控股股东丰盛控股已就确保公司独立性出具具有法律约束力的书面承诺，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （7） 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易的实质条件. ‌ （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。 （7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投 资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定3、 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算， 标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定4、 本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍， 《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第5、 本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据 《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。