本次发行的实质条件. 本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
本次发行的实质条件. 发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券行为，符合《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》规定的实质条件：
1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条的规定
(1) 如《律师工作报告》第十二章节“发行人公司章程的制定与修改”及第十三章节“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第（一）款的规定。
(2) 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《证券发行管理办法》第六条第（二）款的规定。
(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）款的规定。
(4) 发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《证券发行管理办法》第六条第（四）款的规定。
(5) 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合 《证券发行管理办法》第六条第（五）款的规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条的规定
(1) 根据大华会计师出具的发行人 2016 年度审计报告，截至 2016年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币 26.57 亿元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第（一）款的规定。
(2) 根据大华会计师出具的审计报告，发行人于 2014 年度、2015年度及 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 37,255.09 万元、 39,525.65 万元、43,324.32 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。
(3) 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管理办法》第七条第
本次发行的实质条件. 2.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件
2.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定
1、 发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
2、 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 8,059.24 万元、9,003.31 万元和 11,126.68 万元，最近 三年平均可分配利润为 9,396.41 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。
3、 根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%；2019年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,204.87 万元、5,554.20 万元、10,465.04 万元和 2,169.46 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力。
4、 根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行的实质条件. 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的实质条件未发生变化。
本次发行的实质条件. 本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
本次发行的实质条件. 本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根据 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
本次发行的实质条件. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会规范性文件的相关规定，本所律师对发行人本次发行的实质性条件进行了核查，具体情况如下：
本次发行的实质条件.
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次发行的发行价格为不 低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。根据《本次发行预案》及发行人的说明，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
本次发行的实质条件. 公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
本次发行的实质条件. 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：