Common use of 本次交易的实质条件 Clause in Contracts

本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下： 1、 根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、 根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。 5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下： 1、 根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、 根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。 5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定根据《重组报告书》以及境外律师出具的境外尽职调查报告，除 MPA 协议约定的尚待取得的政府审批外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 本次交易为时代新材进行的市场化收购，交易定价由公司与采埃孚集团经过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。经具有证券业务资格的评估机构的评估，标的资产的评估价值为 178,017.97 万元，时代新材的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害时代新材及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 根据《重组报告书》、境外尽职调查报告并经本所经办律师核查，除已在 MPA 协议中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致时代新材主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于时代新材增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易非关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。 本次交易前，时代新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，时代新材具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第

本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下： 1、 根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司外，其他林区已经全面停伐。通过本次重组，上市公司将直接经营人造板业务调整为投资参股人造板集团，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力。因此，本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。 2、 根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定本次交易不会导致吉林森工不符合股票上市条件 本次交易为资产出资，不涉及上市公司发行股份或股本变更。据此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。 3、 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害吉林森工和其股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，经独立董事事前审议，并经董事会审议。 本次交易的标的资产将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。吉林森工董事会已经审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；吉林森工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。 4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 根据增资标的公司的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，增资标的公司的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。 根据出资资产权属证明文件及公司的确认，除部分出资资产中尚未办理权属证书的房屋、土地外，吉林森工合法拥有出资资产的权利，出资资产权属清晰，不存在权属纠纷。 （1） 针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议； （2） 森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失； （3） 森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。 根据本法律意见第“二、（五）标的资产的交割”、“二、（七）债权债务处理”所述，交易各方已经在《增资协议》等文件中约定了相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、权利、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性约定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。 5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定本次交易有利于吉林森工增强持续经营能力，不存在可能导致吉林森工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 受国家林业局发布的林资发[2015]22号《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》以及采购成本增加的影响，上市公司人造板业务的原材料出现供应困难以及成本提高，原有的经营模式短时间内难以持续。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓展，有利于增强公司持续经营能力。 根据上市公司《备考审阅报告》中截至2015年7月31日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.21%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。 6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定本次交易有利于吉林森工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易完成前后，吉林森工的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响吉林森工的独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。 7、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定本次交易有利于吉林森工形成或者保持健全有效的法人治理结构 吉林森工已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。吉林森工上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，吉林森工仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。

本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下‌ 根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下： 1、 根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定8.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关条件 8.1.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务详见本法律意见书“5.3.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务”。深圳新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，经纬电材通过本次交易持有深圳新辉开 100%的股权，符合国家产业政策；经纬电材和深圳新辉开均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护的相关法律法规；根据《重组报告书（草案）》并经 本所律师核查，经纬电材本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。 本所律师经核查认为，经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。 2、 根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定8.1.2 截至本法律意见书出具之日，经纬电材的股本总额为 204,545,976股。本所律师经核查认为，本次交易完成后，经纬电材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致经纬电材不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。 3、 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定8.1.3 标的资产的定价以资产评估结果为依据，经纬电材聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中和评估对深圳新辉开股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，经纬电材独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。 4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项8.1.4 标的资产权属清晰，标的资产不存在纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。 5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定8.1.5 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，经纬电材的主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造业双轮驱动的发展局面。深圳新辉开所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定8.1.6 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开作为经纬电材的全资子公司，经纬电材的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于 经纬电材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响经纬电材的独立性。 7、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件8.1.7 经纬电材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。经纬电材上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍将保持其健全有效的法人治理结构。