Common use of 本次交易的实质条件 Clause in Contracts

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下根据同方股份、交易对方及壹人壹本的确认并经本所律师核查，本所认为： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定根据本次交易方案、壹人壹本的确认并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行政法规的情形， 符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定本次交易前同方股份的总股本超过 4 亿元；根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 10%。因此，本次交易不会导致同方股份不符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经公司与标的资产出售方协商确定；本次支付现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。同方股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提、评估参数和评估依据及评估结论的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问已就本次交易定价的依据及合理性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性进行分析并出具肯定性意见。 基于上述，本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。 截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的目标资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实的情形，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形；本次交易经履行必要的批准程序后，目标资产过户至同方股份不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；此外，本次交易不改变相关各方自身原有债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项之规定。 本次交易完成后，壹人壹本将成为同方股份的全资子公司。根据同方股份董事会的意见及《报告书》，本次交易将推动同方股份产业结构的优化，进一步提高同方股份的盈利水平；并且，本次交易后，同方股份与清华控股不存在同业竞争或潜在的同业竞争。因此，本次交易有利于提高同方股份资产质量、改善同方股份财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，不存在可能导致同方股份本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项和第四十二条第一款第（一）项之规定。 本次交易前，同方股份已按照中国法律的要求建立了独立运营的公司管理体制，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东清华控股及其关联人，本次交易不会改变同方股份现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，交易对方将成为同方股份的股东，并摊薄同方股份的控股股东清华控股对同方股份的持股比例，同方股份继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与清华控股及其控制的其他企业保持独立。清华控股于 2013 年 2 月 6 日出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证同方股份的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定和第四十二条第一款第（一）项之规定。 同方股份已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律和公司章程的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，同方股份将根据中国法律和公司章程的规定继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下根据宁波联合、荣盛控股等交易相关方提供的资料并经核查，信达认为，宁波联合已具备了《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的进行本次交易的下列实质条件： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定宁波联合在本次交易中向荣盛控股发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，且每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定根据宁波联合及荣盛控股的确认并经核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定经核查，本次交易前宁波联合的总股本超过 3 亿元；根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 25%。因此，本次交易不会导致宁波联合不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。经核查，本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照评估机构的评估结果，经公司与荣盛控股协商确定。宁波联合董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易定价公允，不存在损害宁波联合和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60%股权及海滨置业 51%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形；本次交易经履行必要的批准程序后，标的资产过户至宁波联合名下不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；此外，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。 经核查，根据《报告书（草案）》及天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审核报告》（天健审[2014]5772 号）、《宁波联合集团股份有限公司审计报告》 （天健审[2014]5815 号），本次交易有利于提高宁波联合资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，不存在可能导致宁波联合本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。 经核查，本次交易前，宁波联合已依法建立了独立运营的公司管理体制，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于荣盛控股及其关联方，本次交易不会改变宁波联合现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，宁波联合将继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与荣盛控股及其控制的其他企业保持独立。荣盛控股于 2014 年 7 月 15 日出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证宁波联合的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。 经核查，宁波联合已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，宁波联合将根据相关法律法规和《公司章程》的规定继续保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。 根据天健出具的《宁波联合集团股份有限公司审核报告》（天健审字[2014]5772号）、《宁波联合集团股份有限公司审计报告》（天健审[2014]5815 号），本次交易完成后，有利于提高宁波联合的资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。 为减少关联交易和避免同业竞争，宁波联合的控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范并减少关联交易的承诺函》以增强独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。 经核查，天健就宁波联合 2013 年度财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]968 号），宁波联合不存在最近一年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。 宁波联合本次发行股份拟购买的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产 60%股权及海滨置业 51%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定根据《重组报告书》以及境外律师出具的境外尽职调查报告，除 MPA 协议约定的尚待取得的政府审批外，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定本次交易为时代新材进行的市场化收购，交易定价由公司与采埃孚集团经过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。经具有证券业务资格的评估机构的评估，标的资产的评估价值为 178,017.97 万元，时代新材的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估结果公允，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害时代新材及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。根据《重组报告书》、境外尽职调查报告并经本所经办律师核查，除已在 MPA 协议中披露的情形外，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易为资产及股权收购交易，本次交易完成后，不存在可能导致时代新材主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于时代新材增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。 根据《重组报告书》及本所经办律师核查，本次交易非关联交易，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。 本次交易前，时代新材已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法履行职责，时代新材具有相对健全的组织机构和完善的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定本所律师核查了春兴精工与交易对方等签署的《资产购买协议 1》、《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书》、《还款协议书补充协议》等文件、春兴精工编制的《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（二次修订稿）》、天健于 2020 年 9 月 4 日出具的天健审〔2020〕9386号《深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 模拟合并审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、其他中介机构出具的《评估报告》、《备考审阅报告》、春兴精工的公开披露信息、交易各方关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认为，春兴精工本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定根据交易方案，本次交易属于资产出售行为，不涉及项目新建或改扩建，不 存在违反国家产业政策情形；标的公司在报告期内不存在环境保护、土地管理方面的重大违法违规行为；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，交易完成后不会形成行业垄断。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股本变动，公司总股本仍为 112,805.7168 万股，其中社会公众股股东持股比例不低于 10%。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 根据《资产购买协议 1》和《经修订并重述的资产购买协议》，本次出售资产的交易价格系根据《评估报告》并经出售方与交易对方协商后确定。公司监事会和独立董事发表意见认为，本次交易的标的资产的交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 本次交易拟出售的标的资产为春兴精工持有的华信科 80%股权和 World Style80%股份，所涉及的资产权属清晰，除了已经披露的华信科 80%股权由于本次交易而被质押外，不存在司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍。 本次交易完成后，春兴精工将不再持有华信科的股权和World Style 的股份，春兴精工及华信科和 World Style 仍为独立的法律主体，除了《资产购买协议 1》、 有约定外，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。 因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 本次交易有利于春兴精工优化资产负债结构、降低经营风险，一定程度上能够改善公司的持续经营能力。 因此，本次交易有利于春兴精工增强持续经营能力，不存在可能导致春兴精工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 本次交易前，春兴精工在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次 交易对春兴精工的控制权不会产生重大影响，春兴精工的实际控制人不会发生变 更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，春兴精工 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立。春兴精工仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业。 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 经核查，本次交易前，春兴精工已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根 据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；春兴精工已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。 本次交易完成后，春兴精工将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。 本次交易有利于春兴精工保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下‌ 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次重组协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就拟置入资产及拟出售资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文 件并登录有关政府部门网站查询；就申科股份的守法经营情况登录相关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所律师就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见： 根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定根据《申科股份 2013 年度审计报告》及《海润影视审计报告》，申科股份本次购买的资产总额占申科股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，且本次重组将导致申科股份的控制权发生变动，因此，本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；同时，申科股份系以非公开发行的股份作为购买海润影视 100%股权中扣除与拟置换资产置换后剩余的部分的对价，亦构成非公开发行及发行股份购买资产。据此，本次重组除应当符合《公司法》关于股份发行的有关规定外，还应当符合《重组管理办法》关于实施重大资产重组、发行股份购买资产以及《发行管理办法》关于非公开发行股份的有关规定；另外，根据《通知》，本次重组还需符合《首发管理办法》规定的发行条件。 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。 根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。 根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的 实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、重组协议、《重组报告书 （草案）》，申科股份本次重大资产重组所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。