本次交易的实质条件. 1、 根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投 资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、 本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算， 标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍， 《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、 本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据 《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、 在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。
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本次交易的实质条件.
1、 根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 . 截至 2012 年 6 8 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投 资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定31 日，本次交易标的分时传媒的资产评估值为 67,495.03 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，按照《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、 本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
3、 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算， 标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定（1） 分时传媒主要从事提供户外广告投放一站式的解决方案，属于国家产业政策鼓励发展的行业，蓝色光标通过本次交易取得分时传媒 100%的股权，符合国家产业政策；分时传媒从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
4、 本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍， 《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定（2） 根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
5、 本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据 《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定（3） 本次交易标的资产的定价，参考中通诚评估出具的中通评报字 2012 [201]号《蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司 100%股权项目资产评估报告》确定。蓝色光标的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害蓝色光标和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
6、 在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定（4） 本次交易的标的资产为交易对方持有的分时传媒 100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，分时传媒股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，蓝色光标通过本次交易将加强广告服务能力， 根据立信会计师出具的信会师报字 （2012）第 250083 号《四川分时广告传媒有限公司盈利预测审核报告》和 信会师报字（2012）第 210632 号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次交易有利于蓝色光标增强持续经营能力，不存在可能导致蓝色光标本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6） 分时传媒拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高蓝色光标资产的完整性，有利于蓝色光标在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7、 在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。） 根据蓝色光标提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及蓝色光标工作制度文件，本次交易前，蓝色光标已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对蓝色光标保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，蓝色光标公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，蓝色光标仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）
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本次交易的实质条件.
1、 根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投 资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定. 截至评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 83,234.18 万元。根据四川双马、都江堰拉法基 2012 年度财务数据以及《发行股份购买资产报告书（草案）》，相关财务比例计算如下： 财务指标 四川双马 都江堰拉法基 25%股权 占比 资产总额及交易额孰高 489,481.49 90,367.31 18.46% 营业收入 186,490.40 31,761.09 17.03% 资产净额及交易额孰高 194,325.26 83,234.18 42.83% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比均未达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
2、 本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定. 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（1） 都江堰拉法基主要从事生产及销售水泥及相关产品，属于国家产业政策鼓励发展的行业，四川双马通过本次交易取得都江堰拉法基 75%的股权，符合国家产业政策；都江堰拉法基从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2） 根据本次交易方案，本次交易后，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3） 本次交易标的资产的定价，参考中企华评报字(2013)第 1319 号《资产评估报告书》确定。四川双马的独立董事发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、行政法规及公司章程的规定，不会损害中小投资者利益。所以本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害四川双马和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4） 本次交易的标的资产为交易对方持有的都江堰拉法基 25%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，都江堰拉法基股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
（5） 根据《发行股份购买资产报告书（草案）》，四川双马通过本次交易将加强主营业务能力，根据德师报(核)字(13)第 E0076 号《四川双马水泥股份有限公司-都江堰拉法基盈利预测审核报告》，本次交易有利于四川双马增强持续经营能力，不存在可能导致四川双马本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6） 都江堰拉法基拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高四川双马资产的完整性，有利于四川双马在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（7） 根据四川双马提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及四川双马工作制度文件，本次交易前，四川双马已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对四川双马保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，四川双马公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，四川双马仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
3、 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算， 标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定. 本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（1） 根据德师报(核)字(13)第 E0076 号《四川双马水泥股份有限公司-都江堰拉法基盈利预测审核报告》，本次交易完成后，四川双马的盈利能力将大幅增强。同时如本部分第 2 条第（6）款所述，本次交易不会影响四川双马的独立性。拉法基瑞安、拉法基中国在前次重组中已出具《关于保持四川双马水泥股份有限公司独立性的承诺》。本次交易是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺，将 水泥业务资产整合至四川双马的切实举措。在本次交易完成后拉法基中国将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。本所律师认为本次交易有利于提高四川双马资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于四川双马减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（2） 根据德师报(审)字(13)第 S0173 号《四川双马水泥股份有限公司审计报告》，四川双马最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。
（3） 本次交易的标的为交易对方持有的都江堰拉法基 25%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，都江堰拉法基 25%的股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项之规定。
4、 本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍， 《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定. 本次交易涉及向拉法基中国发行股份购买资产的发行价格为 5.64 元/股，系四川双马第五届董事会第二十七次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
5、 本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据 《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定. 本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十五条之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。根据本次交易特定对象出具的《关于认购四川双马水泥股份有限公司非公开发行股票锁定的承诺函》： 拉法基中国在本次交易中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
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本次交易的实质条件.
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、 根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投 资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2） 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。
（7） 太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、 本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算， 标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定（2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、 本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍， 《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定（3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、 本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据 《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。（4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
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