Common use of 本次交易的批准和授权 Clause in Contracts

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 年 2 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 2.1 延华智能已取得的批准与授权 2.1.1 董事会及股东大会的批准 (1) 2015 年 1 月 15 日，延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并审议通过了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《盈利预测补偿与奖励框架协议》及《股份认购框架协议》。 (2) 2015 年 2 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于12 日，延华智能第三届董事会第二十五次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并同意将与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议。延华智能独立董事就本次交易发表了独立意见。 (3) 延华智能于 2015 年 3 月 2 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案上市公司重大资产重组管理办法>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 相关规定的议案》、 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<四方协议发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。 (4) 延华智能于 2015 年 6 3 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于10 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了与本 次交易相关的议案，具体包括：《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件第四条规定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。 2.1.2 股东大会的授权 (1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案； (2) 根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； (3) 聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件； (4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； (5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整； (6) 本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； (7) 本次交易完成后，办理本次发行股票在深交所及证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜； (8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； (9) 本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 2.2 成电医星已取得的批准与授权 2.3 中国证监会的核准

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 3.1 本次交易已获得的批准和授权 3.1.1 实达集团的批准 实达集团于 2016 年 2 8 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 4 日召开了董事会，审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<资产购买协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 实达集团于 2016 年 4 9 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 9 日召开了董事会，审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<四方协议资产购买协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。 3.1.2 东方拓宇的批准 东方拓宇唯一股东邢亮于 2016 年 6 8 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件4 日作出股东决定，将所持东方拓宇 100%的股权转让给实达集团。 3.2 本次交易尚待取得的批准

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 ‌ （一） 本次交易已获得的批准和授权 1、 太极股份的内部批准和授权 （1） 2015 年 2 12 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于22 日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2022 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 （2） 根据深交所 2015 年 12 月 25 日《关于对太极计算机股份有限公司的重 组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61 号）（以下简称“《问 询函》”）的要求，太极股份于 2016 年 1 月 4 日召开第四届董事会第四十三次会 议，对 2015 年 12 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案22 日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预 测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 （3） 2016 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于11 日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<四方协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于的议案》、《关于签订附条件生效的<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<四方协议关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下‌ 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所律师就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见： 2022 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一） 蓝色光标的批准和授权‌ 1. 2015 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关 于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技 96.3158%股权，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益投资价值、亿动开曼 51%的股东权益投资价值及平安大华过桥资金成本为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。 2. 2015 年 11 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 17 日，蓝色光标召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等蓝色光标第三届董事会第五十四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 ‌ （一） 本次交易已取得的批准和授权 1、 华东重机关于本次交易的批准与授权 （1） 2021 年 2 9 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 3 日，华东重机召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见的议案》《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （2） 华东重机独立董事作出了同意将与本次交易相关的议案提交董事会审议的事前认可意见并就本次交易事项发表了同意的独立意见。 （3） 根据华东重机第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1） 在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案； 2） 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件； 3） 授权董事会负责办理与本次交易相关的申请、报批、登记、备案等手续，制作、签署及报备有关信息披露文件，根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4） 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整； 5） 在出现不可抗力或其他足以使本次交易难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 6） 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件； 7） 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。 2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案本授权有效期限自华东重机股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。 2、 标的公司关于本次交易的批准 3、 交易对方关于本次交易的批准 （1） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件。江苏通融关于本次交易的批准

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 3.1 本次交易的内部批准和授权 3.1.1 同方股份的批准 （1） 同方股份于 2013 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议 批准了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 （2） 同方股份于 2013 年 2 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 6 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议批准了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》和 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。 （3） 同方股份于 2013 年 2 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案发行股份购买资产协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 3.1.2 交易对方的批准 （1） 华创策联投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日召开决策会议，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 （2） 根据启迪明德现行有效的公司章程，启迪明德委托启迪创业投资管理 （北京）有限公司管理启迪明德的投资业务。启迪创业投资管理（北京）有限公司投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日做出决议，同意同方股份收购启迪明德持有的壹人壹本的全部股权。 （3） 根据启迪汇德现行有效的公司章程，启迪汇德委托启迪创业投资管理 （北京）有限公司管理启迪汇德的全部资产。启迪创业投资管理（北京）有限公司投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日做出决议，同意同方股份收购启迪汇德持有的壹人壹本的全部股权。 （4） 融银资本于 2013 年 1 月 4 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 （5） 健坤投资于 2013 年 1 月 7 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 （6） 富安达于 2013 年 1 月 10 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。 3.1.3 目标公司的批准 壹人壹本于 2013 年 1 月 7 日召开股东会，通过了十六名股东将合计持有的壹人壹本 100%股权转让给同方股份相关事项的决议，壹人壹本的全体股东均相互放弃优先受让权。 3.2 本次交易的外部批准程序 （1） 同方股份的国有股东清华控股未参与本次交易，清华控股已获得其国有出资单位清华大学的批复，同方股份向中国证监会申报本次交易不需要教育部批复。 （2） 同方股份向中国证监会申报本次交易不需要通过商务部对本次交易涉及的经营者集中审查批准。 （3） 同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准。 2022 年 4 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案。 2022 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权。 2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件综上，本所认为，同方股份、交易对方和目标公司已经分别就本次交易取得截至本法律意见书出具日所必需取得的批准，该等已取得的批准合法有效。同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准。

本次交易的批准和授权. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 2022 年 2 月 21 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见。 2022 根据华北制药提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： （一） 内部批准 1. 华北制药取得的内部批准和授权 2020 年 4 月 16 日，华北制药召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公 司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。 2020 年 6 月 29 日，仪电集团对本次交易涉及的国有资产评估结果予以备案日，华北制药召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。 2022 2020 年 7 月 15 日，华北制药召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2. 华药集团取得的内部批准和授权 2020 年 4 月 30 日，仪电集团批准飞乐音响以公开挂牌方式出售飞乐投资 100%股 权2 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华北制药就本次交易签署意向性协议。 2022 2020 年 5 4 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了独立意见16 日，华药集团召开董事会，同意华药集团与华北制药签署《购买协议》。 2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过了《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2022 2020 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。独立董事就与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2022 年 6 月 24 日，飞乐音响召开 2022 年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协议>的议案》与本次交易相关的议案。 综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本次交易已具备实施条件29 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，并同意与华北制药就本次交易签署《补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。