标的公司的估值风险. 本次交易不以估值结果作为定价依据。根据《重组管理办法》的规定，为分析本次重大资产购买交易价格是否公平合理，公司聘请南京证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日标的资产的全部股权价值进行估值，并认为本次交易的估值定价具有合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符，提请投资者注意相关风险。 本次交易的标的公司主要经营主体位于境外，其适用监管法规、会计税收制度等外部经营环境，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化，与上市公司均存在一定差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将在其 原有经营管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，公司将在财务管理、研发和技术、客户资源、业务拓展、企业文化等方面与标的公司进行融合，相关业务、人员等各方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 本次交易为跨境收购，标的公司 Bleu Indim、Infranor 集团位于瑞士，并在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有 11 家子公司，经营主体和业务涉及多个国家和地区。因此，本次交易面临着一系列境外收购风险，包括政治风险、政策风险、法律风险等。政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相关投资环境变化所导致的风险。法律风险是指境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将面临法律风险。
标的公司的估值风险. 本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。本次交易中，在审计工作完成后，估值机构将出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本次交易的交易对价暂定为 1,475,607.94 万元。但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，交易双方签署了《减值补偿协议》，明毅拟对标的资产的减值部分按照约定对中粮地产进行补偿。 本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 上市公司的主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等相关业务，标的公司大悦城地产的主营业务为开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业业务，尽管存在一定的协同效应，但由于大悦城地产于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业 惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与大悦城地产的融合或融合效果不佳的风险。 本次交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的全资子公司。未来若大悦城地产实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。 在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若上市公司需要从标的公司境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，根据目前法规的相关规定，大悦城地产境内运营实体分配至大悦城地产时，大悦城地产需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协定），大悦城地产向中粮地产境内母公司分配利润时中粮地产需要缴纳 25%的企业所得税，因此在维持目前股权架构下取得大悦城地产境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司经营业绩的金额需视大悦城地产境内经营实体分红金额而定。若大悦城地产境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。因此，若大悦城地产未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。 本次交易标的公司大悦城地产为香港上市公司，大悦城地产过往披露的财务数据以公允价值法计量投资性房地产。中粮地产财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易标的公司大悦城地产的财务数据编制基础与中粮地产保持一致，采用成本法计量投资性房地产。本预案中披露的大悦城地产财务数据亦采用成本法计量投资性房地产。因此，本预案中披露的大悦城地产财务数据与大悦城地产此前在定期报告中披露的财务数据所采用的会计政策不同，请投资者关注相关风险。 本公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，融资规模 不超过中粮地产以发行股份方式购买大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的 20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
标的公司的估值风险. 根据中联评估出具的中联评报字[2010]第646号《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，万丰摩轮母公司净资产账面值53,781.47万元，万丰摩轮股东全部权益的评估价值为110,683.92万元，评估增值率为105.80%。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司万丰摩轮进行整体评估，最终采取收益法评估结论作为万丰摩轮的股东全部权益价值的评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。 本公司管理层对公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考合并盈利预测报告》并已经安永华明会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
标的公司的估值风险. 本次购买资产的交易标的为天地祥云 75%的股份。本次交易采用收益法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，天地祥云全部权益的评 估价值 85,289.32 万元，评估增值 75,739.23 万元，增值率 793.07%。 本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于天地祥云具有较强的互联网数据中心运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。 为保障上市公司股东利益，根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺， 2017 年度、2018 年度、2019 年度，天地祥云实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000.00 万元、7,000.00 万元、9,000.00 万元，应收款的管理水平不得低于 2015 年和 2016 年的平均值。尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，且上述业绩承诺是天地祥云股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，在预测过程中遵循了重要性原则，但如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，进而影响经营未达预期的情况，将会对上市公司的整体经营业绩和盈利规模造成不利影响。