标的资产定价. 本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A220 号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为 5,899.87 万元。
标的资产定价. 目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。 由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。乙方责任： 乙方负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估 计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由所有乙方承担，并相互承担连带保证责任，所有乙方共同承担。
标的资产定价. 根据北京亚超出具的《资产评估报告》，对标的公司楚天飞云股东全部权益价值采用收益法进行评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司楚天 飞云股东全部权益评估价值为 5,899.87 万元。 在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的作价为 4,750.00 万元，因此叶大进、叶田田各自所持标的资产的交易价格分别为 2,538.79 万元和 2,211.21 万元。 公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 据此，本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 3,536,857 股，具体情况如下： 叶大进 2,538.79 2,538.79 189.0389 叶田田 2,211.21 2,211.21 164.6468 交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月 内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。 自标的资产的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。 本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
标的资产定价. 双方同意以中企华资产评估公司出具的，以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日的，经 财政部备案的中企华评报字[2008]第 305 号《资产评估报告书》中以成本法确定的标的 资产净资产评估值 257,191.94 万元人民币作为本次标的资产的交易价格。
标的资产定价. 各方确认，各方根据具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为 351,900.10 万元。各方同时确认，标的资产的最终交易价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
标的资产定价. 本次交易中，本公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2015 年 6 月 30 日为预评估基准日，寰慧科技 100%股权的预估值为 80,179.60 万元，2015 年 12 月，中科建设对寰慧科技现金增资 1 亿元，经交易各方协商及期后现金增资情况，寰慧科技 100%股权的交易作价暂定为 9 亿元。 本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格为人民币 16.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或调价机制获得股东大会的批准并实施，则上述发行价格应相应调整。 本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。 目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。 除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 上市公司目前主要从事生产化学浆、食品纸等，通过本次交易收购寰慧科技 100%股权后，将获得寰慧科技拥有的利用余热资源进行回收利用的城市集中供热等节能环保相关的核心经营性资产。 本次交易可使上市公司的主营业务将由纸制品制造向节能环保业务领域逐步扩张，以期形成“纸制品制造+节能环保”双主业齐头并进的业务模式，不断壮大规模，实施外延式发展，为公司培育新的利润增长点，奠定多元化发展基础，从而打开公司未来长期成长空间。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。 本次交易完成后，上市公司将获得发行股份购买资产交易对方旗下拥有的利用余热资源进行回收利用的城市集中供热等节能环保相关的核心经营性资产。上市公司将新增城市集中供热业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。 因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 除绿旗集团、尚嘉九鼎、启兴九鼎、中环粤科外，其他发行股份购买资产交 易对方、配套资金认购方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 寰慧科技及子公司的部分股权处于冻结状态，根据成都市中级人民法院出具的民事裁定书，同意寰慧科技及相关公司的申请，裁定解除上述冻结的股份，其中，寰慧科技的冻结股份已解除，其子公司股权解除冻结手续已经在办理中，预计解除冻结不存在障碍。绿旗集团及寰慧科技出具承诺将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除。 目前寰慧科技及子公司的部分股权处于质押状态，绿旗集团及寰慧科技出具 承诺，将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前予以解除，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。 除上述情况外，不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制寰慧科技股东权利行使之情形。 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
标的资产定价. 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年 6月30日，标的公司股东全部权益价值为953,321.55万元，据此计算，本次标的资产对应权益价值为667,325.09万元。 交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为6,673,250,900元。
标的资产定价. 3.1 双方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和资产评估有限公司，以双方协商确定的评估基准日（即 2015 年 4 月 30 日）对标的资产价值进行评估。
标的资产定价. 标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，目标公司 100%股权的预估值为 20.32 亿元，标的资产的预估值为 17 亿元，本次交易标 的资产的交易对价暂定为 17 亿元（以下简称“交易对价”）。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。甲方将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向乙方支付的股份数量。
标的资产定价. 本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]