标的资产的估值风险. 本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。 本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等 诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与 标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协 同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者 注意本次交易后的整合风险。 上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和 标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利 润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制 下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。 本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险。
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标的资产的估值风险. 本次交易评估基准日为 2016 本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2020 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 日为评估基准日，美 国万丰全部股东权益价值的评估值为 22,679.54 万美元，以评估基准日中国人民 银行美元兑人民币汇率中间价 6.5249 折算为人民币 147,981.71 万元，评估增值 116,607.87 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险371.67%。 本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网络等 诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公司与 标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协 同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者 注意本次交易后的整合风险虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。 上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和 标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利 润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制 下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险万丰科技于 2016 年收购 Paslin 后对其管理团队进行了整合，主要管理团队具备丰富的汽车产业经验与资源。由于上市公司与标的公司属同一实际控制下 的企业，上市公司与 Paslin 在企业经营理念和企业文化一脉相承，双方团队已经形成成熟稳定的合作关系，彼此融合度高。本次交易完成后，上市公司将保留Paslin 现有团队及管理模式，现有Paslin 董事会成员及经营管理层均已服务多年，稳定性高，与上市公司融合也会比较顺畅。因此，本次交易完成后，上市公司不存在较大的整合风险。 本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风险尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司 与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
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