江西洪城水业环保有限公司. 甲方：江西洪城水业股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：江西洪城水业环保有限公司（以下简称“乙方”）丙方：江西银行南昌八一支行（以下简称“丙方”） 丁方：东方花旗证券有限公司（以下简称“丁方”） 为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、 乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 791913583300039，截至 2019 年 12 月 16 日，专户余额为 310,407,325.19 元。 该专户仅用于乙方新建樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万 载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目、丰城市新城区污水处理厂一期续建 与提标改造工程项目、信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目、偿还银行借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、 甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、 丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。 丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、 甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人朱剑、黄万可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、 丙方按月（每月 10 日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、 乙方一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、 丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、 丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
11、 本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江西监管局各报备一份，其余留甲方、乙方备用。
