独立财务顾问的结论意见本次交易的独立财务顾问认为. 1、 能科股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、 2019 年 4 月 11 日，能科股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认已受理公司向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息非公开发行 12,700,295 股股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名称。
3、 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为能科股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐能科股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
