Common use of 网络投票安排 Clause in Contracts

网络投票安排. 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露。 根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016 年 1-6 月公司每股收益为 0.11 元/股，交易完成后降为 0.09 元/股。本次交易完成前，2015 年上市公 司每股收益为 0.23 元/股，交易完成后为 0.15 元/股。因此，虽然预计标的公司 2016 年净利润将显著高于 2015 年，但仍存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。 为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下： 本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。 本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、 32,266.83 万元和 11,594.16 万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。

网络投票安排. 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016 针对本次交易，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价的公允、公平、合理。标的资产的最终价格由交易双方根据资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。 根据上市公司的年度财务报告及亚太（集团）出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变动情况如下： 项目 2019 年 1-6 月公司每股收益为 0.11 9 月 2018 年度 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 归属于上市公司股东的净利润（万 元） -833.96 -392.22 489.29 863.01 基本每股收益（元/股） -0.02 -0.01 0.01 0.02 本次交易完成后，上市公司 2018 年每股收益由交易前的 0.01 元/股，交易完成后降为 0.09 股上升至为 0.02 元/股。本次交易完成前，2015 年上市公 司每股收益为 0.23 元/股，交易完成后为 0.15 元/股。因此，虽然预计标的公司 2016 年净利润将显著高于 2015 年，但仍存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。 为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下： 本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。 本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及 2016 股，2019 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、 32,266.83 万元和 11,594.16 万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出9 月每股收益由交易前的-0.02 元/股上升至-0.01 元/股，预计不存在摊薄公司即期每股收益的情况。 为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

网络投票安排. 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016 年 1-6 月公司每股收益为 0.11 本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.82 万元、2,212.73 万元，2013 年度和 2014 年度基本每股收益分别为 0.21 元/股，交易完成后降为 0.09 股、0.08 元/股。本次交易完成前，2015 年上市公 司每股收益为 0.23 股。本次交易完成后，根据上市公司 2014 年备考报表审 阅报告，上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 876.90 万元，2014 年度每股收益为 0.03 元/股，交易完成后为 0.15 元/股。因此，虽然预计标的公司 2016 年净利润将显著高于 2015 年，但仍存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险股。受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄的情形。 为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下： 本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。 本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及 根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司于 2016 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、 32,266.83 万元和 11,594.16 万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。3 月 5 日召开了第三届董事会第十二次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。2016 年 3 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。具体公告内容如下：

网络投票安排. 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016 年 1-6 月公司每股收益为 0.11 元/股，交易完成后降为 0.09 元/股。本次交易完成前，2015 年上市公 司每股收益为 0.23 元/股，交易完成后为 0.15 元/股。因此，虽然预计标的公司 2016 年净利润将显著高于 2015 年，但仍存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。 为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下： 本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。 本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及 标的资产北京矽成 100%股权于 2016 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、 32,266.83 万元和 11,594.16 万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。9 月 30 日的评估值为 580,858.47 万 元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21 万元相比，增值率为 10.21%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，交易价格确定为 650,000.00 万元。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。 根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于 2015 年 年初已完成本次重组，本次交易对兆易创新的每股收益影响情况如下： 项目 2016 年 2015 年 每股收益（元/股） 1.81 2.40 1.89 1.89 稀释每股收益（元/股） 1.81 2.40 1.89 1.89 注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。 2015 年，本次交易完成前后的每股收益指标基本保持不变。2016 年，随着标的公司主营业务收入的增长以及期间费用率的同比下降，在人民币汇率贬值的放大效应下，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较本次交易前以及 2015年同比均得到较大提升。 本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威发行股份数量为 31,284,816 股，不考虑配套 融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 100,000,000 股增加至 131,284,816 股。 基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产重组在 2017 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

网络投票安排. 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露在审议本次交易方案的股东大会召开前，上市公司董事会将发布提示性公告提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。 根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016 通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，假设本次交易于 2020 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净利润及基本每股收益的影响如下所示： 项目 2021 年 1-6 月公司每股收益为 0.11 元4 月 2020 年度 归属于母公司所有者净利润（万元） 1,392.70 8.49 4,024.54 3,352.41 基本每股收益（元/股，交易完成后降为 0.09 元/股。本次交易完成前，2015 年上市公 司每股收益为 股） 0.08 0.00 0.23 元/股，交易完成后为 0.15 元/股。因此，虽然预计标的公司 2016 年净利润将显著高于 2015 年，但仍存在本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的风险。 为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下： 本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。 本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014 年、2015 年及 2016 0.19 本次交易完成后上市公司 2020 年度及 2021 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额分别为 28,902.56 万元、 32,266.83 万元和 11,594.16 万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。4 月归属于母公司所有者净利润和基本每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险，这主要系中国乘用车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单位生产成本上升，导致其产生亏损所致。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施如下：