股票代码：300052.SZ 股票简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所
股票代码：000000.XX 股票简称：中青宝 上市地：深圳证券交易所
深圳中青宝互动网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市速必拓网络科技有限公司 |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定对象 |
签署日期：二〇二二年十一月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担相应的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批准或核准。
交易对方声明
x次重组中交易对方深圳市速必拓网络科技有限公司已出具承诺函：
1、保证本次重大资产重组中所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、因本次交易取得的上市公司股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。本次交易完成后，基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在侦查、调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、本承诺方（含控制企业，以下同）将尽可能避免、减少与上市公司（含控制企业，以下同）之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方将与上市公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关联交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为；本承诺方保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法利益。
4、关于标的资产合法性、权属情况的承诺
x承诺方所持有的标的公司 100%股权权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷；本承诺方对标的公司 100%股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出
资不实等违反股东义务及责任的行为；本承诺方所持有的标的公司 100%股权不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形；标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。
本承诺方承诺若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
目录
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 20
一、上市公司的控股股东及其一致性行动人对本次重组的原则性意见 77
二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 77
七、关于“本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 78
第十一节 声明与承诺 83
一、全体董事声明 83
二、全体监事声明 84
三、全体高级管理人员声明 85
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
上市公司、本公司、公司、中青宝 | 指 | 深圳中青宝互动网络股份有限公司，曾用名为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 |
宝德网络 | 指 | 深圳市宝德网络技术有限公司，系上市公司前身 |
广州宝云、标的公司 | 指 | 广州宝云信息科技有限公司 |
本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广州宝云 100%股权，并募集配套资金 |
本预案、预案 | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组报告书（草案） | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
交易对方、速必拓 | 指 | 深圳市速必拓网络科技有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的广州宝云 100%股权 |
报告期、最近两年及一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月 |
宝德科技 | 指 | 深圳市宝德科技有限公司 |
宝德控股 | 指 | 深圳市宝德投资控股有限公司 |
宝腾互联 | 指 | 深圳市宝腾互联科技有限公司 |
信鼎通 | 指 | 深圳市信鼎通实业有限公司 |
中青联创 | 指 | 中青联创科技（北京）有限公司 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
网诚投资 | 指 | 乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），系深圳市网诚科技有限公司改制而来 |
众志和 | 指 | 乌鲁木齐众志和股权投资管理合伙企业（有限合伙），系深圳市众志和科技有限公司改制而来 |
中科招商 | 指 | 深圳市中科招商投资管理有限公司 |
南博投资 | 指 | 乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业（有限合伙），系深圳市南博投资有限公司改制而来 |
独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
审计机构、会计师事务所 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《深圳中青宝互动网络股份有限公司与深圳市速必拓网络科技有限公司关于广州宝云信息科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
IDC | 指 | IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用务。 |
IDC 业务 | 指 | IDC 业务，指数据中心服务业务，即将 IDC 机房（即配电、制冷、管控、消防构成的基础环境），租赁给客户或向客户提供类似业务从而收取租金、服务费或类似费用的业务。 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，工程总承包，主要由方案设计、设备采购、系统集成、安装施工、开车指导、竣工验收等全过程或若干阶段组成。 |
PUE | 指 | PUE（Power Usage Effectiveness），是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。 |
AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence, AI）是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。 |
机柜 | 指 | 机柜一般是冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及全面兼容不同厂商机架式设备的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。 |
带宽 | 指 | 带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单位用 b/s（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买广州宝云 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中支付股份对价占比为 85%，支付现金对价占比为 15%。
x次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资
金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易的作价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方速必拓签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易的性质
x次重组的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司，实际控制人均为xxx、xxxxx。根据《上市规则》，速必拓系上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2021 年度财务数据、标的
资产未经审计的 2021 年度财务数据判断，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为xxx、xxxxx。本次交易完成后，
上市公司实际控制人仍为xxx、xxxxx。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定
《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司与上市公司同属中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“I64 互联网和相关服务”，与上市公司具有业务协同性。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务业务，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州宝云 100%股权。
公司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占比为 85%，支付现金对价占比为 15%。
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
x次交易采取向特定对象发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方速必拓，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 18.32 | 14.66 |
定价基准日前 60 个交易日 | 21.29 | 17.03 |
定价基准日前 120 个交易日 | 21.16 | 16.93 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下
列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
x次交易中，交易对方已承诺遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定： 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得
转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享
有。
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期内，标的公司不进行分红。
业绩承诺方即交易对方速必拓在业绩承诺期 2022 年、2023 年、2024 年、2025年、2026 年 5 个会计年度内将进行业绩承诺。上市公司和交易对方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署协议进行约定。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
五、募集配套资金简要情况
x次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过 35
名特定对象。
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
x次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
x次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易
的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
x次重组前，上市公司总股本为 262,013,710 股，控股股东及实际控制人宝德控股、宝德科技及xxx合计持股 44,878,821 股，持股比例为 17.13%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加。由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
x次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务、数字孪生及文旅业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
x次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规
模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 25%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易的决策程序及批准情况
1、本次交易初步交易方案已经过公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不
得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺在中青宝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司向本次交易证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2.本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4．如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司全体董事、监事、高级管理人员向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、声明、xxxx、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信 息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在中青宝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5．本公司全体董事、监事、高级管理人员同意对违反前述承 诺的行为承担相应的法律责任。 | ||
标的公司 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司向中青宝及本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、完整，其中的的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任， 包括因此给中青宝及投资者造成损失的赔偿责任； |
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 1．本公司承诺将及时向中青宝及本次交易的证券服务机构提供本次交易相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中青宝或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任及其他法律责任； 2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中青宝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；中青宝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1．本公司向中青宝、本次交易的证券服务机构所提供的资料 | ||
真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致， | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏； | ||
2．本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、 | ||
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、 | ||
完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 | ||
上市公司控股股东 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝 |
董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限 | ||
责任公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易 | ||
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 | ||
登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定； | ||
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信 | ||
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 | ||
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 | ||
1．本人向本次交易的证券服务机构所提供的资料真实、准确、 | ||
完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签 | ||
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏； | ||
2．本人保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺真实、准 | ||
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
3．本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完 | ||
整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
上市公司实际控制人及标的公司实际控制人 | 关于提供信息真 实、准确和完整的承诺函 | 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在中青宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中青宝董事 会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任 |
公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内 | ||
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 | ||
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 | ||
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 | ||
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | ||
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 | ||
于相关投资者赔偿安排。 | ||
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在违法违规行为的承诺函 | 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2．本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 3．本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所 列示的情形。 |
4．如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
控股股东及其一致行动人 | 关于不存在减持计划的承诺函 | 1．本公司/本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持计划，本公司/本人将不以任何方式减持中青宝股份；若中青宝自本承诺函签署之日至本次交易完成之日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司 /本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 2．本承诺函于本公司/本人签署之日生效并不可撤销。若因本 公司/本人违反本承诺函而导致中青宝或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
1．本人自中青宝本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完 | ||
毕期间不存在减持计划，本人将不以任何方式减持中青宝股 | ||
上市公司 | 份；若中青宝自本承诺函签署之日至本次交易完成之日期间实 | |
董事、监 | 关于不存在减持计 | 施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增 |
事、高级 | 划的承诺函 | 股份同样遵守上述不减持承诺。 |
管理人员 | 2．本承诺函于本人签署之日生效并不可撤销。若因本人违反 | |
本承诺函而导致中青宝或投资者受到损失的，本人将依法承担 | ||
赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易对方 | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 1．本公司所持有的广州宝云 100%股权权属清晰，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷； 2．本公司对广州宝云 100%股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为； 3．本公司所持有的广州宝云 100%股权不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形； 4．广州宝云已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1．本公司因本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满 | ||
且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让， | ||
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 | ||
不委托他人管理本公司持有的中青宝股份。 | ||
2．本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司送红 | ||
股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。 | ||
交易对方 | 关于股份锁定的承 诺函 | 3．若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机 |
构的监管政策进行相应调整。 | ||
4．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 | ||
导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 | ||
会立案调查的，在侦查、调查结论明确以前，本公司将暂停转 | ||
让本公司在中青宝拥有权益的股份。 | ||
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1．本次交易完成后，本公司（含控制企业，以下同）将尽可 | ||
能避免、减少与中青宝（含控制企业，以下同）之间发生关联 | ||
交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司 | ||
将与中青宝按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并 | ||
按照有关法律法规和中青宝的《公司章程》及关联交易相关内 | ||
控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序， | ||
交易对方 | 关于避免与规范关联交易的承诺函 | 关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用关 联交易从事任何损害中青宝及中青宝其他股东合法权益的行 |
为； | ||
2．本公司保证不利用中青宝股东地位谋取不正当利益，不利 | ||
用关联交易非法转移中青宝的资金、利润，保证不损害中青宝 | ||
及中青宝其他股东的合法利益； | ||
3．如违反上述承诺而导致中青宝及中青宝其他股东的利益受 | ||
到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
1．本人保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行 | ||
或与他人合资、合作、联营）从事、参与、协助他人或以他人 | ||
名义直接或间接从事任何与中青宝、广州宝云（含控制企业， | ||
上市公司 | 以下同）相同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行 | |
实际控制 人及标的公司实际 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 或以他人名义直接或间接投资于任何与中青宝、广州宝云相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在同中青宝、广州宝 云存在相同、类似或具有竞争关系业务的公司任职或者担任任 |
控制人 | 何形式的顾问。如本人控制的其他企业存在与中青宝、广州宝 | |
云相同、类似或具有竞争关系的业务或资产，本人应向中青宝 | ||
如实披露有关情况，并根据中青宝的决定，按照如下方式处理： | ||
2．如中青宝或广州宝云决定收购该等业务或资产的，本人应 |
按照市场公允价格将该等业务或资产转移至中青宝或广州宝云； 3．如中青宝或广州宝云决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，并对有关经营实体进行清算注销处理。 4．如因违反上述承诺导致中青宝及中青宝其他股东利益受到 损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承 诺，将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司全体董 事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司控股股东 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承 诺，将依法承担相应的法律责任。 |
上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内 幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承 诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承 诺，将依法承担相应的法律责任。 |
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1．本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2．本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
十二、其他重要事项
上市公司与交易对方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并于本次重组报告书（草案）公告前签署补充协议。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
1、严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
2、严格执行关联交易决策程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
3、网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
4、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
5、股份锁定安排
x次交易中，交易对方已承诺遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定：以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如本
次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则速必拓承诺通过本次交易取得上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书
（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关议案、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案以及本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备
《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
x次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，广州宝云将纳入上市公司合并报表范围。若未来广州宝云经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。若未来标的资产的经营情况未达预期，补偿义务人则需对上市公司承担必要的业绩补偿义务，若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法充分履行的违约风险。
二、交易标的相关风险
目前互联网数据中心的审批及运行受到包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部等多个部门的监管，如果政策发生调整变动，可能将会对数据中心行业新建项目审批、供求关系、经营模式等产生较大影响。如果标的公司不能及时采取措施应对行业及监管的变化，可能会对公司的生产经营产生一定的不利影响。
标的公司所处的互联网和相关服务行业目前正在迅猛发展，技术日新月异，产品不断推陈出新。随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来，对互联网数据中心
（IDC）等相关服务的需求将进一步增加，可能吸引更多的资本进入标的公司所处
行业，市场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得标的公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个行业的整体毛利率下降。
随着互联网技术的不断升级以及应用场景的不断丰富，云计算、高性能定制化数据中心等概念应运而生，同时对 IDC 行业提出了更高的要求，相关数据中心服务商应该具备一定的技术研发储备及对市场发展方向的预判能力，从而满足市场不断提升的需求。虽然标的公司一直注重提升技术水平并同时把握发展方向，但仍可能存在标的公司由于核心技术人员流失、研发技术欠缺、市场判断失误等因素导致发展不利的情形。
新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
x次交易完成后，在经营管理、资源整合、市场开拓以及统筹管理等方面对标的公司提出更高的要求。标的公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争能力。
标的公司与主要客户中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，且签订了较为长期的合同，但若出现难以预料的情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约合同，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
数据中心行业由于自身特性，用电量大且依赖性强。近年来，多种因素导致全国多地出现供电紧张局面，尽管国家出台相关政策支持保障数据中心发展且标的公司自身配备发电设备，但仍不排除由于限电且自身发电不足的极端情形出现将给标
的公司数据中心运营带来不利影响。
三、其他风险
股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对标的公司生产经营带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
本次交易为中青宝拟向速必拓发行股份及支付现金购买其持有的广州宝云
100%股权。本次交易完成后，广州宝云将成为中青宝的全资子公司。
一、交易背景及目的
1、我国互联网数据中心市场空间广阔，中青宝云服务技术及数据中心业务发展迅速
互联网数据中心（IDC）作为支撑信息技术产业高速稳定运行的核心基础设施，其需求增长和信息技术的发展密不可分。在数据中心快速发展的同时，也带动了其相关上下游行业的快速发展。一方面云计算技术不断深入，各种云产品与云服务纷纷上线；另一方面全球范围内的人工智能、5G 等技术创新不断加快，已成为 IDC市场重要的推动力。因此数据中心市场呈稳速扩张态势。
近年来，中青宝在保持传统游戏业务稳步前进的前提下，大力发展云服务业务和数字孪生业务，实现了游戏业务、云服务业务、数字孪生及文旅业务三大板块的多轮驱动模式。2021 年，云服务业务收入占中青宝当年营业收入总额的 51.79%，是中青宝重要的盈利来源和业绩增长点。
2、广州宝云与中青宝存在同业竞争
2016 年中青宝收购宝腾互联后开始从事数据中心服务业务，目前宝腾互联正在运营的数据中心包括深圳观澜云数据中心、成都云数据中心和乐山未来城云数据中心。广州宝云旗下广州加速器云数据中心从事的数据中心服务业务与中青宝构成同业竞争。宝德控股、宝德科技以及xxx、xxxxx在中青宝收购宝腾互联时即已签署了《关于解决潜在同业竞争的说明及承诺》，承诺在广州加速器云数据中心
（原名广州萝岗机房）符合注入中青宝条件、注入中青宝不存在实质性障碍时，可与中青宝就注入条款进行协商并达成及签署协议完成资产注入，以有效解决同业竞争问题。
1、履行解决同业竞争的承诺
x次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业在数据中心服务业务方面不存在直接或间接的竞争，从而有利于更好地履行解决同业竞争的承诺。
2、充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升公司整体价值
x次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
（1）产品与市场渠道协同
x次交易完成后，公司在云服务业务上的实力将得到加强，产品类别、销售渠道及销售覆盖区域将大幅增加，业务收入和盈利能力也会得到有效提升，实现强强联合，增强公司在云服务行业内的竞争力。
（2）资本协同
x次交易完成后有利于实现上市公司与标的公司的资本协同，优化公司的资本结构和进一步加强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司未来持续健康发展创造良好的条件。
二、本次交易的决策程序及批准情况
1、本次交易初步交易方案已经过公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事对有关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。
3、上市公司与交易对方速必拓已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易方案在取得有关主管部门或有权机构的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州宝云 100%股权。
公司拟以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，支付股份对价占比为 85%，支付现金对价占比为 15%。
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
x次交易采取向特定对象发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方速必拓，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 18.32 | 14.66 |
定价基准日前 60 个交易日 | 21.29 | 17.03 |
定价基准日前 120 个交易日 | 21.16 | 16.93 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本次发行
完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
x次交易中，交易对方已承诺遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定： 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得
转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期内，标的公司不进行分红。
业绩承诺方即交易对方速必拓在业绩承诺期 2022 年、2023 年、2024 年、2025年、2026 年 5 个会计年度内将进行业绩承诺。上市公司和交易对方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署协议进行约定。
x次募集配套资金拟采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为不超过 35
名特定对象。
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
x次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
x次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据、评估结果由公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具报告，并在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易标的资产的最
终交易价格将以资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方支付股份数量以及支付现金金额将在重组报告书（草案）予以披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的性质
x次重组的交易对方速必拓与上市公司均为宝德控股所控股的公司，实际控制人均为xxx、xxxxx。根据《上市规则》，速必拓系上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的 2021 年度财务数据、标的
资产未经审计的 2021 年度财务数据判断，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为宝德控股、宝德科技，实际控制人为xxx、xxxxx。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为xxx、xxxxx。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或
者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司与上市公司同属中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的“I64 互联网和相关服务”，与上市公司具有业务协同性。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务业务，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
六、本次交易对上市公司影响
x次重组前，上市公司总股本为 262,013,710 股，控股股东及实际控制人宝德控股、宝德科技及xxx合计持股 44,878,821 股，持股比例为 17.13%。本次重组后，速必拓持股数量将由于接受上市公司发行股份而增加。由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
x次交易的目的之一在于实现上市公司的业务整合，丰富并完善产业链布局，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务是游戏业务、云服务业务、数字孪生及文旅业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
x次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书（草案）中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的具体影响。
七、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
甲方：深圳中青宝互动网络股份有限公司乙方：深圳市速必拓网络科技有限公司
乙方持有的标的公司 100.00%的股权。
交易双方确认，自标的资产交割日起，上市公司即依据协议成为标的资产的合法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
双方同意，标的资产的交易价格将参考上市公司委托的具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值，最终交易价格以评估值为基础由交易双方协商并另行签署协议确定。
双方在此确认，于上市公司依协议的约定向交易对方全额支付对价现金、发行股份并将所发行股份登记于交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于协议项下的对价支付义务。
双方在此确认，于交易对方依协议的约定完成标的资产的权属变更登记手续时，交易对方即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产交付义务。
x次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
经双方协商一致同意，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%，即不低于 14.66 元/股，经双方协商确定为 14.66 元/股。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
上市公司向交易对方发行股份的总数量根据协议约定的标的资产交易价格和约定的发行价格计算确定，计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）/本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。
交易对方取得的对价股份（包括限售期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价
格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，交易对方持有对价股份的
锁定期自动延长 6 个月。
交易对方前述限售期安排同时遵守以下原则：
（1）限售期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
（2）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于本条约定的限售期的，双方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
（3）上述限售期期满后，上市公司应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。
发行前上市公司滚存未分配利润的归属：
上市公司在对价股份发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按届时的持股比例共同享有。
x次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司应于募集配套资金到位之日起 90 日内一次性向交易对方支付对价现金，具体金额为标的资产交易价格的 15%。如募集配套资金未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部对价现金，则差额部分由上市公司以自筹资金补足。
交易双方同意，双方应尽最大努力于协议生效后 3 个月内完成标的资产的交割手续，包括：
修改标的公司章程，将上市公司持有标的资产情况记载于标的公司章程；
向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后 15 个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理对价股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。
除协议另有约定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，交易对方承诺在过渡期间内持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，标的资产在交割日时不存在司法冻结、质押等第三方权利限制；交易对方不从事任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，并及时将对标的资产或本次交易产生或可能产生重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。
过渡期内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司补足，具体金额以相关专项审计结果为准。
x次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后继续履行。
本次交易不涉及标的公司债权债务处理问题。原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
交易对方将对标的公司 2022 年-2026 年实现的业绩作出承诺，并在标的公司未能实现交易对方承诺业绩时对上市公司承担相应的补偿义务，具体由双方后续签署业绩承诺和补偿协议另行作出约定。
除不可抗力外，任何一方违反其在协议项下的义务或作出的xx、承诺、保证，则该方构成违约。
一方构成违约时，除继续负有实际履行协议约定的义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。
协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过；本次交易经交易对方股东会审议通过；
本次交易获深交所重组审核机构审核通过；
本次交易所涉股份发行获中国证监会同意注册批复。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
除协议另有约定外，协议于下列情形之一发生时终止：在标的资产交割日之前，经双方协商一致终止；
由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，对方有权单方书面通知终止协议。
协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。
上市公司与交易对方因协议产生的或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内仍不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，根据该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 | 深圳中青宝互动网络股份有限公司 |
英文名称 | Shenzhen Zqgame Co.,Ltd. |
曾用名 | 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司、深圳市宝德网络技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403007525245953 |
注册资本 | 26,367.18 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 7 月 22 日 |
注册地址 | 深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福 田科技广场）D 栋五层 |
办公地址 | 深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 21-23 层 |
上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 中青宝 |
股票代码 | 300052 |
经营范围 | 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。许可经营项目是：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物； 手机游戏出版物。 |
二、设立及主要股本变动情况
公司前身宝德网络系由宝德科技和信鼎通共同投资组建的有限责任公司。2003年 7 月 22 日领取了深圳市工商行政管理局核发的 4403011118320 号《企业法人营业
执照》，注册资本 100 万元。
公司最初成立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
宝德科技 | 900,000 | 90.00 |
信鼎通 | 100,000 | 10.00 |
股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
合计 | 1,000,000 | 100.00 |
2008 年 4 月 28 日，经宝德网络股东会审议，同意宝德网络以账面净资产折股
方式整体变更为股份有限公司。具体方案是以基准日 2008 年 2 月 29 日宝德网络经
审计的净资产 113,045,163.72 元，其中 75,000,000.00 元按 1：1 的比例折为 75,000,000
股（每股面值为人民币 1 元），其余 38,045,163.72 元转入资本公积金，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次整体变更的出资进行审验，并出具了深鹏所验字[2008]67 号《验资报告》。
公司于 2008 年 5 月 13 日依法在深圳市工商行政管理局登记注册成立，领取了
注册号为 440301103051839 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 7,500 万元，
总股本 7,500 万股，发起人按各自在宝德网络的出资比例持有相应数额的股份，具体如下：
股东名称 | 所持股数（万股） | 持股比例（%） |
宝德控股 | 2,550.00 | 34.00 |
宝德科技 | 1,530.00 | 20.40 |
中青联创 | 1,500.00 | 20.00 |
深创投 | 600.00 | 8.00 |
网诚投资 | 363.75 | 4.85 |
众志和 | 360.75 | 4.81 |
中科招商 | 300.00 | 4.00 |
南博投资 | 295.50 | 3.94 |
合计 | 7,500.00 | 100.00 |
2010年1月20日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]94号)核准，由主承销商长江证劵承销保荐有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币30.00元。发行后公司
的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、发起人 | ||
宝德控股 | 2,550.00 | 25.50 |
宝德科技 | 1,530.00 | 15.30 |
中青联创 | 1,500.00 | 15.00 |
深创投 | 600.00 | 6.00 |
网诚科技 | 363.75 | 3.64 |
众志和 | 360.75 | 3.61 |
中科招商 | 300.00 | 3.00 |
南博投资 | 295.50 | 2.95 |
小计 | 7,500.00 | 75.00 |
二、社会公众股 | ||
社会公众股 | 2,500.00 | 25.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2010 年 4 月 20 日，公司召开 2009 年年度股东大会审议通过《2009 年度利润分
配和资本公积转增股本预案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总
股本为 130,000,000 股。
2013 年 8 月 29 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过《2013 年半
年度权益分派方案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为
260,000,000 股。
三、最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月实际控制人为xxx和xxxxx，公司实际控制人未发生变化。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
截至本预案签署之日，深圳市宝德投资控股有限公司直接持有上市公司 7.31%股份，宝德科技直接持有上市公司 9.50%股份，宝德控股及宝德科技为上市公司的控股股东；xxx和xxxxx直接持有公司 0.32%股份，为上市公司实际控制人。
1、宝德控股
中文名称 | 深圳市宝德投资控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300772702483H |
注册资本 | 120,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2005 年 3 月 14 日 |
注册地址 | 深圳市福田区深南大道 1006 号福田科技广场 C 栋 10 楼 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。许可经营项目是：天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） |
2、宝德科技
中文名称 | 深圳市宝德科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300279372097N |
注册资本 | 24,300 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1997 年 8 月 20 日 |
注册地址 | 深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 （福田科技广场）C 栋十一层 |
经营范围 | 一般经营项目是：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服务；能源技术谘询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；售电业务；金属结构制造；移动通信及终端设备制造；其他电子设备制造；其他专业技术服务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提供技术服务。（以上 项目不涉及外商投资淮入特别管理措施）。 |
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
公司属于深交所创业板上市公司，主营业务是游戏业务、云服务业务、数字孪生及文旅业务，为客户提供优质的游戏及互联网数据服务。
七、上市公司主要财务数据情况
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 104,808.79 | 107,175.27 | 105,441.87 |
负债总额 | 40,969.80 | 43,898.25 | 35,459.93 |
所有者权益合计 | 63,838.99 | 63,277.01 | 69,981.94 |
归属于母公司股东的权益 | 64,846.32 | 63,915.73 | 69,652.83 |
注：2022 年三季度数据未经审计
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 22,548.46 | 35,513.15 | 29,384.39 |
营业利润 | 191.31 | -3,502.58 | -13,257.69 |
利润总额 | 68.72 | -5,479.07 | -12,813.06 |
净利润 | 336.54 | -4,977.94 | -13,732.87 |
归属于母公司股东的净 利润 | 705.16 | -4,622.61 | -13,495.84 |
注：2022 年三季度数据未经审计
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 4,655.18 | 6,735.98 | 3,616.86 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -4,311.45 | -4,127.16 | 8,310.85 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -3,744.07 | -5,599.91 | -18,754.09 |
现金及现金等价物净增 加额 | -3,356.01 | -2,990.36 | -6,835.5 |
注：2022 年三季度数据未经审计
项目 | 2022 年 1-9 月 /2022 年 9 月 30 日 | 2021 年度 /2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 39.09% | 40.96% | 33.63% |
毛利率 | 44.70% | 49.45% | 31.24% |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.18 | -0.52 |
项目 | 2022 年 1-9 月 /2022 年 9 月 30 日 | 2021 年度 /2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 |
稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -0.18 | -0.52 |
注：2022 年三季度数据未经审计
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓，速必拓持有广州宝云
100%的股权。
企业名称 | 深圳市速必拓网络科技有限公司 |
注册地址 | 深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福 田科技广场）C 栋十一层 1104 |
成立日期 | 2005 年 6 月 3 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 57,142.857 万元 |
经营范围 | 一般经营项目是：数码通讯产品、相关软硬件的设计、开发、销售;国内贸易；电源电池的销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；国内货物运输代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） |
截至本预案签署之日，速必拓的股权结构图如下：
截至本预案签署之日，速必拓为宝德控股的控股子公司，速必拓的实际控制人为xxx、xxxxx。
3、主营业务
深圳市速必拓网络科技有限公司成立于 2005 年，属于控股平台公司，目前仅有少量贸易业务。
二、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过 35 名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
如中国证监会或深交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或深交所的规定进行修订并予执行。
三、交易对方其他事项说明
x次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票的形式募集
配套资金。本次向特定对象发行股票募集资金投资者尚未确定。如未来相关投资者与本次交易对方或上市公司构成关联关系，将及时予以披露。
截至本预案签署之日，交易对方速必拓与上市公司均为xxx、xxxxx控制的企业，属于上市公司同一实际控制人控制下的关联方。
第四节 交易标的基本情况
x次交易标的为广州宝云 100%股权，广州宝云的基本情况如下：
一、广州宝云基本情况
企业名称 | 广州宝云信息科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
注册地址 | 广州xx技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器C7 栋 1 楼 |
办公地址 | 广州xx技术产业开发区科学城开源大道 11 号科技企业加速器C7 栋 1 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 10,000 万元 |
成立日期 | 2013 年 12 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91440101087713088Y |
经营期限 | 2013 年 12 年 30 日至 2033 年 12 月 30 日 |
经营范围 | 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务； 第二类增值电信业务 |
二、标的公司历史沿革
2013 年 12 月 16 日，广州市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》
（穗名核内字[2013]第 01201312160196 号），同意预先核准企业名称为“广州宝云信息科技有限公司”。
2013 年 12 月 30 日，广州市工商行政管理局向广州宝云出具了《准予设立（开
业）登记通知书》（穗工商（萝）内设字[2013]第 01201312160196 号），同意核准广州宝云登记设立。广州宝云设立时股权结构如下表所示：
股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
宝德科技 | 1,000.00 | 100.00% |
（二）2019 年 6 月，增加注册资本至 10,000 万元
2019 年 6 月 19 日，广州宝云召开股东会，决议同意：广州宝云注册资本增加
至 10,000.00 万元，新增注册资本由原股东宝德科技认缴。
2019 年 6 月 20 日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州宝云出具了《准予变
更登记（备案）通知书》（穗埔市监内变字[2019]第 12201906190813 号），决定准予变更登记（备案）。该次增加注册资本后，广州宝云的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
宝德科技 | 10,000.00 | 100.00% |
2022 年 10 月 21 日，广州宝云召开股东会，决议同意：宝德科技将其持有的广
州宝云 100%股权共计人民币 10,000 万元注册资本以 1 元的价格转让给速必拓。
2022 年 10 月 28 日，广州市黄埔区市场监督管理局向广州宝云出具了《准予变
更登记（备案）通知书》（穗埔市监内变字[2022]第 12202210280279 号），决定准予变更登记（备案）。本次股权转让完成后，广州宝云的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
速必拓 | 10,000.00 | 100.00% |
三、股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，速必拓对广州宝云的出资额为 10,000 万元，持有广州宝云 100%股权。
截至本预案签署之日，广州宝云的股权结构如下：
截至本预案签署之日，广州宝云的控股股东为速必拓，实际控制人为xxx、xxxxx。
四、主营业务发展情况
广州宝云是一家以互联网现代数据中心服务为主轴，集设计、研发、建设、运维管理、增值服务于一体的云服务综合解决方案服务商，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的优质云存储、大数据信息基础设施服务及相关的增值服务。
广州宝云向客户提供的主要产品或服务包括：数据中心服务、数据中心 EPC 总承包解决方案、公有云产品经销、数据中心智能 AI 节能系统、数字营销等。
广州宝云运营的广州加速器云数据中心是以国际 T3+标准建设的数据机房，项目一期、二期已投入运营机柜 2211 个，未来计划通过项目扩容继续增加 2536 个机柜。广州加速器云数据中心目前采取和中国电信广东分公司合作运营的模式，即由广州宝云向终端用户（包括华为、优刻得、天猫、天翼云等知名互联网企业）提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定的 365×24 小时不间断机房环境，并由中国电信提供带宽接入及其他电信增值服务，中国电信向终端用户收取相关服务费（包括机柜租赁费、独占带宽使用费、IP 地址使用费等），广州宝云根据与中国电信签署的服务协议约定，向中国电信收取服务费等。
数据中心的建设是一项专业性极强，且需要极强资源整合能力的工程。广州宝云面向计划投资建设数据中心的业主方（如承担“政务云”平台运营责任的企事业单位）提供数据中心 EPC 总承包解决方案服务。解决方案以总价包干的形式向业主方提供咨询顾问、规划设计、项目管理、设备采购、实施建造、测试验证等服务。在此模式下，业主方不再需要经手项目采购和施工过程中的繁杂事务，可大幅减少其管理成本。广州宝云利用自身多年建设、运营数据中心的丰富经验和行业资源，可快速选择供应商和分包商，从而加快项目建设进度，并对设备采购等进行价格和供应链控制，降低采购成本，最终形成与业主方的合作双赢。
针对有运维外包需求的业主，广州宝云还可延伸提供驻场服务、常规运维、专业维保、节能改造等服务产品线。
公有云是用户通过公共互联网连接到第三方提供公共计算、存储、网络、安全、数据、应用共享服务的平台，享受共享资源服务的一种云计算模式。与数据中心机房传统的服务器租用或托管相比，公有云用户无需关心底层架构和运维，公有云可提供从基础设施到业务基础平台再到应用层的连续的整体的全套服务。随着云计算技术的高速发展，公有云成为了一部分传统数据中心零售用户的替代产品。
广州宝云在经营数据中心机房的过程中与公有云运营商（如华为云）建立了成熟稳定的业务关系，同时也接触了大量具有云存储、云计算等需求的潜在用户。广州宝云经销代理公有云服务产品是对数据中心服务广度、深度的扩充，通过向有云
存储、云计算等需求的潜在用户销售公有云服务，在获取销售佣金及服务费的同时实现存量客户资源需求进行充分转化。
PUE 是国际上通行的数据中心电力使用效率衡量指标，国家已出台多项政策对数据中心 PUE、绿色低碳等级进行规范和约束，全面促进数据中心绿色低碳发展。
广州宝云基于运营数据中心机房的丰富经验并结合人工智能技术，正在研究开发数据中心智能 AI 节能系统产品，旨在利用 AI 系统深度学习，构建数据中心能耗优化模型，在给定的气候等条件下自动推理出最优 PUE 下的系统参数，实现制冷系统精确按需制冷，集中管理，自动调整，有效降低制冷系统能耗，从而降低数据中心整体 PUE 指标。该产品目前尚未对外销售。
广州宝云利用其富有创造力的团队优势、大数据资源整合和分析能力，为客户提供营销策划服务，致力于为白酒行业等行业用户提供精准实效的营销服务。
1、广州宝云数据中心位于粤港澳大湾区，拥有显著的区域竞争优势
2019 年 2 月中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出：要构建新一代信息基础设施，推进粤港澳网间互联宽带扩容，全面布局基于互联网协议第六版（IPv6）的下一代互联网，推进骨干网、城域网、接入网、互联网数据中心和支撑系统的 IPv6 升级改造。互联网数据中心成为粤港澳大湾区的发展规划重点。
粤港澳大湾区涵盖了广东珠三角地区诸如广州、深圳等 9 个城市和香港、澳门两个特别行政区，是国内经济最活跃，也是数字化需求最高的区域之一。金融、互联网等行业已经成为了广州、深圳等粤港澳大湾区一线城市的支柱产业，对数据中心有着旺盛的市场需求。广州宝云已投产运营的广州加速器数据中心位于粤港澳大湾区的一线城市广州，在贴近客户方面具有显著区位优势。目前一线城市及xx区域的节能政策整体呈收紧趋势，进而使得相应区域的数据中心建设总量受到限制，广州宝云数据中心资产具有一定稀缺性。
2、公司积极响应国家“东数西算”工程，在数据中心建设、绿色节能、高效可靠的运维服务方面具备优势
2021 年 5 月国家发展改革委等部门联合印发了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，明确国家算力枢纽建设方案，加快建设全国一体化算力枢纽体系，提出布局全国算力网络国家枢纽节点，启动实施“东数西算”工程，构建国家算力网络体系，推动数据中心合理布局，供给xx，绿色集约及互联互通。 2022 年 2 月，国家发展改革委等部门正式发布消息，同意在京津冀、长三角、粤港
澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等 8 地启动建设国家算力枢纽节点，
并规划了 10 个国家数据中心集群。
广州宝云积极响应国家“东数西算”工程，在大湾区和四川均做了业务部署，积极开拓数字领域，提升智能化数据中心运营管理能力，构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型算力网络体系。
依托在 IDC 行业丰富的运维管理经验和技术能力，广州宝云形成了集设计、研发、运维管理、服务于一体的运营模式，将 IDC 产业链的相关业务合理、有序开拓整合，形成了产业上游的数据中心 EPC 总承包、中游的数据中心机房运营、运维外包及 AI 节能产品研发、下游的公有云产品经销代理、数字营销业务的全产业链布局，向大数据产业集群产业链方向发展演进。
随着广州宝云业务的快速发展，在过往经营过程中，从未发生过重大经营事故，客户满意度一直维持在较高水平。客户对 IDC 服务的稳定性要求极高，近年来广州宝云数据中心运营良好，具备较高的客户和市场认可度。
此外，广州宝云的运维能力还体现在应急事件的处置能力上，在面对台风（如 2018 年的山竹台风）等极端天气环境时，广州宝云亦能维持数据中心的稳定运行。广州宝云所提供的 IDC 服务得到了行业重要客户的认可，树立了良好的品牌形象，并形成良好的示范效应，为广州宝云带来了更多的优质客户。良好的品牌形象和优质稳定的客户资源为广州宝云的持续发展和新业务的拓展奠定了扎实的基础。
五、主要财务数据
最近两年及一期，广州宝云的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日/ 2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
资产总额 | 51,883.59 | 53,658.22 | 41,876.33 |
净资产 | 16,765.33 | 19,959.90 | 19,205.53 |
营业收入 | 5,962.46 | 7,547.60 | 9,243.96 |
营业利润 | 1,000.27 | 905.40 | 3,778.68 |
净利润 | 805.44 | 754.37 | 3,177.63 |
注：截至本预案签署之日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中披露
六、标的资产为股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金购买广州宝云 100%的股权，为交易标的控股权。
广州宝云公司章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有的广州宝云股权存在争议或潜在争议的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，本次交易的交易各方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入广州宝云的股权符合转让条件。
七、拟购买资产涉及的债权债务转移情况
本次拟购买资产不涉及债权债务转移。
八、拟购买资产涉及的职工安置
第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第六节 x次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以及发行股份数量将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、发行股份购买资产的简要情况
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
x次交易采取向特定对象发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方速必拓，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易
均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 18.32 | 14.66 |
定价基准日前 60 个交易日 | 21.29 | 17.03 |
定价基准日前 120 个交易日 | 21.16 | 16.93 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
x次交易中，交易对方已承诺遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定： 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的
股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东享有。
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期间亏损的，则产生的亏损由交易对方承担并以现金方式向上市公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期内，标的公司不进行分红。
业绩承诺方即交易对方速必拓在业绩承诺期 2022 年、2023 年、2024 年、2025年、2026 年 5 个会计年度内将进行业绩承诺。上市公司和交易对方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署协议进行约定。
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第七节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的资产在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、募集配套资金简要情况
x次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
x次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
x次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起 6 个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
x次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）相关议案、交易对方内部决策机构审议通过本次交易方案以及本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准与授权前，不会实施本次交易。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
x次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，广州宝云将纳入上市公司合并报表范围。若未来广州宝云经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期内交易对方将承担业绩补偿义务。若未来标的资产的经营情况未达预期，补偿义务人则需对上市公司承担必要的业绩补偿义务，若届时交易对方持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法充分履行的违约风险。
二、交易标的相关风险
目前互联网数据中心的审批及运行受到包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部等多个部门的监管，如果政策发生调整变动，可能将会对数据中心行业新建项目审批、供求关系、经营模式等产生较大影响。如果标的公司不能及时采取措施应对行业及监管的变化，可能会对公司的生产经营产生一定的不利影响。
标的公司所处的互联网和相关服务行业目前正在迅猛发展，技术日新月异，产品不断推陈出新。随着互联网的发展特别是 5G 时代的到来，对互联网数据中心
（IDC）等相关服务的需求将进一步增加，可能吸引更多的资本进入标的公司所处
行业，市场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得标的公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个行业的整体毛利率下降。
随着互联网技术的不断升级以及应用场景的不断丰富，云计算、高性能定制化数据中心等概念应运而生，同时对 IDC 行业提出了更高的要求，相关数据中心服务商应该具备一定的技术研发储备及对市场发展方向的预判能力，从而满足市场不断提升的需求。虽然标的公司一直注重提升技术水平并同时把握发展方向，但仍可能存在标的公司由于核心技术人员流失、研发技术欠缺、市场判断失误等因素导致发展不利的情形。
新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。不排除标的公司未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量小，无法完成市场的广泛推广，可能会给标的公司的生产经营造成不利影响。
x次交易完成后，在经营管理、资源整合、市场开拓以及统筹管理等方面对标的公司提出更高的要求。标的公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争能力。
标的公司与主要客户中国电信广东分公司拥有良好的业务合作关系，且签订了较为长期的合同，但若出现难以预料的情形，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约合同，将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
数据中心行业由于自身特性，用电量大且依赖性强。近年来，多种因素导致全国多地出现供电紧张局面，尽管国家出台相关政策支持保障数据中心发展且标的公司自身配备发电设备，但仍不排除由于限电且自身发电不足的极端情形出现将给标
的公司数据中心运营带来不利影响。
三、其他风险
股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对标的公司生产经营带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致性行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东及一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺在中青宝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本预案签署之日，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为xxx、xxx，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，上市公司股票自 2022 年 11 月 1 日起开始停牌。2022 年 10
月 31 日为本次重组停牌前第一个交易日，2022 年 9 月 26 日为本次重组停牌前第 21
个交易日，本次重组停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月
31 日），上市公司（000000.XX）、创业板综合指数（000000.XX）、证监会互联网服务指数（883168.WI）的涨跌幅情况具体如下：
项目 | 停牌前第 21 个交易日收盘价格/指数 （2022 年 9 月 26 日） | 停牌前第 1 个交易日收盘价格/指数 （2022 年 10 月 31 日） | 变化幅度 |
中青宝收盘价（元/股） | 17.86 | 17.48 | -2.13% |
创业板综合指数（点） （000000.XX） | 2643.14 | 2663.99 | 0.79% |
证监会互联网服务指数 （883168.WI） | 13354.44 | 13596.79 | 1.81% |
剔除大盘因素影响涨跌幅 | -2.92% | ||
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -3.94% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%；上市公司股价波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）项标准的规定。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
七、关于“本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，上市公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
截至本预案出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条
交易对方速必拓在本次交易中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，速必拓持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，对公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
二、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
三、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；本次交易构成关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定。
四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复后方可实施。
五、最近36个月，公司实际控制人为xxx、xxxxx，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，xxx、xxxxx仍为公司实际控制人，本次交易不
会导致公司实际控制人发生变更。经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、公司就本次交易制作的《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
七、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
八、公司拟聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产价值进行评估，公司确保本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构的最终资产评估结果为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
十、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及深圳证券交易所的审核和中国证监会履行注册程序。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易的总体安排。