相关方 交易对方 发行股份购买资产交易对方 中国化工橡胶有限公司 TP Industrial Holding S.p.A. High Grade （HK） Investment Management Limited 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关方 | 交易对方 |
发行股份购买资产交易对方 | 中国化工橡胶有限公司 |
TP Industrial Holding S.p.A. | |
High Grade （HK） Investment Management Limited | |
募集配套资金交易对方 | 不超过十名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。风神股份及董事会全体 成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真的考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade （HK） Investment Management Limited 已出具承诺函，相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG 52%股权；向 HG 发行股份购买其持有的 PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG 100%股权及桂林倍利70%股权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；募集资金总额不超过 173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。
（三）相比重组预案的方案调整
1、方案调整情况
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
标的资产 | PTG 90%股权 | PTG 90%股权 |
桂林倍利 100%股权 | 桂林倍利 70%股权 | |
黄海集团工业胎相关土地和房产 | 拟不再购买黄海集团工业胎相关 土地和房产 | |
发行股份购买资产交易对方 | 中国化工橡胶有限公司 | 中国化工橡胶有限公司 |
TP Industrial Holding S.p.A. | TP Industrial Holding S.p.A. | |
High Grade （HK） Investment Management Limited | High Grade （HK） Investment Management Limited | |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 拟不再作为交易对方 | |
配套募集资金用 途 | 原项目 2“工程子午胎扩产及提升 项目” | 变更为“工程子午胎技改项目”， 总投资额不变 |
拟投入募集资金金额 | 工程子午胎技改项目拟使用募集资金 2,150 万欧元/15,721 万元人民币 | 工程子午胎技改项目拟使用募集 资金1,505 万欧元/11,005 万元人民币 |
中国工厂产品工艺提升项目拟使用 募集资金 9,100 万欧元/66,542 万元人民币 | 中国工厂产品工艺提升项目拟使 用募集资金6,370 万欧元/46,579 万元人民币 | |
全球工业胎研发中心建设项目拟使用募集资金 1,960 万欧元/14,332 万 元人民币 | 全球工业胎研发中心建设项目拟使用募集资金 1,372 万欧元/10,032 万元人民币 | |
拟使用募集资金金额总计 27,632 万 欧元/202,053 万元人民币 | 拟使用募集资金金额总计 23,669 万欧元/173,075 万元人民币 |
2、方案调整原因
鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成； 2、桂林倍利2017 年7 月起方开始独立经营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，
更有利于桂林倍利的平稳运营。
因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利 100%股权拟减少为 70%股权。
相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。
此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。
3、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利 30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。
4、桂林倍利 30%股权的后续安排
橡胶公司承诺，待上市公司与 PTG、桂林倍利 70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余 30%股权。
二、标的资产评估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
本次评估的评估基准日为2016年12月31日。标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
评估标的 | 评估结论方法 | 账面净值 | 经国务院国资委备案的 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
PTG 100%股权 | 收益法 | 217,714.66 | 516,101.72 | 298,387.06 | 137.05% |
桂林倍利 100% 股权 | 资产基础法 | 66,248.21 | 66,910.68 | 662.47 | 1.00% |
本次评估中，PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 经国务院国资委备案的 评估值 | 交易价格 |
PTG 90%股权 | 464,491.55 | 464,491.55 |
桂林倍利 70%股权 | 46,837.48 | 46,837.48 |
合计 | 511,329.02 | 511,329.02 |
注：PTG 90%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算
根据评估情况，本次交易标的资产作价合计约 511,329.02 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG 10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及
资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一 PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一PTG90%股权属于同一股权资产。因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易
标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资
产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，
且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 11.72 | 10.55 |
前 60 个交易日 | 11.21 | 10.09 |
前 120 个交易日 | 10.86 | 9.78 |
自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司 2016 年度股东大会决议，公司 2016 年的分红方案为：以 2016 年
12 月 31 日总股本 562,413,222 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00
元（含税）的现金红利。目前公司 2016 年度分红方案已实施完成。因此，本次
重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元/股。
（三）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约 51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对方 | 交易标的 | 经国务院国资委备案的评 估值（万元） | 股份数量（股） |
TP | PTG 52%股权 | 268,372.89 | 277,244,725 |
HG | PTG 38%股权 | 196,118.65 | 202,601,914 |
橡胶公司 | 桂林倍利 70%股权 | 46,837.48 | 48,385,822 |
合计 | - | 511,329.02 | 528,232,461 |
注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（五）股份锁定情况
TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（四）发行数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即
不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 173,075 万元，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
序号 | 项目 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | ||
（万欧元） | （万元） | （万欧元） | （万元） | ||
1 | 土耳其卡客车胎扩产项目 | 7,419 | 54,250 | 7,419 | 54,250 |
2 | 工程子午胎技改项目 | 2,150 | 15,721 | 1,505 | 11,005 |
3 | 中国工厂产品工艺提升项目 | 9,100 | 66,542 | 6,370 | 46,579 |
4 | 全球工业胎研发中心建设项 目 | 1,960 | 14,332 | 1,372 | 10,032 |
5 | 信息化系统建设项目 | 2,672 | 19,536 | 2,672 | 19,536 |
6 | 巴西农业子午胎扩产项目 | 1,743 | 12,748 | 1,743 | 12,748 |
7 | 巴西 SATT 01 技术升级项目 | 2,588 | 18,924 | 2,588 | 18,924 |
总计 | 27,632 | 202,053 | 23,669 | 173,075 | |
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，乃根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。
根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺
序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
上述―相关公司‖具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。
八、业绩补偿安排
（一）TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排
2017 年 9 月 22 日，TP 与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：
1、预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP 将注入风神股份的 PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP
（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。
PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,273.95 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、 2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如 PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则 TP
应根据下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。
2、实际净利润数的确定
在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（―专项报告‖）。
风神股份应自担费用书面指定一家经 TP 确认的第一等级的会计师事务所
（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普xxx（―合格审计机构‖）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。
3、业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例
（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量
={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP 认购股份总数} -（TP 在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A
股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A
股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会
计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
4、减值测试
在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见
（―减值测试专项审核意见‖）。
如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（―最终交易价值‖）与 PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（―减值额‖），且（ii） [（减值额）/（最终交易价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份总数）]；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。
在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将 PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份总数。
5、补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等
应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排
2017 年 9 月 22 日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：
1、预测收入与业绩补偿期限
针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利 70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利 70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（―业绩补偿期限‖）。
商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 26.02 万元、85.65 万元、109.20 万元和 137.36 万元（每一项单称―商标预测收入‖），2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 73.31 万元、169.65 万元、152.69 万元和 136.04 万元
（每一项单称―专利预测收入‖）。 在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。
2、实际收入的确定
在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担
成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事 务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（―桂林倍 利年度审计报告‖）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i） 桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实 际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度 准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际 收入及其计算方式（―专项审计报告‖）。
3、业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公司应分别通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和] x 商标对应股份数} -（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和] x 专利对应股份数} -（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。
4、减值测试
在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。
（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（―商标减值额‖），且（ii）（[ 商
标减值额）/（商标获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（―专利减值额‖），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对专利作为补偿转让的风神股份A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））
/（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
（专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业
绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。
5、补偿程序
在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（三）盈利补偿的合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：―在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。‖
本次重组中，交易标的PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利 70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估‖的情形。 PTG 的交易对方 TP 为上市公司控股股东橡胶公司间接控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖，因此，上市公司已与 TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时， PTG 的另一交易对方 HG，与上市公司无关联关系，不属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
根据本次重组的交易方案和相关《业绩补偿协议》，TP 直接持有 PTG 52%的股权，因此，TP 的业绩补偿义务实际覆盖 PTG 未来 52%的盈利能力；桂林倍利的商标和专利采用收益法评估，因此，橡胶公司的补偿义务实际覆盖商标和专利未来 70%的盈利能力。相关盈利补偿安排符合相关法律法规的要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买 TP 持有的 PTG 52%股权，购买橡胶公司持有的桂林倍利 70%股权。本次交易完成后，橡胶公司、TP 持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。根据上市公司与橡胶公司、TP 约定的业绩补偿上限和补偿方式，橡胶公司、TP 持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
九、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购
买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约 64,071.51万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||||
不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
橡胶 公司 | 239,463,222 | 42.58% | 287,849,044 | 26.39% | 287,849,044 | 23.93% |
TP | - | - | 277,244,725 | 25.42% | 277,244,725 | 23.04% |
HG | - | - | 202,601,914 | 18.58% | 202,601,914 | 16.84% |
其他 股东 | 322,950,000 | 57.42% | 322,950,000 | 29.61% | 322,950,000 | 26.84% |
配套融 资对象 | - | - | - | - | 112,482,644 | 9.35% |
总股本 | 562,413,222 | 100.00% | 1,090,645,683 | 100.00% | 1,203,128,327 | 100.00% |
本次重组前，风神股份总股本约为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易
完成前对比如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
资产总额 | 772,774.07 | 2,186,705.38 |
负债总额 | 527,642.65 | 1,441,208.87 |
净资产 | 245,131.41 | 745,496.51 |
归属于母公司股东的所有者 权益 | 245,131.41 | 729,160.47 |
2016 年度 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
营业收入 | 732,515.61 | 1,551,954.90 |
营业利润 | 2,017.90 | 20,329.24 |
利润总额 | 13,923.70 | 51,035.62 |
归属于母公司股东的净利润 | 8,455.14 | 31,552.27 |
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 9,942.29 | 13,075.01 |
基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.29 |
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） | 0.18 | 0.12 |
2017 年 3 月 31 日 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
资产总额 | 801,827.71 | 2,184,777.08 |
负债总额 | 568,433.35 | 1,443,720.29 |
净资产 | 233,394.36 | 741,056.79 |
归属于母公司股东的所有者 权益 | 233,394.36 | 722,209.60 |
2017 年 1-3 月 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
营业收入 | 192,434.74 | 407,704.17 |
营业利润 | -12,472.99 | -9,039.80 |
利润总额 | -11,956.16 | -8,522.97 |
归属于母公司股东的净利润 | -11,896.85 | -10,043.04 |
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | -12,483.21 | -7,013.23 |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.09 |
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） | -0.22 | -0.06 |
注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2016 年数据已经立信审计；
2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见―第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司的影响‖。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策
2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2、交易对方的决策
2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。
2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。
2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38%
股权的决议。
2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52%
股权的决议。
2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。
2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订
后的重组方案。
3、相关政府部门审批
2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。
2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易的批准；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
6、中国证监会对本次交易方案的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 | ||
橡胶 公司 | 风神股份拥有权益的股份。 | |
一、本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自 | ||
股份锁定承诺 | 相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组 取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月； 二、本次重组前本公司所持上市公司（即，风神股份）股份，自上 | |
述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。 | ||
避免同业 | 本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
竞争承诺 | 国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢 轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工 | |
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 | ||
―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）；本公司控制的企业 与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。 | ||
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情 | ||
况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 | ||
关联交易预案》中已披露），本公司作为本次重组的交易对方及风神 | ||
股份的控股股东，特出具如下保证与承诺： | ||
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适 | ||
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的 | ||
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份 | ||
或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股 | ||
份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控 | ||
制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清 | ||
理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股 | ||
份的同业竞争。 | ||
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企 | ||
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如 | ||
本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新 | ||
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本 | ||
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风 | ||
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三 | ||
方等合法方式，以解决同业竞争。 | ||
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的 | ||
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目 | ||
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方 | ||
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按 | ||
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进 | ||
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。 | ||
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与 | ||
风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公 | ||
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与 | ||
规范关联交易承诺 | 风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风 神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本 | |
公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件 | ||
与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损 | ||
害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | ||
一、本公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事 | ||
关于公司及董监高 | 长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证券监督管理委员会（以下简称―中 国证监会‖）河南证监局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。该 处罚对于本次重组不构成实质性影响。 | |
诚信情况 | 二、除上述情形以外，本公司保证并承诺： | |
的承诺 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚 （与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 | |
大民事诉讼或者仲裁事项。 | ||
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 | ||
所纪律处分的情况。 | ||
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 | ||
4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 | ||
5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 | ||
条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||
保持上市公司独立性承诺 | 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活 动等影响上市公司独立性的行为。 | |
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 | ||
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
提供资料真实、准确、完整承诺函 | 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | |
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 | ||
风神股份拥有权益的股份。 | ||
本公司通过本次重组获得的上市公司（即，风神股份）股份将自发 | ||
股份锁定承诺 | 行结束之日起 36 个月内不予转让；本次重组完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的上市公 | |
司股票的锁定期将自动延长 6 个月。 | ||
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任 | ||
何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会 | ||
TP | 《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气 轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为 | |
避免同业竞争承诺 | ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工 | |
业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括 | ||
但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生 | ||
竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。 | ||
二、本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于 本公司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。 | ||
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少 | ||
与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上 | ||
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业 | ||
规范关联交易承诺 | 将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和 《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务； | |
本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条 | ||
件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何 | ||
损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公 司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。 | ||
关于公司及董监高诚信情况的承诺 | 一、TP 及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 四、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 五、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
保持上市公司独立性承诺 | 本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公 司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。 | |
HG | 提供资料真实、准确、完整承诺函 | 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 风神股份拥有权益的股份。 |
股份锁定 承诺 | 本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 | |
避免同业竞争承诺 | 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。 | |
规范关联交易承诺 | 本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位 从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关于公司及董监高诚信情况的承诺 | 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 | |
保持上市公司独立性承诺 | 本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性 的行为。 | |
中国化工 | 提供资料真实、准确、完整承诺函 | 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 |
避免同业竞争承诺 | 本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称 ―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）；本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。 就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露），本公司作为风神股份的实际控制人，特出具如下保证与承诺： 一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。 二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。 三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进 行对方及其他第三方轮胎产品的经销。 | ||
规范关联交易承诺 | 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损 害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。 | |
保持上市公司独立性承诺 | 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活 动等影响上市公司独立性的行为。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：
2017 年 1-3 月 | 2016 年 | |||
重组前 （未经审计） | 重组后 （备考数） | 重组前 （经审计） | 重组后 （备考数） | |
总 股 本 加 权 平 均 数 （股） | 562,413,222 | 1,090,645,683 | 562,413,222 | 1,090,645,683 |
归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -11,896.85 | -10,043.04 | 8,455.14 | 31,552.27 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） | -12,483.21 | -7,013.23 | 9,942.29 | 13,075.01 |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.09 | 0.15 | 0.29 |
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.06 | 0.18 | 0.12 |
注：备考基本每股收益计算未考虑募集配套资金的影响。
假设本次交易于2016年1月1日完成，则上市公司归属于母公司所有者净利润由交易前的8,455.14万元增长至31,552.27万元。在不考虑配套募集资金的情况，基本每股收益由0.15元/股增长至0.29元/股。由于非经常性损益的影响，上市公司扣除非经常性损益的基本每股收益略有下降。2017年一季度，本次交易完成后，上市公司基本每股收益由-0.21元/股增至-0.09元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由-0.22元/股增至-0.06元/股，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升公司股东回报。
（四）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本报告书出具了独立财务顾问报告，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能。
根据相关方签署的《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或取消：（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于评估价值的 95%；（2）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至2018 年
3 月 31 日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违反《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对本次交易的批准；2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资
事项的备案；5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；6、中国证监会对本次交易方案的核准；7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为 51.13 亿元，评估增值率为 111.02%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，勤勉尽责地履行了相应职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国 家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的 情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标 的资产评估增值的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金并用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016 年以来，全球汽车行业产销
继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016 年底的触底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。
尽管 PTG 一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG 面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。PTG 是由百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG 要求所有的子公司及时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG 的经营业绩及盈利能力造成较大
影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或与之相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使 PTG、桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG 未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所
得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG 主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG 面临较大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、―Pirelli‖商标，均由其重组前的母公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 与上市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股 70%的控股子公司，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG 全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资下属公司，PTG 在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用
于 PTG 项目建设部分的资金将由上市公司提供给 PTG 进行相关项目建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 PTG 提供建设项目所需资金， PTG 需使用其自有资金或通过其他融资方式满足其建设项目资金需求，将可能导致 PTG 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG 及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据，同时桂林倍利的商标、专利也采用收益法进行评估，根据《重组管理办法》及相关规定，上市公司已经与橡胶公司、TP 分别签署了《业绩补偿协议》及其附件，对业绩补偿进行了约定。根据上市公司与 TP 的协议，当出现 PTG 实际盈利数不足利润预测数的情况下，TP 将按照本次交易向风神股份注入 PTG 股权的比例（即 52%）根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。根据上市公司与橡胶公司的协议，当出现桂林倍利商标和/或专利分别贡献的实际收入不足预测收入的情况下，橡胶公司将按照桂林倍利商标和/或专利对应的价值根据相关《业绩补偿协议》予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数/实际收入低于承诺净利润数/预测收入及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销、反补贴风险
近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和美国反补贴法案。虽然美国国际贸易委员会对华卡客车轮胎反倾销反补贴案终裁结果认定自中国进口的卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，但中国轮胎出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。
2017 年 8 月 1 日，印度商工部发布充气子午线轮胎反倾销调查终裁，裁定自中国进口的充气子午线轮胎存在倾销并对印国内产业造成损害。2017 年 8 月
11 日，欧委会发布公告，决定对进口自原产中国的全新或翻新卡客车轮胎发起反倾销调查。
PTG 的三家工厂均位于中国以外的地区，因此 PTG 将仅作为进口商（利害关系方）、因进口原产中国的全新或翻新卡客车轮胎而受到欧委会的此次反倾销调查，上市公司境内工厂将面临反倾销、反补贴调查的风险。
（五）商誉减值风险
根据立信出具的备考财务报表审阅报告，假设公司本次重大资产重组在
2016 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2016 年末商誉合计为人民币 30.94 亿。该
部分商誉为 2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次发行股份购买资产属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第 6 号》，“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此 2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―计划‖、―预期‖、―估计‖、―可能‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
证券服务机构声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易方案概述 4
二、标的资产评估作价情况 6
三、本次交易构成重大资产重组 7
四、本次交易构成关联交易 8
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 8
六、发行股份购买资产情况 9
七、发行股份募集配套资金情况 11
八、业绩补偿安排 13
九、本次交易对上市公司影响的简要分析 20
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 23
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 24
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 29
重大风险提示 32
一、本次重大资产重组的交易风险 32
二、标的资产相关风险 33
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 36
四、其他风险 38
目录 40
释义 44
一、普通术语 44
二、专业术语 46
第一章 本次交易概述 49
一、本次交易的背景和目的 49
二、本次交易的决策过程 53
三、本次交易的具体方案 54
四、业绩补偿安排 63
五、本次交易构成关联交易 70
六、本次交易构成重大资产重组 70
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 71
八、本次交易对上市公司影响的简要分析 72
第二章 上市公司基本情况 75
一、公司基本情况简介 75
二、历史沿革及股本变动情况 75
三、最近三年的主营业务发展情况 80
四、主要财务数据及财务指标 80
五、控股股东及实际控制人情况 81
六、最近三年重大资产重组情况 82
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 82
第三章 交易对方基本情况 83
一、基本情况 83
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 94
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况 94
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 95
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 95
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 97
第四章 交易标的基本情况 98
一、PTG 90%股权 98
二、桂林倍利 70%股权 162
第五章 标的资产评估情况 173
一、标的资产评估概况 173
二、PTG 100%股权评估情况 173
三、桂林倍利 100%股权评估情况 205
四、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 237
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表独立意见 243
第六章 发行股份购买资产 245
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 245
二、发行股份的种类、每股面值 247
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 247
四、股份锁定情况 248
五、本次发行前后上市公司的股权结构 248
六、过渡期损益安排 249
第七章 募集配套资金 251
一、募集配套资金概况 251
二、募集配套资金的股份发行情况 251
三、募集配套资金的用途 252
四、本次募集配套资金的必要性 267
五、本次募集配套资金的合规性 268
六、本次募集配套资金失败的补救措施 269
七、上市公司前次募集资金使用情况 270
第八章 本次交易主要合同 271
一、《资产注入协议》及其补充协议的主要内容 271
二、《业绩补偿协议》 275
第九章 本次交易合规性分析 282
一、本次交易符合《重组管理办法》十一条的规定 282
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 286
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表意见 289
第十章 管理层讨论与分析 292
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 292
二、交易标的的行业特点及经营情况 300
三、交易标的的财务状况分析 315
四、交易标的的盈利能力分析 330
五、本次交易对上市公司的影响 340
第十一章 财务会计信息 354
一、交易标的报告期简要财务报表 354
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 361
第十二章 同业竞争与关联交易 370
一、同业竞争 370
二、关联交易 373
第十三章 风险因素 398
一、本次重大资产重组的交易风险 398
二、标的资产相关风险 399
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 402
四、其他风险 404
第十四章 其他重要事项 406
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 406
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 406
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 406
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 407
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 408
六、相关方买卖公司股票的自查情况 411
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 412
八、独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见 414
九、与本次交易有关的证券服务机构 416
第十五章 董事会及有关中介机构声明 418
一、上市公司董事声明 418
二、独立财务顾问声明 419
三、律师事务所声明 420
四、会计师事务所声明（一） 421
四、会计师事务所声明（二） 422
五、资产评估机构声明 423
第十六章 备查文件 424
一、备查文件目录 425
二、备查时间与地点 425
释义
一、普通术语
中国化工 | 指 | 中国化工集团公司 |
上市公司、风神股份、公司 | 指 | 风神轮胎股份有限公司 |
橡胶公司 | 指 | 中国化工橡胶有限公司 |
倍耐力公司 | 指 | Pirelli & C S.p.A. |
PT、Pirelli Tyre | 指 | Pirelli Tyre S.p.A. |
TP | 指 | TP Industrial Holding S.p.A. |
PTG | 指 | Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l. |
PTG（巴西） | 指 | TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
PTG（土耳其） | 指 | Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S. ，曾用名为 TP Endüstriyelve Ticari Lastikler AŞ |
PTG（埃及） | 指 | Alexandria Tire Company S.A.E. |
ITCO（埃及） | 指 | International Tire Co. |
PTG（墨西哥） | 指 | Prometeon Tyre Group Mexico S.A. de C.V.，曾用名为 TP Tyre Industrial Mexico S.A.de C.V. |
PTG（哥伦比亚） | 指 | Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S ，曾用名为 TP Industrial Colombia S.A.S. |
Pirelli Neumaticos（阿根廷） | 指 | Pirelli Neumáticos S.A.I.C. |
PTG（西班牙） | 指 | Prometeon Tyre Group España y Portugal, S.L. Sociedad Unipersonal, 曾用名为 TP Industrial Españay Portugal, S.L. Sociedad Unipersonal |
PTG（波兰） | 指 | Prometeon Tyre Group Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，曾用名为 TP Industrial Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
PTG（瑞士） | 指 | Prometeon Tyre Group (Suisse) SA，曾用名为 TP Industrial （Suisse）SA |
PTG（德国） | 指 | Prometeon Tyre Deutschland GMBH，曾用名为TP Industrial Deutschland GMBH |
PTG（英国） | 指 | Prometeon Tyre Group UK Limited，曾用名为TP Industrial UK Limited |
中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
HG | 指 | High Grade （HK） Investment Management Limited |
中车汽修 | 指 | 中车汽修（集团）总公司 |
黄海集团 | 指 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
黄海有限 | 指 | 青岛黄海橡胶有限公司 |
焦作风神 | 指 | 倍耐力轮胎（焦作）有限公司，曾用名为焦作风神轮胎有限责任公司 |
中车双喜 | 指 | 中车双喜轮胎有限公司 |
桂林橡胶 | 指 | 中国化工橡胶桂林有限公司 |
桂林轮胎 | 指 | 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 |
桂林倍利 | 指 | 桂林倍利轮胎有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份购买桂林倍利 70%股权、PTG 90%股权并募集配套资金 |
前次重组 | 指 | 上市公司2016 年6 月现金收购中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司 100%股权、PTG 10%股权，及置出焦作风神轮胎有限责任公司 80%股权 |
黄海集团工业胎相关土地和房产 | 指 | 黄海集团位于青岛市城阳区锦盛一路 86 号的与工业胎相关的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产 |
标的资产、交易标的 | 指 | 桂林倍利 70%股权、PTG 90%股权 |
草案、本报告书 | 指 | 《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案） |
《资产注入协议》 | 指 | 风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团于 2017 年 4 月 12 日签署的《资产注入协议》 |
《资产注入协议之补充协议》 | 指 | 风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团于 2017 年 9 月 22 签署的《资产注入协议之补充协议》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
法律调查截止日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日 |
营业日 | 指 | 除（i）任何星期六或星期日或（ii）位于米兰、中国香港特别行政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的任何公历日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
《内容与格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
境外律师事务所 | 指 | 就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德国、英国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥伦比亚、西班牙等国家和香港特别行政区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的 Pedersoli - Studio Legale、Hergüner Bilgen Özeke Attorney Partnership、Alliance Law Firm、 Veirano Advogados、Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP、W. Paturej Law Firm Limited Partnership、Barchi Nicoli Trisconi Gianini Ltd. 、 PEREZ ALATI, GRONDONA, BENITES, ARNTSEN & MARTINEZ DE HOZ (H)、Posse Herrera Ruiz 以及香港刘林陈律师行 |
境外法律意见 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见 |
境外尽职调查报告 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律尽职调查报告 |
独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格 |
立信、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
京都、律师 | 指 | 北京市京都律师事务所 |
中联、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年一季度 |
报告期末 | 指 | 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
工业胎 | 指 | 中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、 |
工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎 | ||
子午化率 | 指 | 子午线轮胎占轮胎总产量的比率 |
子午线轮胎、子午胎 | 指 | 轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近 90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线排列，故名子午胎 |
全钢子午线轮胎、全钢子午胎、全钢胎、TBR | 指 | 主要设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料 |
半钢子午线轮胎、半钢子午胎、半钢胎 | 指 | 主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其他骨架材料为钢丝材料 |
工程机械胎、OTR | 指 | 主要设计用于工程机械车辆的轮胎 |
子午工程胎、工程机械子午胎、ROTR | 指 | 主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料 |
工程子午巨胎、巨型工程子午胎、巨胎 | 指 | 一般指 35 吋以上的工程子午胎，主要用于特大型工程机械车辆 |
斜交轮胎、斜交胎 | 指 | 轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈远小于 90°角排列的充气轮胎，由于帘布层各层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜交胎 |
环保轮胎、绿色轮胎 | 指 | 在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排放的子午线轮胎 |
宽断面轮胎、宽基轮胎 | 指 | 在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双胎，其断面高宽比约为 80% |
冬季轮胎 | 指 | 专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好通过性和安全性的轮胎 |
轮胎滚动阻力 | 指 | 当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，导致轮胎滚动时受到的阻碍作用 |
轮胎扁平化 | 指 | 轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率=断面高度/断面宽度。轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平。扁平化的轮胎具有散热好、安全性等优点 |
轮胎均匀性 | 指 | 指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能 |
天然橡胶、天然胶 | 指 | 从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中 91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质 |
合成橡胶、合成胶 | 指 | 通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的单体生产的橡胶 |
助剂 | 指 | 在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品 |
CCC 认证、3C 认证 | 指 | 中国国家强制性产品认证（China Compulsory Certification，英文缩写CCC，简称 3C），其主要特点是国家公布统一目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志标识，规定统一的收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用 |
ISO9001:2000 国际质量 体系认证 | 指 | 国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外部认证的标准 |
美国DOT 认证 | 指 | DOT 为美国交通运输部英文简称，DOT 认证制度即联邦机动车辆安全标准（FMVSS），始于 1968 年，由美国交通部的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实施。 DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配件产品都必须通过DOT 认证，拥有DOT 标志 |
欧盟 ECE/E-MARK 认证 | 指 | 根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督 |
混炼 | 指 | 将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡胶助剂等，在一定温度、压力下，经过一定时间加工成符合轮胎制造工艺要求的材料 |
挤出 | 指 | 使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工艺过程 |
压延工艺 | 指 | 按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部件结合的制造过程 |
裁断工艺 | 指 | 按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的制造过程 |
轮胎成型 | 指 | 用各种不同机型的成型机，按技术要求将各种胶部件组合成轮胎产品的过程 |
硫化 | 指 | 在模具中通过使用过热水、蒸汽等介质升温的办法，改变橡胶化学结构，将橡胶弹性扩展到更宽温度范围，而赋予橡胶弹性和强度并使轮胎固化的过程 |
MES | 指 | 制造执行系统（MES,Manufacturing Execution System），是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 |
轮胎翻新 | 指 | 磨去已经失去使用性能胎面，通过翻新加工工艺在原轮胎胎体上附着新的胎面 |
注：本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次收购是贯彻落实国家“走出去”和“一带一路”战略的重要举措
作为中国最大的化工企业，中国化工及其下属企业近年来积极响应党中央、国务院号召，认真实施―走出去‖战略，成功并购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、法国有机硅、挪威埃肯、以色列马克西姆等化工产业国际龙头。2015年11月份，中国化工再次完成了对倍耐力公司间接控股权的收购。倍耐力公司是世界级著名 轮胎企业，其总部位于作为―丝绸之路经济带‖和―海上丝绸之路‖交汇点的意大利。该次收购是2015年中国最大规模的工业并购。
对倍耐力公司的间接控股权收购完成后，中国化工以旗下上市公司风神股份为平台对其下属的工业胎业务（重卡胎、农业胎等轮胎）进行整合，这将实现工业胎业务全球化布局，并将上市公司风神股份打造成为全球第四大工业胎生产企业，这完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神，也是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措。
2、贯彻落实国家“供给侧”改革精神
2016年1月26日，中央财经领导小组第十二次会议上习近平总书记指出，供给侧结构性改革的根本目的是提高社会生产力水平，落实好以人民为中心的发展思想。要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。2016年―两会‖上，工信部指出将着力推进供给侧结构性改革，坚定不移推进化解产能严重过剩，积极稳妥处置―僵尸企业‖，推动低效产能退出，并鼓励有条件企业实行跨行业、跨地区兼并、重组。2016年12月的中央经济会议上更明确了2017年的任务
是进一步深化结构性供给侧改革。
经过10年的高速发展之后，在国内需求放缓、结构性产能过剩以及美国―双反‖以及其他国家的贸易保护导致的出口受挫等影响下，中国轮胎产业2015年、 2016年起处于低位运行。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家―供给侧‖改革精神，中国化工积极推动本次重大资产重组，优化供给结构，实现产业结构调整，为中国轮胎产业供给侧改革提供参考和借鉴。
作为橡胶公司旗下唯一工业胎控股平台，本次交易有利于上市公司进行统一的资产运营管理，进一步整合分销渠道，优化产能布局，改善供给结构、实现有效供给，符合党中央―供给侧改革‖精神。
3、实施轮胎产业“中国制造 2025”战略
―十三五‖规划指出：深入实施《中国制造2025》，要以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
近十年来，国内轮胎产业竞争日益激烈，低技术含量的价格战导致外销贸易摩擦不断增多。推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度，突破共性关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎产品，是轮胎产业实施―中国制造2025‖战略的方向，也是国内轮胎企业走向国际市场的必经之路。
本次重大资产重组的交易标的PTG，是世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，通过引进倍耐力公司许可的先进技术，实现风神股份轮胎产品的进一步升级，打造上市公司全球统一的信息管理平台和现代化运营系统，积极推进上市公司工业化和信息化的融合，为轮胎产业实施―中国制造2025‖战略提供参考和借鉴。
4、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出―支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率‖。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出―充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式‖。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出―支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换‖。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业―瘦身健体‖提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
本次重组积极响应国家鼓励国企改革和企业兼并重组的文件精神，通过资产整合与证券化提高国有企业运营效率，促进国有资产保值增值，增强资本市场资源配置功能，进一步激发市场经济活力。
（二）本次交易的目的
1、避免同业竞争
2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。
2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限
100%股权以及PTG 10%股权注入。
通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利70%股权注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。
2、提升上市公司工业胎技术能力和生产水平
本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。 PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位，福特、凯斯纽荷兰、德国曼集团、奔驰等著名卡客车品牌皆指定倍耐力轮胎为原厂配套胎。本次交易有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。
3、拓展海外市场，互补分销渠道
本次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非等地区深度分销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补与协同。
PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
4、增强盈利能力和市场竞争力
标的公司PTG的盈利能力较强、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风险能力较强；标的公司桂林倍利为新设公司，承接桂林轮胎的主要经营性资产，债务负担大幅减轻后，将有效改善盈利水平。本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。
通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，一跃成为日本普利司通、法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司
将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策
2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2、交易对方的决策
2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。
2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。
2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38%
股权的决议。
2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52%
股权的决议。
2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。
2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订后的重组方案。
3、相关政府部门审批
2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的预核准。
2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易的批准；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
6、中国证监会对本次交易方案的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司；本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
（二）标的资产
本次重组的交易标的为PTG 90%股权、桂林倍利70%股权。
（三）相比重组预案的方案调整
1、方案调整情况
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
标的资产 | PTG 90%股权 | PTG 90%股权 |
桂林倍利 100%股权 | 桂林倍利 70%股权 | |
黄海集团工业胎相关土地和房产 | 拟不再购买黄海集团工业胎相关 土地和房产 | |
发行股份购买资产交易对方 | 中国化工橡胶有限公司 | 中国化工橡胶有限公司 |
TP Industrial Holding S.p.A. | TP Industrial Holding S.p.A. | |
High Grade （HK） Investment Management Limited | High Grade （HK） Investment Management Limited | |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 拟不再作为交易对方 | |
配套募集资金用 途 | 原项目 2“工程子午胎扩产及提升 项目” | 变更为“工程子午胎技改项目”， 总投资额不变 |
拟投入募集资金金额 | 工程子午胎技改项目拟使用募集资金 2,150 万欧元/15,721 万元人民币 | 工程子午胎技改项目拟使用募集 资金1,505 万欧元/11,005 万元人民币 |
中国工厂产品工艺提升项目拟使用募集资金 9,100 万欧元/66,542 万元 人民币 | 中国工厂产品工艺提升项目拟使用募集资金6,370 万欧元/46,579 万 元人民币 | |
全球工业胎研发中心建设项目拟使 用募集资金 1,960 万欧元/14,332 万元人民币 | 全球工业胎研发中心建设项目拟 使用募集资金 1,372 万欧元/10,032万元人民币 |
调整项目 | 调整前方案 | 调整后方案 |
拟使用募集资金金额总计 27,632 万 欧元/202,053 万元人民币 | 拟使用募集资金金额总计 23,669 万欧元/173,075 万元人民币 |
2、方案调整原因
鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成； 2、桂林倍利自 2017 年 7 月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。
因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利 100%股权拟减少为 70%股权。
相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。
此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。
3、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利 30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金金额的调整为调减。根据中国证监会
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。
4、桂林倍利 30%股权的后续安排
橡胶公司承诺，待上市公司与 PTG、桂林倍利 70%股权充分整合、未来协
同效应显著发挥后，上市公司有权以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余 30%股权。
（四）交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
评估标的 | 评估结论方法 | 账面净值 | 经国务院国 资委备案的评估值 | 评估增值 | 增值率 |
PTG 100%股权 | 收益法 | 217,714.66 | 516,101.72 | 298,387.06 | 137.05% |
桂林倍利 100% 股权 | 资产基础法 | 66,248.21 | 66,910.68 | 662.47 | 1.00% |
以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 | 经国务院国资委备案的 评估值 | 交易价格 |
PTG 90%股权 | 464,491.55 | 464,491.55 |
桂林倍利 70%股权 | 46,837.48 | 46,837.48 |
合计 | 511,329.02 | 511,329.02 |
注：PTG 90%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
（五）股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG、橡胶公司。
TP 以其所持 PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG 以其所持 PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以其所持桂林倍利 70%股权认购风神股份向其非公开发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 11.72 | 10.55 |
前 60 个交易日 | 11.21 | 10.09 |
前 120 个交易日 | 10.86 | 9.78 |
自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据公司 2016 年度股东大会决议，公司 2016 年的分红方案为：以 2016 年
12 月 31 日总股本 562,413,222 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00
元（含税）的现金红利。目前公司 2016 年度分红方案已实施完成。因此，本次
重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元/股。
（4）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约 51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对方 | 交易标的 | 经国务院国资委备案的评 估值（万元） | 股份数量（股） |
TP | PTG 52%股权 | 268,372.89 | 277,244,725 |
HG | PTG 38%股权 | 196,118.65 | 202,601,914 |
橡胶公司 | 桂林倍利 70%股权 | 46,837.48 | 48,385,822 |
合计 | - | 511,329.02 | 528,232,461 |
注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。
（5）股份锁定安排
TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
173,075 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）发行数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次交易总金额的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（4）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立
财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（6）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 173,075 万元，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
序号 | 项目 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | ||
（万欧元） | （万元） | （万欧元） | （万元） | ||
1 | 土耳其卡客车胎扩产项目 | 7,419 | 54,250 | 7,419 | 54,250 |
2 | 工程子午胎技改项目 | 2,150 | 15,721 | 1,505 | 11,005 |
3 | 中国工厂产品工艺提升项目 | 9,100 | 66,542 | 6,370 | 46,579 |
4 | 全球工业胎研发中心建设项 目 | 1,960 | 14,332 | 1,372 | 10,032 |
5 | 信息化系统建设项目 | 2,672 | 19,536 | 2,672 | 19,536 |
6 | 巴西农业子午胎扩产项目 | 1,743 | 12,748 | 1,743 | 12,748 |
7 | 巴西 SATT 01 技术升级项目 | 2,588 | 18,924 | 2,588 | 18,924 |
总计 | 27,632 | 202,053 | 23,669 | 173,075 | |
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123。
根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
上述―相关公司‖具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，PTG 的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）。如为净损失，TP 和 HG 应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，按照上述比例就该等净损失向风神股份给予现金补偿。
自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担，如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净利润向中国橡胶给予现金补偿。如为净损失，中国橡胶应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净损失向风神股份给予现金补偿。
过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
（七）滚存未分配利润安排
风神股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由新老股东共同享有。
（八）人员安置
本次发行股份购买资产所收购标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG 将成为风神股份的下属全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股 70%的控股子公司，是独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。
（九）债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转
移。
四、业绩补偿安排
（一）TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排
2017 年 9 月 22 日，TP 与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：
1、预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP 将注入风神股份的 PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP
（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。
PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,273.95 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、 2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如 PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则 TP应根据下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。
2、实际净利润数的确定
在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（―专项报告‖）。
风神股份应自担费用书面指定一家经 TP 确认的第一等级的会计师事务所
（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所
之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（―合格审计机构‖）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。
3、业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例
（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量
={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP 认购股份总数} -（TP 在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A
股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
4、减值测试
在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见
（―减值测试专项审核意见‖）。
如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（―最终交易价值‖）与 PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（―减值额‖），且（ii） [（减值额）/（最终交易价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份总数）]；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。
在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将 PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份总数。
5、补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排
2017 年 9 月 22 日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要
内容见下：
1、预测营业收入与业绩补偿期限
针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利 70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利 70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（―业绩补偿期限‖）。
商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 26.02 万元、85.65 万元、109.20 万元和 137.36 万元（每一项单称―商标预测收入‖），2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为 73.31 万元、169.65 万元、152.69 万元和 136.04 万元
（每一项单称―专利预测收入‖）。 在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述―业绩补偿机制‖或―减值测试‖项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。
2、实际营业收入的确定
在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担 成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事 务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（―桂林倍 利年度审计报告‖）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i） 桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实 际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度 准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际 收入及其计算方式（―专项审计报告‖）。
3、业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公
司应分别通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和] x 商标对应股份数} -（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和] x 专利对应股份数} -（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。
4、减值测试
在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基
于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。
（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（―商标减值额‖），且（ii）（[ 商
标减值额）/（商标获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（―专利减值额‖），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对专利作为补偿转让的风神股份A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））
/（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=
（专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。
5、补偿程序
在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准
回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
（三）盈利补偿的合理性分析
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：―在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。‖
本次重组中，交易标的PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利 70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估‖的情形。 PTG 的交易对方 TP 为上市公司控股股东橡胶公司控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于―控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人‖，因此，上市公司已与 TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时，PTG的另一交易对方 HG，与上市公司无关联关系，不属于―控股股东、实际控制人或者其控制的关联人‖。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
根据本次重组的交易方案和相关《业绩补偿协议》，TP 直接持有 PTG 52%的股权，因此，TP 的业绩补偿义务实际覆盖 PTG 未来 52%的盈利能力；桂林倍利的商标和专利采用收益法评估，因此，橡胶公司的补偿义务实际覆盖商标和专利未来 70%的盈利能力。相关盈利补偿安排符合相关法律法规的要求。
本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买 TP 持有的 PTG 52%股权，购买橡胶公司持有的桂林倍利 70%股权。本次交易完成后，橡胶公司、TP 持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6 个月。根据上市公司与橡胶公司、TP 约定的业绩补偿上限和补偿方式，橡胶公司、TP 持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为 100%。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%
股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一 PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一 PTG90%股权属于同一股权资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约 64,071.51万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
股东 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||||
不考虑配套融资 | 考虑配套融资 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
橡胶 公司 | 239,463,222 | 42.58% | 287,849,044 | 26.39% | 287,849,044 | 23.93% |
TP | - | - | 277,244,725 | 25.42% | 277,244,725 | 23.04% |
HG | - | - | 202,601,914 | 18.58% | 202,601,914 | 16.84% |
其他 股东 | 322,950,000 | 57.42% | 322,950,000 | 29.61% | 322,950,000 | 26.84% |
配套融 资对象 | - | - | - | - | 112,482,644 | 9.35% |
总股本 | 562,413,222 | 100.00% | 1,090,645,683 | 100.00% | 1,203,128,327 | 100.00% |
本次重组前，风神股份总股本为约56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
资产总额 | 772,774.07 | 2,186,705.38 |
负债总额 | 527,642.65 | 1,441,208.87 |
净资产 | 245,131.41 | 745,496.51 |
归属于母公司股东的所有者 权益 | 245,131.41 | 729,160.47 |
2016 年度 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
营业收入 | 732,515.61 | 1,551,954.90 |
营业利润 | 2,017.90 | 20,329.24 |
利润总额 | 13,923.70 | 51,035.62 |
归属于母公司股东的净利润 | 8,455.14 | 31,552.27 |
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | 9,942.29 | 13,075.01 |
基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.29 |
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） | 0.18 | 0.12 |
2017 年 3 月 31 日 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
资产总额 | 801,827.71 | 2,184,777.08 |
负债总额 | 568,433.35 | 1,443,720.29 |
净资产 | 233,394.36 | 741,056.79 |
归属于母公司股东的所有者 权益 | 233,394.36 | 722,209.60 |
2017 年 1-3 月 | ||
项目 | 本次交易前 （上市公司财务数据） | 本次交易后 （备考财务数据） |
营业收入 | 192,434.74 | 407,704.17 |
营业利润 | -12,472.99 | -9,039.80 |
利润总额 | -11,956.16 | -8,522.97 |
归属于母公司股东的净利润 | -11,896.85 | -10,043.04 |
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | -12,483.21 | -7,013.23 |
基本每股收益（元/股） | -0.21 | -0.09 |
扣除非经常性损益的基本每 股收益（元/股） | -0.22 | -0.06 |
注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司 2016 年数据已经立信审计；
2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见―第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司的影响‖。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 | 风神轮胎股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914100007126348530 |
企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
注册资本 | 562,413,222 元 |
实收资本 | 562,413,222 元 |
法定代表人 | 白忻平 |
成立日期 | 1998 年 12 月 1 日 |
营业期限 | 自 1998 年 12 月 1 日至长期 |
注册地址 | 河南省焦作市焦东南路 48 号 |
主要办公地址 | 河南省焦作市焦东南路 48 号 |
邮政编码 | 454003 |
联系电话 | 0391-3999080 |
联系传真 | 0391-3999080 |
经营范围 | 经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
A 股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600469 证券简称：风神股份 |
二、历史沿革及股本变动情况
1、2003 年 10 月，公司上市
风神股份系经河南省人民政府豫股批字[1998]49 号文批准，由河南轮胎集团 有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦 作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新气 门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2003]119 号文核准，风神股份于 2003 年 9 月 29
日公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，每股面值为人民币 1 元。2003 年
10 月 21 日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469，发行后注
册资本增至 25,500 万元。
上市后，风神股份股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
非流通股 | ||
发起人股 | 18,000.00 | 70.59% |
其中：国有法人股 | 17,737.23 | 69.56% |
境内法人股 | 262.77 | 1.03% |
非流通股合计 | 18,000.00 | 70.59% |
流通股 | ||
社会公众股 | 7,500.00 | 29.41% |
流通股合计 | 7,500.00 | 29.41% |
股份总数 | 25,500.00 | 100.00% |
2、2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 7 月 5 日风神股份董事会三届六次会议决议，风神股份七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，风神股份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国资委批
准。2005 年 8 月 8 日，风神股份临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的
议案。股权分置完成后，总股本仍为 25,500 万元。
股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股 | ||
发起人股 | 14,850.0000 | 58.24% |
其中：国有法人股 | 14,633.2148 | 57.39% |
境内法人股 | 216.7852 | 0.85% |
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股合计 | 14,850.0000 | 58.24% |
无限售流通股 | ||
社会公众股 | 10,650.000 | 41.76% |
无限售流通股合计 | 10,650.000 | 41.76% |
股份总数 | 25,500.000 | 100.00% |
3、2007 年 10 月，控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司
2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国
昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，过户手续办理完毕。本次国有
股完成划转后，风神股份的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股，占比为 39.22%、13.28%，中国昊华化工（集团）总公司为公司控股股东。
国有股划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股 | ||
发起人股 | 10,836.681 | 42.50% |
其中：国有法人股 | 10,836.681 | 42.50% |
限售流通股合计 | 10,836.681 | 42.50% |
无限售流通股 | ||
社会公众股 | 14,663.319 | 57.50% |
流通股合计 | 14,663.319 | 57.50% |
股份总数 | 25,500.000 | 100.00% |
4、2008 年 12 月，非公开发行
2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]861 号），核准风神股份非公开发行股票不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，风神股份完成对中国昊华化工（集团）总公司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至
37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司持有 15,964.2148 万股，占本次发行后总股本的 42.58%，仍为公司控股股东。
非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
限售流通股 | ||
发起人股 | 22,830.8958 | 60.89% |
其中：国有法人股 | 16,800.8958 | 44.81% |
境内法人股 | 6,030.0000 | 16.08% |
限售流通股合计 | 22,830.8958 | 60.89% |
无限售流通股 | ||
社会公众股 | 14,663.3190 | 39.11% |
流通股合计 | 14,663.3190 | 39.11% |
股份总数 | 37,494.2148 | 100.00% |
5、2010 年 9 月，控股股东变更为中国化工橡胶总公司
2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司
（中国化工橡胶有限公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工
（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股本的 42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权[2010]3号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年 8 月 31 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为 100,000,000 股。2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全
部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000 股，占公司总股本的 26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大股东，实际控制人仍为国务院国资委。
2013 年 5 月 16 日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身―中
国昊华化工（集团）总公司‖，风神股份原第二大股东；2012 年 6 月 29 日，整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份无偿
划转给橡胶公司。2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应履行的要约收购义务，7 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，橡胶公司持有风神股份的股份数量由 100,000,000 股增加到 159,642,148 股，持股比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。
股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
流通股合计 | 37,494.2148 | 100.00% |
股份总数 | 37,494.2148 | 100.00% |
6、2016 年 6 月，向股东进行利润分配
2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发人民币 10.00 元（含税）的现金红利，共计人民币
374,942,148.00 元，并按每 10 股送 5 股（含税）的比例向全体股东送股，共送股
187,471,074.00 股，剩余未分配利润 982,640,350.46 元转以后年度分配。
2016 年 6 月 28 日，公司向截至 2016 年 6 月 27 日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。
利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例 |
流通股 | ||
流通股合计 | 56,241.3222 | 100.00% |
股份总数 | 56,241.3222 | 100.00% |
7、2017 年拟变更公司名称
2017 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，提请股东大会授权公司董事会，在本次交易实施后，变更公司名称为倍利风神轮胎集团股份有限公司 PROMETEON Tyre Group Co.,Ltd，并办理公司名称变更登记的相关手续。
8、截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数（股） | 占比 |
中国化工橡胶有限公司 | 239,463,222 | 42.58% |
河南轮胎集团有限责任公司 | 21,926,638 | 3.90% |
申万菱信资产-工商银行-国金证券股份有限公司 | 11,449,800 | 2.04% |
北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） | 11,047,120 | 1.96% |
焦作通良资产经营有限公司 | 6,524,742 | 1.16% |
厦门海翼国际贸易有限公司 | 4,140,000 | 0.74% |
北京泰发金安投资管理有限公司 | 3,057,550 | 0.54% |
中国光大银行股份有限公司-中欧新动力股票型证 券投资基金（LOF） | 2,994,645 | 0.53% |
焦作市投资公司 | 2,438,865 | 0.43% |
中国工商银行股份有限公司-华商量化进取灵活配 置混合型证券投资基金 | 1,779,825 | 0.32% |
合计 | 304,822,407 | 54.20% |
三、最近三年的主营业务发展情况
风神股份是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，是全面实现无差别无歧视子午胎系列产品绿色制造的企业，拥有深受欧洲欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界巨头东风商用车公司首选轮胎战略供应商。
公司主要生产―风神‖、―双喜‖、―黄海‖等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。―风神‖商标是中国驰名商标，主导产品―风神‖牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。
四、主要财务数据及财务指标
风神股份最近两年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | |
归属于上市公司股东的 净资产 | 233,394.36 | 245,131.41 | 238,005.22 |
总资产 | 801,827.71 | 772,774.07 | 1,031,806.66 |
2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 192,434.74 | 732,515.61 | 817,536.33 |
归属于上市公司股东的 净利润 | -11,896.85 | 8,455.14 | 14,934.09 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 | -12,483.21 | 9,942.29 | 23,867.70 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -30,211.65 | 76,965.75 | 153,221.14 |
注：因上市公司前次重组为同一控制下的企业合并，上市公司对 2015 年度财务数据进行了追溯调整。追溯的范围仅包括中车双喜以及黄海有限，不包括 PTG 10%股权。上市公司 2017 年一季度数据未经审计。
风神股份最近两年及一期主要财务指标如下：
主要财务指标 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 |
基本每股收益（元／股） | -0.21 | 0.15 | 0.27 |
稀释每股收益（元／股） | -0.21 | 0.15 | 0.27 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.22 | 0.18 | 0.42 |
加权平均净资产收益率（%） | -4.97 | 3.78 | 6.35 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.22 | 4.45 | 10.15 |
注：上市公司 2017 年一季度数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，橡胶公司持有风神股份 42.58%的股权，为风神股份控股股东，实际控制人为国务院国资委。
橡胶公司基本情况如下：
公司名称 | 中国化工橡胶有限公司 |
法定代表人 | 白忻平 |
注册资本 | 160000 万元 |
注册地址 | 北四环西路 62 号 |
成立日期 | 1988 年 05 月 31 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中国化工集团公司 | |
100% | |
中国化工橡胶有限公司 | |
42.58% | |
风神轮胎股份有限公司
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，风神股份未实施过重大资产重组。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
风神股份曾于 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1号行政处罚决定书，认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60 万元罚款。鉴于风神股份的
上述违法违规行为已终止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司最近三年内不存在受到行政
处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方是 TP、HG、橡胶公司。
一、基本情况
（一）TP 1、概况
截至本报告书签署日，TP 基本情况如下：
公司名称 | TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A. |
成立日期 | 2001 年 5 月 11 日 |
注册国家 | 意大利 |
注册地 | 米兰 |
公司类型 | 依据意大利法律设立的股份公司 |
注册资本 | 5,000,000 欧元 |
主要经营范围 | 通过直接或间接地投资于其他公司，生产和销售轮胎，以及与轮胎生产有关的原材料、半成品、各类装备和器材、全套设备，轮胎的研究、发展、测试和工业化生产业务；轮胎生产设备的设计和实现；轮胎及其部件生产流程的研究和调整安排，包括任何与之相关的业务，向意大利国内和国外的、具有前两项所述之业务范围的其他公 司或企业进行投资等 |
2、历史沿革及股本变动情况
2001 年 5 月 11 日，Pirelli Cavie Sistemi S.p.A.设立有限责任公司 Pirelli Labs S.r.l.（系 TP 前身），实缴资本 10,000 欧元。
2001 年 6 月 27 日至 2001 年 7 月 1 日，（i）Pirelli Labs S.r.l.注册资本增至 10,000,000 欧元；（ii）Pirelli Labs S.r.l.改制为股份有限公司，并更名为 Pirelli Labs S.p.A.。改制后，Pirelli Labs S.p.A.总股本为 10,000,000 股，每股 1 欧元，全部由 Pirelli Cavie Sistemi S.p.A 持有。
2002 年 12 月 30 日，股东 Pirelli Cavie Sistemi S.p.A.为Pirelli S.p.A.吸收合并。 2003 年 8 月 4 日，股东 Pirelli S.p.A.为 Pirelli & C S.p.A.吸收合并。
2008 年 4 月 1 日，Pirelli Labs S.p.A.通过等比例分立向 PGM S.r.l.转让其部分资产，导致 Pirelli Labs S.p.A.股本从 10,000,000 股降至 5,000,000 股，每股 1欧元，全部由 Pirelli & C S.p.A.持有。
2016 年 10 月 19 日，Pirelli Labs S.p.A.更名为 TP Industrial Holding S.p.A.。 2016 年 12 月 31 日，Pirelli Tyre S.p.A.向 TP 转让其部分资产，导致 TP 注册
资本从 5,000,000 欧元增至 203,666,000 欧元，总股本为 203,666,000，全部由 Pirelli & C S.p.A.持有。
2017 年 3 月 6 日，TP 股东大会通过如下决议：（i）注册资本拟减至 5,000,000
欧元，已于 6 月 30 日起生效；（ii）变更主营业务及董事会架构，3 月 6 日生效；
（iii）总股本变更为 32,870,380 股。
2017 年 3 月 15 日，Pirelli & C S.p.A.向 Marco Polo International Holding Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权，Marco Polo International Holding Italy S.p.A.进而向其控股股东 Marco Polo International Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权。上述股权转让完成后，截至本报告书签署日 Marco Polo International Italy S.p.A.直接持有 TP 100%的股权。
本次变更后至本报告书签署日，TP 未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
TP 主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆，其主要资产为持有的 PTG 52%股权。
4、主要财务数据
TP 最近两年的主要财务数据（单体财务报表）如下：
单位：百万欧元
项目 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
流动资产 | 8.3 | 8.5 |
非流动资产 | 198.7 | 0.5 |
资产总计 | 207.0 | 9.0 |
流动负债 | 1.1 | 1.0 |
非流动负债 | 1.7 | 2.4 |
负债总计 | 2.8 | 3.4 |
股东权益 | 204.2 | 5.5 |
归属于母公司所有者的权益 | 204.2 | 5.5 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 0.3 | 0.2 |
营业利润 | 0.1 | -0.3 |
息税前利润总额 | 0.1 | -0.3 |
净利润 | 0.1 | -0.1 |
归属于母公司的净利润 | 0.1 | -0.1 |
经营活动产生的现金流量净额 | - | -0.4 |
投资活动产生的现金流量净额 | 0.5 | 0.2 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -0.5 | 0.2 |
注：2015、2016 年度财务数据已经审计
5、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，TP 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
丝路基金有限责任
公司
100%
100%
100%
中国化工橡胶有限
公司
100%
100%
中国橡胶国际有限
公司
75%
中国橡胶国际控股
（香港）有限公司
25%
100%
Fourteen Sundew Camfin S.p.A.
S.à.r.l.
65%
22.4%
12.6%
Marco Polo International Italy S.p.A.
100%
Long-Term
Investments
PEHP Inc.
中国化工集团公司
TP Industrial Holding S.p.A.
Silver Amber
国务院国资委
（2）控股股东、实际控制人概览
TP 的控股股东为 Marco Polo International Italy S.p.A.，实际控制人为国务院国资委。
6、主要下属公司
截至本报告书签署日，除 PTG 52%的股权以外，TP 近期收到对外商独资企业（WOFE）设立相关的事项均已完结的证明，其营业执照已发放，相关信息如下：
名称：中文名称―途普（天津）企业管理咨询有限公司‖，英文名称―TP（Tianjin）
Enterprise Management Consulting Co.,Ltd.‖
股东：TP Industrial Holding S.p.A.
注册资本：人民币 200 万元
经营范围：企业管理咨询与企业信息咨询成立日期：2017 年 3 月 27 日
公司名称 | High Grade （HK） Investment Management Limited |
企业性质 | 有限公司 |
董事 | 李晓霄、周璐 |
注册资本 | 港币 100 元 |
注册地址 | 香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层 |
成立日期 | 2016 年 12 月 22 日 |
经营范围 | 不适用 |
（二）HG 1、概况
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 12 月 22 日，Cinda International High Grade Fund A,L.P 设立 HG，总股本为 100 股，每股港币 1 元，全部由 Cinda International High Grade Fund A,L.P持有。
本次变更后至本报告书签署日，HG 未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
HG 于 2016 年 12 月 22 日成立，其主要资产为持有的 PTG 38%股权。
4、主要财务数据
HG 最近一年根据国际会计准则编制的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016/12/31 |
流动资产 | 14,416 |
非流动资产 | 195,355 |
资产总计 | 209,771 |
流动负债 | - |
非流动负债 | 209,771 |
负债总计 | 209,771 |
股东权益 | - |
归属于母公司所有者的权益 | - |
项目 | 2016 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
归属于母公司的净利润 | - |
经营活动产生的现金流量净额 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -195,355 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 209,771 |
5、主要下属公司
截至本报告书签署日，除持有的 PTG 38%股权外，HG 近期收到对外商独资企业（WOFE）设立相关的事项均已完结的证明，其营业执照已发放，相关信息如下：
名称：中文名称―海格（天津）企业管理咨询有限责任公司‖，英文名称―High
Grade （Tianjin） Enterprise Management Consulting Co., Ltd.‖股东：High Grade （HK） Investment Management Limited注册资本：200 万元人民币
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询成立日期：2017 年 4 月 19 日
6、控股股东及实际控制人情况
（1）与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
64.45%
35.55%
中国信达资产管理股份
有限公司
100%
中国信达（香港）控股 100%
有限公司
100%
信达国际控股有限公司
100%
100%
Cinda Strategic (BVI) Limited
100%
Cinda International GP
Management Limited
LP
GP
100%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
益嘉投资有限公司
China Cinda(HK) Asset
Management Co., Limited
H股股东
财政部
截至 2016 年 12 月 31 日，HG 间接控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为财政部。HG 与间接控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下图所示：
Sinoday Limited | 其他股东 | ||
63% 37% | |||
（2）中国信达概况
公司名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
法定代表人 | 侯建杭 |
注册资本 | 3,625,669.0035 万元 |
注册地址 | 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 |
营业执照号 | 100000000031562 |
组织机构代码 | 71092494-5 |
税务登记证号码 | 110101710924945 |
成立日期 | 1999 年 04 月 19 日 |
经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（3）中国信达最近三年的主营业务发展状况
中国信达前身中国信达资产管理公司，成立于 1999 年 4 月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013 年 12 月在香港联合交易所主板挂牌上市，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是该公司核心业务，该公司在中国内地的 30 个省、自治区、直
辖市设有 33 家分公司，在内地和香港拥有 8 家从事资产管理和金融服务业务的
全资或控股一级子公司，员工约 1.9 万人。
（4）中国信达主要财务数据
中国信达最近两年根据国际会计准则编制并经审计的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
2016/12/31 | 2015/12/31 |
流动资产 | 105,689,754 | 63,384,322 |
非流动资产 | 11,758,339 | 8,013,146 |
资产总计 | 117,448,092 | 71,397,468 |
流动负债 | 56,159,631 | 23,377,694 |
非流动负债 | 46,491,459 | 36,930,381 |
负债总计 | 102,651,090 | 60,308,075 |
股东权益 | 14,797,002 | 11,089,393 |
归属于母公司所有者的权益 | 13,921,672 | 10,171,022 |
2016 年度 | 2015 年度 | |
营业收入 | 3,546,570 | 2,956,624 |
营业利润 | -509,409 | -310,611 |
利润总额 | 2,176,550 | 1,929,790 |
净利润 | 1,551,216 | 1,402,747 |
归属于母公司的净利润 | 1,445,303 | 1,365,795 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,634,381 | -1,811,475 |
投资活动产生的现金流量净额 | -11,603,731 | -2,426,684 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 8,023,789 | 7,117,242 |
注：2015、2016 年度财务数据已经审计
（5）中国信达主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中国信达旗下下属企业情况如下：
公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 中国信达持股 比例 | 主营业务 |
信达证券股份有限公司 | 北京市 | 256,870.00 | 99.33% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；其 他证券业务。 |
中国金谷国际信托有限责任公司 | 北京市 | 220,000.00 | 92.29% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆 借。 |
信达金融租赁有限公司 | 兰州市 | 350,524.88 | 99.64% | 融资租赁业务；吸收非银行股东三个月含）规定期限以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督 管理机构批准的其他业务。 |
幸福人寿保险股份有限公司 | 北京市 | 600,992.02 | 51.00% | 公司主要经营人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他 业务。 |
信达财产保险股份有限公司 | 北京市 | 300,000.00 | 51% | 财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允 许的保险资金运用业务等 |
中国信达 （香港） 控股有限公司 | 香港 | 不适用 | 100% | 投资 |
信达投资有限公司 | 北京市 | 200,000.00 | 100% | 对外投资；商业地产管理；酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询； 投资顾问 |
中润经济发展有限责任公司 | 北京市 | 3,000.00 | 90% | 实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品 （国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车 （小轿车除外）销售；企业经营管理、经 济信息、技术咨询服务。 |
（三）橡胶公司
1、基本信息
公司名称 | 中国化工橡胶有限公司 |
法定代表人 | 白忻平 |
注册资本 | 160000 万元 |
注册地址 | 北四环西路 62 号 |
成立日期 | 1988 年 05 月 31 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 |
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身，原名中国化工新材料开发公司）系 1988 年 3 月 19 日，根据原国家科学技术委员会（88）国科发综字
155 号《关于同意成立中国化工新材料开发公司的批复》，同意成立中国化工新
材料开发公司并隶属国家化学工业部。1988 年 6 月 1 日，原国家工商行政管理
局颁发《中国人民共和国营业执照》（工商企内字 01806 号），中国化工新材料开
发公司依法成立，注册资本人民币 1,500 万元。
1991 年 7 月 24 日，中国化工新材料开发公司名称变更为中国化工新材料公
司，注册资本由人民币 1,500 万元变更为人民币 1,200 万元。
1993 年 5 月 31 日，中国化工新材料公司名称变更为中国化工新材料总公司。
2003 年 2 月 27 日，企业注册资本由人民币 1,200 万元变更为人民币 11,356.90 万元。根据中国化工集团公司中国化工发政法[2004]18 号文件规定，中国化工新材料总公司划归中国化工集团公司管理。
2005 年 4 月 8 日，公司注册资本由人民币 11,356.90 万元变更为人民币
11,868.20 万元。2005 年 9 月 20 日，公司注册资本由人民币 11,868.20 万元变更
为人民币 34,593.00 万元。2006 年 1 月 25 日，公司注册资本由人民币 34,593.00
万元变更为人民币 74,398.10 万元。
经国家工商行政管理总局 2008 年 9 月 23 日核准，公司名称变更为中国化工橡胶总公司。
2013 年 1 月 8 日，由中国化工橡胶总公司改制变更为中国化工橡胶有限公
司，实收资本 160,000 万元。
3、最近三年的主营业务发展状况
橡胶公司是中国化工集团公司旗下全资子公司，拥有资产 1,000 多亿，销售
收入超 500 亿元，在全球轮胎行业综合实力排名前五，是中国领先的轮胎橡胶制
造商，在全球 13 个国家建有 25 个工厂，产品覆盖 160 多个国家和地区。产品有乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、
输送带等橡胶制品。
―十三五‖期间，橡胶公司将围绕中国化工集团公司的总体部署，积极推进国际化战略，力争将橡胶公司打造成为国内第一、世界领先的具有较高商誉和价值的橡胶轮胎高端制造产业集团，积极推进工业化和信息化的融合，率先践行―中国制造 2025‖战略目标。
4、主要财务数据
橡胶公司最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016/12/31 | 2015/12/31 | |
资产总计 | 12,130,229 | 10,766,176 |
负债总计 | 10,191,735 | 9,041,390 |
归属于母公司所有者权益合计 | 365,919 | 448,204 |
2016 年度 | 2015 年度 | |
营业总收入 | 5,320,275 | 2,483,419 |
营业利润 | -5,678 | 11,649 |
利润总额 | 112,981 | 26,551 |
净利润 | 22,005 | -5,526 |
经营活动产生的现金流量净额 | 790,873 | 689,231 |
资产负债率 | 84.02% | 83.98% |
注：2015、2016 年度财务数据已经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
中国化工集团公司 | |
100% | |
中国化工橡胶有限公司
6、其他下属企业情况
截至本报告书签署日，橡胶公司旗下下属企业情况如下：
公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 橡胶公司 持股比例 | 主营业务 |
风神轮胎股份有限公司 | 河南省焦作市焦东南路 48 号 | 56,241.3222 万 | 42.58% | 轮胎及相关技术的生产、销售、出口；原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术进口； 汽车及工程机械零配件销售 |
桂林倍利轮胎有限公司 | 永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园 土 榕 路 10 号 | 1,000 万 | 100% | 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品 （小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、 制造技术咨询 |
中国化工橡胶桂林 有限公司 | 桂林市七星区 横 塘 路 80 号 | 20,869 万 | 85.00% | 轮胎和橡胶制品的制造、销售及进出口贸易 |
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕东路 10 号 | 18,000 万 | 100.00% | 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易 |
青岛橡六输送带有 限公司 | 青岛市城阳区棘洪滩街 道金岭一路 | 10,000 万 | 100.00% | 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售 |
青岛橡六 集团有限公司 | 青岛市城阳 区棘洪滩街道金岭一路 | 1,288 万 | 100.00% | 橡胶及橡塑制品研发、制造、销售 |
南京利德东方橡塑科技有限 公司 | 南京市六合经济开发区宁六路 581 号 | 20,000 万 | 51.00% | 橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨询与检测服务 |
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易对方中，橡胶公司为上市公司的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司，橡胶公司、TP 为关联方。HG 为交易标的 PTG 的股东，与其他交易对方之间不存在其他的关联关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况
本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，为上市公司唯一持股比例 5%
以上股东，与上市公司存在关联关系。
本次交易对方 TP 为橡胶公司间接控股的公司，与上市公司控股股东橡胶公司之间存在关联关系。
本次交易对方 HG 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事 7 人、监事 5 人、高级管理人员 5 人，交易对方橡胶公司向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
2014年11月26日，风神股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，同意焦崇高作为公司第六届董事会董事候选人。
2016年4月6日，风神股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，全体董事选举白忻平先生担任公司第六届董事会董事长，任期至公司第六届董事会届满时止。
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司之间的关联关系见下图：
H股股东
财政部
国务院国资委
丝路基金有限责任
公司
中国化工集团公司
100%
Silver Amber
100%
64.45%
35.55%
100%
中国化工橡胶有限
公司
42.58%
风神轮胎股份有限
公司
100%
中国橡胶国际有限
公司
75%
中国橡胶国际控股
（香港）有限公司
100%
Fourteen Sundew
S.à.r.l.
65%
25%
100%
Camfin S.p.A.
PEHP Inc.
22.4%
Long-Term
Investments
12.6%
中国信达资产管理股份有限公司
100%
Sinoday Limited
中国信达（香港）控股 100%
有限公司
100%
China Cinda(HK) Asset Management Co., Limited
100%
其他股东
63% 37%
信达国际控股有限公司
100%
Cinda Strategic (BVI) Limited
100%
100%
益嘉投资有限公司
Marco Polo International Italy S.p.A.
Cinda International GP
Management Limited
LP GP
TP Industrial Holding S.p.A.
100%
10%
52%
Prometeon Tyre Group S.r.l.
38%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
橡胶公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被
中国证监会河南监管局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。该处罚对于本次重组不构成实质性影响。
截至本报告书签署日，根据交易对方橡胶公司、TP、HG 所出具的承诺函，除上述事项，交易对方及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。
一、PTG 90%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 | Prometeon Tyre Group S.r.l. |
曾用名 | Pirelli Industrial S.r.l. |
类型 | 根据意大利法律设立的有限责任公司 |
住所/主要办公地点 | Via Chiese no.51, Milan |
成立日期 | 2015 年 11 月 16 日 |
注册资本 | 100,000,000 欧元 |
税务登记证号码 | 09271680960 |
经营范围 | 重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、 农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆 |
2、历史沿革
（1）2015 年公司成立
PTG 是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 16
日，注册资本 30,000 欧元，成立时由 Pirelli Tyre S.p.A.100%控股。 PTG 设立时股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 3 | 100% |
合计 | 3 | 100% |
（2）2016 年股东增资
2016 年 1 月 27 日，由 Pirelli Tyre S.p.A.向 PTG 增资，注册资本由 30,000 欧