Common use of 託管人 Clause in Contracts

託管人. 經理的權力 17.1 同意行事 17.2 託管人－經理的一般權力 17.3 託管人－經理的特殊權力 (a) 經營任何授權業務； (b) 代表信託簽署一切協議、契約及文件或不簽署該等協議、契約或文件； (c) 履行及執行協議； (d) 代表信託提出、檢控、妥協及抗辯法律程序，包括為確保遵守本契約和任何相關法例及規例的條文而提出的法律程序以及為追討股份合訂單位持有人因彼等根據本契約作出的投資而蒙受的任何損失而提出的法律程序； (e) 在行使其於本契約下的任何權力時透過下列方式行事： (i) 將權力轉授給當時的負責人員；或 (ii) 委派一名代理， 該轉授或委派可針對本契約賦予託管人－經理的一切或任何信託、權力及酌情權，並按託管人－經理認為適當的條款及條件 （包括再委託的權力）進行。託管人－經理在選擇其委任的潛在受委人及代理時應盡一切合理謹慎，且應監督該等受委人及代理的程序和活動，以確保擬由彼等履行的職能得到適當履行。儘管有前述規定，託管人－經理應對信託由於任何該受委人或代理的任何欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約的行為而蒙受或招致的一切損失、責任、損害、成本及開支全部負責並應賠償予信託。對於開立第18.2、18.3及18.4條分別所述的分立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶所在的任何結算系統或存托運營者或（除非託管人－經理欺詐、蓄意違約或疏忽）持牌銀行，託管人－經理毋須對彼等負責。 (f) 為信託財產投保； (g) 出席本公司的股東大會並在會上投票； (h) 支付與信託財產或本契約有關但不應由託管人－經理支付的任何支出，包括但不限於就信託財產徵收的一切稅項； (i) 行使因託管人－經理擁有信託財產或根據任何成文法、普通法或衡平規則而賦予託管人－經理的一切權利、權力及權限； (j) 在第5條規定的規限下，與本公司共同發行新的股份合訂單位及可轉換工具以供認購及出售，並根據本契約條文將該等認購及出售所得款項再投資於本公司用於授權業務； (k) 在第3條及第8.2條的限制的規限下，分拆或合併單位； (l) 若第5.11條允許，根據第5.11條開展單位的回購及／或贖回； (m) 附表一所述的關於股份合訂單位登記持有人大會的權力；及 (n) 有權要求單位持有人及透過或藉各個單位持有人提出申索的所有人士應託管人－經理的要求向託管人－經理披露彼等於信託或任何股份合訂單位的一切實益權益，惟該權力不適用於作為股份合訂單位登記持有人及中央結算系統代名人的香港結算代理人，且香港結算代理人無需向託管人－經理披露資料，即使託管人－經理行使該權力。 17.4 託管人－經理在股份合訂單位提呈銷售或認購時的權力託管人－經理應有權在相關法例及規例允許的範圍內： (a) 就股份合訂單位的任何提呈出售或認購作出一切必要或適宜的事情； (b) 根據或就首次公開發售作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於 (i) 簽署股份合訂單位發售的包銷安排； (ii) 在上市日期或之後與本公司共同發行股份合訂單位 (iii) 在任何超額配售權獲行使或失效之前向任何穩定價格操作人、包銷商或其他人士提供股份合訂單位，以及作出任何其他事情以促進或幫助穩定股份合訂單位的價格（包括延遲結算股份合訂單位或註銷股份合訂單位）； (c) 代表信託（並因此使信託財產受約束）磋商和釐定以下各項協議的條款並予以履行： (i) 代表信託簽署招股章程或任何其他發售通函描述和指定的協議；及 (ii) 代表信託簽署首次公開發售或首次公開發售的包銷可能要求的任何其他協議； (d) 根據或就在首次公開發售之前、同時或之後發生的股份合訂單位的任何其他提呈出售或認購作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於上文(b)分段所述的與此類其他發售有關的事項；以及代表信託磋商和釐定該發售（包括該發售的包銷或銷售）可能要求的代表信託簽署的一切協議的條款，代表信託簽署該等協議（並因此使信託財產受約束）並予以履行； (e) 代表信託（使用信託財產）支付就發行股份合訂單位（包括根據首次公開發售）或於任何時間和不時提呈股份合訂單位以供出售或認購而代表信託簽署的任何包銷協議（統稱「包銷協議」）規定或指定的包銷佣金及類似或有關費用（包括任何獎勵費）以及一切相關成本和開支；及 (f) 代表信託（並因此使信託財產受約束並使用信託財產支付）作出聲明、保證及承諾並批給擔保及／或賠償，包括但不限於根據或有關任何包銷協議及／或第17.4(b)條所述的各項協議的任何聲明、保證、承諾及／或賠償（為免存疑，在第21.10條的規限下，該或該等賠償可就託管人－經理代表信託作出的行為及遺漏賠償第三方）。 儘管有根據本第17.4條給予託管人－經理的權力，本第17.4條的任何規定概不得被詮釋為強制託管人－經理行使該等權利或要求託管人－經理成為任何包銷協議或與股份合訂單位發行或提呈出售或認購有關的任何協議或招股章程或任何其他發售通函所述或指定的任何其他協議的一方（且託管人－經理合理酌情認為其不應成為該等協議的一方）。

託管人. 經理的權力經理的責任及彌償 17.1 同意行事 17.2 託管人－經理的一般權力 17.3 託管人－經理的特殊權力21.1 託管人－經理的職責限制 (a) 經營任何授權業務；若託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）並無涉及欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約，託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）無論如何毋須就因其行使或不行使其權力而導致的任何損失、成本、損害或不便向信託、單位持有人、股份合訂單位持有人或任何其他人士承擔責任。 (b) 代表信託簽署一切協議、契約及文件或不簽署該等協議、契約或文件；除所造成的損失或損害因欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約所引致或導致或所致外，託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）毋須就過戶登記處或過戶登記處任何董事的任何行為或不作為承擔責任，惟託管人－經理的任何該等責任不得讓過戶登記處或過戶登記處任何董事本身因任何行為或不作為而開脫對信託負有的責任。 (c) 履行及執行協議；若託管人－經理（包括其董事、僱員、代理人及代表）並無涉及欺詐、蓄意違約或疏忽，託管人－經理承擔的任何責任及將作出的任何彌償限於託管人－經理具有追索權的信託財產。 (d) 代表信託提出、檢控、妥協及抗辯法律程序，包括為確保遵守本契約和任何相關法例及規例的條文而提出的法律程序以及為追討股份合訂單位持有人因彼等根據本契約作出的投資而蒙受的任何損失而提出的法律程序；若託管人－經理並無涉及欺詐、蓄意違約或疏忽，託管人－經理不會因任何判斷錯誤或其根據本契約真誠作出或招致或遺漏作出的任何事宜或事情而承擔任何責任。 (e) 在行使其於本契約下的任何權力時透過下列方式行事： (i) 將權力轉授給當時的負責人員；或 (ii) 委派一名代理， 該轉授或委派可針對本契約賦予託管人－經理的一切或任何信託、權力及酌情權，並按託管人－經理認為適當的條款及條件 （包括再委託的權力）進行。託管人－經理在選擇其委任的潛在受委人及代理時應盡一切合理謹慎，且應監督該等受委人及代理的程序和活動，以確保擬由彼等履行的職能得到適當履行。儘管有前述規定，託管人－經理應對信託由於任何該受委人或代理的任何欺詐、蓄意違約、疏忽或違反本契約的行為而蒙受或招致的一切損失、責任、損害、成本及開支全部負責並應賠償予信託。對於開立第18.2、18.3及18.4條分別所述的分立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶所在的任何結算系統或存托運營者或（除非託管人－經理欺詐、蓄意違約或疏忽）持牌銀行，託管人－經理毋須對彼等負責在第1.10(d)條規定的規限下，託管人－經理不會根據第18.2、 18.3及18.4條就任何可能存放信託財產的存管處或結算系統，或開立分派賬戶、託管賬戶及認購賬戶的香港持牌銀行，或存放信託財產的任何經紀、金融機構或其他人士的無力償債或任何行為或不作為承擔任何法律責任或負責，惟若有關經紀、金融機構或其他人士為託管人－經理的聯屬公司則另作別論。 (f) 為信託財產投保； (g) 出席本公司的股東大會並在會上投票； (h) 支付與信託財產或本契約有關但不應由託管人－經理支付的任何支出，包括但不限於就信託財產徵收的一切稅項； (i) 行使因託管人－經理擁有信託財產或根據任何成文法、普通法或衡平規則而賦予託管人－經理的一切權利、權力及權限； (j) 在第5條規定的規限下，與本公司共同發行新的股份合訂單位及可轉換工具以供認購及出售，並根據本契約條文將該等認購及出售所得款項再投資於本公司用於授權業務； (k) 在第3條及第8.2條的限制的規限下，分拆或合併單位； (l) 若第5.11條允許，根據第5.11條開展單位的回購及／或贖回； (m) 附表一所述的關於股份合訂單位登記持有人大會的權力；及 (n) 有權要求單位持有人及透過或藉各個單位持有人提出申索的所有人士應託管人－經理的要求向託管人－經理披露彼等於信託或任何股份合訂單位的一切實益權益，惟該權力不適用於作為股份合訂單位登記持有人及中央結算系統代名人的香港結算代理人，且香港結算代理人無需向託管人－經理披露資料，即使託管人－經理行使該權力。 17.4 託管人－經理在股份合訂單位提呈銷售或認購時的權力託管人－經理應有權在相關法例及規例允許的範圍內： (a) 就股份合訂單位的任何提呈出售或認購作出一切必要或適宜的事情； (b) 根據或就首次公開發售作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於 (i) 簽署股份合訂單位發售的包銷安排； (ii) 在上市日期或之後與本公司共同發行股份合訂單位 (iii) 在任何超額配售權獲行使或失效之前向任何穩定價格操作人、包銷商或其他人士提供股份合訂單位，以及作出任何其他事情以促進或幫助穩定股份合訂單位的價格（包括延遲結算股份合訂單位或註銷股份合訂單位）； (c) 代表信託（並因此使信託財產受約束）磋商和釐定以下各項協議的條款並予以履行： (i) 代表信託簽署招股章程或任何其他發售通函描述和指定的協議；及 (ii) 代表信託簽署首次公開發售或首次公開發售的包銷可能要求的任何其他協議； (d) 根據或就在首次公開發售之前、同時或之後發生的股份合訂單位的任何其他提呈出售或認購作出一切行為、簽署一切文件及作出一切必要或適宜的事情，包括但不限於上文(b)分段所述的與此類其他發售有關的事項；以及代表信託磋商和釐定該發售（包括該發售的包銷或銷售）可能要求的代表信託簽署的一切協議的條款，代表信託簽署該等協議（並因此使信託財產受約束）並予以履行； (e) 代表信託（使用信託財產）支付就發行股份合訂單位（包括根據首次公開發售）或於任何時間和不時提呈股份合訂單位以供出售或認購而代表信託簽署的任何包銷協議（統稱「包銷協議」）規定或指定的包銷佣金及類似或有關費用（包括任何獎勵費）以及一切相關成本和開支；及 (f) 代表信託（並因此使信託財產受約束並使用信託財產支付）作出聲明、保證及承諾並批給擔保及／或賠償，包括但不限於根據或有關任何包銷協議及／或第17.4(b)條所述的各項協議的任何聲明、保證、承諾及／或賠償（為免存疑，在第21.10條的規限下，該或該等賠償可就託管人－經理代表信託作出的行為及遺漏賠償第三方）。 儘管有根據本第17.4條給予託管人－經理的權力，本第17.4條的任何規定概不得被詮釋為強制託管人－經理行使該等權利或要求託管人－經理成為任何包銷協議或與股份合訂單位發行或提呈出售或認購有關的任何協議或招股章程或任何其他發售通函所述或指定的任何其他協議的一方（且託管人－經理合理酌情認為其不應成為該等協議的一方）。