财务顾问核查意见 样本条款
财务顾问核查意见. 经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办理了第一批股份转让、第二批股份转让事项下的首次及第二次大宗交易的过户手续和履行信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法依规推进后续大宗交易及认购上市公司非公开发行股份事项，并依法履行报告和公告义务。
财务顾问核查意见. 经核查，本财务顾问认为：
1、 截至本核查意见出具之日，中国能源建设下属除葛洲坝及其控股子公司外涉及房地产开发业务的企业，已通过注销房地产资质、删除相关经营范围、处置房地产开发项目用地等方式进行了整改
2、 截至本核查意见出具之日，甘肃院拥有 1 宗编号为甘（2017）兰州市不动产权 第 0040090 号的土地使用权，目前尚未开始建设，后续拟用于建设办公楼和员工宿舍。甘肃院无房地产开发资质，也未从事房地产开发业务，现行有效的营业执照记载的经营范围中不包含“房地产开发”相关内容。甘肃院确认后续不会开展房地产开发相关业务，该宗土地及地上后续建设的房产将用于甘肃院自用办公和员工宿舍。
3、 截至本核查意见出具之日，中国能源建设及其报告期末合并报表范围内企业截至 2020 年 12 月 31 日的自有房屋中，共计 1,360 项、建筑面积约 513,697.03 平方米的房屋证载或实际用途涉及员工宿舍、临时办公等情形，该等房屋不属于房地产开发企业或房地产开发项目涉及的自建或开发住宅类、商业类物业，主要实际用于员工宿舍、临时办公、仓储等自用用途，少部分对外出租，均不涉及房地产开发建设及销售。该等房屋中，40 项房屋正在被政府强制收储拆迁，其他房屋目前不存在对外出售的情况、后续也未有出售的相关计划。
财务顾问核查意见. 本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人决策及审批文件、黑龙股份董事会和股东大会决议、相关审计报告、法律意见书等资料，针对收购人要约收购豁免申请中涉及的以下方面内容出具财务顾问核查意见：
财务顾问核查意见. 经核查，本财务顾问认为：
1、 本次交易葛洲坝异议股东持有的股份数量为不超过 1,340,609 股，中国能建集团 需对葛洲坝异议股东支付现金选择权对价的最大值为 807.05 万元；中国能源建设异议 股东持有的股份数量为 0 股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，亦不涉及中国能建集团向中国能源建设异议股东支付收购请求权对价。中国能建集团将以自有资金向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金选择权对价，并具有充足的履约能力。
2、 截至本核查意见出具之日，本次交易方案项下的葛洲坝异议股东现金选择权调价条件尚未满足，不涉及拟进行的调价安排。
3、 由于中国能源建设异议股东持有的股份数量为0股，并无股东能够就本次合并主张异议股东收购请求权，因此不涉及中国能建集团按照公平价格向中国能源建设异议股东股份支付收购请求权对价，亦不涉及收购请求权定价的具体安排。
第 6 题 申请文件显示，你公司估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础。请你公司：
1） 补充披露你公司本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性，本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。
2） 结合你公司业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性。3）补充披露你公司本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素，是否充分保护中小投资者利益。
财务顾问核查意见. 经核查，本财务顾问认为：
1、 本次交易中国能源建设发行价格较定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格溢价 212.4%，系由于中国能源建设 H 股交易量较小、换手率偏低，可能导致其 H 股市场价格在一定程度上存在失真。经综合考虑了可比公司 A/H 股溢价率水平、可比公司的估值水平、合并双方的相对估值因素，以及平衡合并双方股东利益的需要，本次中国能源建设的发行定价具有合理性，不存在损害葛洲坝中小股东利益的情形。
财务顾问核查意见. 经核查，上述《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与航空工业财务的《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》定价原则具有合理性，不存在向航空工业财务及控股股东输送利益的情形，不存在损害公司利益的情形；公司在航空工业财务存款的安全性和流动性良好，并且航空工业财务为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生航空工业财务因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》执行情况良好。根据公司对航空工业财务风险管理的了解和评价，未发现航空工业财务风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。2021 年度，公司与航空工业财
财务顾问核查意见. 经核查上述 CO 集团历史沿革情况，独立财务顾问认为，上市公司已对 CO 集团历史沿革作了充分披露。 根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，CO 集团自 2009 年 6 月 30 日成立之日起，其控股股东即为金卫医疗 BVI（CO 集团成立之日，已发行总股本为 59,286,506 股普通股，金卫医疗 BVI 持有 29,068,087 股 CO集团普通股）；自 CO 集团成立至今，CO 集团的控制权未发生改变，此期间 CO集团的控股股东一直为金卫医疗 BVI。 根据衡力斯出具的法律意见及金卫医疗 BVI 出具的书面说明，CO 集团发行及转让可转换债券相关交易已经完成，不存在潜在的法律风险。 经核查上述CO 集团历史沿革和收购11,500 万美元可转换债券及及甘源先生之股份情况，独立财务顾问认为，上市公司已对金卫医疗 BVI 取得CO 集团 65.4%股权的相关资产转让情况、交易作价依据作了充分披露。
（1） 本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI 在前述收购交易之前即为 CO 集团的控股股东，金卫医疗 BVI 的收购交易属于少数股权收购交易，可以有一定的折价；
（2） 作为同一收购方，金卫医疗 BVI 收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其向 CO 集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度兼顾对少数股东的利益和公平性；
（3） 本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求，故价格差异具有合理性。同时，独立财务顾问认为，两个交易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比。上市公司有关作价差异的分析有一定的合理性。
财务顾问核查意见. 经核查，本财务顾问认为：
财务顾问核查意见. 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让对应的标的股份尚未完成过户，盾安环境非公开发行尚未提交股东大会审议，尚未获得证监会批准，本次收购尚未完成。截至本持续督导意见出具之日，上市公司、收购人格力电器已依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
财务顾问核查意见. 经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股份过户、新股登记手续已依法办理完毕，收购人、上市公司及时履行了信息披露义务。