重组报告书 样本条款

重组报告书. 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 本次交易、本次重 组 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉 有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产、发 行股份购买资产 指 北矿科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 发行股份募集配 套资金、募集配套资金 指 北矿科技向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 公司、本公司、上 市公司、北矿科技 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司” 株洲火炬、标的公 司、交易标的 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 矿冶集团、矿冶总 院、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”和“北京矿 冶科技集团有限公司” 矿冶研究总院 指 北京矿冶研究总院，矿冶集团全资子公司，曾用名“北京矿冶总公 司” 众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙） 启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊 辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 《发行股份购买资产协议》 指 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件 生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 《非公开发行股份认购协议》 指 《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行股份认购协议》 国务院国资委，实 际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过 《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 简称 指 含义 套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日，即第七届董事会第七次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开 发行股票发行期首日 审计基准日、评估 基准日 指 2021 年 8 月 31 日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手 续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北矿科技股份有限公司章程》 A 股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重组报告书. 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》 本报告书摘要/重组报告书摘要 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书摘 要（草案）》 审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产及 拟购买资产分别进行审计和评估的基准日，即 2014 年 8 月 31 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日。自该日 起拟出售资产及拟购买资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负 担。 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 南苑股份审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZC2373 号《宁波南苑集团股份有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-8 月模拟财务报表审计报告》 神舟国旅审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2371 号《北京神舟国际旅行社集团有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月财务报表审计报告》 首旅酒店备考审计报告/上市公司备考审计报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 110ZA2372 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2013 年度、2014 年 1-8 月备考合并财务报表审计报告》 南苑股份评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0959 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份 有限公司股权项目资产评估报告书》 神舟国旅评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0958 号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 法律意见书 指 北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大资产重组之法律意见 书》 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司出具的《中信证券股 份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份 有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关 联交易之独立财务顾问报告》 框架协议 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司关于宁波南苑集团股份有限公司之合作框架协议》，由首旅酒店与 南苑集团于 2014 年 6 月 24 日签订 《股权收购协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑 集团股份有限公司之股权转让协议》 《股权出售协议》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅 游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》 内部重组协议 指 浙江南苑控股集团有限公司与宁波南苑集团 股份有限公司签署的《内部重组协议》 委托贷款合同 指 《一般委托贷款借款合同》，其中委托人为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，受托人为中国工商银行股份有限公司北京商务中心 支行，借款人为宁波南苑集团股份有限公司

重组报告书. 封面、目录、释义

重组报告书. 指 罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 CPU 指 Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机 的运算核心和控制核心 FAE 指 Field Application Engineer，现场应用工程师 IC 指 半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封 装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 NDA 指 Non Disclosure Agreement，保密协议 SoC 指 System on Chip，系统级芯片，是一个将计算机或其他电子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系 统芯片常常应用在嵌入式系统中 Wifi 指 是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以 无线方式互相连接的技术 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部 分 芯片 指 内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他 设备的一部分

重组报告书. 指《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书( 草 案)》

重组报告书. 指《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书(草案)》

重组报告书. 指 重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重组报告书. 指 本《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》 本报告书摘要 指 本《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书摘要》 《资产购买及出售框架协议》 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》 《资产购买及出售协议》 指 中海发展与中远集团、中散集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》 《盈利预测补偿协议》 指 中海发展与中远集团于 2015 年 12 月 11 日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议》，已被《盈利预测补偿协议（修订）》所取代 《盈利预测补偿协议 （修订）》 指 中海发展与中远集团于 2016 年 3 月 29 日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》 资产评估报告 指 评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告 A 股股票/A 股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的在上交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 交割日 指 拟出售资产和拟购买资产交易价款支付完成之日，或交易各方另行协商确定的其他日期 交割审计基准日 指 如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交 割日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不 含 15 日当日），则指交割日的当月月末之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割审计基准日止的期间 权利限制 指 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 有权监管机构 指 对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但不限于有权国有资产监管机构、商务部 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央结算有限公司（视上下文而定）

重组报告书. 指 《天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书》 广发证券、独立财务 顾问 指 广发证券股份有限公司 本所 指 上海市方达律师事务所

重组报告书. 指 《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 珠实集团 指 广州珠江实业集团有限公司 珠江健康 指 广州珠江健康资源管理集团有限公司 珠江城服/珠江城市服务/标 的公司 指 广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 珠江文体 指 广州珠江体育文化发展股份有限公司 珠江文体有限 指 广州珠江体育文化发展有限公司