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证券代码：600684 证券简称：珠江股份 上市地点：上海证券交易所

广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售 暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）摘要

项目	交易对方名称
重大资产置换及重大资产出售	广州珠江实业集团有限公司
	广州珠江健康资源管理集团有限公司

独立财务顾问

二〇二三年二月

上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要的内容真实、准确、完整，对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负个别及连带责任。

重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

相关证券服务机构声明

x次交易的证券服务机构中金公司及其经办人员、金杜律师及其经办人员、中职信及其经办人员、财兴评估及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

释义

在本摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
x摘要	指	《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
珠江股份/公司/本公司/上市 公司	指	广州珠江发展集团股份有限公司
重组报告书	指	《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
珠实集团	指	广州珠江实业集团有限公司
珠江健康	指	广州珠江健康资源管理集团有限公司
珠江城服/珠江城市服务/标 的公司	指	广州珠江城市管理服务集团股份有限公司
珠江文体	指	广州珠江体育文化发展股份有限公司
珠江文体有限	指	广州珠江体育文化发展有限公司
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
珠江管理	指	广州珠江外资建设总公司酒店管理公司或广州珠江物业酒店管理 有限公司，系珠江城服前身
广州燃料	指	广州市燃料总公司或广州燃料集团有限公司，系珠江健康前身
xx清洁	指	广州xx清洁服务有限公司
广州水投集团	指	广州市水务投资集团有限公司
珠江外建	指	广州珠江外资建设总公司，系珠实集团前身
天晨公司	指	广州天晨房地产开发有限公司
东迅公司	指	广州市东迅房地产发展有限公司
东湛公司	指	广州东湛房地产开发有限公司
亿华公司	指	广东亿华房地产开发有限公司
穗芳公司	指	广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
金海公司	指	广东金海投资有限公司
开平恒祥	指	开平恒祥房地产开发有限公司
卓盈公司	指	广州卓盈房地产开发有限公司
隽峰公司	指	广州隽峰房地产开发有限公司
湖南珠实公司	指	湖南珠江实业投资有限公司
璟逸公司	指	广州璟逸房地产开发有限公司
广隆公司	指	广州市广隆房地产有限公司

璟润公司	指	广州璟润房地产开发有限公司
嘉德丰公司	指	广东嘉德丰投资发展有限公司
品实公司	指	广州市品实房地产开发有限公司
环保公司	指	广州珠江实业环境保护有限公司
捷星公司	指	广州捷星房地产开发有限公司
珠实同创公司	指	广州市珠实同创产业运营管理有限公司
璟悦公司	指	广州璟悦城市更新有限公司
方实公司	指	广州方实城市更新投资有限公司
景兴公司	指	广州市景兴房地产开发有限公司
海南珠江公司	指	海南珠江国际置业有限公司
汕广联公司	指	中房集团汕头广联实业股份有限公司
珠海中珠公司	指	xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx	x	xxxxxxxxxxx（xx）有限公司
隽浩公司	指	广州隽浩房地产开发有限公司
长沙珠江商管公司	指	长沙珠江商业管理有限公司
新地置业	指	湖南新地置业发展有限公司
武高科	指	湖南武高科房地产开发有限公司
长沙固业	指	长沙固业工程有限公司
珠江发展公司	指	广州珠江投资发展有限公司
安徽中侨公司	指	安徽中侨置业投资有限公司
住建物管	指	广州市住建物业管理有限公司
世贸物管	指	广州世界贸易中心大厦物业管理有限公司
好世界物管	指	广州好世界广场物业管理有限公司
伟富达物业代理	指	广州珠江伟富达物业代理有限公司
x富投资	指	广州江富投资管理有限公司
三亚珠江	指	三亚珠江娱乐有限公司
怡康物管	指	广州市怡康物业管理有限公司
华侨物业	指	广州华侨物业发展有限公司
侨林宝物管	指	广州市侨林宝物业管理有限公司
广房物管	指	广州广房集团物业管理有限责任公司
同德物业	指	广州同德物业发展有限公司
穗华物管	指	广州市穗华房产物业管理有限公司
城镇物管	指	广州市城镇物业管理有限公司
东建物管	指	广州市东建物业管理有限公司

珠江物管	指	广州珠江物业管理有限公司
雄耀保安	指	广州市雄耀保安服务有限公司
合肥物管	指	合肥珠侨物业管理有限公司
阳珠城服	指	阳江市阳珠城市服务有限公司
武汉物管	指	武汉珠江物业酒店管理有限公司
城德房地产、城德地产	指	广州市城德房地产开发有限公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
广州市监局	指	广州市市场监督管理局
广州市工商局	指	广州市工商行政管理局，系广州市监局的前身
独立财务顾问/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
公司法律顾问/金杜律师事 务所/金杜律师/金杜	指	北京市金杜（深圳）律师事务所
拟置出资产审计机构/拟置入资产审计机构/审计机构/ 中职信	指	广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财兴评估	指	广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
报告期/最近两年一期	指	2020 年、2021 年及 2022 年 1-8 月
报告期各期末	指	2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 8 月 31 日
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》
《监管指引第 9 号》		《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、本次交易相关释义
交易对方	指	珠实集团、珠江健康
交易各方	指	珠实集团、珠江健康、珠江股份
拟置出资产/置出资产	指	珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债
拟置出公司	指	x次交易中拟置出资产所涉及的上市公司持有的与房地产开发业

		务相关的控股公司股权、参股公司股权，具体请见重组报告书第 四章之“一、拟置出资产基本信息”之“（一）拟置出股权资产”中所列的 20 家公司
拟置入资产/置入资产/标的 资产/交易标的	指	交易对方合计持有的珠江城服 100%的股权
x次重大资产置换/本次重大资产重组/本次交易	指	上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入交易对方合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现 金补足
《资产置换协议》	指	2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的 《资产置换协议》
《资产出售协议》	指	2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的 《资产出售协议》
《业绩补偿协议》	指	2023 年 1 月 19 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江 实业集团有限公司签署的《业绩补偿协议》
《资产出售协议之补充协议》	指	2023 年 2 月 22 日，广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司签署的 《资产出售协议之补充协议》
审计基准日	指	为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行审计所选定的 基准日，即 2022 年 8 月 31 日
评估基准日	指	为实施本次交易而对拟置出资产和拟置入资产进行评估所选定的 基准日，即 2022 年 8 月 31 日
交割日	指	各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定
过渡期/过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的 最后一日（包括当日）止的期间
利润补偿期间	指	珠实集团对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度
《拟置入资产审计报告》	指	中职信出具的《广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 2020 年度至 2022 年 1-8 月专项审计报告》（中职信审专字(2023)第 0053 号）
《拟置出资产审计报告》	指	中职信出具的《广州珠江发展集团股份有限公司2020 年度至2022 年 1-8 月拟置出资产专项审计报告》（中职信审专字(2023)第 0054 号）
《拟置入资产评估报告》	指	财兴评估出具的《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资产置换所涉及广州珠江城市管理服务集团股份有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2022）第 579-01 号）
《拟置出资产评估报告》	指	财兴评估出具的《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行重大资 产置换所涉及的广州珠江发展集团股份有限公司指定资产组市场价值资产评估报告》（财兴资评字（2022）第 578 号）
《备考审阅报告》	指	中职信出具的《广州珠江发展集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日》（中职信审专 字(2023)第 0010 号）
三、专业术语
物业	指	已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部位、共 用设施设备
物业管理	指	通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合 同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动

业主	指	物业的所有权人
包干制	指	业主向物业服务企业支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由 物业服务企业享有或者承担的物业服务计费方式
酬金制	指	在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬金支付给物业服务企业，其余全部用于物业服务合同约定的支出，结余 或者不足均由业主享有或者承担的物业服务计费方式
案场服务	指	为售楼处现场提供标准化与专业化的客服、礼宾、保洁等服务
增值服务	指	物业服务企业为其管理项目内的住户提供的个性化专项服务，如 家政服务、室内维修服务等
业态	指	物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形成 的不同经营形态
物业共用部位	指	物业管理区域内属于全体业主或者单幢物业的业主、非业主使用人共同使用的公共门厅、楼梯间、 电梯间、管道井、设备间、过道、值班保安室、公共停车位、房屋承重结构、户外墙面、屋面 和道路、 场地、绿地等部位

注：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该等差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案

x次交易方案包括资产置换及资产出售两部分。资产置换、资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产置换不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。本次交易方案概况如下：

交易形式	资产置换及资产出售
交易对方	珠实集团、珠江健康
交易方案简介	上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。本次交 易完成后，上市公司将持有珠江城服 100%股权。
交易价格	拟置入资产最终作价 77,851.63 万元；拟置出资产最终作价 280,405.83 万元
拟置出资产	上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参 股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券
拟置入资产	名称	珠江城服 100%股权
	主营业务	物业管理与文体运营业务
	所属行业	物业管理与体育行业
交易性质	构成关联交易	☑是	□否
	构成《重组办法》第十二条规 定的重大资产重组	☑是	□否
	构成重组上市	□是	☑否
x次交易有无业绩补偿承诺			☑有	□无
x次交易有无减值补偿承诺			☑有	□无

二、本次交易的支付方式

x次交易的支付方式如下：

序 号	交易对方	交易标的名称及 权益占比	支付方式	向该交易对方收取/支付的 总对价
1	珠实集团	珠江股份将所持 有的湖南珠江实	自《资产置换协议》生效日后 5 日内（且不晚于交割日），珠实	珠实集团向珠江股份支付的 现金对价为 8,251.13 万元

		业投资有限公司股权与珠实集团持有的珠江城服 95%股权进行置换	集团应当履行向珠江股份支付现金的差额补足义务，按时、足额向珠江股份指定账户支付相 关款项。
2	珠江健康	珠江健康向珠江股份转让其持有的珠江城服 5%股权	自《资产置换协议》生效日后 5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方 商定的其他方式支付或处理	珠江股份应支付给珠江健康的现金对价为3,892.58 万元
3	珠实集团	珠江股份将所持有的房地产开发及相关业务的 19家公司股权、债权、债务转让给珠实集团	第一笔款项由珠实集团于《资产出售协议》生效日后 5 日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于 106,446.78 万元的现金 对价，剩余现金对价 100,000.00 万元由珠实集团于 2023 年 12 月 20 日前支付	珠实集团向珠江股份支付的现金对价为206,446.78 万元 （包含序号 1 所述的现金对 价 8,251.13 万元），对于第 二笔款项 100,000.00 万元，珠实集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化 7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息

三、拟置入资产和拟置出资产评估作价情况

x次交易评估作价情况如下：

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果 （万元）	增值率/ 溢价率	交易价格 （万元）
拟置入资产	2022 年 8 月 31 日	收益法	77,851.63	105.80%	77,851.63
拟置出资产	2022 年 8 月 31 日	资产基础法	280,405.83	28.52%	280,405.83

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

x次交易拟置入资产为珠江城服 100%的股权。根据《拟置入资产审计报告》及上

市公司 2021 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟置入资产（珠江城服 100%的股权）	93,325.10	119,056.21	32,013.08
拟置入资产交易金额	77,851.63	-	77,851.63
拟置入资产计算依据（拟 置入资产与交易金额孰高）	93,325.10	119,056.21	77,851.63
上市公司	3,320,697.60	360,731.40	216,978.53
财务指标占比	2.81%	33.00%	35.88%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

2、本次交易拟置出资产

根据《拟置出资产审计报告》及上市公司 2021 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟置出资产组	3,286,240.15	155,248.64	536,830.73
上市公司	3,320,697.60	360,731.40	216,978.53
财务指标占比	98.96%	43.04%	247.41%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不

会发生变化，均为广州市国资委。

本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第十届董事会2023年第一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发行业整体发展速度减缓，增加公司盈利的不确定性。

通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的物业管理与文体运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有珠江城市服务 100%股权。上市公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营服务。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的物业管理与文体运营业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-8 月财务数据以及中职信出具的《备

考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	本次交易前	交易完成后（备 考）	本次交易前	交易完成后（备 考）
财务指标	2022 年 8 月 31 日		2021 年 12 月 31 日
总资产（万元）	3,434,904.26	500,559.48	3,320,697.60	618,438.85
总负债（万元）	3,205,245.07	413,783.98	2,935,474.03	510,356.14
归属于母公司股东的所有者 权益（万元）	83,543.43	84,249.31	216,978.53	112,205.50
资产负债率（%）	93.31	82.66	88.40	82.52
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股）	0.98	0.99	2.54	1.31
财务指标	2022 年 1-8 月		2021 年度
营业收入（万元）	38,100.44	83,101.49	360,731.40	125,472.50
净利润（万元）	-163,688.51	-17,253.31	2,547.26	43,188.41
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-133,435.09	-17,420.10	6,578.54	42,654.71
基本每股收益（元/股）	-1.56	-0.20	0.08	0.50
稀释每股收益（元/股）	-1.56	-0.20	0.08	0.50

注 1：本次交易前上市公司 2022 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计；

注 2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

上表数据中，模拟交易完成后 2021 年末、2022 年 8 月末上市公司的资产负债率分

别为 82.52%、82.66%。备考后资产负债率较高，主要是由于截至 2021 年末、2022 年 8月末，上市公司借入的应付债券仍未全部清偿。截至重组报告书签署之日，该等应付债券的一年内到期部分已经偿还完毕；本次重组完成之后，上市公司将会根据与债务人协商后的还款计划清偿上述债券剩余部分。如考虑上述应付债券全部偿还，模拟交易完成后 2021 年末、2022 年 8 月末上市公司的资产负债率分别为 60.51%、59.91%，较交易完成前上市公司的资产负债率明显下降。

本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升；资产负债率下降。整体而言，通过本次资产重组，公司的盈利能力得到优化，资本结构趋于更加合理。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采

取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

x次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议

及第十届董事会2023年第二次会议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议

及第十届监事会2023年第二次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经珠实集团备案；

5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

6、上市公司债券持有人会议已批准通过债务人变更议案；

7、珠实集团已原则性同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

x次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、珠实集团正式批准本次交易；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司及本公司 现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的声明及承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当 时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。
珠江股份及现任董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。
珠江股份的现任董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
珠江股份	关于房地产业务的承诺函	x公司已在《广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称“珠江股份及控股子公司”）自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 在报告期内并截至本承诺函出具日，珠江股份及控股子公司不存在闲置土地、炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形；房地产项目开发过程中不存在因闲置土地而被相关自然资源主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形。 在报告期内并截至本承诺函出具日，珠江股份及控股子公司不存在捂 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反房产管理相关法律

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		法规而受到行政处罚或被立案调查情形。
珠江股份的现任董事、高级管理人员	关于不存在上市公司股份减持计划的承诺函	自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员如违反上述减持承诺 的，减持股份所得收益归上市公司所有。

（二）交易对方相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
珠实集团	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造 成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
珠实集团及现任董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的声明及承诺函	1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
珠实集团及现任董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。
珠实集团	持有珠江城服股权权属之承诺函	1、截至本承诺函签署之日，本公司持有珠江城服 95%的股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要 求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		义务及责任的行为，不存在可能影响珠江城服合法存续的情况。本公司作为珠江城服的股东，合法持有珠江城服股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持珠江城服的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持珠江城服股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序； 3、本公司保证本公司持有的珠江城服 95%的股权依照广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《资产置换协议》的约定完成过户不存在实质性障碍。 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
珠江健康	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造 成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
xxxx及现任董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的声明及承诺函	1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
珠江健康	关于持有珠江城服股权权属之承诺函	1、截至本承诺函签署之日，本公司持有珠江城服 5%的股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响珠江城服合法存续的情况。本公司作为珠江城服的股东，合法持有珠江城服股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持珠江城服的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情 形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持珠江城服股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序； 3、本公司保证本公司持有的珠江城服 5%的股权依照广州珠江发展集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司签署的《资产置换协议》《资产出售协议》的约定完成过户不存在实质性障碍。 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
珠江健康及现任董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）标的公司相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
珠江城服	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
珠江城服及现任董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的声明及承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在未在本次交易相关文件中公开披露的因违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到未在本次交易相关文件中公开披露的重大行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当 时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

（四）控股股东相关承诺

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
珠实集团	关于避免同业竞争之承诺函	1、本公司或本公司控股或实际控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司服务相同或相似的服务，上市公司主营业务以上市公司章程及公告文件及依照证券法律法规认定的主营业务范围为准。 2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 3、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司的业务构成证券监管相关法律法规的规定同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司。 4、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。 5、若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本公司控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 6、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在上市公司股 东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本公司将按照相关规定进行赔偿。 8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本公司作为上市公司的控股 股东期间持续有效。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
珠实集团	关于规范及减少关联交易之承诺函	x次交易完成后，本公司及本公司下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本公司及本公司下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程、关联交易管理制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股东的利益。 本公司承诺不利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何 不利影响。
珠实集团	保持上市公司独立性之承诺函	x公司承诺，本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司控股股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因 此给上市公司和投资者造成的实际损失。
珠实集团	关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。 2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。
珠实集团	自本次重组报告书首次披露之日至实施完毕期间关于股份减持计 划的承诺	自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归上市公司所有。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东珠实集团已原则性同意本次重组。

九、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

（一）珠实集团的上市公司股份减持计划

上市公司控股股东珠实集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施

完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《格式准则 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易拟置出资产和拟置入资产定价公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置出资产和拟置入资产进行审计和评估，并由独立财务顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易拟置出资产和拟置入资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。

（四）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由上市公司非关联股东予以表决。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

根据上市公司 2021 年审计报告、2022 年 1-8 月未经审计财务报表及中职信出具的

《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

项目	本次交易前	交易完成后 （备考）	本次交易前	交易完成后（备 考）
财务指标	2022 年 8 月 31 日		2021 年 12 月 31 日
总资产（万元）	3,434,904.26	500,559.48	3,320,697.60	618,438.85
总负债（万元）	3,205,245.07	413,783.98	2,935,474.03	510,356.14
归属于母公司股东的所有者权益 （万元）	83,543.43	84,249.31	216,978.53	112,205.50
资产负债率（%）	93.31	82.66	88.40	82.52
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股）	0.98	0.99	2.54	1.31
财务指标	2022 年 1-8 月		2021 年度
营业收入（万元）	38,100.44	83,101.49	360,731.40	125,472.50
净利润（万元）	-163,688.51	-17,253.31	2,547.26	43,188.41
归属于母公司股东的净利润（万元）	-133,435.09	-17,420.10	6,578.54	42,654.71
基本每股收益（元/股）	-1.56	-0.20	0.08	0.50
稀释每股收益（元/股）	-1.56	-0.20	0.08	0.50

注 1：本次交易前上市公司 2022 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计；

注 2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，房地产项目销售形成的利润以净额作为“营业外收入”列报。

本次交易完成之后，最近一年一期上市公司每股收益均有所提升。2021 年度，上市公司备考前每股收益为 0.08 元/股，备考后为 0.50 元/股；2022 年 1-8 月，上市公司备考前每股收益为-1.56 元/股，备考后为-0.20 元/股。综上，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形， 维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力

x次交易完成后，上市公司将原有房地产开发业务资产负债置出，同时置入行业前

景良好的物业管理及文体运营业务。上市公司将持有珠江城服 100%股权，主营业务将变更为物业管理及文体运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预珠江股份经营管理活动，不侵占珠江股份利益。

2、本公司将切实履行珠江股份制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给珠江股份或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至珠江股份本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，

本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如上市公司拟实施股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（六）业绩承诺与减值测试安排

上市公司与珠实集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，珠实集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为珠江城服。

1、承诺净利润数

根据《业绩补偿协议》，珠实集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。

2、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

在业绩承诺期间，在珠江股份每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，珠江股份应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对置入资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺期间，如置入资产（珠江城服100%股权）截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，珠江股份所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知珠实集团履行业绩补偿义务。即，珠江股份将进行三次专项审计，对实际业绩进行审计测算。

3、补偿数额的计算

在业绩承诺期间，每个会计年度当期业绩补偿金额，按照如下方式确定：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 认定，即已经补偿的金额不冲回。

4、补偿的具体方式

珠实集团就置入资产（珠江城服 100%股权）对珠江股份的业绩承诺补偿义务，将全部以支付现金的方式进行。

如果珠实集团需向上市公司补偿利润，珠实集团需在接到上市公司书面通知后 30

日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。

5、减值测试

在业绩承诺期届满后90日内，珠江股份有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产（珠江城服100%股权）进行资产减值测试，如果资产减值额≥珠实集团应当支付的业绩补偿累计金额，则珠实集团应当在收到珠江股份通知之日起60日内以现金方式对珠江股份进行追加支付减值补偿，减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的业绩补偿累计金额”指根据本节“3、补偿数额的计算”

确定的珠实集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。

双方确认，珠实集团向珠江股份支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币77,851.63万元。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、交易各方在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览重组报告书全文。

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。

第一节 x次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将行业前景良好的物业管理与文体运营资产注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）

《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。

（二）物业管理和文体运营行业发展前景稳定

物业管理行业发展趋势向好，近年来迎来飞速发展的黄金时期。得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业的利好政策，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。

国内总在管建筑面积由2017年的195亿平方米增加至2021年的276亿平方米，复合年增长率为9.1%。国内物业管理公司的总收入由2017年的4,530亿元增加至2021年的6,507亿元，复合年增长率为9.5%。当前，物业管理公司仍在探索、延伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。

体育服务业在体育产业中占重要地位。2017-2020年中国体育产业产出值由21,988亿元增长至27,372亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业2020年产出值达14,136亿元，

占总体育产业的51.6%。体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。

（三）上市公司经营面临困难

从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自2014年末以来房地产市场整体平稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。自2021年中开始行业基本面进入下行周期，新房销售面积同比跌幅持续下探，需求持续疲软，供给仍受压制。而房企主体违约事件自2021年起加速，2022上半年持续演绎。当前信用端仍有诸多问题尚待解决，整体来看跌幅可能仍未见底。

2019年度、2020年度和2021年度，上市公司的扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-17,288.99万元、-88,819.54万元和2,263.81万元。随着房地产市场调控政策的开展，市场热度持续降温，公司未来房地产销售面临较大阻力。为进一步优化上市公司的资产结构，释放经营和财务方面的风险，同时逐步实现业务转型，公司拟置出原有房地产开发业务，将自身打造为以物业管理和文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司业务结构，实现转型升级

通过本次交易，上市公司将原有面临亏损、未来发展前景不确定的房地产开发与销售业务整体置出，同时注入盈利较为稳定、具有广阔行业发展前景的物业管理与文体运营业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为物业管理与文体运营，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，持续提升规模和扩充在管物业数量和面积，提升上市公司核心竞争力。

（二）提升上市公司盈利能力，有利于保护股东利益

标的公司已在物业管理与文体运营领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高的市场地位。最近两年标的公司持续实现盈利，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和

可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及全体股东的利益，提高投资者的回报水平。

三、本次交易的必要性及合理性

2022 年全国房地产行业经历下行周期，房地产企业业绩不断承压。根据国家统计局数据，2022 年全国商品房销售额为 13.3 万亿元，同比下降 26.7%，其中住宅销售额为 11.7 万亿元，同比下降 28.3%；2022 年全国商品房销售面积为 13.6 亿平方米，同比下降 24.3%，其中住宅销售面积为 11.5 亿平方米，同比下降 26.8%；2022 年全国房地产开发投资额为 13.3 万亿元，同比下降 10.0%，其中住宅投资额为 10.1 万亿元，同比下降 9.5%。在房地产市场销售跌幅持续下探和企业流动性风险加剧的背景下，房地产企业融资端利好政策持续落地，2022 年 11 月以来，从交易商协会和中债增支持民营企业融资、央行和银保监发布的金融支持房地产十六条，到各大国有银行和房企签约授信额度，再到证监会支持房地产企业股权融资等，“三支箭”依次落地，形成了信贷、债务、股权的多维度融资支持政策体系。在多项政策协同下，房地产行业有望出现企稳发展，但与此同时，房地产企业内部分化将进一步加强，具备更多融资资源及拿地优势的大型房企有望迎来更大成长空间。根据中指院数据，2022 年全国龙头房企拿地集中度提升，TOP20 房企在拿地最多的 10 个城市合计拿地额占总拿地额的 75%，而 2021 年该值仅为 51%。同时，国内龙头房企换仓一线城市，TOP20 在一线城市拿地金额占比由 21 年的 19%上升至 22 年的 40%。依据中指院出具的《2022 中国房地产百强企业研究报告》，房地产行业 TOP10 企业市场份额超过 20%，头部效应显著，珠江股份则未能入选房地产百强企业。相较于竞争对手，珠江股份规模较小、经营区域集中且拿地优势较弱，房地产行业融资端利好政策仅能暂时解决上市公司的流动性问题，并不能改变其因资产质量和经营问题导致的亏损局面，无法解决上市公司长远发展的问题。

另一方面，不同于上市公司亏损且业绩波动较大的房地产业务，拟置入的物业管理和文体运营资产运营和盈利稳定，且依据中指院出具的《2022 中国物业服务百强企业研究报告》，珠江城服位列第 17 名，市场竞争力较强。本次交易完成后，上市公司将完成从房地产开发领域实力相对较弱的企业到物管领域领先企业的转变，市场地位得到极大提升，增强上市公司的资产质量、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。

第二节 x次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易对方

x次交易的交易对方为珠实集团、珠江健康。

（二）拟置出资产与拟置入资产

x次交易中的拟置出资产为珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，拟置入资产为交易对方合计持有的珠江城服的 100%股权。

目前，珠实集团持有珠江城服 95%的股权，珠江健康持有珠江城服 5%的股权。

（三）交易方式

上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入珠实集团与珠江健康合计持有的珠江城服 100%股权，估值差额部分以现金进行补足。

具体而言，置出资产包括上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服 100%股权。

（四）过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由珠实集团以现金形式向上市公司进行足额补偿。拟置出资产在过渡期间产生的收益或亏损均由珠实集团享有或承担。

（五）往来款及担保清理及人员安排

1、往来款项及担保清理

对于珠实集团承继的原上市公司控股公司对上市公司的全部其他应付款，为避免资

产交割之后形成资金占用，珠实集团或其指定主体将于置出资产交割日前向其承继的原上市公司控股公司提供借款或以其他合法可行的方式提供支持，用于相应的原控股公司向上市公司偿还上述欠款。偿还金额视交割之时该等子公司欠款的全部具体数额确定。截至基准日，偿还金额合计 39.04 亿元。

对于珠实集团承继的原上市公司控股公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，珠实集团或其指定主体应于不晚于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，且解除珠江股份为置出公司提供的担保，或获得关于珠江股份无需代置出公司偿还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除珠江股份担保责任的豁免。

2、人员安排

上市公司依据人随事走和平稳过渡的原则，制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

2022 年 12 月 19 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《广州珠江发展集团股份有限公司人员安置方案》。

（六）交易对方履约能力

x次交易中，珠实集团持有的货币资金足够覆盖本次交易中的资金需求。本次交易中，珠实集团资金流出将包括：1、本次重组支付现金对价 20.26 亿元（扣除珠江股

份在交易中需向珠江健康支付的对价 0.39 亿元后，净流入 20.26 亿元，其中 10.26 亿元将于交割日前支付）；2、于交割日前向置出控股子公司提供资金，用于相应控股子公司向上市公司偿还往来欠款。偿还金额视交割之时该等公司欠款的全部具体数额确定。截至 2022 年 8 月 31 日，待偿还往来款金额为 39.04 亿元。

（七）本次交易现金对价用途

x次交易珠江股份收到的现金对价拟优先用于偿还对珠实集团及第三方的债务。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2021 年财务数据、《拟置出资产审计报告》《拟置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

1、本次交易拟置入资产

x次交易拟置入资产为珠江城服 100%的股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司 2021 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟置入资产（珠江城服 100%的股 权）	93,325.10	119,056.21	32,013.08
拟置入资产交易金额	77,851.63	-	77,851.63
拟置入资产计算依据（拟置入资产 与交易金额孰高）	93,325.10	119,056.21	77,851.63
上市公司	3,320,697.60	360,731.40	216,978.53
财务指标占比	2.81%	33.00%	35.88%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

2、本次交易拟置出资产

x次交易拟置出资产主要包括：上市公司持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。根据《拟置出资产审计报告》及上市公司 2021 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟置出资产组	3,286,240.15	155,248.64	536,830.73
上市公司	3,320,697.60	360,731.40	216,978.53
财务指标占比	98.96%	43.04%	247.41%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。

（二）本次交易不构成重组上市

x次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为广州市国资委。

本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方珠实集团为上市公司控股股东，交易对方珠江健康为上市公司控股股东珠实集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定。本次交易构成关联交易。

上市公司已召开第十届董事会2023年第一次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易作出事前认可并发表独立意见。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产开发行业整体发展速度减缓，增加公司盈利的不确定性。

通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的物业管理与文体运营资产。本次交易完成后，上市公司将持有珠江城服 100%股权。上市

公司的主要业务将变更为物业管理与文体运营服务。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的物业管理与文体运营业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合公司股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年 1-8 月财务数据以及中职信出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	本次交易前	交易完成后 （备考）	本次交易前	交易完成后（备 考）
财务指标	2022 年 8 月 31 日		2021 年 12 月 31 日
总资产（万元）	3,434,904.26	500,559.48	3,320,697.60	618,438.85
总负债（万元）	3,205,245.07	413,783.98	2,935,474.03	510,356.14
归属于母公司股东的所有者 权益（万元）	83,543.43	84,249.31	216,978.53	112,205.50
资产负债率（%）	93.31	82.66	88.40	82.52
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股）	0.98	0.99	2.54	1.31
财务指标	2022 年 1-8 月		2021 年度
营业收入（万元）	38,100.44	83,101.49	360,731.40	125,472.50
净利润（万元）	-163,688.51	-17,253.31	2,547.26	43,188.41
归属于母公司股东的净利润 （万元）	-133,435.09	-17,420.10	6,578.54	42,654.71
基本每股收益（元/股）	-1.56	-0.20	0.08	0.50
稀释每股收益（元/股）	-1.56	-0.20	0.08	0.50

注 1：本次交易前上市公司 2022 年 8 月末/1-8 月财务数据未经审计。

注 2：本次交易完成后，上市公司主营业务转为物业管理与文体运营业务，销售房地产项目收入列入营业外收入。

上表数据中，模拟交易完成后 2021 年末、2022 年 8 月末上市公司的资产负债率分

别为 82.52%、82.66%。备考后资产负债率较高，主要是由于截至 2021 年末、2022 年 8月末，上市公司借入的应付债券仍未全部清偿。截至重组报告书签署之日，该等应付债券的一年内到期部分已经偿还完毕；本次重组完成之后，上市公司将会根据与债务人协商后的还款计划清偿上述债券剩余部分。如考虑上述应付债券全部偿还，模拟交易完成后 2021 年末、2022 年 8 月末上市公司的资产负债率分别为 60.51%、59.91%，较交易完成前上市公司的资产负债率明显下降。

本次重组完成之后，上市公司的净利润、每股收益均有所提升，资产负债率下降。整体而言，通过本次资产重组，公司的盈利能力得到优化，资本结构趋于更加合理。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

x次交易对上市公司同业竞争的影响详见重组报告书第十一章之“一、同业竞争”。本次交易完成后，上市公司与珠实集团及其控制的企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。上市公司与珠实集团及其控制的企业不因本次交易产生新的同业竞争。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

x次交易对上市公司关联交易的影响详见重组报告书第十一章之“二、拟置入资产关联交易情况”之“（三）本次交易后上市公司关联交易情况”。

（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

1、整合计划

x次交易完成后，珠江城服成为上市公司的全资子公司。上市公司将珠江城服及其 子公司珠江文体纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业 务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。

（1）业务方面整合

x次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产开发与销售业务变更为行业前景良好的物业管理与文体运营业务。上市公司将依据物业管理与文体运营的行业特点和业务模式展开合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。

（2）资产方面整合

上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。

（3）财务方面整合

x次交易完成后，珠江城服将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和物业管理行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。

（4）人员方面整合

x次交易完成后，上市公司将保持珠江城服原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。

（5）机构方面整合

x次交易完成后，上市公司将在保持珠江城服物业管理与文体运营业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与珠江城服也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为物业管理与文体运营各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。

2、整合风险及相应的管理控制措施

x次交易完成后，上市公司将注入优质的物业管理与文体运营资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与物业管理业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。

为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

第一，结合物业管理与文体运营业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。

第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。

第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

2、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议

及第十届董事会2023年第二次会议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议

及第十届监事会2023年第二次会议审议通过；

4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经珠实集团备案；

5、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

6、上市公司债券持有人会议已批准通过债务人变更议案；

7、珠实集团已原则性同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、珠实集团正式批准本次交易；

3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东珠实集团已原则性同意本次重组。

第三节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）珠江股份关于本次重大资产重组的董事会决议；

（二）珠江股份独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立董事意见；

（三）本次重大资产重组相关协议；

（四）中职信出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的审计报告；

（五）财兴评估出具的关于本次交易的拟置入资产和拟置出资产的资产评估报告；

（六）中职信出具的珠江股份《备考审阅报告》；

（七）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（八）金杜律师事务所出具的法律意见书；

（九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

（一）广州珠江发展集团股份有限公司

查阅地址：广东省广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 30 楼联系人：xxx

电话：000-00000000传真：020-32689450

（二）中国国际金融股份有限公司

查阅地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人：xxx、xxx

电话：000-00000000传真：010-65051156