重要投资. （1）2016 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议决议，北京光线传 媒股份有限公司拟与北京碧水源科技股份有限公司等 10 家公司共同投资发起设立北京中关村银行股份有限公司（最终以国务院银行业监督管理机构批准及工商行政管理部门核准的名称为准），公司出资额为 3.96 亿元人民币，占设立后北京中关村银行股份有限公司的 9.90%股权。
重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
保险合同的构成 本保险合同（以下简称“本合同”）是您与我们约定保险权利义务关系的协议，包括保险单或其他保险凭证及前述保险单或凭证所附条款、投保单、与本合同有关的其他投保文件、健康告知书、变更申请书、复效申请书、声明、批注、附贴批单及其他有关书面协议。
交易标的基本情况”之“ 二、（十一）过渡期财务管理服务”。虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期，且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受 St. Xxxxx 提供的相关服务，同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统，并向资产包派驻相关财务人员，加强内部审计等，但不能排除因经营环境、会计制度的差异，导致短期内出现财务管理交接存在困难，上市公司监管不力的风险。 Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，虽然 Kellwood Apparel 的设计团队较强，新品更新速度较快，但仍不排除未来存在 Kellwood Apparel 的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可，造成业绩波动的风险。 同时，Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区，不排除未来上述地区劳动力成本上升，从而造成 Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。 目前，Kellwood Apparel 的客户全部为美国大型商场和服装超市，包括 Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临，未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯，从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。 Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。 根据美国服装行业的特点，Kellwood Apparel 目前全部通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，Kellwood Apparel 的客户会相对较集中。2016 年全年，Kellwood Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上，集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家 （根据《STORES》杂志公布的 2016 年美国百强零售商排行榜，Kellwood Apparel的第一大客户Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。 本次交易完成后，资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。 若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
損害賠償等 第 23 条（損害賠償）
本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过 5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。 本公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证 券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。 本次交易前，上市公司总股本为 828,016,327 股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股 份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 本次交易后 （含配套融资） 三胞集团 259,251,567 31.31% 259,251,567 26.94% 259,251,567 23.34% 袁亚非 - - - - 30,321,407 2.73% 中森泰富 35,000,000 4.23% 35,000,000 3.64% 35,000,000 3.15% 上海金新实业有限 公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 6.16% 59,311,956 5.34% 南京华美联合营销 管理有限公司 44,658,856 5.39% 44,658,856 4.64% 44,658,856 4.02% 南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 41,320,000 4.99% 41,320,000 4.29% 41,320,000 3.72% 金卫医疗BVI - - 134,336,378 13.96% 134,336,378 12.09% 配套融资投资者 - - - - 148,574,894 10.64% 其他股东（股权比 例<5%） 388,473,948 46.92% 388,473,948 40.37% 388,473,948 34.97%
交易标的基本情况 1、公司名称：威士达医疗有限公司
非关联方 客户三 4,257.64 2.10
质量保证金 关于是否扣留质量保证金的约定：扣留质量保证金。在工程项目竣工前，承包人按 专用合同条款第3.7条提供履约担保的，发包人不得同时预留工程质量保证金。
投标保证金 采购文件要求递交投标保证金的，投标人应在此提供保证金的凭证的复印件。 详见资格性条款要求 设备及专业技术能力情况表 …
磋商邀请 联系电话：采购人、采购代理机构（详见第一章
