《问询函》第3题 样本条款

《问询函》第3题. 关于最近一年新增股东‌ 根据申报材料，2020 年 5 月发行人增资扩股 180 万股，引入外部投资者安吉 久弘企业管理合伙企业（有限合伙），增资价格为 7.89 元/股。请发行人： （1） 补充说明安吉久弘及其普通合伙人、有限合伙人的简历，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；安吉久弘纳入相关监管情况。 （2） 结合安吉久弘对外投资以及相关普通合伙人、有限合伙人的基本情况，充分论证引入安吉久弘的背景、原因、合理性；增资价格的定价依据及其公允性，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。

《问询函》第3题. 关于控制权稳定‌ （1） 发行人自设立以来，高始兴和俞凯作为共同实际控制人合计持股始终为第一大股东， 2017 年 12 月，为明确二人为共同实际控制人，二人签署一致行动协议； （2） 报告期初，发行人单一持股比例最大的股东阿里网络持股 18.3216%，报告期末，阿里网络为单一持股第二大股东，持股 13.2197%； （3） 发行人在历次融资过程中与投资人约定了对赌条款及其他特殊股东权利，2021 年 3 月，发行人与全体股东签订终止股东优先权利相关协议； （4） 2015 年 5 月，高始兴与林远东签署一致行动协议并持续至今； （5） 2018 年 10 月，高始兴、上海聚安签署一致行动协议，2018 年 11 月，上海聚安以低于同一时点投资人入股的价格投资发行人； （6） 2020 年 11 月，高始兴、俞凯、林远东与上海聚安签署一致行动协议，因上海聚安系财务投资人，该一致行动协议于 2021 年 7 月终止； （7） 2021 年 7 月，高始兴、俞凯、林远东及达孜积慧共同签署一致行动协议，上述高始兴与各方签署的相关一致行动协议终止并不再执行； （8） 2021 年 2 月，持股平台达孜积慧普通合伙人由高始兴变更为发行人早期员工张顺，根据现行激励协议安排，高始兴作为董事长可以通过影响管理人决定的方式实现控制。 （1） 结合发行人与阿里网络及其相关股东签订的对赌条款及其他特殊股东权利相关协议的主要内容，以及是否涉及一票否决权等安排，说明最近两年发行人实际控制权是否发生变更； （2） 上海聚安相较同一时间点其他入股价格低价投资公司的合理性，是否属于以低价入股换取达成一致行动关系的利益交换，是否存在其他特殊利益安排，是否影响控制权稳定及存在潜在争议纠纷； （3） 上海聚安作为单纯财务投资者多次与实际控制人签订一致行动人协议的原因及合理性， 2021 年 7 月终止一致行动人关系的背景，是否存在规避锁定期等监管要求的情形，是否存在利益输送、其他未披露的协议或安排； （4） 达孜积慧持股平台激励协议与合伙协议的区别，二者是否存在矛盾，存在矛盾的解决方案； （5） 相关一致行动人协议到期后，发行人维护控制权稳定的相关计划安排。 请保荐机构、发行人律师说明 2015 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 10 月、2020 年 11 月、2021 年 7 月相关一致行动人协议核查的具体过程，并就最近两年发行人实际控制权是否发生变更发表明确意见。

《问询函》第3题. 关于中石化资本、中核基金入股‌ 招股说明书披露，中石化资本、中核基金入股发行人，持股比例分别 4.95%、 3%。报告期内，中国石油化工集团有限公司均为发行人的第一大客户，占当期营业收入的比例为 8.15%、5.52%、4.58%、4.54%。中国核工业集团有限公司为前五大客户，2017 年、2018 年及2019 年1-9 月占当期营业收入的比例为4.65%、 2.64%、2.17%。 （1） 中石化资本、中核基金的入股原因、背景及合理性、履行的相关决策程序、入股价格及定价依据，是否公允； （2） 中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况，双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允，销售金额与最终客户的需求是否匹配； （3） 发行人获取中石化、中核订单的背景以及订单的获取途径，是否通过公开招投标等方式。