Contract
北京市金杜律师事务所
关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江中控技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江中控技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人委托浙江天健对其 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务
报表进行审计，并由浙江天健于 2020 年 4 月 30 日出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕6168 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和天健审〔2020〕 6169 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时发行人的《浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称 “《招股说明书（申报稿）》”）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据上海证券交易所于 2020 年 4 月 13 日出具的上证科审（审核）〔2020〕121 号《关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目录
三、 《问询函》第 3 题：关于中石化资本、中核基金入股 36
六、 《问询函》第 8 题：关于实际控制人控制的其他企业 66
九、 发行人的主要财产 114
十、 发行人的重大债权债务 122
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 127
十二、 发行人公司章程的制定与修改 127
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 127
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 128
十五、 发行人的税务 128
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 137
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚 138
十八、 关于本次发行上市的总体结论性意见 139
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》第1题：关于资产转让
根据招股说明书及保荐工作报告披露，发行人前身中控有限设立于 1999 年
12 月。设立早期的股东包括浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心等。
2000 年，海纳中控（浙大海纳子公司）、浙大海纳与中控有限签署股权转让协议，将其所持杭州中控等股权及库存原材料转让给中控有限；2002 年，浙大海纳软件有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心与浙江中控科技有限公司签订《股份转让协议》，分别将其所持中控有限 8.36%、8.36%的股权转让给浙江中控科技有限公司。
1.1 请发行人说明：（1）浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心的历史沿革、主营业务演变情况；
（2）2002 年 7 月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体，发行人的实际控制人情况，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，如来自上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用；（3）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 4 的相关规定，逐项说明发行人的部分资产来自于上市公司的情况是否符合法律法规、公司章程以及有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在纠纷或诉讼。
请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 4 核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心的历史沿革、主营业务演变情况
1、浙江中控软件有限公司
（1）与发行人的关系
浙江中控软件有限公司，是发行人的早期股东，在发行人历史沿革中多次更名，曾更名为“浙江中控科技有限公司”、“浙江中控科技集团有限公司”、“中控科技集团有限公司”（以下统一简称为“中控集团”）。
中控集团设立于1999 年3 月，由浙江大学工业自动化工程研究中心（简称“浙
大工程中心”）、xxx、xx共同出资设立，注册资本 100 万元。
1999 年 12 月，中控集团出资设立发行人（持股 40%），后于 2012 年 10 月将其所持发行人的股份（持股 40.65%）转让给xx等 7 名自然人，自此以后至今未持有发行人的股份。
中控集团于 1999 年 3 月设立时，浙江大学下属全民所有制企业浙大工程中心持股 50 万元，持股比例为 50%；2000 年 4 月、6 月浙大工程中心分别将其持有的股权全部转让给了自然人股东。因此，国有股东于 2000 年 6 月从中控集团完全退出，此后中控集团持有的发行人股份均不涉及国有成分。（关于涉及国有成分的论述，详见回复问题 1.2 相关内容）
截至目前，中控集团的注册资本为 5,000 万元，其股东为：致高科技（持股 80%）、昌珑投资（持股 15%）、创瑞科技（持股 5%）。中控集团的实际控制人为xx，系发行人同一实际控制人关系的关联方。
（2）历史沿革
时间 | 变更事项 | 注册资本（万 元） | 具体情况 | 变更后股权结构 |
1999 年3 月 | 设立 | 100 | 浙江中控软件有限公司设立 | 浙大工程中心 50% |
x再生 45% | ||||
xx 5% | ||||
2000 年4 月 | 股权转让 | 100 | 浙大工程中心将30 万元出资额转让给x再生 | x再生 75% |
浙大工程中心 20% | ||||
xx 5% | ||||
2000 年6 月 | 股权转让及增资 | 100 | 浙大工程中心、xx分别 将 20 万元、5 万元出资额转让给xxx | x再生 40% |
胡协和 26.67% | ||||
1,500 | 增资至 1,500 万元，由胡协 | xxx 26.67% |
和、xxx、xxx认缴 新增注册资本 | xxx 6.66% | |||
2002 年6 月 | 更名 | 1,500 | 更名为“浙江中控科技有 限公司” | 不变 |
2002 年 12 月 | 股权转让及增资 | 2,000 | 增资至 2,000 万元，由xx认缴新增注册资本 | xx 60% |
xxx 20% | ||||
x再生、xxx分别将 500万元、200 万元出资额转让给xx；xxx将 400 万元出资额转让给xxx | x协和 10% | |||
x再生 5% | ||||
xxx 5% | ||||
2003 年1 月 | 更名 | 2,000 | 更名为“浙江中控科技集 团有限公司” | 不变 |
2003 年5 月 | 增资 | 2,800 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2004 年6 月 | 增资 | 4,160 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2004 年7 月 | 增资 | 5,000 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2004 年9 月 | 更名 | 5,000 | 更名为“中控科技集团有 限公司” | 不变 |
2006 年2 月 | 股权转让 | 5,000 | xx、xxx、x再生分别将 3,000 万元、500 万元、 250 万元出资额转让给汇 高科技（更名后简称“恒汇投资”）；xxx将 1,000 万元出资额转让给致高科技（更名后简称“致高投 资”）；xxx将 250 万元 出资额转让给创瑞科技 | 恒汇投资 75% |
致高投资 20% | ||||
创瑞科技 5% | ||||
2006 年 12 月 | 增资 | 10,000 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2007 年 12 月 | 股权转让 | 10,000 | 恒汇投资将 1,500 万元出资额转让给浙江势道术投资管理有限公司（更名后简称“昌珑投资”） | 恒汇投资 60% |
致高投资 20% | ||||
昌珑投资 15% | ||||
创瑞科技 5% | ||||
2013 年5 月 | 股权转让 | 10,000 | 恒汇投资将 4,100 万元出资额转让给致高投资 | 致高投资 61% |
恒汇科技 19% | ||||
昌珑投资 15% | ||||
创瑞科技 5% | ||||
2013 年7 月 | 股权转让 | 10,000 | 恒汇投资将 900 万元出资 | 致高投资 80% |
额转让给致高投资 | 昌珑投资 15% | |||
创瑞科技 5% | ||||
2019 年 12 月至今 | 分立 | 5,000 | 中控集团进行派生式分 立，分为中控集团有限公司（存续公司，注册资本 5,000 万元）和中控产业园区运营管理有限责任公司 （新设公司，注册资本 5,000 万元） | 致高投资 80% |
昌珑投资 15% | ||||
创瑞科技 5% |
（3）业务演变
1999 年 3 月，中控集团设立之初定位于经营软件开发业务，主要系电子商
务系统等软件。随着 2000 年全球互联网泡沫的破裂，中控集团的软件开发业务
受到影响，逐步进行业务转型，于 2003 年 1 月转型以投资平台、企业管理为业
务的集团管理平台。直至 2013 年底，中控集团完成了自有物业的建设并新增物业租赁业务。2019 年底，中控集团派生分立为中控集团及中控产业园区运营管理有限责任公司，物业租赁业务由中控产业园区运营管理有限责任公司负责，目前，中控集团主要从事实业投资、企业管理咨询等业务。自设立至今，中控集团与发行人之间不存在经营相同业务的情形。
2、浙江浙大海纳中控自动化有限公司
（1）与发行人的关系
浙江浙大海纳中控自动化有限公司，是发行人的早期股东，在发行人历史沿革中多次更名，曾更名为“浙江浙大海纳软件有限公司”、“浙江浙大中控信息技术有限公司”（以下统一简称为“海纳中控”或“中控信息”）
海纳中控设立于 1999 年 10 月，由上市公司浙江浙大海纳科技股份有限公司
（以下简称“浙大海纳”）和xx等 23 位自然人共同出资设立，注册资本 3,000
万元。
浙大海纳由半导体、自动化控制系统和计算机应用软件三块业务募集设立并上市，为实施自动化控制募投项目“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术”，经浙大海纳 1999 年 9 月董事会决议通过设立海纳中控，并于 1999 年
10 月完成工商登记。后因三块业务分属不同行业，业务协同效应较弱，浙大海纳逐步收缩战线，集中精力发展半导体业务，逐步剥离 DCS 业务，并于 2003 年 1 月将所持海纳中控全部股权转让给海纳中控的管理团队实现退出。
xx中控曾于 2000 年 6 月入股中控技术并持有 9.09%股份，后于 2002 年 7
月退出。中控信息曾于 2006 年 4 月入股中控技术并持有 10%股份，后于 2006
年 6 月退出。自此以后至今，中控信息未持有发行人的股份。
海纳中控于1999 年10 月设立时，浙江大学下属上市公司浙大海纳持股2,950万元，持股比例为 98.33%；2003 年 1 月浙大海纳将其持有的股权全部转让给了自然人股东。因此，国有股东于 2003 年 1 月从海纳中控完全退出，公司更名为中控信息，中控信息持有的发行人股份均不属于国有股权。（关于涉及国有股权的论述，详见回复问题 1.2 相关内容）
截至目前，中控信息的注册资本 11,000 万元，控股股东为中控集团，实际控制人为xx，系发行人同一实际控制人关系的关联方。
（1）历史沿革
时间 | 变更事 项 | 注册资本（万 元） | 具体情况 | 变更后股权结构 |
1999 年 10 月 | 设立 | 3,000 | 浙江浙大海纳中控自动化有限公司设立 | 浙大海纳 98 .33% |
xx等 23 名自然 人 1.67% | ||||
2001 年 2 月 | 更名 | 3,000 | 更名为“浙江浙大海纳软件有 限公司” | 不变 |
2002 年 8 月 | 股权转让 | 3,000 | xx等23 名自然人将所持股权转让给中控集团 | 浙大海纳 98.33% |
中控集团 1.67% | ||||
2003 年 1 月 | 股权转让 | 3,000 | 浙大海纳将所持股份转让给章全等 5 名自然人 | 章全等 5 名自然人 98.33% |
中控集团 1.67% | ||||
股权转让 | xxx分别将所持 150 万元、 100 万元出资额转让给浙江大学创业投资有限公司（简称“浙大创投”）、中控集团 | 章全等 5 名自然人 90% | ||
中控集团 5% | ||||
浙大创投 5% | ||||
更名 | 更名为“浙江浙大中控信息技 | 不变 |
术有限公司” | ||||
2004 年 7 月 | 股权转让 | 3 ,000 | 章全分别将所持 150 万元、50万元出资额转让给中控集团；xxx、xx分别将所持 350万元、400 万元出资额转让给中控集团；xxx分别将所持 600万元出资额转让给xxx | 中控集团 35% |
章全 25% | ||||
xxx 20% | ||||
xxx 15% | ||||
浙大创投 5% | ||||
2005 年 8 月 | 股权转让 | 3,000 | 章全将所持 750 万元出资额转让给中控集团 | 中控集团 60% |
xxx 20% | ||||
xxx 15% | ||||
浙大创投 5% | ||||
2007 年 2 月 | 增资 | 3,900 | 未分配利润转增注册资本 | 不变 |
2007 年 3 月 | 增资 | 5,070 | 注册资本增至 5,070 万元，原股 东按比例认缴 | 不变 |
2008 年 12 月 | 增资 | 5,500 | 注册资本增至 5,500 万元，新增注册资本由xxx认缴 | 中控集团 55.31% |
王建军 26.25% | ||||
梁伟群 13.83% | ||||
浙大创投 4.61% | ||||
2009 年 4 月 | 增资 | 8,000 | 未分配利润转增注册资本至 7,700 万元；并新增注册资本 300 万元，全部由中控集团认缴 | 中控集团 56.98% |
王建军 25.27% | ||||
梁伟群 13.31% | ||||
浙大创投 4.44% | ||||
2010 年 4 月 | 增资 | 10,000 | 注册资本增至 8,316 万元，由原股东认缴；未分配利润转增注册资本至 10,000 万元 | 中控集团 55.31% |
王建军 26.25% | ||||
梁伟群 13.83% | ||||
浙大创投 4.61% | ||||
2011 年 12 月 | 股权转让 | 10,000 | xxx将所持股权转让给xxx | x控集团 55.31% |
王建军 26.25% | ||||
xxx 00.00% | ||||
浙大创投 4.61% | ||||
2014 年 4 | 增资 | 11,000 | 注册资本增至 11,000 万元，新 | 中控集团 50.28% |
月 | 增注册资本全部由xxx认缴 | xxx 32.96% | ||
xxx 00.00% | ||||
浙大创投 4.19% | ||||
2015 年 8 月至今 | 股权转让 | 11,000 | xxx将所持 1,100 万股、 650.2197 万股股权转让杭州巨星科技股份有限公司（简称“巨星科技”）；xxxx所持 565.5062 万股股权转让给巨星科技 | 中控集团 50.28% |
王建军 17.05% | ||||
巨星科技 11.05% | ||||
正泰电器 10% | ||||
xxx 0.00% | ||||
浙大创投 4.19% |
注：2020 年 4 月，巨星科技与正泰电器签订股权转让协议，将其所持中控信息 11.05%股权转让给正泰电器，该股权转让事项尚未完成工商变更手续。
（2）主营业务
1999 年 10 月，海纳中控设立后，主要从事自动化控制系统（DCS 业务）以及自动化系统集成业务，该公司系作为上市公司浙大海纳体系内从事自动化控制系统业务的主体，并负责执行“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目”。
2000 年，经海纳中控董事会和股东会决议，海纳中控不再对 DCS 业务进行投资并终止有关业务，陆续于 2001 年初完成 DCS 业务的剥离。至此，海纳中控不再从事自动化控制系统业务。
除了自动化控制业务外，海纳中控还同时经营系统集成业务。2000 年完成 DCS 业务的剥离后，海纳中控集中力量发展原有的系统集成业务，历时二十余年的发展，中控信息逐步成为智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务的提供商，涵盖交通、建筑、环境、医疗、能源、旅游等诸多领域。
3、浙江大学工业自动化工程研究中心
浙江大学工业自动化工程研究中心（简称“浙大工程中心”）设立于 1995 年
12 月，系由浙江大学出资 1,066 万元（现金 100 万元和实物资产 966 万元）设立的国有独资企业，设立时工商登记营业范围为“工业自动化工程的研究、开发及
应用，成果转让，技术服务，计算机、仪器仪表的销售”。浙大工程中心成立以后，因浙江大学未实际履行出资义务，故浙大工程中心未实际开展业务。后经浙江大学同意，浙大工程中心于 2003 年 7 月完成注销。
浙大工程中心曾于 2000 年 9 月投资入股中控技术，后于 2003 年 1 月退出。浙大工程中心系浙江大学下属全民所有制企业，其持有发行人的股份为国有股权。
（关于涉及国有股权的论述，详见回复问题 1.2 相关内容）
（二）2002 年 7 月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体，发行人的实际控制人情况，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，如来自上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用
1、2002 年 7 月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体
浙大海纳于 1999 年 6 月在深圳证券交易所上市，当时其业务主要包括半导体、计算机应用软件开发与自动化控制系统三部分业务，其中自动化控制业务主要集中在浙大海纳的中控事业部。
1999 年 9 月，为实施浙大海纳上市时议定的募投项目之一“SUPCON 系列集
散控制系统及工厂综合自动化技术项目”，经浙大海纳董事会决议通过出资 2,950
xx和xx等 23 名自然人出资 50 万元共同设立控股子公司海纳中控。相应的，原中控事业部从事的自动化控制系统等业务转由海纳中控经营，相关人员转至海纳中控。同时，海纳中控出资设立杭州中控、西安中控等销售公司。
2000 年，经海纳中控董事会、股东会决议，海纳中控终止 DCS 业务并出售相关资产及从事 DCS 业务销售的公司给中控技术，陆续于 2001 年初完成 DCS业务的剥离。经浙大海纳股东大会审议通过，原由海纳中控实施的募投项目变更为智能化仪表及现场总线技术。至此，浙大海纳不再从事自动化控制系统业务。
2、2002 年 7 月前，发行人的实际控制人情况
1999 年 12 月，发行人由中控集团、xxx、xx共同出资 100 万元设立，
其中，xxx、xx合计 60 万元出资款系由xx提供，拟作为创业团队持股。
公司设立之初因无法量化个人贡献度，该股权暂未明确分配到个人，故该 60 万股权先暂归xxx有。
2000 年 9 月，发行人注册资本由 100 万元增至 3,300 万元。本次新增自然人
股东xx、xxx、xxx、程宇航、丁东湖、xx，合计增资 700 万元。增资款来自于xx的自筹资金。本次增资的股权，拟用于激励核心团队及骨干员工，连同设立之初的 60 万元，由xx根据员工贡献程度予以逐步分配。
1999 年至 2003 年期间，工商登记的自然人股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、丁东湖、xx系名义股东，持股期间根据xx的安排及授意参加股东会代为行使表决权，股权转让、受让、参与发行人新增资本的认购均系受xx安排操作，该部分股权的权益实际归xx及激励员工享有。
综上，自发行人设立以来，发行人实际控制人为xx。
3、2002 年 7 月前，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用
2002 年 7 月前，发行人及关联方存在部分业务、资产或人员来自于上市公司的情况，具体如下：
（1）发行人取得上市公司业务、资产、人员的背景
2000 年，由于浙大海纳半导体材料、计算机应用软件开发与自动化控制系统等三部分业务分属于不同行业，协同效应较弱。自动化控制系统业务不属于浙大海纳的业务重心，且自动化控制系统业务市场竞争激烈，产品竞争力不足，营业利润占上市公司的比重逐年下降。尤其是 DCS 业务技术滞后，产品缺陷，市场推广较难，若要解决这些问题，DCS 业务需要持续研发投入，其对上市公司营业利润贡献有限，与上市公司利润考核要求不匹配。因此，经浙江大学（浙大海纳原实际控制人）、浙大海纳多次讨论，作出了逐步收缩战线，集中精力发展半导体业务的决定，决定战略性放弃 DCS 业务并将相关资产出售给中控技术。
1999 年、2000 年，浙大海纳各项业务销售收入和主营业务利润构成比例情况如下：
年份 | 1999 年 | 2000 年 | ||||||
销售收入 （万元） | 占比 | 主营业务利润 （万 | 占比 | 销售收入（万 元） | 占比 | 主营业务利润 （万 | 占比 | |
元） | 元） | |||||||
半导体材料 | 4,950 | 40% | 2,165 | 47% | 14,127 | 60% | 3,714 | 58% |
计算机应用软件 | 4,054 | 32% | 871 | 19% | 4,076 | 17% | 924 | 14% |
自动化控制系统 | 3,505 | 28% | 1,554 | 34% | 5,151 | 22% | 1,760 | 28% |
合计 | 12,509 | 100% | 4,590 | 100% | 23,354 | 100% | 6,398 | 100% |
数据来源：来自于浙大海纳 1999 年、2000 年年度报告。
（2）发行人承接上市公司剥离的 DCS 业务的情况
2000 年 8 月至 2001 年 1 月间，发行人受让了海纳中控的 DCS 资产，包括五家销售公司股权，海纳中控的 DCS 库存原材料、半成品及固定资产。上述交易的资产在浙大海纳、中控技术中的占比为：
时间 | 交易的资产 | 资产交易价值（万元） | 占上市公司 2000 年 6 月 30 日净资产比例 | 占中控技术 2000 年末净资产比例 |
2000 年 8 月至 2001 年初 | 五家销售公司的股 权 | 315.20 | 0.88% | 7.83% |
原材料、半成品 | 1,129.23 | 3.15% | 28.04% | |
固定资产 | 97.23 | 0.27% | 2.41% |
鉴于海纳中控终止 DCS 业务且将相关资产出售给中控技术，为解决员工的就业问题，中控技术根据员工的意愿接受其劳动关系的转移。发行人承接 DCS业务基本于 2000 年 12 月完成。截至 2000 年 12 月末，中控技术的员工人数为
291，其中来自海纳中控的员工人数为 170 人，占比为 58.42%；截至 1999 年末， 浙大海纳员工人数为 522 人，由中控技术承接人员占上市公司员工总数的 32.57%。
（3）上述资产对发行人生产经营的作用
中控技术设立初期未实际开展业务，受让海纳中控 DCS 相关资产后，中控技术引入外部资金开始集中力量研发新的 DCS 产品 JX-300X。基于客户服务延续性的考虑，JX-300X 沿用了之前产品的名称，但是该产品在控制网络和主控制器以及组态编程软件等核心技术层面都与 JX-300 完全不同，也从根本上解决了 JX-300 原来存在的缺陷问题，获得了市场的普遍认可。
2000 年底，相关销售公司股权及 DCS 业务资产出售给中控技术的交易完成
之后，上市公司和海纳中控不再从事 DCS 业务。
因此，2002 年 7 月前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人在收购的基础上自行研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用。
（4）发行人关联方取得上市公司业务、资产、人员的情况
2002 年 7 月前，发行人关联方中控集团曾于上市公司取得两项商标，并于
2007 年 11 月支付转让价款。除受让上述商标以外，中控集团不存在人员、业务
来自于上市公司的情形。2003 年 1 月，浙大海纳从海纳中控退出，章全等 5 名自然人及中控集团取得了海纳中控全部股权。
（三）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 4的相关规定，逐项说明发行人的部分资产来自于上市公司的情况是否符合法律法规、公司章程以及有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在纠纷或诉讼。
1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；
（1）发行人取得上市公司资产的背景
发行人取得上市公司资产的背景详见问题 1.1 之“（二）”中的回复意见。
（2）履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
海纳中控出售 DCS 业务主要包括出售销售公司股权以及出售资产，已履行的决策审批程序及信息披露情况如下：
1）海纳中控向中控技术增资入股
海纳中控于 2000 年 4 月召开董事会，同意对中控技术增资并认购其 300 万元注册资本。
中控技术于 2000 年 6 月进行增资扩股，引入中控软件、海纳中控、浙大工程中心、世纪方舟、龙都投资等机构投资者，为后续独立开展生产经营及收购 DCS 资产提供资金支持，注册资本从 100 万元增至 3,300 万元。其中，海纳中控
对中控技术增资 300 万元，占增资后注册资本的 9.09%，自此发行人成为上市公司间接参股公司。2000 年 9 月，中控技术本次增资办理了工商登记手续。
2）中控技术承接海纳中控的 DCS 业务
①中控技术吸收合并杭州中控、成都中控、西安中控、南京中控、深圳中控等五家销售子公司
2000 年 8 月，南京中控召开股东会，同意股东浙大海纳将其持有的南京中
控 60%股权（出资额 60 万元）以 66 万元的价格转让给中控技术。
2000 年 8 月，深圳中控召开股东会，同意股东浙江浙大中控自动化有限公司（杭州中控参股 40%）将其持有的深圳中控 5%股权（出资额 5 万元）以 5 万元的价格转让给自然人股东。
2000 年 10 月，海纳中控召开董事会，同意将海纳中控所持杭州中控 60%股权（出资额 120 万元）、成都中控 60%股权（出资额 60 万元）、西安中控 60%股权（42 万元）按 1：1.1 的价格（分别为 132 万元、66 万元、46.2 万元）转让给中控技术，同时签署股权转让协议。
上述股权转让完成后，中控技术以 2000 年 11 月 30 日为吸收合并基准日，合并吸收杭州中控、成都中控、西安中控、南京中控、深圳中控五家销售子公司，五家销售子公司的其他股东以其持有的公司股权折换成中控技术的股份。
截至 2000 年 11 月 30 日，上述 5 家公司均处于亏损状态，净资产均低于注册资本，上述股权交易作价均高于净资产，未损害上市公司利益。
截至 2000 年底，中控技术完成对上述 5 家公司的吸收合并，随后该 5 家公司陆续完成注销。
②购买 DCS 库存原材料、半成品及固定资产
2000 年 10 月，海纳中控召开董事会，决定不再对 DCS 项目进行投资，并将 DCS 相关的库存原材料、半成品出售给中控技术。所有董事（包括上市公司委派的董事）在董事会决议上签字确认。
2000 年 11 月，海纳中控召开股东会，决定不再对 DCS 项目进行投资，并
将 DCS 相关的库存原材料、半成品按账面价格 1：1 全部出售给中控技术。所有股东（包括上市公司委派的股东代表）在股东会决议上签字或盖章确认。根据海纳中控 2000 年度审计报告，海纳中控出售的资产价值共计 9,651,542.54 元，含
税价为 11,292,304.77 元。
2001 年 2 月，海纳中控将 DCS 业务相关部分的其他固定资产以评估净值
972,256.00 元转让给中控技术。
2000 年 11 月和 2001 年 5 月，浙大海纳分别召开董事会和召开股东大会，同意海纳中控将募集资金项目“SUPCON 系列集散控制系统及工厂综合自动化”变更为“SUPCON 系列智能化仪表及现场总线技术”。
上述资产出售事项已在浙大海纳 2000 年年度报告中进行了披露。
综上，上市公司出售销售公司股权、DCS 业务资产以及变更募投项目已经根据《公司法》《公司章程》以及上市公司内部决策权限分别履行了海纳中控股东会、海纳中控董事会、标的公司股东会、上市公司股东大会、上市公司董事会的决策程序，以及上市公司的信息披露义务，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。
（3）是否存在争议或纠纷
鉴于：1）发行人与上市公司、海纳中控已经完成资产和股权的交割，交易 价格不低于净资产，合同相关义务已经履行完毕，各方就该事项未发生争议或纠 纷；2）上市公司已于 2007 年 11 月经杭州市中级人民法院裁定，完成破产重整， 重整成为目前的 “浙江众合科技股份有限公司”，中控技术及其关联方的历史沿 革在法律关系上已经与上市公司做了隔离和割断；3）上市公司原实际控制人浙 江大学已于 2020 年 3 月出具《关于对浙江省地方金融监督管理局<关于征求中控 技术股份有限公司在科创板上市有关意见的函>的回函》，确认发行人历史沿革过 程中涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实，与发行人之间不存在法律纠纷； 4）浙江省地方金融监督管理局于 2020 年 5 月出具《浙江省地方金融监督管理局 关于提请支持浙江中控技术股份有限公司在科创板上市的函》，确认发行人历史 沿革事项未发生纠纷。
综上，上市公司已经披露出售资产的背景，履行了决策和审批程序以及信息披露，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；
（1）历史任职
发行人承接上市公司 DCS 业务相关资产基本于 2000 年底完成，截至 2000年末，发行人及其关联方（中控集团）的董事、监事和高级管理人员在在上市公司及其控制公司的历史任职情况如下：
序号 | 姓名 | 2000 年末在中控技术及其关联方任职情况 | 曾在浙大海纳及其控制的子公司任职情况 | |
公司名称及职务 | 任职起止日 | |||
中控技术 | ||||
1 | xx | 董事长、总经理 | 浙大海纳董事 | 1999 年 5 月至 2003 年 7 月 |
浙大海纳副总经理 | 1999 年 5 月至 2002 年 5 月 | |||
海纳中控董事、总经理 | 1999 年 10 月至 2003 年 1 月 | |||
2 | xxx | 董事 | 海纳中控董事 | 1999 年 10 月至 2000 年 10 月 |
海纳中控常务副总经理 | 1999 年 10 月至 2000 年 10 月 | |||
3 | 潘再生 | 董事、总经理 | 无 | 无 |
4 | xxx | 监事 | 海纳中控中层 | 1999 年 10 月至 2000 年 9 月 |
5 | 施永 | 董事 | 无 | 无 |
6 | xxx | xx | 无 | 无 |
7 | xxx | 董事 | 无 | 无 |
8 | xxx | 董事 | 无 | 无 |
9 | xxx | 监事 | 无 | 无 |
10 | xx | 监事 | 浙大海纳总裁助理 | 1999 年 5 月至 2002 年 5 月 |
海纳中控董事 | 1999 年 10 月至 2002 年 7 月 | |||
中控集团（关联方） | ||||
1 | x再生 | 董事长、总经理 | 无 | 无 |
2 | 胡协和 | 董事 | 无 | 无 |
3 | xxx | 董事 | 无 | 无 |
4 | xxx | 监事 | 无 | 无 |
上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
（2）竞业禁止
中控技术设立至 2000 年 4 月承接 DCS 业务期间，与浙大海纳、海纳中控之 间不存在同业竞争；2000 年 4 月至 2001 年初，中控技术承接 DCS 业务过渡期 期间，资产、业务、人员逐步过渡；2001 年初，DCS 业务正式从上市公司剥离 由中控技术完成承接后，中控技术和海纳中控不存在同时经营同类业务的情形。海纳中控终止 DCS 业务，并决定将海纳中控 DCS 资产和销售公司的股权转让给 中控技术并退出DCS 业务领域后，中控技术才开始正式开展 DCS 业务。鉴于此， 中控技术的实际控制人以及高级管理人员的上述兼职未违反当时有效之《公司法》第六十一条“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或 者从事损害本公司利益的活动”的规定。
（3）回避表决
海纳中控出售资产给中控技术时，xx和xxx在该两个公司均有任职和持股。海纳中控在审议资产出售的董事会或股东会上，关联自然人xx、xxxx未回避表决，但鉴于：
1）海纳中控出售资产的价值在上市公司中的整体比重较小（不足 5%），其决策权限应按照海纳中控当时适用的《公司章程》履行表决程序，海纳中控的《公司章程》中没有关联交易须进行回避的规定；
2）海纳中控出售资产的背景是公司经营业务调整，终止 DCS 业务，剥离资产及人员；
3）海纳中控出售资产的价值在上市公司中的整体比重较小（不足 5%），对上市公司的生产经营未造成实质性影响；
4）非关联董事（5 名xxx关联董事 3 名）和非关联股东（持股比例超过
98.33%）在相关会议上均投赞成票；
5）交易涉及的标的资产当时处于亏损状态，发行人取得资产而支付的对价不低于标的资产彼时的账面价值，定价合理，作价公允，未损害海纳中控的利益；
6）双方已经履行完毕资产转让的权利义务，交易至今，双方未存在纠纷或诉讼；
7）浙江大学和浙江省地方金融监管局确认上述资产交易属实，没有法律纠纷。
因此，关联自然人未履行回避表决程序符合海纳中控当时《公司章程》的规定，全体表决人员一致同意，未对表决结果造成实质性影响。关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响。
3、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；
参见问题 1.1 之“（三）”1 之答复，上市公司已经披露出售资产的背景，履行了决策和审批程序以及信息披露，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，发行人及其关联方与上市公司之间就上述转让资产不存在纠纷或诉讼。
4、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
上市公司及海纳中控转让上述资产已履行了决策和审批程序，并进行了信息
披露，股权及资产交易价格作价公允，同时上市公司的实际控制人浙江大学确认上述资产交易属实，无法律纠纷。因此，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
5、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。
发行人于 2000 年 4 月开始承接DCS 业务相关资产，直至 2001 年 1 月完成，相关资产包括五家销售公司的股权、DCS 业务相关原材料和半成品、固定资产，上述资产占发行人 2000 年末净资产的比例分别为 7.83%、28.04%、2.41%。
前述上市公司资产剥离及置入发行人的交易发生在自动化控制系统业务发展乏力和上市公司调整业务方向的背景之下，符合浙大海纳业务发展需求和浙江大学产业政策，具有合理性，对上市公司未产生重大不利影响；
发行人于 2000 年 4 月之后，引入风险投资，采用员工持股，集中力量解决原有产品缺陷，运用全新技术，独立研发了新产品并独立开展生产经营，不存在依赖上市公司的情形。
6、境外上市公司在境内分拆子公司上市，是否符合境外监管的相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相关事项。
（四）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅中控集团、海纳中控、浙大工程中心的工商登记资料；
2、查阅浙大海纳披露的公司章程、董事会决议、股东大会决议、年度报告等公告信息；
3、查阅海纳中控的董事会决议、股东会决议等内部决策文件（1999 年至 2002
年）；
4、查阅资产转让、股权转让协议、付款凭证等资料
5、查阅海纳中控、中控技术 2000 年度的员工名册；
6、查阅海纳中控、中控技术的审计报告（1999 年至 2002 年）；
7、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询中控集团、海纳中控、浙大工程中心、浙大海纳等主体的诉讼信息；
8、取得海纳中控、浙江大学、浙江省地方金融监督管理局出具的说明。
（五）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、2002 年 7 月之前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体为中控事业部和海纳中控，但海纳中控将该业务自转移至中控技术后即终止；
2、发行人的实际控制人为xx；
3、2002 年 7 月之前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人应用全新技术、自行独立研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用；
4、发行人取得上市公司的资产已经履行了决策程序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷；
5、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况未违反竞业禁止义务；发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；上述资产转让时，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，不会对发行人取得上述资产的合法性、有效性和完整性造成实质性影响；
6、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间未就上述资产转让存在纠纷或诉讼。
7、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
1.2 请发行人说明：（1）中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序；
（2）浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；（3）除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；（4）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 3 的相关要求，说明发行人上述情形是否合法合规。
请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 3 的相关要求核查并发表明确意见。
回复：
（一）中控有限收购杭州中控等主体股权，中控科技集团历次股权变更是否适用国有资产转让的相关规定，如适用是否已履行相关程序
1、中控有限收购杭州中控等公司涉及国有控股上市公司资产的事项
中控有限收购杭州中控等公司的股权涉及国有控股上市公司的资产交易，具体为：（1）浙大海纳（国有控股上市公司）及海纳中控（上市公司的控股子公司）出售杭州中控等五家销售公司的股权至中控技术；和（2）海纳中控出售 DCS 库存原材料、半成品及固定资产至中控技术。详细交易情况及决策流程参见 1.1 答复。
浙大海纳彼时属于浙江大学企业集团控股的上市公司，浙江大学企业集团的出资人和实际控制人为浙江大学。因此浙大海纳及其控股子公司均属于高校国有资产。根据财政部《国有资产评估管理办法》（1991 第 91 号）第三条规定，“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。”
因上述法规未对“国有资产占有单位”做出清晰界定，且其时教育部所辖国有资产领域并无相应的监管法规，因此，高校投资所设立的国有控股上市公司及其子公司拥有的资产变动是否属于国有资产评估范围，无明确规定。海纳中控作为上市公司控股子公司，于 2000 年下半年转让 DCS 业务相关资产的行为，除固定资产转让外，未进行评估。
若参照教育部后续 2013 年 6 月颁布的《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》（教财函[2013]55 号），该规程根据《公司法》《企业国有资产法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》等法律、法规及国家国有资产管理有关规定，对高校下属各类国有资产管理进行了明确而详细的规定和规范。根据该规程中对“国有资本控股公司、国有资本参股公司”重大事项处置的流程，国有资本控股、参股公司，涉及重大财产转让行为时应尊重该公司的三会治理规则，参照该公司的决策程序。
浙大海纳当时系受《公司法》、《证券法》规范的上市公司，具有明确和清晰的分层决策程序，不同权限的事项分别由上市公司股东大会、上市公司董事会、控股子公司股东会、控股子公司董事会进行处理。浙大海纳当时由三个业务板块组合而成，三个板块在管理上相对独立，上市公司体系内将投资决策的投票权授予给“所派各控股子公司的股东代表”。根据浙大海纳内部决策程序，海纳中控转让销售公司的股权已经由董事会审议表决；海纳中控关停 DCS 业务并将相关业务资产转让给中控技术可由海纳中控董事会和股东会审议表决。上述会议中，海纳中控董事会成员大部分在浙大海纳董事会兼职，董事长亦为上市公司委派到控股子公司的股东代表，在海纳中控涉及发行人的股权以及资产处置决议中，全体董事会成员和全体股东签字，均表示赞同。
截至 2000 年 11 月 30 日，五家销售公司均处于亏损状态，净资产均低于注
册资本，中控技术收购该 5 家公司股权的交易价格价均高于净资产，未损害上市公司和海纳中控的利益。中控技术以账面价格收购 DCS 库存原材料、半成品，但是该些资产非中控技术的核心资产，其实际使用价值远低于账面价值，因此中控技术收购 DCS 库存原材料、半成品的交易价格高于实际使用价值，未损害上市公司和海纳中控的利益，上述交易的资产价格未低于净资产，未损害海纳中控
的公司利益和股东利益。
上述交易距今，浙大海纳、海纳中控与中控技术未就上述交易存在争议或纠纷，亦未因上述交易受到过监管部门的处罚。浙大海纳原实际控制人浙江大学于 2020 年 3 月 31 日出具确认函，就浙大海纳入股及转让中控技术股份事宜，确认 “我校与浙江中控技术股份有限公司之间没有法律纠纷，对支持该公司上市没有异议。”
综上所述，浙大海纳控股子公司海纳中控出售销售公司的股权及 DCS 业务资产的行为合法有效，履行了必要的程序，权利义务已履行完毕，不存在争议和纠纷，未造成国有资产流失。
2、中控集团历次股权变更中涉及国有资产的事项
中控集团历次股权变更中涉及国有资产的事项为浙大工程中心（为浙江大学出资的企业）退出中控集团，具体情况为：
中控集团 1999 年 3 月设立时的注册资本为 100 万元，其中浙大工程中心出
资 50 万（持股 50%）。2000 年 3 月 16 日，中控集团召开第三届股东大会，同意
浙大工自将其部分出资额 30 万元按 1:1 作价转让给股东潘再生。2000 年 6 月 10
日，中控集团召开股东会，同意原有股东浙大工程中心将所持有的 20 万元出资
额按照 1:1 的价格全部转让给x再生。自此以后，浙大工程中心不再持有中控集团的股份。上述交易事项未进行评估。
浙大工程中心退出中控集团时，浙大工程中心委派的股东代表已经根据中控集团的内部决策制度，在股东会决议和协议上签字确认。因此，浙大工程中心退出中控集团已经履行了相应的决策程序，并由国有股东委派代表确认。
浙江大学国有资产管理办公室于 2008 年 6 月 24 日出具《关于对浙江大学工业自动化工程研究中心转让持有的浙江中控软件有限公司股权的确认批复》，确认浙大工程中心在转让中控集团 50%股权时，未按国有资产管理的有关规定履行评估、审批程序，存在程序不规范之处，鉴于转让价格公允、未给国有资产造成损失，故对上述股权转让事项予以确认。
综上，浙大工程中心退出中控集团已经履行了决策和报备程序，但未经评估。
中控集团未直接或间接持有发行人股权，且浙江大学国有资产管理办公室已出文确认上述交易“未给国有资产造成损失”，未评估不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（二）浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心退出发行人时，转让价格确定的依据，是否已按当时有效的法律法规履行国有资产评估、审批或备案等程序；
1、海纳中控退出发行人
2002 年 7 月，按照当时浙大海纳内部决策权限，海纳中控召开董事会，同
意将其持有的中控技术 9.09%的股权（对应 300 万元出资额）以总计 360 万元的
价格转让给中控集团。上述股权交易金额 360 万元占浙大海纳 2001 年底净资产
的 0.98%，占浙大海纳 2002 年 6 月 30 日净资产 0.96%。全体董事包括上市公司委派的代表在相应的决议上签字确认。同日，海纳中控和中控集团签署股权转让协议。2002 年 8 月 6 日，浙大海纳召开董事会决议时，董事长将海纳中控转让发行人股权的事宜向浙大海纳全体董事进行通报，并确认此事项为海纳中控董事会权限内事项，浙大海纳董事均无异议并在董事会会议记录中备案。该事项已在浙大海纳 2002 年度报告中披露。
浙大海纳彼时属于浙江大学企业集团控股的上市公司，因此浙大海纳及其控股子公司均属于高校国有资产。但该时有效的财政部《国有资产评估管理办法》
（1991 第 91 号）未对“国有资产占有单位”做出清晰界定，且其时在教育部所辖国有资产领域并无相应的监管法规，因此，高校投资所设立的国有控股上市公司及其子公司拥有的资产变动是否属于国有资产评估范围，无明确规定。2001 年 12 月 31 日财政部颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令），明确了国有资产评估适用于“各类占有国有资产的企业和事业单位”，并同时明确了应当对相关国有资产进行评估的范围：“（一） 整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三） 合并、分立、清算；（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；（六）资产转让、置换、拍卖；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）确定涉讼资产价值；（九）法律行政法规规
定的其他需要进行评估的事项。据此 2002 年 12 月，海纳中控出售发行人 300万元股权的行为由于涉及上市公司资产，非严格属于上述规定中应当进行评估的范围。
海纳中控退出发行人的定价依据为在发行人的净资产（2001 年末每股净资产为 1.04 元）基础上协商确定，转让价格不低于净资产，已经履行相应的报备程序，但未履行评估程序，但鉴于：
（1）股权交易价格较低但未低于净资产，在上市公司中的占比很小，未损害上市公司的利益，未造成国有资产流失；
（2）股权交易已经履行了相应的决策程序和报备程序，且进行了信息披露，至今未产生争议或纠纷；
（3）浙江大学于 2020 年 3 月确认国有股权变动事宜情况属实，浙江大学与中控技术没有法律纠纷。
综上，x纳中控退出发行人已经履行了决策和报备程序，权利义务已履行完毕，不存在争议或纠纷，未造成国有资产流失，该未经评估事项对发行人的发行上市不会构成实质性法律障碍。
2、浙大工程中心退出发行人
2000 年 6 月，中控技术股东会形成决议，同意浙大工程中心按注册资本 1:1
的对价出资 300 万元对中控技术进行增资，增资完成后，浙大工程中心持有中控技术 300 万元出资份额，占中控技术注册资本比例为 9.09%。浙大工程中心对中控技术的增资款源自中控集团的借款。2000 年 9 月，浙大工程中心和中控集团签订《借款协议》，约定中控集团向浙大工程中心提供借款 300 万元用于投资中
控技术，浙大工程中心若无法按期（2001 年 9 月 26 日前）归还借款，中控集团将享有该部分股权的一切权益。
2002 年 9 月，浙大工程中心和中控集团签订《出资转让协议》，浙大工程中
心向中控集团转让其所持中控技术300 万元的出资额，转让价格为300 万元。2002
年 9 月 4 日，浙大工程中心出具《补充说明》，确认浙大工程中心投资中控技术
的 300 万元投资款系源自中控集团的借款，后因浙大工程中心自身经营原因将
300 万元股权偿还至中控集团。就上述事项，浙大工程中心向浙江大学国资办进
行专项报告，就原价退股的原因向主管机构澄清事实。2003 年 1 月 20 日，浙江大学国资办对浙大工程中心借款入股发行人的行为确认属实，并批准了原价退股的股权转让协议文件。2003 年 1 月 22 日，发行人完成了本次股权转让的工商变更。
浙大工程中心系浙江大学下属全资企业，其股权转让行为未履行评估程序。但由于浙大工程中心持有发行人 300 万元股权（占比 9.09%）未实际出资，在权属归属上存在瑕疵，因此是否需要严格依照国有资产相关管理规定履行程序，应须当时的国有资产管理部门判定和确认。浙大工程中心按照原入股价格退出发行人的行为，履行了向浙大国资办汇报审批的程序，并取得了浙大国资办的确认，属于履行了当时必要的审批程序。2008 年 2 月 25 日，浙江大学国有资产管理办公室出具《关于对浙江大学工业自动化工程研究中心股权转让的确认批复》，明确阐明：“浙大工程中心对原浙江浙大中控技术有限公司 300 万元股权的投资款项来源非浙江大学对浙大工程中心的投资，也非工程中心经营积累，当时未按国有资产处置履行相关的评估立项、评估备案和批准手续。浙大工程中心的上述股权转让没有给浙江大学和浙大工程中心造成任何损失，也未造成国有资产的重大流失，故对浙大工程中心的上述股权转让行为予以确认。”
因此，浙大工程中心退出发行人已履行了必要的内部程序，权利义务已履行完毕，不存在争议或纠纷，未造成国有资产流失，该未评估事项对发行人的发行上市不会构成实质性法律障碍。
（三）除上述情形外，发行人及其控股股东（曾）、实际控制人是否存在其他适用国有资产转让相关规定的情形；
除上述情形外，2003 年 1 月，浙大海纳经董事会决议同意将其持有的海纳中控 98.33%股权按专项审计结果作价转让予章全等 5 位自然人。除此之外，不存在其他涉及发行人及其控股股东（曾）、实际控制人适用国有资产转让相关规定的情形。
（四）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 3
的相关要求，说明发行人上述情形是否合法合规。
除上述国有资产受让及国有股权退出未评估外，发行人历史上不存在出资瑕疵或者改制瑕疵。
就上述发行人受让海纳中控 DCS 相关资产以及海纳中控、浙大工程中心转让所持发行人股权的情况，浙江地方金融监管局经征询浙江大学并取得其“有关浙江中控技术股份有限公司历史沿革过程中，涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实，目前，我校与浙江中控技术股份有限公司之间没有法律纠纷，对支持该公司上市没有异议”的回函意见，并经省政府内部决策程序，于 2020 年 5 月
11 日出具《关于提请支持浙江中控技术股份有限公司在科创板上市的函》，对发行人的历史沿革涉及国有股权及资产的变动事宜出具确认意见，并支持发行人上市。
浙江省地方金融监督管理局为浙江省人民政府直属机构，机构规格为正厅级，挂浙江省人民政府金融工作办公室牌，其主要职责之一为“协调和推动企业股改 上市、上市公司并购重组工作，做好全省上市公司的稳定发展工作”，在操作实 践中，对于非国有企业在上市过程中，需要对其历史沿革中曾涉及的国有股权或 资产变动情形进行确认，均由其进行监督管理。浙江地方金融监管局通过出具支 持函对发行人历史沿革出具确认意见，代表了有权部门的监管意见，合法有效。。
（五）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅中控技术、中控集团、浙大工程中心的工商登记资料；
2、查阅中控技术、中控集团股权变更的协议、交易凭证等资料；
3、查阅海纳中控的董事会、股东会等内部决策资料；
4、查阅浙大海纳披露的年度报告、会议公告文件；
5、查阅浙江大学国有资产管理办公室、浙江大学、浙江省地方金融监督管理局出具的说明。
（六）核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人历史沿革中，部分国有股权及资产变动事宜未进行评估，但鉴于交易金额较小，且均已履行完毕内部决策程序和信息披露，至今未产生争议或纠纷，定价公允，未造成国有资产流失；浙江省地方金融监管局及浙江大学于 2020 年确认上述国有股权及资产变动事宜情况属实，没有法律纠纷；因此上述未评估事项不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
二、《问询函》第2题：关于代持
招股说明书披露，2012 年 10 月，原控股股东中控集团将股份转让给xx等 7 位自然人。随后，xxx股份转让给 6 位自然人。实际控制人股权委托持股关系建立。2017 年 9 月，中控技术股东大会审议通过《关于提请确认xx先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》。2018 年 12 月 19 日，中国国际经济贸易仲裁委员会于出具《裁决书》，裁决代持股东将对应股份过户给xx，并于裁决后完成工商备案手续。
请发行人说明：（1）实际控制人xx历史上曾存在股权代持的原因，代持关系是否真实，请提供支持性证据；（2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的相关规定，补充说明发行人最近 2 年实际控制人是否发生变化；（3）发行人采用仲裁方式解除股权代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）实际控制人xx持有发行人股份是否符合法律法规或其他规范性文件的规定，是否具备股东资格；（5）实际控制人xx合计控制公司本次发行上市前股份总数的 25.30%，且仅担任发行人战略顾问，说明实际控制人认定依据是否充分，是否拥有控制权；（6）xx与xx系兄弟关系，且xx担任发行人董事长，未认定其为共同控制人的原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）实际控制人xx历史上曾存在股权代持的原因，代持关系是否真实，请提供支持性证据
2012 年 10 月，xxx其持有的公司股份名义上转让给xxx、xx等自然
人形成委托持股关系。该委托持股关系系时任浙江大学副校长职务的xx因身份原因不便直接持股而产生。
基于对被代持人的了解和信任，xx与各代持人之间并未在代持行为发生时签署代持协议；2017 年 3 月，xx与 8 名代持人共同签署的《代持股协议（合
并）》正式以书面形式共同表明代持关系，确认xxx等 8 名自然人所持有的
28.3194%股份（11,186.175 万股）系替xxx有，xx系该股份的实际出资人。
2017 年 9 月 13 日，发行人股东大会审议通过了《关于提请确认xx先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》，确认xx的公司股东身份和持股比例。至此，虽未进行工商变更，但鉴于xx的持股比例为第一大股东（持股比例 28.3194%），该次股东大会公开确立了xx的显名股东身份和实际控制人地位。自此，xx实际履行股东权利。
2018 年 12 月，xx和xxx等 8 人通过仲裁裁决的方式，进一步确认xx
x等 8 人名下持有的中控技术 11,186.175 万股股份实际由xx所有，xxx等 8人终止与xxxx的代持法律关系，并同意将代为持有的股份过户至xxx下。同月，发行人在浙江省市场监督管理局完成工商备案手续。
根据xx和代持人的确认文件、资金支付凭证、工商登记文件、仲裁裁决书、股东大会决议等资料，该股权代持基于各方的互相信任和协商一致而建立，为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，股权代持情况真实存在。
（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5
的相关规定，补充说明发行人最近 2 年实际控制人是否发生变化；
1、代持关系不存在任何争议和纠纷
综合xx和代持人签署的协议、仲裁裁决、资金凭证、确认文件、会议决议等资料，xx与代持人之间的代持关系清晰明确，各方均不存在争议或纠纷，不存在故意隐瞒公司实际控制人的情形。
2、代持关系经公司股东大会确认至今已满两年
2017 年 9 月 13 日，中控技术召开 2017 年第三次临时股东大会，出席会议
的 89 名股东及股东代表一致同意通过《关于提请确认xxxx为浙江中控技术
股份有限公司股东的议案》，表明以公开的方式确认了xx的股东身份和持股份额。虽当时未办理股份还原的工商变更登记，但发行人的股东大会已经实质上确立了xx的显名股东身份和实际控制人地位。
3、在代持关系还原以前，xxxx实际行使股东权利
根据发行人三会文件，xxx被股东大会确认为股东身份之前，通过其配偶实际参与发行人的股东大会并行使表决权。2017 年 9 月 13 日，xxx被股东大会确认为股东身份之后，其以股东名义参与发行人的股东大会并行使表决权。因此，在代持关系还原以前，xx一直实际行使股东权利。
4、符合发行人实际情况
结合发行人的发展历史、xx对发行人的发展贡献、xx的社会地位、xxx发行人的管理角色、xx和代持人的身份关系等因素综合考虑，xx作为中控技术的实际控制人系无争议事实，符合公司的实际情况。
综上，结合仲裁裁决、发行人的三会材料、中控技术的实际情况等因素，x x实际行使股东权利和参与公司经营管理，xx的实际控制人地位一直延续至今，符合“实际控制人近 2 年未发生变化”的条件。
（三）发行人采用仲裁方式解除股权代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷
自发行人 2017 年 9 月 13 日的股东大会确立实际控制人的身份和地位以后，xx和代持人着手进行股权还原的工商变更登记。鉴于部分代持人为发行人的董事或高级管理人员，其直接进行股权还原会受到当时有效的《公司法》第 141条规定的“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之限制，采取仲裁方式办理转让股份的过户登记不会受到上述股权转让比例的限制。2018 年 12 月底，xx的股权还原在浙江省市场监督管理局已经完成工商变更登记。
根据xx和代持人的协议、仲裁裁决、工商登记等资料，各方之间就代持的建立和清理不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，发行人采用仲裁方式解除股权代持具有合理性，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（四）实际控制人xxx有发行人股份是否符合法律法规或其他规范性文件的规定，是否具备股东资格
xx自发行人设立之日起至今一直实际持有中控技术的股份和控制权，虽在部分时期（2012 年至 2017 年 9 月）因身份问题形成股权代持，但该身份问题并
未影响其持有中控技术股份的有效性。实际控制人的身份问题已于 2014 年消除，
自 2014 年起至今不再担任党政领导干部。此外，实际控制人于 2017 年受到的刑事处罚并未影响其持有中控技术股份的有效性。
因此，xx作为完全民事行为能力人目前合法持有中控技术的股份，且报告期内不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。
（五）实际控制人xx合计控制公司本次发行上市前股份总数的 25.30%，且仅担任发行人战略顾问，说明实际控制人认定依据是否充分，是否拥有控制权
实际控制人作为发行人的第一大股东、战略顾问，其对公司的控制权表现在如下几个方面：
1、实际控制人持有的股份比例处于控制地位
实际控制人xx合计控制中控技术 25.30%的股权。发行人的股权分散且股东人数众多，除了xx和一致行动人，第二大股东的持股比例为 8.26%，与实际控制人的持股比例相距较大，因此实际控制人在股东大会中的表决权远高于其他股东，处于控制地位。
2、实际控制人推荐董事候选人并列席董事会
公司董事会成员换届时，实际控制人会向公司推荐董事候选人，并在股东大会选举董事之前，与董事会决议形成的董事候选人深入沟通。
发行人召开董事会时，实际控制人均列席参加，并应董事会的邀请参与讨论，
并发表意见和提出建议。
3、实际控制人对管理层的影响力
公司选聘管理层人员时，实际控制人会结合公司战略布局以及发展方向考虑人员，并在董事会征求意见时给予建议。公司现任的高级管理人员及重要岗位的员工中，多数为实际控制人的创业伙伴或学生，以及长期在中控技术内部培养的人才，或由xx引进的行业资深专家或企业管理人才，与实际控制人在战略布局、经营理念上相互认可。
4、实际控制人对公司战略规划的把握
xx是发行人的创始人，也是发行人业务发展方向和战略布局的总设计师，因此，发行人在日常经营过程中遇到重大战略问题时，xx都会组织并召集相应人员进行专题讨论。讨论后形成的结果会向董事会提出建议。
5、xx作为发行人的实际控制人具有广泛共识的基础
xxx担任过任教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家战略性新兴产业发展专家咨询委员会和工信部电子科学技术委员会委员、国家高技术研究发展计划（863 计划）专家委员会专家、“十二五”国家科技重点专项（智能制造专项）专家组专家、全国工业过程测量与控制标准化技术委员会主任、中国机电一体化技术与应用协会理事长、中国仪器仪表学会副理事长等职务。鉴于xxx自动化控制及智能制造领域的杰出专家地位，发行人在生产经营日常运营管理参与社会活动对外宣传推广等重大事项中，一直把xx界定为发行人的实际控制人，因此xx作为发行人的实际控制人具有长久历史、具有社会广泛共识。
综上，实际控制人在股东大会、董事会、重大战略规划等方面全面参与公司的决策或管理，具有控制权和社会影响力；实际控制人认定依据充分。
（六）xx与xx系兄弟关系，且xx担任发行人董事长，未认定其为共同控制人的原因
xxxx直接或间接的方式控制公司 25.30%股份并担任战略顾问，为发行人的控股股东、实际控制人。xx胞弟xxxx持有公司 4.66%股份并担任发行人董事长。xxx作为发行人实际控制人的原因如下：
1、xx与xx不存在一致行动协议，双方独立行使股东权利
xx与xxx间不存在口头或书面的一致行动安排；亦不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权的情形。xx、xxxx 2014 年度股东大会就同一 议案的表决结果不一致。因此，xx与xx在股东大会上独立行使股东权利，不 存在一致行动安排。
2、发行人历史发展上未出现共同控制的情况
xxxx发行人实际控制人在公司内部具有广泛共识，从发行人历史发展来看，公司一直由xx个人实际控制，公司的战略部署、重大经营决策等由xx发挥重要作用，不存在由xx、xx共同控制的情况。
3、非直系亲属
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或虽未超过 5%但担任公司董事、高管并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。xx、xx为兄弟关系，不属于直系亲属范畴，不存在应认定为共同实际控制人的情形。
综上，未将xx认定为共同控制人，符合股东之间不构成一致行动的实际情况，符合发行人日常经营决策的实际情况，具有合理性。
（七）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅代持人和被代持人建立代持以及解除代持的股权协议、资金流转凭证；
2、查阅发行人历次股权变更的工商登记材料、会议决策文件；
3、查阅裁定当事人之间代持股权关系还原的仲裁裁决书；
4、代持人和被代持人的确认文件。
（八）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、xx历史上股权代持的建立基于各方的互相信任和协商一致，为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，股权代持情况真实存在。
2、xx实际行使股东权利和参与公司经营管理，xx的实际控制人地位一直延续至今，符合“实际控制人近 2 年未发生变化”的条件。
3、发行人采用仲裁方式解除股权代持具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、xx作为完全民事行为能力人目前合法持有中控技术的股份，且报告期内不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。
5、实际控制人在股东大会、董事会、重大战略问题等方面全面参与公司的决策或管理，具有控制权和社会影响力；实际控制人认定依据充分。
6、发行人未将xx认定为发行人的共同实际控制人具有合理性。
三、《问询函》第3题：关于中石化资本、中核基金入股
招股说明书披露，中石化资本、中核基金入股发行人，持股比例分别 4.95%、 3%。报告期内，中国石油化工集团有限公司均为发行人的第一大客户，占当期营业收入的比例为 8.15%、5.52%、4.58%、4.54%。中国核工业集团有限公司为前五大客户，2017 年、2018 年及2019 年1-9 月占当期营业收入的比例为4.65%、 2.64%、2.17%。
请发行人说明：（1）中石化资本、中核基金的入股原因、背景及合理性、履行的相关决策程序、入股价格及定价依据，是否公允；（2）中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况，双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允，销售金额与最终客户的需求是否匹配；（3）发行人获取中石化、中核订单的背景以及订单的获取途径，是否通过公开招投标等方式。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中石化资本、中核基金的入股原因、背景及合理性、履行的相关决策程序、入股价格及定价依据，是否公允；
1、入股的原因、背景及合理性
中石化资本为中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）下属的从事投资的公司，中核基金为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）下属的从事投资的基金公司。
中石化资本和中核基金入股中控技术的原因是看好中控技术的发展前景及享受投资回报，基于对中控技术的企业价值及良好发展前景的预判所作出的投资决策。
因此，中石化资本、中核基金入股发行人具有合理性。
2、履行的程序
中核基金于 2019 年 8 月 28 日召开投资决策委员会，同意入股中控技术事宜。
中石化资本于 2019 年 9 月 6 日召开投资决策委员会，同意入股中控技术事宜。
2019 年 9 月 2 日，中控技术召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于审议公司定向增资的议案》，同意中控技术以每股 11 元的价格向中石化资本定
向增发 2,189 万股，以每股 11 元的价格向中核基金定向增发 1,327 万股。
2019 年 9 月 17 日，中控技术与中石化资本、中核基金签署《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。《增资协议》自发行人股东大会审议通过之日起生效。
2019 年 9 月 23 日，中控技术召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于审议公司定向增资的议案》，同意中控技术以每股 11 元的价格向中石化资
本定向增发 2,189 万股，向中核基金定向增发 1,327 万股。定向增资完成后，中
控技术的注册资本总额增至 44,216 万元。
2019 年 9 月 26 日，中控技术就上述增资事项在浙江省市场监督管理局完成变更登记并取得营业执照。
2020 年 4 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于浙江中控技术股份有限公司国有股东标识管理有关问题的回复》（国资产权[2020]201 号），确认中石化资本为国有股东。如中控技术发行股票并上市，中石化资本在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
3、入股价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1379 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中控技术的估值为 46.83 亿
元（收益法），每股估值为 11.51 元（以股本总额 40,700 万股计算）。该评估报告
已经转报中国石油化工集团有限公司备案。同时，发行人 2019 年第二次临时股
东大会决议分红，每一股派发现金 0.5 元。因此，发行人的估值下调为 11.01 元/股。
根据中控技术与中石化资本、中核基金签署的《增资协议》以及中控技术股东大会审议通过的增资方案，中石化资本、中核基金入股发行人的价格系在评估值以及发行人分红的基础上协商确定，具有公允性。
综上，中石化资本、中核基金入股发行人的原因及背景具有合理性，并履行了相应的决策程序，入股价格公允。
（二）中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况，双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允，销售金额与最终客户的需求是否匹配；
1、中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司销售金额和单价变动情况
由于中石化资本于 2019 年 9 月入股，选取 2019 年其入股后的 10 月至 12
月区间与 2018 年同期作为中石化资本入股前后发行人与中石化集团产生的销售收入与签订合同情况的对比区间。中石化资本入股前后，发行人与中石化集团的销售金额和单价变动情况如下表所示：
时间 | 10-12 月 销售收入 （万元） | 10-12 月 合同额 （万元） | 10-12 月 合同均价 （万元） | 当年合同总额 (万元) | 10-12 月合同额占当年总合同额比重 |
2018 年 | 4,158.25 | 10,985.86 | 77.91 | 22,793.23 | 48.20% |
2019 年 | 5,432.78 | 12,184.58 | 72.10 | 31,686.21 | 38.45% |
从公司销售收入确认自中石化集团的金额角度分析，2018 年 10-12 月、2019年 10-12 月，发行人分别确认 4,158.25 万元、5,432.78 万元收入。由于公司的产品需要时间经历发货、投运、验收等程序的业务特点，合同签订到确认收入有一定的周期。2019 年 9 月后公司确认自中石化集团的销售收入大部分来自中石化资本 2019 年 9 月入股前双方签订的合同。因此，公司确认自中石化集团的销售收入的比较和变动情况很难直接、充分地与中石化资本入股中控技术的事项产生对应关系。
从中石化集团与发行人签订的合同角度分析，2018 年 10-12 月、2019 年 10-12月，中石化集团与发行人签订的合同额分别为 10,985.86 万元、12,184.58 万元，占当年总合同额的 48.20%、38.45%，单个合同均价分别为 77.91 万元、72.10 万元。由于用户对发行人产品的功能、安全、规模等方面的需求及项目具体实施的技术难度、产品定制程度等因素，具体项目的技术要求、产品类别、产品定制、实施周期、服务内容等要素有较强的定制化特征。由于不同合同之间的产品构成、产品定制化程度不同，无法用直观、统一的产品标准确定销售单价。在一定程度上，两年同期的合同均价变动在 10%之内反映了定价的波动性较小。同时，虽然合同额受客户需求等多方面因素影响，但在一定程度上，2019 年 10-12 月合同额占全年合同总额的比例较 2018 年同期有所下降反映了发行人与中石化集团开展业务与中石化资本入股无直接强相关关系，合同额系根据客户实际需求产生。
2、双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他主要客户的对比情况，交易价格是否公允
2019 年度，发行人与中石化集团及报告期内其他主要央企客户实现销售收入、订立合同总额、交易条件和信用政策如下表示：
客户名称 | 2019 年 销售收入 （万元） | 交易条件及信用政策 | 2019 年合同额 （万元） | 合同数量 （个） | 合同均价 （万元） |
中国石油化工集 团有限公司 | 13,094.55 | 主要采用一次性 交货、一次性支付 | 31,686.21 | 570 | 55.59 |
中国核工业集团 | 4,454.20 | 主要采用分批次 | 14,372.84 | 44 | 326.66 |
有限公司 | 交货、分批次 | ||||
中国石油天然气 集团有限公司 | 6,201.03 | 7,580.45 | 110 | 68.91 | |
中国化学工程集 团有限公司 | 5,691.90 | 4,761.44 | 29 | 164.19 | |
中国海洋石油集 团有限公司 | 2,994.36 | 4,815.67 | 31 | 155.34 | |
合同均价的算术平均值 | 154.14 | ||||
注：2019 年度，发行人与中国航空工业集团未签订合同、未确认销售收入。
中石化集团下属公司与发行人之间签订业务合同与其他主要央企客户的合同内容均围绕各类控制系统、自动化仪表、工业软件展开。中石化集团主要采用一次性交货、一次性付款的交易条件和付款方式，而其他主要央企客户主要采用分批次交货、分批次付款，该差异主要系中石化内部结算政策、发行人与客户订立合同的大小和模式有关。
受客户需求、合同数量等因素影响，如上表所示，发行人与报告期内主要央企客户 2019 年签订合同的均价差异较大。合同项目的定制化特征具体原因系不同客户、不同项目对控制系统、工业软件、自动化仪表的功能性、安全性、适用性、稳定性、规模等方面参数的要求不同。正因为合同项目的定制化特征，单个合同均价在不同客户的订单之间不具备可比性。同时，与中石化集团订立合同的招投标程序公开、公正，中石化集团下属公司与发行人的交易价格定价程序完善、定价依据合理。
综上，中石化集团下属公司与发行人的交易价格公允。发行人与中石化集团的交易不存在特殊的利益安排，不存在对股东客户输送利益的情形。
3、销售金额与最终客户的需求是否匹配
中石化集团及其下属公司与发行人的业务合同基于中石化对市场调研情况、历史合作情况及中石化集团及各下属单位的需求或潜在需求情况而定，公司按照中石化集团及其下属公司的订单需求组织生产和发货。根据 Wind 资讯，中石化集团旗下上市公司中国石油化工股份有限公司 2019 年报披露，全年资本支出
1,471 亿元人民币，其中炼油板块资本支出人民币 314 亿元、化工板块资本支出
人民币 224 亿元。通常而言，控制系统等自动化产品占石化、化工等流程工业工
厂建设投资额的比重较小，公司 2019 年确认自中石化集团的销售收入 1.31 亿元
与最终客户的需求基本匹配。除中石化资本持有公司 4.95%的股份外，公司与中石化集团不存在其他非业务关系。
（三）发行人获取中石化、中核订单的背景以及订单的获取途径，是否通过公开招投标等方式。
1、发行人获取中石化集团、中核集团订单的背景
发行人获取中石化集团、中核集团订单的背景与工业自动化核心产品国产替代进口的大趋势，流程工业制造的自动化、数字化、智能化技改需求，国内自主品牌的产品技术稳定可靠、价格和服务存在比较优势的行业大背景相关。
具体来看，中石化集团下属公司与中控技术开展商业合作已超过 10 年，近 10 年，中控技术系中石化集团 DCS 产品主要供应商。2017 年至 2019 年，中石 化集团系发行人第一大客户，发行人系中石化集团最大的集散控制系统（DCS）供应商。中石化国际事业宁波有限公司（以下简称“宁波国事”）系中石化国际事 业有限公司子公司，主要负责中石化集团进口设备（包括 DCS 系统）物资采购 工作。宁波国事已出具确认函确认“2017 年至 2019 年，宁波国事采购中控技术 DCS 产品占中石化集团采购 DCS 总额的比例约 30%，为供应最高的厂商”。双 方一直以来紧密的商业合作建立在正常商业逻辑基础上，具有其合理性和必要性。
中核集团下属公司与中控技术开展商业合作已超过 10 年。2017 年至 2019年，中核集团系发行人主要客户，并与中核集团下属公司签订了若干合同金额超过 3,500 万元的重大销售合同。双方一直以来紧密的商业合作建立在正常商业逻辑基础上，具有其合理性和必要性。
2、发行人与中石化、中核重大业务合同已按照法律法规的规定履行招投标程序
（1）有关法律法规规定
中石化隶属石油行业、中核隶属电力行业，除未达到招投标金额标准及符合可以不进行招标的情形外，发行人获取中石化、中核业务合同/订单需根据《中华人民共和国招标投标法》（2017 年修正）履行招投标程序。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019 年修正）有关规定，需要向原中标人采购工程、
货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求的可以不进行招标。
（2）发行人与中石化、中核重大业务合同招投标过程及具体情况
1）中石化集团
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人取得中石化集团主要通过招投标方式取得，订单形式包括单签合同和框架性合同。根据宁波国事对年度 DCS/SIS 及其备件采购相关情况说明，对于 DCS 及其备件框架协议适用范围为能够满足集团内企业新建项目（不含输入/输出一万点以上）、扩容项目、升级项目及备件需求和集团外用户经营需求；SIS 及其备件框架协议适用范围为能够满足集团内企业新建项目（不含输入/输出三千点以上）、扩容项目、升级项目及备件需求和集团外用户经营需求，宁波国事在文件规定的有效期内实行框架采购模式。发行人通过招投标取得的业务订单中，单笔订单金额 1,000 万元以上的项目情况如下：
序号 | 客户名称 | 项目名称 | 订单类型 |
1 | 中国石化工程建设有限公司 | R01 项目（一期）-SIS、PCS、FGS 等产品采购 | 单签合同 |
2 | 宁波国事 | 化工厂区控制系统操作站搬迁（2# 系列）-加氢裂解芳烃及CCR | 框架订单 |
3 | 宁波国事 | 石化产品结构优化项目-装置 DCS 新建项目 | 框架订单 |
2）中核集团
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人取得中核集团的业务订单主要通过招投标方式取得，而无需通过招投标方式取得的订单主要系备品备件订单或单一采购来源订单。发行人通过招投标取得的业务订单中，单笔合同金额 1,000万元以上的项目情况如下：
序号 | 客户名称 | 项目名称 |
1 | 中核控制系统工程有限公司 | 中核控制系统工程有限公司非安全级 DCS 产 品供货合同（中止） |
2 | 中核控制系统工程有限公司 | 现场总线控制和集散控制一体化系统采购合同 |
3 | 中核龙原科技有限公司 | 示范快堆 LOT519A-燃料操作控制系统及清洗 控制系统采购合同 |
4 | 中国核动力研究设计院 | 样机用PCB 焊接加工、供货用PCB 焊接加工 |
5 | 中国核动力研究设计院 | （模拟件及工程样机）板卡及结构件 |
6 | 中国原子能科学研究院 | 数字化保护系统验证平台 |
7 | 中国原子能科学研究院 | 数字化监控系统设计验证平台 |
8 | 中国原子能科学研究院 | 中国实验快堆全厂计算机监控系统整改项目 |
（四）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、中石化资金和中核基金的增资入股协议、投资决策文件、付款凭证等；
2、中控技术增资扩股的评估报告、董事会和股东大会决议、工商登记资料；
3、中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司（含下属的公司）之间的主要交易合同；
4、发行人获取中石化、中核订单的招投标资料。
（五）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、中石化资本、中核基金入股发行人具有合理性；
2、中石化资本、中核基金入股发行人的价格系在评估值的基础上协商确定，具有公允性；
3、中石化资本入股前后与中国石油化工集团有限公司（含下属的公司）之间的交易价格公允，销售金额与最终客户的需求匹配；
4、发行人获取中石化、中核订单和途径主要是通过公开招投标的方式获得。
四、《问询函》第4题：关于股权激励计划
招股说明书披露，发行人历史上多次进行股权激励，且采用高管代持、股份收益权、员工持股计划、股票期权计划等多种方式。2019 年后，发行人设立第一期员工持股计划承接历史上的股权激励，共 382 名员工参与，第二期共 466
名员工参与，杭州xx中持股平台德清嘉孚共有 42 名合伙人。此外，发行人于
2019 年 9 月实施股票期权激励计划，合计向 217 名激励对象授予 1,200 万份股票期权。
请发行人说明：（1）发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权是否均已执行完毕或已由 2 次员工持股计划承接，是否仍存在代持、委托持股或股份收益权等情形，代持清理过程中是否存在股权纠纷或其他潜在纠纷；（2）发行人现有的 2 期员工持股计划共有 848 名员工参与，上述员工持股计划是否符合法律法规的相关规定，份额持有人是否均为发行人员工；（3）发行人股东中“xxx源中控技术员工持股 1 号单一资产管理计划”、“中信证券中控技术员工持
股 2 号单一资产管理计划”的法律性质，管理人的权利及义务，是否设置有分级、杠杆等特殊安排；（4）xx作为监事会主席、职工监事是否具备股权激励的资质；（5）补充说明发行人实施的股票期权是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 12 的相关要求。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权是否均已执行完毕或已由 2 次员工持股计划承接，是否仍存在代持、委托持股或股份收益权等情形，代持清理过程中是否存在股权纠纷或其他潜在纠纷
1、发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权均已落实个人持股或处置或由第一期员工持股计划承接：
持续时间 | 股权激励事项 | 解决方式 |
2000 年至 2007 年 | 委托持股 | 2007 年股权实名化或回收 |
2014 年 5 月至 2019 年 3 月 | 直接授予股权和授予股份收益权相结合 | 直接授予股权的服务期届满取得股权，授予股份收益权激励由第一期员工持股计划承接 |
2018 年 9 月至 2019 年 3 月 | 授予合伙份额收益权 | 转由第一期员工持股计划实施 |
2000 年至 2007 年，公司通过委托持股方式对员工进行股权激励，并于 2007
年 11 月完成规范和清理，公司制定委托持股清理方案并经当时全体激励对象一致同意后实施，根据该方案对激励对象股权予以明确或以各方认可的对价予以回收。回收的份额已处置完毕。
2014 年 5 月至 2019 年 3 月，公司通过直接授予股权和授予股份收益权相结
合的方式对员工实施股权激励，并于 2019 年 4 月完成规范和清理。其中，仍在
册的被直接授予股权的激励对象已满足 5 年服务期，根据激励文件约定取得相应股权；仍在册的被授予股份收益权的激励对象转由第一期员工持股计划承接，5名不符合参与员工持股计划条件的员工退出并取得双方认可的对价。
2018 年 9 月至 2019 年 3 月，公司拟通过杭州众晶授予激励对象合伙份额收益权以实施激励，该激励最终未实施，本次激励转为由第一期员工持股计划实施。
截至目前，公司历史上实施的股权激励已执行完毕或通过第一期员工持股计划承接及实施，相关委托持股及股份收益权情形已根据双方约定解除，不存在代持、委托持股或股份收益权等情形。退出激励的员工已按约定取得相应的退出价款，根据历次股权激励中激励对象签署的协议文件、资金凭证、激励对象的访谈资料，就上述事项不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人现存激励计划共 4 期。除上述第一期员工持股计划承接历史股权激励外，2019 年 9 月新实施了第二期员工持股计划、合伙企业平台持股计划和股票期权激励计划。具体情况如下：
序 号 | 激励形式 | 激励对象 | 激励在册 人数 | 实施时间 | 执行情 况 |
1 | 第一期员工持股 计划 | 骨干员工（主要系承接原激励 计划） | 401 | 2019 年 4 月 | 存续 |
2 | 第二期员工持股 计划 | 骨干员工 | 460 | 2019 年 9 月 | 存续 |
3 | 合伙企业平台激 励计划 | 公司高管及核心人员 | 41 | 2019 年 9 月 | 存续 |
4 | 股票期权激励计 划 | 骨干员工、核心人员及公司高 管 | 212 | 2019 年 9 月 | 存续 |
（二）发行人现有的 2 期员工持股计划共有 848 名员工参与，上述员工持股计划是否符合法律法规的相关规定，份额持有人是否均为发行人员工
截至目前，两期员工持股计划激励实施情况如下：
第一期员工持股计划 | |||||
序 号 | 持有人 | 职务 | 份数（万 份） | 比例 | 决策程序 |
1 | 莫威 | 副总裁 | 20 | 0.98% | 2019 年 3 月 29 日，职工代表大会通过； 2019 年 4 月 3 日，第四届董事会第十次会议、第四届监事会第三次会议通过； 2019 年 4 月 22 日，2019 年第一次临时股东大会通过； 2019 年 4 月 28 日，第一期员工持股计划第一次持有人会议通过。 |
2 | xx | 职工监事 | 12 | 0.59% | |
3 | xx | 研发中心副总经 理、副总 设计师 | 15 | 0.73% | |
4 | 其他合 计 398 人 | - | 1,990.66 | 97.41% | |
已分配 | 2,037.66 | 99.71% | |||
待分配 | 6 | 0.29% | |||
合计 | 2,043.66 | 100.00% | |||
第二期员工持股计划 | |||||
序 号 | 持有人 | 职务 | 份数（万 份） | 比例 | 决策程序 |
1 | 员工合 计 460 人 | - | 1,192.00 | 99.33% | 2019 年 8 月 8 日，职工代表大会通过； 2019 年 8 月 16 日，第四届董事会第十四次会议通过； 2019 年 9 月 2 日，第四届监事会第六次会议、2019 年第二次临时股东大会通过； 2019 年 9 月 3 日，第二期员工持股计 划第一次持有人会议通过。 |
已分配 | 1,192.00 | 99.33% | |||
待分配 | 8 | 0.67% | |||
合计 | 1,200.00 | 100.00% | |||
注：因收回离职员工的份额后再分配，参与人数较员工持股计划实施之初的 848 人有所增加。
上述两期员工持股计划符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
（以下简称《问答》）第 11 条的相关规定，具体如下：
1、根据中控技术为实施员工持股计划而召开的职工代表大会、董事会、监事会、股东大会等会议决议以及独立董事发表的独立意见、员工签署的文件等资料，发行人实施员工持股计划，已经严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
2、根据《第一期员工持股计划》《第二期员工持股计划》及管理办法约定，员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，员工持股计划与公司 其他投资者权益平等。根据参与持股计划的员工签署的文件及认购款的缴付凭证，员工入股全部以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
3、根据《第一期员工持股计划》《第二期员工持股计划》及管理办法、中控技术和管理人签署的单一资产管理计划资产管理合同，以及资产管理计划在中国证券投资基金业协会的备案证明，发行人通过资产管理计划的方式实施员工持股计划；员工持股计划已约定持股计划份额在平台内部的流转、退出机制、股权管理机制。建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。
根据退出员工签署的文件、管理委员会的决策文件以及员工持股计划（草案）及管理办法，其持有的员工持股计划份额已经按照员工持股计划的相关协议约定的方式处置。
4、根据《第一期员工持股计划》《第二期员工持股计划》及管理办法，员工持股计划承诺不在公司首次公开发行股票时转让股份，锁定期为员工持股计划购买中控技术股票的协议签订之日起至中控技术上市后的 36 个月。锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。据此，中控技术员工持股计划符合“闭环原则”。
综上，发行人已实施的两期员工持股计划的全体激励对象均为中控技术或其控股子公司的员工（含退休返聘人员），员工对其认购的份额已全部履行出资义务，并对其所持有份额的减持安排做出承诺；两期员工持股计划均遵循“闭环原则”并履行了相应的备案程序，其人员构成和减持安排、规范运行情况符合法律法规的相关规定。
（三）发行人股东中“xxxx中控技术员工持股 1 号单一资产管理计划”、
“中信证券中控技术员工持股 2 号单一资产管理计划”的法律性质，管理人的权利及义务，是否设置有分级、杠杆等特殊安排
发行人股东中“xxx源中控技术员工持股 1 号单一资产管理计划”、“中信
证券中控技术员工持股 2 号单一资产管理计划”分别代表已实施的两期员工持股
计划，系发行人为实施员工持股计划而设立的专项资产管理计划，聘请具有资产管理资质的机构进行管理，份额全部由参与激励的员工以货币出资的方式缴纳，不存在分级或杠杆等特殊安排。
1、持股计划的法律性质
该两名股东的法律性质为单一资产管理产品，中控技术员工持股计划作为单 一委托人，前述资产管理计划均已于中国证券投资基金业协会完成登记备案手续。第一期员工持股计划产品编号为 SGQ368，产品名称为“xxx源中控技术员工 持股 1 号单一资产管理计划”；第二期员工持股计划产品编号为 SJC413，产品名 称为“中信证券中控技术员工持股 2 号单一资产管理计划”。
2、管理人权利义务
根据中控技术（代浙江中控技术股份有限公司第一期员工持股计划）和管理人xxx源证券有限公司签署的《资产管理合同》以及中控技术（代浙江中控技术股份有限公司第二期员工持股计划）和管理人中信证券股份有限公司签署的
《资产管理合同》，管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划产，获得管理人管理费用，行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，监督托管人，自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统服务等；管理人有义务依法办理资产管理计划的备案事宜，按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息，诚实信用、勤勉尽责履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产，除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产，除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资，按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督，办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项等。
3、不存在分级、杠杆等特殊安排
根据中控技术和资管计划管理人签署的资产管理合同、员工持股计划（草案）和管理办法、员工签署的确认文件及认购款支付凭证、员工持股计划账户和资管产品银行账户的资金流转凭证等资料，中控技术的两期员工持股计划取得中控技
术股份的资金均源于激励对象的自筹或自有资金，两期员工持股计划不存在向其他第三方机构借款的情形，未设置有分级、杠杆等特殊安排。
（四）xx作为监事会主席、职工监事是否具备股权激励的资质；
截至目前，职工监事xx通过 2019 年第一期员工持股计划间接持有发行人
12 万股股份。
1、职工监事持股的发生原因
xxx 2014 年 4 月通过参与股权激励（股份收益权的方式）享有中控技术
12 万股股份对应收益权，后因发行人 2019 年调整股权激励方式并设立 2019 年
第一期员工持股计划承接 2014 年 4 月采用股份收益权激励的部分，因此xx的
持股方式调整为通过第一期员工持股计划间接持有发行人 12 万股股份。xxx
2017 年 12 月由股东大会选举为发行人的监事，并由监事会选举为监事会主席。
因此，xx参与激励的时间早于其担任发行人的监事，并非以监事身份参与 发行人的股权激励，其在担任发行人监事职务之后未再直接或间接参与股权激励。
2、通过员工持股计划取得股份的合法合规性
xx参与员工激励时未担任监事，其激励份额由公司结合其工作年限、职务级别、对公司的贡献度、岗位重要性等因素确定。根据《科创板注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》法律、法规及上交所业务规则的强制性规定，员工持股计划并未对监事参与持股计划作出明确的禁止性或限制性规定。此外，发行人自身亦未制定任何限制监事以员工身份参与公司持股计划的管理办法或制度，公司监事参与员工持股计划并不违反公司内部的相关规章制度。
因此，发行人监事参与员工持股计划的行为未违反《科创板注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及上交所业务规则的强制性规定。
3、xx未参与期权激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，监事不得作为期权激励的激励对象，因此，发行人的监事xx未参与期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。
综上所述，鉴于xx参与股权激励时尚未担任监事，其参与员工持股计划系因激励方式变更而发生，且法律法规未对公司监事参与员工持股计划有明确的禁止性或限制性规定，因此前述行为未违反《科创板注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定；发行人的监事未参与期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。
（五）发行人实施的股票期权是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 12 的相关要求
为进一步建立、健全长效激励机制，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励，发行人于 2019 年 9 月实施股票期权激励计划，合计向 217 名激励对象授予 1,200 万份股票
期权，涉及的标的总股票数量为 1,200 万股。自期权授予以来，有 5 名员工因离职退出期权激励计划，并与发行人签署《期权授予协议书之解除协议》，已授予的期权份额由公司收回，并不再予以登记。目前，在册的激励对象共 212 名，对
应 1,180 万份股票期权，涉及的标的总股票数量为 1,180 万股。
发行人 2019 年的股票期权激励计划根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》等相关规定制定，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题 12 的相关要求，具体如下：
1、激励对象应当符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人合计向 212 名激励对象授予 1,180 万
份股票期权，涉及的标的总股票数量为 1,180 万股。股票期权授予具体情况如下：
序号 | 姓名 | 授予时所任职务 | 获授的股票期权（万份） | 获授总量占 授予总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
序号 | 姓名 | 授予时所任职务 | 获授的股票期权（万份） | 获授总量占授予总量的 比例 | 占授予时总股本的比例 |
1 | xxx | 副总裁、总工程师 | 30 | 2.54% | 0.08% |
2 | xx | 副总裁 | 25 | 2.12% | 0.06% |
3 | xxx | 副董事长、总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
4 | 莫威 | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
5 | xx | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
6 | xxx | x总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
7 | xxx | 副总裁 | 20 | 1.69% | 0.05% |
8 | xx | 研发中心总经理 | 20 | 1.69% | 0.05% |
9 | xxx | xxx秘书 | 15 | 1.27% | 0.04% |
10 | xxx | 副总裁 | 15 | 1.27% | 0.04% |
11 | CUI SHAN | 董事、执行总裁 | 10 | 0.85% | 0.03% |
12 | 房永生 | 财务负责人 | 10 | 0.85% | 0.03% |
13 | xxx | 研发中心副总经 理、副总设计师 | 5 | 0.42% | 0.01% |
14 | xx | 研发中心副总经理 | 5 | 0.42% | 0.01% |
15 | xx | 副总设计师 | 5 | 0.42% | 0.01% |
16 | 其他人员合计 197 人 | 940 | 79.66% | 2.38% | |
合计 | 1,180 | 100.00% | 2.99% | ||
本次股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事和监事。前述激励对象名单已履行公示、监事会审核的内部程序，并经董事会和股东大会审议通过，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形，符合《科创板上市规则》第 10.4 条相关规定。
2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行
发行人参考《上市公司股权激励管理办法》制定《浙江中控技术股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并经董事会、股东大会审议通过。具体如下：
（1）激励工具定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等内容
《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》已对激励工具定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等内容做出了明确约定，具体如下：
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，本计划采用股票期权作为激励工具，具体是指“在满足行权条件和行权安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先约定的行权价格购买一股本公司股票的权利”。
本计划下授予股票期权的等待期为12 个月，若公司在12 个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。等待期内不得行权。等待期届满且公司上市后，在满足相关行权条件的前提下，股票期权将分四批行权。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足授予条件外，还需同时满足公司业绩考核条件、个人绩效考核条件。公司业绩条件达成后，结合激励对象的个人绩效考核情况，按可行权比例进行行权；若行权条件未达成的，相应注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
若公司出现法定终止激励计划的情形，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。若激励对象出现离职、严重损害公司利益或其他不得参与激励计划的情形的，董事会有权终止激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权，并注销激励对象未获准行权的股票期权。
（2）实施程序
2019 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《浙江
中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期
权激励计划》”）、《浙江中控技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）。独立董事并就本期股权激励发表肯定意见。
2019 年 9 月 2 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》，并对参与股票期权激励计划的人员名单进行核实，确认参与股票期权激励计划的人员符合相关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划》规定的持有人范围。
2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的议案。
2019 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议确认授予条件已成就；2019 年 9 月 23 日，217 名激励对象与发行人签署《股票期权授予协议》,期权授予程序已履行完毕。
综上，发行人期权激励计划已包含激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权等法律法规要求的必备内容与基本要求，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。本次激励计划的实施及相关文件已经公司董事会、股东大会审议通过，相关激励对象履行了监事会审议、公示等程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，期权激励计划的授予价格为 12 元/股，该行权价格根据公司最近一次外部投资者增资的交易
价格确定（11 元/股），公司 2018 年经审计的每股净资产为 2.93 元/股，因此期权的行权价格不低于最近一年经审计的净资产或评估值。
4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益；
2019 年 9 月 23 日，217 名激励对象与发行人签署《股票期权授予协议》，授
予前述激励对象 1,200 万份股票期权，对应股票数量为 1,200 万股，未设置预留权益，未超过公司上市前总股本的 15%。自期权授予以来，有 5 名员工因离职退出期权激励计划，并与发行人签署《期权授予协议书之解除协议》，已授予的期权份额由公司收回，并不再予以登记。至此，发行人全部在有效期内的期权激励
计划为 1,180 万份股票期权，涉及的标的总股票数量为 1,180 万股，占公司上市前总股本（44,216 万股）的 2.67%，未超过公司上市前总股本的 15%，未设置预留权益。
5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，期权激励计划的等待期为 12 个月，若公司在 12 个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。因此，发行人在上市之前不存在其他期权激励计划，相关激励对象不得行权。
6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
制定期权激励计划时，中控技术的实际控制人及其一致行动人的持股比例为 25.30%，股票期权激励计划实际授予的期权数量占公司上市前总股本的 2.70%，假设授权的期权数量全部行权完毕，该等数量对实际控制人及其一致行动人的股份比例影响较小，不会导致发行人的实际控制人发行变化。
7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
根据《浙江中控技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起 3 年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
综上，中控技术股票期权激励计划的激励对象、激励计划的必备内容与基本要求、期权的行权价格、激励数量、锁定期安排等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关规定。
（六）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权的决策文件、工商登记材料等；
2、查询历次股权激励、股份收益权的激励对象签署的协议、决议、资金流转凭证等；
3、查阅发行人清理或调整股权激励方式的决策文件、工商登记资料等；
4、访谈历史上退出股权激励的对象并取得访谈记录；
5、查阅中控技术及控股公司的员工花名册及劳动合同；
6、查阅为实施两期员工持股计划而召开的职工代表大会、董事会、监事会、股东大会等会议决议以及独立董事发表的独立意见、员工签署的文件、管理人的资产管理协议及备案证明、认购款的缴付凭证等材料；
7、查阅发行人为实施股票期权激励计划而召开的董事会、监事会、股东大会等会议决议以及独立董事发表的独立意见、员工签署的文件等材料。
（七）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人历史上实施的历次股权激励、股份收益权均已执行完毕或已由
2019 年第一期员工持股计划承接，不存在代持、委托持股或股份收益权等情形，不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；
2、两期员工持股计划的份额持有人均为发行人及控股公司的员工，符合员工持股计划的激励对象条件；
3、中控技术于 2019 年设立的两期员工持股计划未设置有分级、杠杆等特殊安排；
4、公司监事参与员工持股计划的行为未违反《科创板注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及上交所业务规则的强制性规定；发行人的监事未参与期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定；
5、公司股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《问答》）第 12 条等相关规定。
五、《问询函》第5题：关于专利
招股说明书披露，发行人存在 48 项与其他方共有的专利，其中 45 项系与浙江大学共有，2 项系与浙江大学、中控集团共有，1 项系与浙江致中和实业有限公司共有。此外，公司董事xxx、副总裁兼总工程师xxx及副总裁xxxx浙江大学在职人员。
请发行人披露：（1）上述共有专利形成的原因，发行人与专利共有权人关于专利使用的约定，上述专利在发行人生产经营中发挥的具体作用，是否属于核心技术；（2）发行人与浙江大学是否存在转让专利及非专利技术、核心设备等情形，是否与浙江大学签署技术合作、业务合作等协议，是否与浙江大学存在科研成果转化的机制安排，发行人技术高管及核心技术人员是否主要来自于浙江大学，发行人核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人披露
（一）上述共有专利形成的原因，发行人与专利共有权人关于专利使用的约定，上述专利在发行人生产经营中发挥的具体作用，是否属于核心技术
（1）共有专利情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在 51 项与其他方共有的专利，其中 46项系与浙江大学共有，2 项系与浙江大学、中控集团共有，2 项系与新能能源有限公司共有，1 项系与浙江致中和实业有限公司共有。具体如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
1 | 中控技术、 浙江大学 | 一种能实现网络冗余供电 的以太网集线器 | ZL01131996.8 | 发明 | 2001.10.22-2 021.10.21 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
2 | 中控技术、 浙江大学 | 能实现以太网通信并由网 络冗余供电的变送器 | ZL01132306.X | 发明 | 2001.11.22-2 021.11.21 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
3 | 中控技术、浙江大学 | 能实现以太网通信并由网 络冗余供电的电动执行机构 | ZL02110525.1 | 发明 | 2002.01.08-2 022.01.07 | 原始取得 | EPA | 备用 | 非核心 |
4 | 中控技术、 浙江大学 | 可插拔模件的带电插拔控 制电路及其控制方法 | ZL02155165.0 | 发明 | 2002.12.16-2 022.12.15 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
5 | 中控技术、 浙江大学 | 一种网络隔离型工业现场 控制控制器及其实现方法 | ZL03129001.9 | 发明 | 2003.06.02-2 023.06.01 | 原始 取得 | EPA | 在用 | 核心 |
6 | 中控技术、 浙江大学 | 一种自动校准测量模块的 装置 | ZL03129599.1 | 发明 | 2003.06.28-2 023.06.27 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 非核 心 |
7 | 中控技术、 浙江大学 | 基于现场总线的以太网网 关的实现方法 | ZL03141423.0 | 发明 | 2003.07.07-2 023.07.06 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
8 | 中控技术、 浙江大学 | 一种实现以太网确定性通 信的调度方法 | ZL03142040.0 | 发明 | 2003.08.04-2 023.08.03 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
9 | 中控技术、 浙江大学 | 冗余切换控制方法及电路 | ZL03146369.X | 发明 | 2003.07.10-2 023.07.09 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
10 | 中控技术、 浙江大学 | 实时数据在线压缩与解压 缩方法 | ZL200310108294.1 | 发明 | 2003.10.31-2 023.10.30 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
11 | 中控技术、浙江大学 | 以太网冗余网络系统中数据传输模式的自适应选择 方法 | ZL200310124218.X | 发明 | 2003.12.31-2 023.12.30 | 原始取得 | 控制系统 | 已替代 | 非核心 |
12 | 中控技术、 浙江大学 | 基于冗余网络的数据通信 方法 | ZL200410042985.0 | 发明 | 2004.06.04-2 024.06.03 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
13 | 中控技术、 浙江大学 | 实现以太网确定性通信的 调度方法 | ZL200410088676.7 | 发明 | 2004.11.15-2 024.11.14 | 原始 取得 | EPA | 在用 | 核心 |
14 | 中控技术、 浙江大学 | 以太网信号处理器及以太 网信号处理方法 | ZL200510002990.3 | 发明 | 2005.01.27-2 025.01.26 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
15 | 中控技术、 浙江大学 | 智能网桥及其实现网络隔 离控制的方法 | ZL200510090811.6 | 发明 | 2005.08.16-2 025.08.15 | 原始 取得 | EPA | 备用 | 非核 心 |
16 | 中控技术、 浙江大学 | 一种导轨、设备安装系统 | ZL200710153016.6 | 发明 | 2007.09.18-2 027.09.17 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 非核 心 |
17 | 浙江大学、 中控技术 | 一种总线高速通信的方法 及接口 | ZL200910006052.9 | 发明 | 2009.01.22-2 029.01.21 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
18 | 中控技术、 浙江大学 | 一种并行通信总线接口 | ZL201010120502.X | 发明 | 2010.02.24-2 030.02.23 | 原始 取得 | 控制 系统 | 已替 代 | 非核 心 |
19 | 中控技术、 浙江大学 | 一种模拟量电流输出系统 及方法 | ZL201210017975.6 | 发明 | 2012.01.19-2 032.01.18 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
20 | 中控技术、 | 一种冗余电路及冗余切换 | ZL201210159595.6 | 发明 | 2012.05.18-2 | 原始 | 控制 | 在用 | 非核 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
浙江大学 | 方法 | 032.05.17 | 取得 | 系统 | 心 | ||||
21 | 中控技术、 浙江大学 | 控制器、多重冗余控制系 统及其同步控制方法 | ZL201310115414.4 | 发明 | 2013.04.03-2 033.04.02 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 核心 |
22 | 中控技术、 浙江大学 | 一种控制器和一种掉电保 护方法 | ZL201310323947.1 | 发明 | 2013.07.29-2 033.07.28 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 非核 心 |
23 | 中控技术、 浙江大学 | 开关信号的采集方法及系 统 | ZL201310323974.9 | 发明 | 2013.07.29-2 033.07.28 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
24 | 中控技术、浙江大学 | 对IP 地址冲突进行容灾处理的方法和装置、以及相 应设备 | ZL201410502362.0 | 发明 | 2014.09.26-2 034.09.25 | 原始取得 | 控制系统 | 在用 | 核心 |
25 | 中控技术、 浙江大学 | 基于 SNTP 的时钟同步控 制方法、装置及系统 | ZL201410505363.0 | 发明 | 2014.09.26-2 034.09.25 | 原始 取得 | 控制 系统 | 在用 | 核心 |
26 | 中控技术、 浙江大学 | 一种电机驱动器的硬件自 检方法及系统 | ZL201610812437.4 | 发明 | 2016.09.09-2 036.09.08 | 原始 取得 | 控制 系统 | 备用 | 非核 心 |
27 | 中控软件、 浙江大学 | 一种调用动态库的方法和 调用装置 | ZL200910118194.4 | 发明 | 2009.03.11-2 029.03.10 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
28 | 中控软件、 中控集团、浙江大学 | 瓦斯系统xx与优化调度方法、装置及系统 | ZL201010128928.X | 发明 | 2010.03.08-2 030.03.07 | 原始取得 | 工业软件 | 在用 | 非核心 |
29 | 中控软件、 浙江大学 | 一种动态链接库DLL 文件 的处理方法和装置 | ZL201010253983.1 | 发明 | 2010.08.12-2 030.08.11 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
30 | 中控软件、 浙江大学 | 一种传输数据的方法 | ZL201110138246.1 | 发明 | 2011.05.25-2 031.05.24 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
31 | 中控软件、 浙江大学 | 一种计算硫元素含量的方 法和系统 | ZL201210179720.X | 发明 | 2012.05.30-2 032.05.29 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
32 | 中控软件、浙江大学 | 一种对工业领域通讯过程加密的方法及数据采集设 备 | ZL201210218721.0 | 发明 | 2012.06.27-2 032.06.26 | 原始取得 | 工业软件 | 已替代 | 非核心 |
33 | 中控软件、 浙江大学 | 一种氢气消耗预测值获取 方法、装置及系统 | ZL201210235998.4 | 发明 | 2012.07.09-2 032.07.08 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
34 | 中控软件、 浙江大学 | 数据处理方法及装置 | ZL201210250495.4 | 发明 | 2012.07.19-2 032.07.18 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
35 | 中控软件、 浙江大学 | 获取石灰窑料位的方法及 装置 | ZL201210594927.3 | 发明 | 2012.12.31-2 032.12.30 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
36 | 中控软件、 浙江大学 | 黄磷炉电极的控制方法及 装置 | ZL201310755565.6 | 发明 | 2013.12.31-2 033.12.30 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
37 | 中控软件、 浙江大学 | 一种复杂管网模拟仿真计 算方法及装置 | ZL201410363269.6 | 发明 | 2014.07.28-2 034.07.27 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 核心 |
38 | 中控软件、浙江大学 | 一种燃煤热电厂热电联产 系统的调度方法、服务器和系统 | ZL201410367650.X | 发明 | 2014.07.29-2 034.07.28 | 原始取得 | 工业软件 | 在用 | 非核心 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 有效期限 | 取得 方式 | 对应 产品 | 应用 情况 | 重要 程度 |
39 | 中控软件、浙江大学 | 一种钢铁企业中煤气和蒸汽系统的调度方法、设备 和系统 | ZL201410367656.7 | 发明 | 2014.07.29-2 034.07.28 | 原始取得 | 工业软件 | 在用 | 非核心 |
40 | 中控软件、 浙江大学 | 应用于工业监控系统中的 趋势图的绘制方法和装置 | ZL201410411730.0 | 发明 | 2014.08.20-2 034.08.19 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
41 | 中控软件、 浙江大学 | 一种针对模型失配的稳态 目标鲁棒优化方法和装置 | ZL201510991026.1 | 发明 | 2015.12.24-2 035.12.23 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
42 | 中控软件、 浙江大学 | 芳烃抽提操作优化方法、 装置及系统 | ZL201510991192.1 | 发明 | 2015.12.24-2 035.12.23 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
43 | 中控软件、 浙江大学 | 一种己内酰胺产品的质量 指标软测量方法及装置 | ZL201610624965.7 | 发明 | 2016.08.01-2 036.07.31 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
44 | 中控软件、 浙江大学 | 用于化工过程的激励信号 的生成方法和装置 | ZL201611081528.1 | 发明 | 2016.11.30-2 036.11.29 | 原始 取得 | 工业 软件 | 已替 代 | 非核 心 |
45 | 中控软件、 浙江大学 | 基于令牌的任务调度方法 | ZL201611082466.6 | 发明 | 2016.11.30-2 036.11.29 | 原始 取得 | 工业 软件 | 在用 | 非核 心 |
46 | 中控仪表、 中控集团、浙江大学 | 无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法 | ZL200910247783.2 | 发明 | 2009.12.31-2 029.12.30 | 原始取得 | 自动 化仪表 | 备用 | 非核心 |
47 | 中控仪表、浙江大学 | 一种具有情景校准模式的校验仪 | ZL201120551069.5 | 实用新型 | 2011.12.26-2 021.12.25 | 原始取得 | 自动 化仪表 | 在用 | 非核心 |
48 | 浙江大学、中控仪表 | 一种热能量收集的无线数据采集系统 | ZL201320309708.6 | 实用新型 | 2013.05.31-2 023.05.30 | 原始取得 | 自动化仪 表 | 备用 | 非核心 |
49 | 新能能源有限公司、中 控技术 | 煤加氢气化安全监控系统 | ZL201920502342.1 | 实用新型 | 2019.04.12-2 029.04.11 | 原始取得 | 客户专用 | 在用 | 非核心 |
50 | 新能能源有限公司、中 控技术 | 煤催化气化安全监控系统 | ZL201920502343.6 | 实用新型 | 2019.04.12-2 029.04.11 | 原始取得 | 客户专用 | 在用 | 非核心 |
51 | 中控系统工程、浙江致中和实业有 限公司 | 白酒自动化勾兑生产线中自动清理管道余酒系统 | ZL201420285816.9 | 实用新型 | 2014.05.30-2 024.05.29 | 原始取得 | 客户专用 | 在用 | 非核心 |
注：上表第 45、49 和 50 项专利分别系 2019 年 12 月 24 日、2019 年 12 月 31 日和 2019 年 12
月 20 日取得证书。
1）与浙江大学共有的专利
发行人与浙江大学共有的专利合计 48 项，其中 46 项系与浙江大学共有，2项系与浙江大学、中控集团共有。全部专利中，《一种总线高速通信的方法及接
口》、《一种动态链接库 DLL 文件的处理方法和装置》、《一种计算硫元素含量的方法和系统》、《一种对工业领域通讯过程加密的方法及数据采集设备》、《无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法》和《一种热能量收集的无线数据采集系统》等 6 项专利系基于共同研发取得，双方共同申请专利；其余 42 项与浙江大学共有
的专利系发行人于 2019 年 5 月将浙江大学增补为共同申请人或共同专利权人而形成，尽管专利发明人在公司担任职务、领取薪酬，从事公司的研发活动，但因该类专利的部分发明人当时系浙江大学老师，公司综合考虑支持学校发展和避免潜在纠纷等因素，主动将浙江大学增补为共同申请人或共同专利权人。
发行人与浙江大学不存在诉讼、仲裁，未产生过相关纠纷，亦未就上述共有专利与浙江大学进行专门约定，而系根据《中华人民共和国专利法（2008 修正）》
（简称“《专利法》”）行使专利权。根据《专利法》，发行人和浙江大学均可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该类专利（如收取许可使用费，应当与共有人进行分配），但未经发行人许可不得将该类共有专利转让给第三方。
发行人与浙江大学之间共有的 48 项专利按使用范围划分包括EPA 相关专利、控制系统相关专利、工业软件相关专利和自动化仪表相关专利等四种情形。根据 共有专利在生产经营中发挥的具体作用和行业影响力，48 项共有专利可以分为 两类：一是在生产经营中不发挥主要作用，且不具有较强行业影响力的专利，包 括《一种能实现网络冗余供电的以太网集线器》等 42 项专利，其主要系研究过 程中产生的备用技术、对产品贡献率较低且已被替代的技术或用户单一项目产生 为推广应用的技术等。二是对应公司核心产品或具有较强的行业影响力，主要包 括《一种网络隔离型工业现场控制控制器及其实现方法》等 6 项专利。
①EPA 相关专利
EPA 相关共有专利是公司和浙江大学联合制订 EPA 国际标准，以及公司承担 EPA 控制系统（EPA-100 系统）产品研发过程中产生的专利技术。EPA-100系统占公司营业收入的比重较小，相关专利在公司生产中的作用较小。但鉴于 EPA 标准具有较强的行业影响力，因而将其中的《一种网络隔离型工业现场控制控制器及其实现方法》和《实现以太网确定性通信的调度方法》）等两项专利认定为核心专利。
②控制系统相关专利
控制系统相关专利是公司在控制系统研发过程中产生的专利技术，《控制器、多重冗余控制系统及其同步控制方法》、《对 IP 地址冲突进行容灾处理的方法和装置、以及相应设备》和《基于 SNTP 的时钟同步控制方法、装置及系统》等三项专利分别系对应公司 TCS-900 系统、GCS G5 系统和 ECS-700 系统应用的重要技术之一，将其认定为核心专利。但是，随着持续的研发投入和技术迭代更新，公司已在上述三项专利技术方面储备了多套技术方案或研发了更高精度的控制技术，此外，发行人控制系统是由数十个专利技术、潜在平台技术和行业经验综合而成，单一专利共享或第三方授权不能复制一套控制系统，不构成对公司生产经营的重大不利影响。
③工业软件相关专利
工业软件相关专利是公司在工业软件研发过程中产生的专利技术，《一种复杂管网模拟仿真计算方法及装置》专利是公司工业软件产品应用的重要技术，将其认定为核心专利。但是，该专利技术系公司早期版本的管网模拟软件重要技术之一，经过近几年技术积累和发展，公司已经开发了新技术框架下功能多元的管网模拟软件技术，此外，发行人工业软件对单一专利不存在依赖关系，单一专利共享或第三方授权不能复制一套工业软件产品，不构成对公司生产经营的重大不利影响。
④自动化仪表相关专利
自动化仪表相关专利是公司在自动化仪表研发过程中产生的专利技术，全部三项共有专利均未在生产过程中发挥重要作用，不涉及核心专利，其中两项系实用新型专利，一项系公司研制无纸记录仪过程中产生的备用技术，未实际应用。
综上，全部 48 项共有专利中，2 项专利具有较强的行业影响力，4 项专利属 于对应公司主要产品的重要技术，合计占发行人全部专利数量的比重仅为 2.21%，占全部发明专利数量的比重仅为 3.51%，且发行人已经拥有相关的技术储备或实 现了技术升级，发行人核心产品不存在对某项共有专利的依赖关系，因此，发行 人与浙江大学共有专利的重要性程度总体较小。
2）与浙江大学、中控集团的共有专利
《瓦斯系统xx与优化调度方法、装置及系统》和《无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法》两项专利系发行人与中控集团、浙江大学共有。中控集团系发行人实际控制人控制的其他企业，上述专利系发行人与中控集团共同申请取得，后于 2019 年 5 月增补浙江大学为共同专利权人。
根据中控集团出具的《确认函》，发行人实施、许可或质押该类各项专利时，无需取得中控集团同意，由此所获得的归属于中控集团的利益（如有）由发行人享有；未经发行人同意，中控集团不主动实施或许可上述各项专利；发行人与中控集团就上述专利不存在诉讼、仲裁或其他纠纷。
两项专利均为非核心专利，其中《瓦斯系统xx与优化调度方法、装置及系统》为“镇海炼化瓦斯系统xx与优化调度项目”定制，仅在该项目中使用，未推广应用；《无纸记录仪及无纸记录仪数据存储方法》系公司研制无纸记录仪过程中产生的备用技术，未实际应用。
3）与新能能源有限公司的共有专利
《煤加氢气化安全监控系统》和《煤催化气化安全监控系统》两项实用新型专利，系发行人与新能能源有限公司共有。新能能源有限公司系发行人客户，根据发行人与新能能源有限公司签署的技术协议，发行人为新能能源有限公司定制开发催化气化、加氢气化装置仿真系统，在项目实施过程中，双方共同申请并取得上述专利。
双方未就相关专利进行约定，《煤加氢气化安全监控系统》和《煤催化气化安全监控系统》两项专利均系实用新型专利，均为非核心专利，且均与新能能源有限公司项目相关，发行人未将其应用至其他产品的生产中。
4）与浙江致中和实业有限公司的共有专利
《白酒自动化勾兑生产线中自动清理管道余酒系统》实用新型专利系发行人与浙江致中和实业有限公司共有。浙江致中和实业有限公司系发行人客户，根据发行人与浙江致中和实业有限公司签署的购销合同，发行人负责浙江致中和实业有限公司莲子酒酿造车间管道安装及自动化工程项目，在项目实施过程中，双方
共同申请并取得上述专利。
双方未就相关专利进行约定，《白酒自动化勾兑生产线中自动清理管道余酒系统》系实用新型专利，为非核心专利，与客户的设备工艺相关，发行人未将其应用至其他产品的生产中。”
（二）发行人与浙江大学是否存在转让专利及非专利技术、核心设备等情形，是否与浙江大学签署技术合作、业务合作等协议，是否与浙江大学存在科研成果转化的机制安排，发行人技术高管及核心技术人员是否主要来自于浙江大学，发行人核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）发行人与浙江大学之间转让专利及非专利技术、核心设备等情形
除增补浙江大学为共同申请人或共同专利权人以外，报告期内发行人与浙江大学不存在转让专利及非专利技术、核心设备等情形。
（2）发行人与浙江大学签署技术合作、业务合作等协议及科研成果转化的机制安排
根据中控技术与浙江大学签署的技术合作、业务合作等协议，双方约定的成果转化机制安排如下：
序号 | 项目/课题名称 | 执行期 间 | 科研成果转化的机制安排 |
1 | 面向重大工程自主可控的高性能智能控制系统研发及应用 | 2020.01- 2022.12 | 本项目产生的知识产权，双方合作共同研究的部分，归双方共有；由甲方（中控技术）自行研究的部分归甲方所有，由乙方（浙江大学）自行研究的部分归乙方所有。甲方原有的知识产权归甲方所 有，乙方原有的知识产权归乙方所有。 |
2 | 面向流程行业支持软件定义的网络协同制造支撑平台研发 | 2019.12- 2022.11 | 本项目产生的知识产权，双方共同合作研究的部分，归双方所有；由甲方（中控技术）自行研究的部分归甲方所有，由乙方（浙江大学）自行研究的部分归乙方所有。甲方原有的知识产权归甲方所 有，乙方原有的知识产权归乙方所有。 |
3 | 智能工厂分布式协 同控制的系统架构 与服务、控制模型研 究 | 2019.06- 2022.05 | 本课题任务研究所产生的成果及知识产权归甲、乙双方共同享有。在知识产权未获得保护前，双方均不得以任何方式向第三方泄露。 |
4 | 工业控制系统安全 保护技术应用示范 | 2018.07- 2021.06 | 本项目产生的知识产权，双方合作共同研究的部分 归双方共有；由甲方（中控技术）自行研发的部分 |
归甲方所有，由乙方（浙江大学）自行研究的部分归乙方所有。甲方原有的知识产权归甲方所有，乙方所有的知识产权归乙方所有，在项目执行期间， 可在项目组范围内共享。 | |||
5 | 氟化工过程设备协同管控与故障在线诊断技术研究 | 2018.07- 2021.06 | 1、独自完成的科技成果及获得的知识产权归双方独自所有，相关成果被授予的奖励归双方独自所有。双方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归双方共有，共同享有知识产权使用权，相关成果获得的荣誉和奖励归完成双方共有。 2、无论是独有还是共有的知识产权转让，项目各 参与方有以同等条件优先受让的权利。 |
6 | “网络空间安全”装备研制与安全测评课题 | 2016.07- 2019.06 | 本项目产生的知识产权，双方合作共同研究的部分，归双方共有；由甲方（浙江大学）自行研究的部分归甲方所有，由乙方（中控技术）自行研究的 部分归乙方所有。 |
7 | “网络空间安全”工业控制系统主动防御 组件研制课题 | 2016.07- 2019.06 | 本课题任务研究所产生的成果及知识产权归甲、乙双方共同享有。在知识产权未获得保护前，双方均 不得以任何方式向第三方泄露。 |
8 | 石化行业制造生产过程优化控制及一体化管控系列标准及试验验证平台 | 2016.05- 2019.06 | 1、甲方利用乙方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果和知识产权，归甲、乙方所有。 2、乙方（浙江大学）利用甲方（中控技术）提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果和 知识产权，归甲、乙方所有。 |
9 | 智能工厂解决方案应用推广项目 | 2017.01- 2018.12 | 1、在本合同有效期内，甲方（中控技术）利用乙方（浙江大学）提交的技术咨询工作成果所完成的新的技术成果，归双方所有。 2、在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术 资料和工作条件所完成的新的技术成果，归乙方所有。 |
10 | 腹腔镜手术自动控制装置的研制 | 2014.01- 2017.01 | 甲乙双方在执行本课题之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各自所有，不因共同执行本课题而改变；合作过程由一方独立完成的科技成果及知识产权归完成方所有，另一方享有同等条件优先受让权；双方合作完成的科技成果及知识产权归双方 共有，其收益分享由双方在技术许可前另行约定。 |
11 | 千瓦级微波等离子体炬光谱仪的开发和应用 | 2013.01- 2017.12 | 1、执行本项目过程中，基于甲乙双方各自独立完成的开发成果所形成的知识产权，归实际完成方所有。 2、执行本项目过程中，基于甲乙双方合作完成的开发成果所形成的知识产权，双方共同所有。按照双方的资金、人员、技术、物质条件等投入情况，双方协商确定各自的份额，本项目的申报的资金投入表可作为参考依据。涉及对外转让或者合作投资 公司时，根据当时的转让或者投资项目情况另行书 |
面约定。 |
（3）发行人技术高管及核心技术人员非主要来自于浙江大学
发行人的技术高管为xxx，其于 1998 年 4 月毕业于浙江大学工业自动化专业，1998 年 4 月至今，历任浙江大学高级工程师、研究员、博士生导师。目前任中控技术副总裁兼总工程师，其在中控技术任职已经获得浙江大学和控制科学和工程学院的同意。
发行人的 4 名核心技术人员分别为xx、xxx、xx和xx，x中xxx
xxxx于浙江大学，但该 2 名人员系发行人的全职员工，未具有浙江大学的教
职员身份，也未曾具有在浙江大学的履职经历；其余 2 名核心技术人员xxx和xxxx业院校和履职经历和浙江大学不存在关联关系。
综上，发行人的技术高管及核心技术人员非主要来自于浙江大学。
（5）发行人核心技术不存在纠纷或潜在纠纷
根据核心技术的专利证书、专利年费缴纳凭证、国家知识产权局出具的证明；国家知识产权局网站查询的专利登记情况、裁判文书网查询的发行人涉诉情况，核心技术涉及专利状态均为“专利权维持”。
因此，发行人的核心技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员及研发人员，了解共有专利的取得过程、使用情况及重要程度等；
2、取得发行人专利证书，核实专利授权情况；
3、查询国家知识产权局专利局网站，了解专利状态及发行人与其他方共有专利情况；
4、前往国家知识产权局专利局调取专利副本，核查专利法律状态；
5、取得中控集团出具的确认函、发行人与新能能源有限公司和浙江致中和
实业有限公司签署的合同、相关专利申请表等材料，了解共有专利的产生背景、取得过程及权属纠纷情况。
（四）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人的共有专利形成原因为基于合作研发共同申请取得或基于部分发明人为浙江大学老师、后续增补浙江大学为共有人而形成；
2、发行人与专利共有人中控集团存在约定，与浙江大学、新能能源有限公司、浙江致中和实业有限公司不存在约定，发行人与专利共有人之间不存在诉讼、仲裁，未产生过相关纠纷；
3、上述专利中，6 项对应公司核心产品或具有较强的行业影响力，为核心专利；
4、除增补浙江大学为共同申请人或共同专利权人以外，报告期内发行人与浙江大学不存在转让专利及非专利技术、核心设备等情形；
5、发行人存在与浙江大学签署技术合作、业务合作等协议的情形，存在科研成果转化的机制安排；
6、发行人的技术高管及核心技术人员非主要来自于浙江大学；
7、发行人的核心专利不存在纠纷或潜在纠纷。
六、《问询函》第8题：关于实际控制人控制的其他企业
招股说明书披露，除发行人外，发行人实际控制人还控制中控科技集团有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司、浙江中控科教仪器设备有限公司、浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司、浙江国利网安科技有限公司等公司。
请发行人说明：（1）浙江浙大中控信息技术有限公司主要从事智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务、浙江中控科教仪器设备有限公司主要从事自
动化、化工、交通等领域教学仪器设备的设计、生产和销售，结合发行人主要竞争对手的产业布局情况，补充说明发行人与中控信息、中控科教的主要产品及核心技术，是否属于相同技术的不同应用领域，是否与发行人存在共通共用等情形；（2）浙江蓝卓主要从事工业操作系统的开发，主要产品与发行人相似均应用于工厂智能化、自动化领域，结合 PIMS 业务的转让情况，说明认定与发行人不属于同类业务的依据是否充分，是否会导致发行人与浙江蓝卓之间相互或者单方让渡商业机会情形；（3）国利网安主要从事工业互联网安全、工业企业信息安全防护产品和解决方案，是否与发行人安全仪表系统（SIS）等业务同属于工业安全领域，认定与发行人不属于同类业务的依据是否充分，是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形；（4）补充说明发行人实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形；
（5）发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是否具体且可执行；（6）请测算上述主体同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）浙江浙大中控信息技术有限公司主要从事智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务、浙江中控科教仪器设备有限公司主要从事自动化、化工、交通等领域教学仪器设备的设计、生产和销售，结合发行人主要竞争对手的产业布局情况，补充说明发行人与中控信息、中控科教的主要产品及核心技术，是否属于相同技术的不同应用领域，是否与发行人存在共通共用等情形；
1、发行人主要竞争对手的产业布局
发行人国际主要竞争对手包括霍尼xx、横河电机、xxx、西门子、ABB、施耐德等大型跨国企业，发行人与之竞争的主要是围绕工业自动化产品和业务。在流程工业领域主要竞争者为美国的霍尼xx、xxx和日本的横河电机。该类企业规模庞大，产品种类繁多，业务内容丰富，除包括工业自动化业务以外，还包括航空、能源、楼宇、医疗、汽车、新材料以及各类不同的民用产品，其产品和业务丰富系跨国企业多元化经营理念和经营规模所致。
发行人国内主要竞争对手包括和利时、康xx、科远智慧、宝信软件、川仪
股份等，其中和利时、科远智慧、宝信软件、川仪股份的业务布局与智慧城市相关，具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 是否包含智慧城市业务 | 是否包含科教仪器 业务 |
1 | 和利时 | 包含轨道交通综合监控业务，与中控信息类 似 | 不包含 |
2 | 康xx | 不包含 | 不包含 |
3 | 科远智慧 | 包含智慧城管、智慧水务、智慧园区等智慧 城市业务，但业务规模较小，与中控信息竞争较少 | 不包含 |
4 | 宝信软件 | 包含轨道交通综合监控业务，与中控信息类 似 | 不包含 |
5 | 川仪股份 | 包含水务系统、轨道交通自动化业务，与中 控信息类似 | 不包含 |
除康xx外，发行人上述国内竞争对手业务领域均在不同程度上与智慧城市相关，主要系在智慧城市产业近些年发展较快、各地出台相关产业引导政策大背景下，上市公司为拓展业务边界，从工业自动化领域不断对外延伸至其他xx领域所致。
2、中控技术与中控信息、中控教仪之间主要产品、核心技术的具体差异
（1）中控信息与中控技术
中控信息主要从事智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务，其与发行人在产品定位、下游客户、应用领域、核心技术等方面比较情况如下：
公司名称 | 产品定位 | 下游客户 | 应用领域 | 核心技术 |
中控信息 | 在城市建设过程中提供智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务 | 各级政府、市政公司 | 城市建设 | 基于物联的感知技 术、软件平台架构技术、数据抽取和展现技术、针对行业的数据建模与算法 |
发行人 | 面向工业企业提供智能制造相关产品和服务 | 工业企业 | 工业生产 | 工业自动化 |
中控信息的主要业务集中于城市的基础设施数据采集、控制、运营与优化，
如地铁的综合监控系统、城市交通信号灯的优化配时智能交通系统、城市综合交通信息集成感知与预测系统等。中控信息的核心能力是系统集成，即以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各种计算机网络相关技术，适当选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成设计、安装调试、应用开发等工作，使集成后的系统能够满足用户的实际工作要求。其核心技术包括基于物联的感知技术、软件平台架构技术、数据抽取和展现技术、针对行业的数据建模与算法等；这些技术主要面向智慧城市各细分领域，用于城市基础设施智能化和智慧化的应用场景，并不断向云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术发展和延伸。发行人以工业自动化技术为主，主要依靠控制系统、工业软件、自动化仪表三大技术平台，构建控制系统热冗余的高可靠性设计技术等八大类核心技术，相关技术均围绕工业企业的自动化控制和智能化管理。
综上，中控技术专注于流程工业企业的自动化和智能制造，而中控信息专注于智慧城市的基础设施信息化建设，双方拥有不同的行业应用技术和产品体系，核心技术属于不同类别，具有显著的差异性，不能相互替代，不存在技术共通共用的情形。同时，两家公司分属不同业务领域，业务定位不同，各自面对不同的下游客户，不构成市场竞争关系，不存在同业竞争。
（2）中控教仪与中控技术
中控教仪主要从事自动化领域教学仪器设备的设计、生产和销售，两家公司与发行人在产品定位、下游客户、应用领域、核心技术等方面比较情况如下：
公司名称 | 产品定位 | 下游客户 | 应用领域 | 核心技术 |
中控教仪 | 在教学培训过程中提供相关的教学实验产品 | 高等院校、高职高专、中职中专及企业培训机构 | 教学实验 | 在其教学设备产品中进行集成应用 |
发行人 | 面向工业企业提供智能制造相关产品和服务 | 工业企业 | 工业生产 | 工业自动化 |
中控教仪不具备控制系统、工业软件、自动化仪表等自动化产品的自主研发能力，其核心技术体现在对教学设备产品进行集成应用，具体包括：（1）教育与
培训的实验对象装置或设备的设计研发；（2）实验教学的目标分析及通过实验教学设备开展相关教学并达到预期目标的实现方法。因此，中控技术与中控教仪分属不同业务领域，拥有不同的技术和产品体系，核心技术属于不同类别，不存在技术共通共用的情形，两家公司不存在竞争关系，不构成同业竞争。
因此，中控技术与中控教仪拥有不同的行业应用技术和产品体系，两家公司的核心技术属于不同类别，具有显著的差异性，不能相互替代，不存在技术共通共用的情形。同时，两家公司分属不同业务领域，业务定位不同，各自面对不同的下游客户，不构成市场竞争关系，不存在同业竞争。
（二）浙江蓝卓主要从事工业操作系统的开发，主要产品与发行人相似均应用于工厂智能化、自动化领域，结合 PIMS 业务的转让情况，说明认定与发行人不属于同类业务的依据是否充分，是否会导致发行人与浙江蓝卓之间相互或者单方让渡商业机会情形；
1、发行人转让 PIMS 业务的背景及合理性
PIMS 的作用主要在于实现相对简单的生产过程信息采集，从而为 ERP、 CRM、OA、MES 等软件提供现场数据的连接。发行人在对外提供控制系统为核心的智能制造产品和解决方案时，部分中小客户提出满足生产过程信息采集与数据连接需求，在此背景下，公司研发了 PIMS 产品。
2018 年，因 PIMS 业务市场规模有限，且 PIMS 业务发展方向与发行人的业务定位存在较大差异，累计项目数量较少，发行人拟对其进行处置。与此同时，浙江蓝卓作为一家工业互联网平台服务提供商，致力于打造 supOS 工业操作系统，而 PIMS 对其正在开发的工业操作系统有功能补充作用，因而浙江蓝卓希望通过收购 PIMS 获得其中部分组件技术以加速工业操作系统的开发。因此，发行人将 PIMS 业务转让给浙江蓝卓，符合商业逻辑和公司业务定位，也消解了未来与浙江蓝卓在部分产品功能上的重叠。
PIMS 业务转让后，基于少数中小用户对 PIMS 产品的需求，发行人通过与浙江蓝卓签署《PIMS 产品授权代理协议》并向其按照市场价格进行采购的方式解决；2019 年度，发行人 PIMS 产品对应收入较小，不构成对发行人经营业务的重大影响。
2、发行人与浙江蓝卓不属于同类业务的依据
浙江蓝卓是一家工业互联网平台服务提供商，其核心产品是 supOS 工业操作系统（一种工业互联网平台），其核心技术是 PaaS/SaaS 云技术，业务定位为主要面向生态合作伙伴，提供工业云、工业互联网平台和工业 APP 应用商店服务体系，其发展重点在培育工业操作系统生态，建立类似“xx”的开放、中立、赋能的工业操作系统基础平台（平台可以对接不同的工业厂商，APP 应用商店容纳来自不同厂家的多种 APP，属于第三方平台性质），其直接用户主要是渠道分销生态合作伙伴（工业设备商、工业软件商、工业 ISV、系统集成商、工程服务商），面向所有生态合作伙伴（含发行人）一致以公允、公平、公开的交易价格提供平台和服务，其竞争对手是其他工业互联网平台供应商；发行人并不从事工业互联网平台业务，核心产品是自动化控制系统、工业软件和自动化仪表，业务定位为面向流程工业企业提供智能制造相关产品和服务，直接用户是工业企业。
综上，发行人与浙江蓝卓在核心产品、核心技术、发展重点、直接用户、竞争对手等方面均具有显著差异，认定浙江蓝卓与发行人之间不属于同类业务的依据充分，不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
（三）国利网安主要从事工业互联网安全、工业企业信息安全防护产品和解决方案，是否与发行人安全仪表系统（SIS）等业务同属于工业安全领域，认定与发行人不属于同类业务的依据是否充分，是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形；
从定义和业务范围来说，发行人的安全仪表系统（SIS）与国利网安的工业互联网、工业企业信息安全防护产品和解决方案分别属于功能安全领域（Safety）和信息安全领域（Security），两者不属于同类业务，具体说明如下：
公司的安全仪表系统（SIS）系针对生产安全的控制系统，属于生产安全业务领域，原主管部门为国家安全生产监督管理总局，目前主管部门为中华人民共和国应急管理部。安全仪表系统（SIS）是另一种典型的工业控制系统，用于异常工况下紧急停车控制系统或机组保护控制系统，以确保安全不出事故，与集散控制系统（DCS）、网络化混合控制系统并列，典型产品形态包括 IO 模块、控制器、通信模块和组态软件，核心技术是多重化冗余、表决和同步机制、总线确定
性调度等。
国利网安主要从事工业控制系统信息安全、工业企业信息安全防护产品和解决方案，属于网络信息安全业务领域，主要管理部门为中共中央网络安全和信息化委员会办公室、中华人民共和国工业和信息化部网络安全管理局和公安部等。网络安全业务重心是保护网络系统的硬件、软件及其系统中的数据，防止因为偶然的或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，特别是在目前愈加严重的黑客、病毒的恶意攻击下，保障系统连续可靠正常地运行。我国在役的绝大多数工业控制系统仍主要是美日欧等西方国家跨国公司的产品，严重威胁我国重要基础设施
（炼油石化、输油输气管线、电网、核电、三峡大坝等）、社会民生领域（机场、高铁、城市交通、地铁、自来水厂等等）甚至国防武器装备的安全，国利网安的主营业务即定位于跨国公司的工控安全的防御技术、产品及服务，其核心技术是掌握主流跨国公司工业控制系统的信息安全漏洞、防范恶意攻击的防御技术、态势感知展示技术等。目前，国利网安研发的产品包括各种工业控制系统的防攻击安全盾，以及用于验证各种安全防御技术有效性的工控安全试验场等。
综上，生产安全（功能安全）和信息安全（网络安全）分属不同业务领域，由不同主管部门管理，依赖不同的核心技术；且两类产品具有不同功能，不能相互替代。因此，认定国利网安与发行人之间不属于同类业务的依据充分，不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
（四）补充说明发行人实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形
实际控制人控制的持股平台类企业，除持有对外投资外无其他经营业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。除中控信息、中控教仪、浙江蓝卓、国利网安外，实际控制人控制的具有实际经营业务的企业也不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，具体如下：
序号 | 名称 | 主营业务 | 与发行人主营业务差异分析 |
1 | 中控科技集团有限公司 | 实业投资、企业管理咨询 | 中控集团从事的实业投资、企业管理咨询业务，与发行人面向流程工业提供智能制造产品及解决方案的 主营业务分属不同行业；中控集团 |
序号 | 名称 | 主营业务 | 与发行人主营业务差异分析 |
在面向的客户、业态、业务定位、经营模式及主要产品或服务种类等方面与发行人存在根本差异，与发行人不构成任何直接或间接的竞争 关系。 | |||
2 | 浙江中xx工程技术有限公司 | 工程设计 | 浙江中xx工程技术有限公司从事的工程设计业务与发行人面向流程工业提供智能制造产品及解决方案的主营业务分属不同行业；浙江中xx工程技术有限公司在面向的客户、业态、业务定位、经营模式及主要产品或服务种类等方面与发行人存在根本差异；截至目前，浙江中xx工程技术有限公司已无实际对外经营业务，与发行人不构成任 何潜在的直接或间接的竞争关系。 |
3 | 浙大中控信息技术（成都）有限公司 | 系中控信息的全资子公司，主营业务与中控信息一致：从事智慧城市解决方案及相 关信息系统集成业务 | 与发行人主营业务的差异分析详见本题（一）中发行人与中控信息不存在同业竞争的分析部分。 |
4 | 杭州鼎昇科技仪器设备有限公司 | 系中控教仪的全资子公司，作为中控教仪的产品加工中心，主营业务与中控教仪一 致 | 与发行人主营业务的差异分析详见本题（一）中发行人与中控教仪不存在同业竞争的分析部分。 |
5 | 宁波中控微电子有限公司 | 控制芯片设计 | 宁波中控微电子有限公司从事的芯片设计业务，主要应用于物联网、智能家电、机器人和智能装备等领域，与发行人面向流程工业提供智能制造产品及解决方案的主营业务分属不同行业；中控微电子核心技术体现在芯片设计环节，与发行人不存在技术共通共用的情形。因此，两家公司在业务定位、经营模式、核心技术等方面差异显著，不构成 竞争关系，不存在同业竞争。 |
6 | 宁波工业互联网研究院有限公司 | 企业孵化 | 宁波工业互联网研究院有限公司从事的企业孵化业务主要面向创业初期的企业提供企业孵化服务并形成创新创业服务链，与发行人面向流 程工业提供智能制造产品及解决方 |
序号 | 名称 | 主营业务 | 与发行人主营业务差异分析 |
案的主营业务分属不同行业；宁波工业互联网研究院有限公司在面向的客户、业态、业务定位、经营模式及主要产品或服务种类等方面与发行人差异显著，不构成竞争关系， 不存在同业竞争。 | |||
7 | 杭州深蓝数智科技有限公司 | 系浙江蓝卓的全资子公司，作为浙江蓝卓在杭州的研发中心；主营业务与浙江蓝卓 一致 | 与发行人主营业务的差异分析详见本题（二）中发行人与浙江蓝卓不存在同业竞争的分析部分 |
8 | 中控产业园区运营管理有限责任公司 | 园区管理、房屋租赁 | 中控产业园区运营管理有限责任公司从事的园区管理、房屋租赁业务，与发行人面向流程工业提供智能制造产品及解决方案的主营业务分属不同行业；中控产业园区运营管理有限责任公司在面向的客户、业态、业务定位、经营模式及主要产品或服务种类等方面与发行人存在根本差异，与发行人不构成任何直接或 间接的竞争关系 |
9 | 宁波中智数科信息技术有限公司 | 系中控信息的全资子公司，主营业务与中控信息一致：从事智慧城市解决方案及相 关信息系统集成业务 | 与发行人主营业务的差异分析详见本题（二）中发行人与浙江蓝卓不存在同业竞争的分析部分 |
（五）发行人实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是否具体且可执行
为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，公司控股股东、实际控制人xx及一致行动人杭州xx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，为进一步落实承诺内容，确保承诺具体可执行，实际控制人及一致行动人修改承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，目前不存在从事与中控技术及其控股子公司相同或相似且对中控技术构成重大不利影响的业务的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，未来将不会以任何形式（包括但不限于设立、投资、收购、兼并等）从事与中控技术及其控股子公司相同或相似且构成重大不利影响的业务。
3、本人/本企业将对目前及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束。在与发行人关联方不产生同业竞争的前提下，如中控技术及控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业将履行实际控制人及一致行动人的义务，要求本人/本企业所控制的其他企业不与中控技术及控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与中控技术及控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的情形，本人/本企业将履行实际控制人及一致行动人的义务，要求本
人/本企业所控制的其他企业按照如下方式退出与中控技术及控股子公司的竞争：
A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳入到中控技术及控股子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；若本人/本企业所控制的其他企业按照其法定决策程序无法批准上述要求，则本人/本企业可以通过退出相关股份的方法解决潜在同业竞争风险。
4、本人/本企业保证不为自身或者他人谋取属于中控技术及控股子公司的商业机会，自营或者为他人经营与中控技术及控股子公司同类的业务。如从任何第三方获得的商业机会与中控技术及控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业将立即通知中控技术，并应促成将该商业机会让予中控技术或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中控技术形成同业竞争的情况。
5、本人/本企业不利用任何方式从事对中控技术正常经营、发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害中控技术及其他股东的利益，该等方式包括但不限于：利用本人/本企业的社会资源和客户资源阻碍或者限制中控技术的独立发展；在社会上、客户中散布对中控技术不利的消息或信息；利用本人/本企业的控制地位施加影响，造成中控技术管理人员、研发技术人员的异常变更或波动等不利于中控技术发展的情形。
6、如因本人/本企业违反上述承诺而给中控技术及其他股东造成损失的，本人/本企业自愿承担由此对中控技术及其他股东造成的损失。”
（六）请测算上述主体同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比
例
如前所述，发行人与实际控制人控制的中控信息、中控教仪、浙江蓝卓、国利网安等相关主体的主要产品和服务类别之间存在明显差异，所覆盖终端客户不同，业务定位划分清晰且不存在重合，发行人与上述主体之间不存在竞争关系。截至本补充法律意见书出具之日，不存在实际控制人控制的其他相关主体的同类产品收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的情形。
2019 年度上述主体的营业收入及毛利占发行人营业收入及毛利的比例计算列示如下：
单位：万元
序号 | 名称 | 主体 营业收入 | 发行人 营业收入 | 比例 | 主体毛利 | 发行人 毛利 | 比例 |
1 | 中控信息 | 260,219.05 | 253,692.97 | 102.57% | 42,390.94 | 122,025.18 | 34.74% |
2 | 中控教仪 | 7,154.35 | 253,692.97 | 2.82% | 3,592.63 | 122,025.18 | 2.94% |
3 | 浙江蓝卓 | 339.13 | 253,692.97 | 0.13% | 140.63 | 122,025.18 | 0.12% |
4 | 国利网安 | 80.31 | 253,692.97 | 0.03% | 53.37 | 122,025.18 | 0.04% |
单位：万元
二、证券服务机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取实际控制人控制的其他企业清单、工商档案，了解相关企业的股权结构和基本工商信息；
2、查阅实际控制人控制的其他企业的财务报表或审计报告，了解相关企业的财务状况和经营情况；
3、对实际控制人控制的其他企业实际从事的业务、技术、所处行业等进行分析，对相关人员进行访谈，将其与发行人主营业务和主要产品进行比对；
4、获取实际控制人控制的其他企业的主要客户、供应商、专利、商标、核心人员的清单，确认发行人资产、业务、技术、人员的独立性；
5、查阅相关企业的银行流水，确认实际控制人控制的其他企业不存在违规
占用公司资金、向公司客户或供应商收付款项、代公司支付成本、费用等情形；
6、取得发行人实际控制人重新出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、中控技术与中控信息、中控教仪在行业应用技术、产品体系方面差异显著，不能相互替代，不存在技术共通共用的情形。同时，中控技术与中控信息、中控教仪分属不同业务领域，业务定位不同，各自面对不同的下游客户，不构成市场竞争关系，不存在同业竞争。
2、发行人向浙江蓝卓转让 PIMS 符合商业逻辑，不存在损害发行人利益的情形；结合核心产品、核心技术、发展重点、直接用户、竞争对手等方面的差异，认定浙江蓝卓与发行人不属于同类业务的依据充分，不会导致发行人与浙江蓝卓之间出现相互或者单方让渡商业机会情形。
3、国利网安从事的工业互联网安全、工业企业信息安全防护产品和解决方案，与发行人安全仪表系统（SIS）不属于同一个领域，认定国利网安与发行人不属于同类业务的依据充分，不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
4、结合主营业务和主要客户的差异，实际控制人控制的其他具有实际经营业务的企业也不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
5、实际控制人重新出具的避免同业竞争的承诺具体且可执行。
6、截至本补充法律意见书出具之日，不存在实际控制人控制的其他相关主体的同类产品收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的情形。
七、《问询函》第9题：关于独立性
招股说明书披露，发行人与关联方存在较多关联交易。其中，与中控信息的关联销售金额较大，报告期内关联销售收入分别为 2,070.95 万元、485.71 万元、256.11 万元、3,220.71 万元。
此外，发行人还存在以下关联交易：许可深蓝数智、中控微电子无偿使用“中控”、“SUPCON”等商标；中控集团许可发行人使用商标；向发行人无偿转让商标及域名；中控仪表受让中控研究院共有的发明专利；发行人向浙江蓝卓转让 PIMS 业务等。
请发行人补充说明：（1）发行人与关联方在多个领域存在关联交易，包括中控集团向发行人提供企业文化建设、党群科协组织建设及社会关系维护等方面的咨询服务，发行人向中控集团租赁房产及设备，发行人为中控信息、中控集团提供大量资金拆借及担保等，是否已履行关联交易的法律程序，发行人公司治理制度是否完善，是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业；（2）发行人及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及是否有效执行；（3）发行人是否存在尚未披露的关联交易或者为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人与关联方在多个领域存在关联交易，包括中控集团向发行人提供企业文化建设、党群科协组织建设及社会关系维护等方面的咨询服务，发行人向中控集团租赁房产及设备，发行人为中控信息、中控集团提供大量资金拆借及担保等，是否已履行关联交易的法律程序，发行人公司治理制度是否完善，是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其下属企业
报告期内，发行人与关联方在咨询服务、租赁房产、资金拆借及担保方面存在关联交易。其中：咨询服务已经大幅减少；租赁房产系根据公司持有的房屋设
施和业务发展需要展开，具有商业合理性；资金拆借及担保发生的原因为关联方临时资金xx所需，目前已经清理完毕。上述四类交易均系发行人与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。除此以外，发行人与关联方之间的关联采购包括向关联方采购部分软件产品、商品等，关联销售包括向关联方提供各类自动化产品。
报告期内，发行人向关联方合计采购交易金额分别为 496.20 万元、229.71万元和 873.00 万元，占当期营业成本比例分别为 0.54%、0.20%和 0.66%；公司向关联方合计销售金额分别为 1,091.93 万元、1,288.38 万元和 4,423.41 万元，占当期营业收入比例分别为 0.64%、0.60%和 1.74%。以上交易整体占营业成本或营业收入的比重显著较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
法律程序和法人治理方面，发行人和中控集团、中控信息等公司之间的关联交易已经按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度履行审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时履行回避程序，公司独立董事对报告期内关联交易的必要性及公允性均发表了独立意见。发行人自报告期初即建立完善的公司治理制度，在《公司章程》《关联交易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
综上，报告期内的关联交易已履行相关法律程序，发行人公司治理制度完善，不会对发行人的独立性产生重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展能够独立于控股股东及其下属企业。
为减少并规范双方存在的关联交易，发行人及其控股股东所采取的措施如下：
1、关联交易履行的程序
发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，主要包括：
制度名称 | 内容 |
《公司章程》第七十五条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 |
《股东大会议事 规则》第四十三条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
《董事会议事规则》第五十条 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
《关联交易决策制度》第二十条 | 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
《关联交易决策制度》第二十一条 | 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东 所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
《关联交易决策制度》第二十五条 | 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意 见。 |
《关联交易决策制度》第二十六条 | 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 30 万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上的，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。与日常 经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
2、独立董事对报告期内关联交易的独立意见
根据发行人报告期内的三会材料，公司独立董事对报告期内关联交易的必要性及公允性均发表了独立意见。
3、减少和进一步规范关联交易的措施
（1）公司采取的减少和进一步规范关联交易的措施
报告期内，公司采取了一系列减少和进一步规范关联交易的措施，具体包括：
1）完善法人治理结构，强化对关联交易事项的审批程序；
2）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督；
3）建立独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产、业务和机构与股东严格分开；
4）按照“公平、公正、公开”原则合理定价，确保关联交易不损害公司和股东利益。
5）制定了《关联交易决策制度》，严格规范关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（2）控股股东、实际控制人采取的减少和进一步规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人xx及一致行动人就规范并减少关联交易已作出承诺，具体内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与中控技术不存在其他重大关联交易；
2、本人不会实施影响中控技术的独立性的行为，并将保持中控技术在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
3、本人将尽量避免与中控技术之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
4、本人将xxxx中控技术公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中控技术关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5、本人及本人控制的企业保证不会利用关联交易转移中控技术的利润，不会通过影响中控技术的经营决策来损害中控技术及其他股东的合法权益。
6、本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用中控技术资金及要求中控技术违规提供担保。”
发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，相关措施有效执行，有利于减少并规范双方存在的关联交易。
（三）发行人是否存在尚未披露的关联交易或者为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形
发行人已在招股说明书中如实披露报告期内的关联交易，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
二、证券服务机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人及其一致行动人、管理层填写的调查问卷；查阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
2、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员进行检索，核查该等人员或企业投资或任职情况；
3、实地走访发行人主要客户和供应商，访谈了解相关方是否与发行人存在关联关系或其他利益关系；
4、查阅报告期内发行人与关联方签署的业务合同以及发票、资金凭证等资料，对关联交易金额和往来余额进行询证，核查发行人关联交易真实性、准确性以及完整性；查阅第三方交易价格，核查关联交易定价公允性；
5、查阅报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员等相关方的银行流水，检查该等人员或企业是否与发行人发生交易或资金往来，核查报告期内发行人与该等关联方之间交易的完整性；
6、查阅报告期内发行人银行流水，检查交易对手方情况，核查报告期内发行人关联交易的完整性；
7、查阅包括《公司章程》《关联交易管理办法》等在内的内部管理制度；查
阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》；
8、取得实际控制人出具的关于不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形的承诺函。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人报告期内关联交易已履行相关法律程序，发行人公司治理制度完善，关联交易事项不会对发行人的独立性产生重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展能够独立于控股股东及其下属企业。
2、发行人及其控股股东为减少并规范关联交易所采取的措施和制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，相关措施有效执行，有利于减少并规范双方存在的关联交易。
3、发行人已如实披露报告期内的关联交易，不存在关联方为发行人承担成本费用或其他利益安排的情形。
八、《问询函》第11题：关于违法犯罪
招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人xxxx 2017 年 1 月因经济
犯罪被判刑罚，并于 2017 年 2 月执行完毕，截至本招股说明书签署日，刑罚执行完毕已满三年。除此以外，控股股东、实际控制人报告期内不存在其他重大违法情形。请发行人说明：（1）发行人实际控制人经济犯罪是否与发行人的历史沿革、生产经营、公司治理等相关，发行人是否据此承担刑事责任或被处以行政处罚；（2）实际控制人因刑事犯罪无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营的影响；（3）请提供实际控制人经济犯罪的判决书。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人实际控制人经济犯罪是否与发行人的历史沿革、生产经营、
公司治理等相关，发行人是否据此承担刑事责任或被处以行政处罚
根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，xx刑事犯罪判决如下：
“一、被告人xx犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元；犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自 2013 年 10
月 19 日起至 2017 年 1 月 18 日止；罚金限于判决生效后十五日内缴纳）。二、贪污所得赃款人民币二百三十八万一千八百零三元予以追缴，依法返还受害单位。”
根据判决书，实际控制人的犯罪事实不涉及发行人的历史沿革、生产经营、公司治理等事项。鉴于实际控制人的刑罚已于 2017 年 2 月执行完毕，其犯罪不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx）等网站，发行人未因实际控制人的刑事处罚承担刑事责任或被处以行政处罚。
（二）实际控制人因刑事犯罪无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营的影响
实际控制人目前无法担任公司董事、监事、高级管理人员，但其作为发行人的大股东、战略顾问，在股东大会、重大战略规划等方面全面参与公司的决策或管理，行使控制权，详见问题 2（5）的回复。实际控制人无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营未产生负面不利影响。
（三）请提供实际控制人经济犯罪的判决书发行人已根据要求提供。
（四）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅实际控制人的刑事处罚判决书；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询发行人的诉讼信息。
3、发行人出具的说明。
（五）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、实际控制人的犯罪事实不涉及发行人的历史沿革、生产经营、公司治理等事项，不会对发行人本次发行上市造成不利影响；发行人没有因此承担刑事责任或被处以行政处罚。
2、实际控制人无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营未产生负面不利影响。
九、《问询函》第22题：关于其他信息披露问题
22.2 保荐工作报告披露，杭州xx元胜投资合伙企业（有限合伙）、杭州汉骅增辉投资合伙企业（有限合伙）尚未履行登记备案手续。请补充说明上述合伙企业未履行登记备案手续的原因及目前进展情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅xx元胜和xx增辉取得中控技术股份的协议、工商登记资料；
2、查阅xx元胜和xx增辉的合伙协议、工商登记等资料；
3、查阅发行人和管理人杭州汉骅投资管理咨询有限公司的沟通邮件；
4、查阅xx元胜和xx增辉为本次发行上市签署的文件、调查表等资料；
5、通过中国证券投资基金业协会网站查询xx元胜和xx增辉的登记备案信息。
根据杭州汉骅元胜投资合伙企业（有限合伙）（简称“xx元胜”）、杭州汉骅增辉投资合伙企业（有限合伙）（简称“xx增辉”）的说明，xx元胜和xx增辉未履行登记备案手续的原因为（1）该两家合伙企业的管理人杭州xx投资管理咨询有限公司尚未办理私募基金管理人登记，导致其无法办理两家合伙企业的私募基金备案；（2）xx元胜的经营期限已到期但其合伙人对是否续期存在一定争议，导致xx元胜目前尚未完成续期登记。
鉴于：
（1）xx元胜和xx增辉取得中控技术的股份时已经履行了价款支付、工商登记等事项；
（2）xx元胜和xx增辉持有中控技术股份比例较少（3.48%）；
（3）xx元胜和xx增辉已签署了涉及本次发行上市所必须的全部股东文件；
（4）截至目前，xx元胜和xx增辉持有发行人的股份清晰稳定。
综上，发行人律师认为，xx元胜和xx增辉未履行登记备案手续不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
22.3 招股说明书披露，2019 年 8 月，发行人原财务负责人xxx因个人原因辞职。请发行人说明申报前财务负责人离职的原因及对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅xxx的离职申请信、离职面谈记录、调查问卷等资料；
2、查询发行人董事会材料、目前财务负责人的调查问卷等资料。
根据xxx的离职申请x、离职面谈记录、调查问卷等资料，xxx于 2019
年 4 月 18 日提出离职，离职的原因为个人家庭及健康方面原因，其离职和发行人未产生纠纷或争议。
xxx离职以后，发行人的董事会聘任房永生担任财务负责人。xxx自 2008 年起在中控技术任职，属于发行人内部培养产生的高级管理人员，熟悉发行人的业务特点、财务政策和财务管理等，适合发行人发展的需要。
因此，发行人律师认为，申报前财务负责人离职不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已获得 2020 年第一次临时股东大会的批准，发行人
2020 年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人为本次发行所获得的公司股东大会的批准及授权仍具备效力。
本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人仍持有浙江省工商行政管理局于 2019 年 9 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91330000720082446H）。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人于 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行的股票种类“境内上市人民币普通股（A 股）”，每股面值为“1 元人民币”，定价方式为“通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，以及中国证监会规定的其它方式确定，最终发行定价方式及发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。”每股的发行条件和价格相同，同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人于 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及其公司治理结构相关文件，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会；审计委员会下设审计部）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书（负责证券部）等高级管理人员；设置了总裁办、总师办、营销管理办、国内销售总部、国际销售总部、创新创业总部、市场战略总部、工程管理总部、现场仪表产品总部、控制系统产品总部、工业软件产品总部、生产制造总部、质量管理总部、人力资源总部、财务管理总部、行政管理总部、采购管理总部、流程信息化总部、法务合规总部、投资规划总部；制定了《浙江中控技术股份有限公司股东大会议事规则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 12,312.37 万元、23,730.53 万元、 27,412.52 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据发行人出具的说明与xx、《审计报告》《内控报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人出具的说明与承诺，并经本所查询中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、人民检察院案件信息公开网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx）网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2. 发行人财务工作规范且内控制度健全有效
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明，2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由浙江天健出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由浙江天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 根据《审计报告》、发行人及其实际控制人出具的说明，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
（2） 根据发行人提供的工商登记资料、股东大会、董事会决议文件及发行人出具的说明，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人及其控制的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》、发行人提供的权属证书、重大债权债务合同以及不动产登记机构、国家知识产权局出具的证明及发行人出具的说明，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 根据市场监督、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2） 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 信 用 中 国 网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）及其他公开渠道查询，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），发行人本次发行前股本总额为 44,216 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项的规定。
3. 如本补充法律意见书所述，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 23,730.53 万元、27,412.52 万元，2019 年实现营业收入 253,692.97 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，且最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查（核查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，实地调查发行人土地、房屋和经营设备进行，在国家知识产权局对发行人商标权属、专利权属进行查询等），发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供的主要人员名单，发行人高级管理人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人、函证发行人及其控股公司的开户银行信息，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对其控股公司、分公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”所述，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件、发行人持有的相关资质证书、浙江天健出具的《审计报告》《内控报告》、发行人实际控制人、控股股东出具的调查表或承诺、独立董事对报告期内的关联交易的意见，发行人主要从事向流程工业为主的工业企业提供以自动化控制系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的智能制造产品及解决方案，拥有自主研发、生产、销售能力，独立从事经营的业务；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（六） 主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员情况
如本补充法律意见书之“五、发起人和股东”、 “七、发行人的业务”和“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七） 主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项、经营环境已经或将要发生的重大变化等事项
如本补充法律意见书之“九、发行人的主要财产”、“十、发行人的重大债权债务”及“十七、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技
术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有完整的业务体系和面向市场独立持续自主经营的能力，仍符合资产独立完整，人员、财务、机构独立的要求。
五、发起人和股东
根据发行人提供的工商内档资料及发行人股东调查问卷，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询其登记公示信息，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的现有股东基本情况未发生重大变化。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商内档资料、股权质押登记部门的证明及发行人说明，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构未发生变化，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形，不存在重大纠纷及潜在重大纠纷。
七、发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人提供的工商内档资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内的经营范围和经营方式未发生变化。
（二） 境外业务
根据 Lawfic Partners LLP 于 2020 年 4 月出具的法律意见书，中控印度“经
营主要聚焦在工业过程自动化的制造、进口、出口、经销商和分销商，控制系统设备和分布式控制系统（DCS）/可编程逻辑控制（PLC）系统。”根据境外律师在印度法院的官方网站上进行研究及中控印度董事的声明，未发现任何未决/已解决的仲裁或诉讼。
根据 Stevenson Wong&Co 律师事务所于 2020 年 5 月 18 日出具的法律意见书，“根据董事确认函，该公司的董事确定该公司自成立至 2018/19 的年度，均已向香港税务局报税并已经缴纳相关税款。
根据对该公司进行的诉讼查册，没有显示任何对「中控技术(香港)有限公司」及「Supcon Technology (Hong Kong) Co., Limited」作为被告而发出的令状记录，亦没有显示「中控技术(香港)有限公司」及「Supcon Technology (Hong Kong) Co., Limited」有涉及与行政处罚有关的诉讼。根据董事确认函，该公司的董事亦确定该公司在香港未有任何涉及/或任何可能涉及诉讼之情况。
根据对该公司进行的清盘查册，没有显示任何对「中控技术(香港)有限公司」及「Supcon Technology (Hong Kong) Co., Limited」的清盘或委任清盘人的记录。根据董事确认函，该公司的董事亦确定该公司在香港未有任何清盘之申请。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人的境外控股公司仍合法有效存续，不存在重大违法经营的情形。
（三） 业务变更情况
根据发行人提供的其工商档案资料、营业执照及《公司章程（现行）》，并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围变更均履行了法定的程序，且在其最近 2 年公司主营业务没有发生重大变化。
（四） 发行人取得的许可备案及业务资质
经核查，除中控仪表已取得的 2 项防爆合格证有效期限届满外，发行人取得的业务资质及许可文件仍合法、有效。
（五） 发行人的主营业务突出
根据浙江天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年的主营业务收入分别为 170,600.28 万元、212,642.18 万元和 252,228.19 万元，均占发行人当期营业收入的 99%以上。本所认为，发行人的主营业务突出，期间内没有发生重大变化。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、发行人及其境内控股公司的主管市场监督、税务、环保等政府部门出具的证明及发行人的说明确认，经本所律师查验，期间内发行人生产经营正常，未受到上述主管部门的重大行政处罚，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本所认为，发行人仍依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
1、发行人的实际控制人
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司的实际控制人仍为xx，实际控制人未发生变化。
2、发行人董事、监事、高级管理人员
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
3、发行人的关联自然人关系密切的家庭成员
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表或声明，经本所律师核查，发行人关联自然人包括发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联自然人关系密切的家庭成员未发生变化。
4、发行人的控股股东及持有发行人股份 5%以上的其他股东
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及持有发行人股份 5%以上的股东未发生变化。
5. 发行人控股、参股的企业
根据发行人提供的工商内档资料并经本所律师的核查，发行人控股、参股的企业变化及新增情况如下：
（1）浙江中控系统工程有限公司
2020 年 5 月 8 日，发行人全资控股子公司浙江中控系统工程有限公司通过董事会决议，聘任xxx为公司经理，并担任公司法定代表人，xx不再担任公司经理。
根据发行人提供的营业执照，截至本补充法律意见书出具日，浙江中控系统工程公司法定代表人为xxx。
（2）SUPCON INVESRMENT(SINGAPORE) XXX.XXX.（中控投资（新加
坡）有限公司）
名称 | SUPCON TECHNOLOGY (SINGAPORE)XXX.XXX. |
公司注册号 | 202006066H |
注册地址 | 10 ANSON ROAD #13-09 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE (079903) |
董事 | XXX XXXX；xxx；xxx；XXX XXXX XXXX |
注册资本 | 200 万美元 |
成立日期 | 2020 年 02 月 24 日 |
股权结构 | 发行人持股 100% |
（3）SUPCON TECHNOLOGY (SINGAPORE) XXX.XXX.（中控技术（新加
坡）有限公司）
名称 | SUPCON TECHNOLOGY (SINGAPORE)XXX.XXX. |
公司注册号 | 202012428K |
注册地址 | 10 ANSON ROAD #13-09 INTERNATIONAL PLAZA |
SINGAPORE (079903) | |
董事 | XXX XXXX；xxx；xxx；XXX XXXX XXXX |
注册资本 | 200 万美元 |
成立日期 | 2020 年 04 月 28 日 |
股权结构 | SUPCON INVESRMENT(SINGAPORE) PTE.LTD.持股 100% |
（4）浙江中控园区智能管家科技有限公司
名称 | 浙江中控园区智能管家科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330108MA2HXKDE83 |
住所 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道六合路 309 号B 区B215 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5000 万元整 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2020 年 05 月 20 日 |
经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用设备修理；电气设备修理；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；企业管理 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
股权结构 | 发行人持股 100% |
（5）浙江工自仪网络有限公司
名称 | 浙江工自仪网络有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330108MA2HXKC1SN |
住所 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路 309 号B213 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5000 万元整 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2020 年 05 月 20 日 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；消防器材销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；电气设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训 活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 |