问题描述 样本条款

问题描述. 2015 年 12 月 23 日，山西星润煤焦有限公司（以下简称“星润煤焦”）与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行”）签订了《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第 2015 贷 657 号）（以下简称“《借款合同》”），约定 由民生银行向星润煤焦提供 2.25 亿元借款，借款期限为自 2015 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 22 日。 2015 年 12 月 24 日，金度生活实际控制人金根虎及山西金虎仓储配送有限公司（山西金虎商业集团股份有限公司子公司，以下简称“山西金虎”）分别向民生银行出具了担保函。金根虎承诺以其名下所有的全部财产为《借款合同》项下的债务提供连带责任保证，山西金虎承诺以其公司所有的全部财产为《借款合同》项下的债务提供连带责任保证。两份担保函同时约定若债务人申请，民生银行决定对《借款合同》项下债务展期时，无需单独征得保证人同意，担保函对应 担保期间自动调整至展期届满之日后的两年。 2019 年 7 月 8 日，民生银行向北京市第四中级人民法院就金融借款合同纠纷起诉星润煤焦、金根虎、金虎、卫洪江、韩丽、山西金虎、山西今度食品有限公司、乡宁县昌信贸易有限公司、山西汇才能源物贸有限公司，北京市第四中级人民法院予以立案。 经北京市第四中级人民法院主持调解，各方就后续还款事项达成一致。2019年 9 月 17 日，北京市第四中级人民法院出具了《民事调解书》（（2019）京 04 民 初 580 号）。 2021 年 2 月 25 日，因星润煤焦未按《民事调解书》（（2019）京 04 民初 580号）约定的还款计划偿还借款，民生银行向北京市第四中级人民法院申请执行，星润煤焦、金根虎、金虎、卫洪江、韩丽、山西金虎、乡宁县昌信贸易有限公司被列为被执行人，相关案号为（2021）京 04 执 148 号。 截至本备忘录出具之日，星润煤焦尚未与民生银行达成新一轮调解，鉴于金根虎对上述债务负有连带责任，尚无法排除民生银行对其所持有公司股份作出处置的可能。

问题描述. 为便利客户或供应商款项支付，报告期内，公司存在通过关联方代收客户货款或供应商返利从而形成资金占用的情况。 2020 年，公司美肤宝优选平台试运营期间，公司存在通过实际控制人控制的个人卡及关联方胡俊、胡杰、孟飞等关联方向经销商代收美肤宝优选平台使用费的情况。2020 年，关联方代收平台使用费合计 472.27 万元。 2019 年-2021 年，公司存在实际控制人控制的个人卡代收食堂供应商返利的情况。2019 年-2021 年，代收款分别为 23.35 万元、25.99万元及 11.82 万元。 2019 年，公司存在实际控制人控制的个人卡代收客户培训费等零星款项的情况。2019 年，代收款合计 68.96 万元。 报告期内，公司通过关联方代收客户货款或供应商返利等形成资金占用的具体情况如下： 关联方 代收事项 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 胡兴国 美肤宝优选平台使用费 - - 68.00 - 供应商返利 - 11.82 25.99 23.35 其他零星款项 - - - 68.96 胡杰 美肤宝优选平台使用费 - - 216.03 - 胡俊 美肤宝优选平台使用费 - - 78.24 - 孟飞 美肤宝优选平台使用费 - - 110.00 -

问题描述. 辅导工作小组在尽职调查过程中发现，公司 2021 年主营业务毛利率下降较多，具体情况如下： 主营业务收入 197,013.46 26.71% 155,480.05 主营业务成🎧 166,394.66 36.19% 122,177.93 毛利 30,618.80 -8.06% 33,302.12 毛利率 15.54% -5.88% 21.42% 2021 年，公司主营业务毛利率同比下降 5.88%，主要原因如 下： 公司 PCB 产品以出口为主，2021 年受人民币升值的影响，公司毛利率有所下降。假设 2021 年美元兑人民币平均汇率与 2020 年保持不变，按照 2020 年平均汇率模拟计算的主营业务毛利率情况如下所示： 主营业务收入 197,013.46 155,480.05 主营业务毛利率 15.54% 21.42% 平均汇率 6.4650 6.9381 以 2020 年度平均汇率计算主营业务收入 207,858.40 155,480.05 模拟计算主营业务毛利率 19.95% 21.42% 2021 年下半年，黄石广合处于试产和产能爬坡阶段，产能 利用率和良品率较低，导致产品单位成🎧较高，2021 年黄石广 合生产产品的毛利率为-30.44%，导致公司整体毛利率下降 1.60%。 2021 年，受大宗商品铜价大幅上涨以及市场供求关系的影响，PCB 主要原材料覆铜板、铜球、铜箔等采购均价分别上涨 26.20%、38.03%和 46.93%，导致公司整体毛利率有所下降。 最近两年，公司分产品的毛利率情况如下： 项目 2021 年 2020 年 单双面板 7.09% -12.11% 19.20%

问题描述. 辅导工作小组在尽职调查过程中发现，2020 年 1 月，湖北长江（黄石）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江黄石基金”）与公司、子公司黄石广合精密电路有限公司（以下简称“黄石广合”）、肖红星、刘锦婵等主体签订了增资协议、增资协议之补充协议。根据协议，长江黄石基金认缴黄石广合的出资款 1.96 亿，持有黄石广合 49%的股权，公司有回购长江黄石基金持有黄石广合 49%的股权的义务，并将持有的黄石广合 51%的股权为履行回购义务进行了质押，肖红星、刘锦婵提供担保。 2020 年 4 月 20 日，黄石广合收到了长江黄石基金认缴的出 资款 9,800 万元。剩余 9,800 万元认缴增资款长江黄石基金未实际出资。 2020 年 9 月，上述主体签订了增资协议之补充协议二，明确长江黄石基金向黄石广合认缴的增资款为明股实债，投资期限为 2020 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 19 日。

问题描述. （1） 金虎商业 2,000 万元借款 （2） 金虎商业 3,500 万元银行借款

问题描述. 发行人报告期内存在公司向关联方拆借资金的情形。

问题描述. 公司于 2020 年新推出美肤宝优选平台，终端门店客户多为个体工商户或个人，部分微信未绑定银行卡的客户、偏远地区客户、老龄客户，基于交易习惯及支付便利考虑，主动将货款转账至公司销售人员，销售人员收到款项后代为支付。报告期内，公司存在通过公司员工账户代收货款的情况如下： 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 员工代收款 91.19 220.00 112.82 - 主营业务收入 97,423.78 214,841.59 195,762.30 193,351.18

问题描述. 为了方便公司现金管理、员工报销以及出差备用金支取、电商平 台支付便利，2019 年-2021 年，公司存在使用 2 张出纳个人银行账户作为公司现金账户进行管理的情形。2019 年-2021 年，公司使用出纳个人卡支付电商平台推广费、发放员工薪酬、支付房租及费用报销等合计分别为 605.84 万元、114.84 万元及 9.83 万元。

问题描述. 报告期内，发行人直签劳动合同的员工比例较少，部分的用工需求通过采购劳务外包服务解决。

问题描述. 考虑由 1 个垄断供应商和 2 个生产成本不对称的下游厂商组成的纵向供应结构． 假设上游垄断供应商在规模报酬不变的成本下进行生产，单位成本为 c0 ，为了分析的简便，假设 c0 = 0; 两家下游厂商利用上游供应商提供的产品进行再加工生产最终产品，并销售给市场上的消费者，他们对市场需求拥有完全信息． 假定下游厂商生产 1 单位最终产品需要购买 1 单位上游供应商生产的产品，再生产的单位成本为 ci ，也为共同信息，并且假定厂商 1 的生产更有效率，即 c1 ＜ c2Ⓒ．