立项评估会可采用现场、通讯等方式召开。每次参会委员不少于 5 人，其中，来自内控控制部门（质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队）立项委员会委员的人数不得低于本次审议立项委员总人数的 1/3。除非出现需要回避的情形，召开 IPO 保荐项目及重大资产重组独立财务顾问项目立项评估会时，业务分管领导和所属事业部负责人均需参会，否则不得召开立项会。 参与会议的立项委员会委员每人一票，对审议事项发表同意、不同意、暂缓三种意见：（1）如参会委员对审议事项发表的同意意见达到 2/3...
华兴证券有限公司
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
声 明
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受宏景科技股份有限公司（以下简称“宏景科技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任宏景科技首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
本保荐机构现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
十三、环保情况 101
十四、其他五大安全 101
十五、行业情况和主要法律法规政策 101
十六、披露引用第三方数据情况 104
十七、同行业可比公司 104
十八、主要客户及变化情况 106
十九、主要供应商及变化情况 116
二十、主要资产构成 125
二十一、违法违规 130
二十二、同业竞争 132
二十三、关联方资金占用及关联方担保 133
二十四、关联方、关联交易 134
二十五、合并范围 137
二十六、重要会计政策 137
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 148
二十八、财务内控 151
二十九、收入 152
三十、成本 166
三十一、xxx 166
三十二、期间费用 171
三十三、资产减值损失 171
三十四、税收优惠 171
三十五、尚未盈利企业 173
三十六、应收账款 173
三十七、存货 179
三十八、固定资产、在建工程 186
三十九、投资性房地产 186
四十、无形资产、开发支出 187
四十一、商誉 187
四十二、货币资金 187
四十三、预付款项 188
四十四、现金流量表 188
四十五、募集资金投资项目 193
四十六、重大合同 205
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核基本流程
根据《证券法》《保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律、法规及规范性文件的规定，华兴证券制订了《投资银行立项委员会工作规则》（2021 年 6 月修订）、《投资银行业务质量控制制度》《投资银行类业务内核工作管理办法》（2021 年 10 月修订）等制度，建立健全了项目立项、质量控制、内核等内部控制制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
华兴证券投资银行立项委员会（以下简称“立项委员会”）是投资银行业务项目的立项评审决策机构。
公司总经理、投资银行事业部分管领导、投资银行事业部负责人、公司合规负责人、公司首席风险官、公司质控负责人属于当然委员，其他立项委员会委员由投资银行事业部负责人在投行资深人员中提名并经公司总经理办公会批准确定。当然委员如因工作原因不能参会的，可授权其主管部门同事参会，非当然委员不得授权他人参加。
立项委员会设会议召集人一名，由质控负责人担任，负责召集和主持立项评估会。当质控负责人因故无法召集和主持立项评估会的，可委托投资银行类业务部门负责人暂代履行会议召集人职责。
立项委员会下设立项工作小组，立项工作小组由质量控制组有关人员、项目所属部门的管理运营人员以及一位立项秘书组成，立项工作小组履行以下职责和义务：（1）负责起草修订与立项工作相关的公司规章制度草案；（2）负责督促投行项目组落实立项委员的意见；（3）根据主要投资银行项目类型编制立项申请文件模板，并予以发布；（4）根据合规稽核部的意见，修订立项合规审查文件模板，并予以发布；（5）负责立项委员会交办的其它工作。
普通立项程序如下：（1）项目组提出立项申请，立项秘书对立项申请文件进行形式核查，未按照要求提供材料或并未取得所属事业部负责人同意的立项申请
不予受理，待材料补充齐备、补充履行汇报程序后再进行受理；（2）立项秘书在确认立项申请文件齐备后，质量控制小组、风险管理部及合规稽核部（以下简称 “内控部门”）对符合受理条件的立项申请文件进行审核，质量控制组主要针对项目质量及项目风险进行审核，风险管理部主要针对项目保荐风险和承销风险进行审核，合规稽核部主要针对项目立项合规性进行审核，各部门原则上自收到文件之日起五个工作日内出具审核意见，项目组对相关审核意见进行回复并对立项申请文件进行修改；（3）项目组的审核意见回复及更新后的立项申请文件经质量控制组、风险管理部及合规稽核部确认后，立项秘书向会议召集人提请召开立项评估会，并至少提前三个工作日向立项委员会参会委员发出会议通知及立项申请整套文件；（4）立项委员会参会委员对立项申请文件进行审核，并召开立项评估会。
立项评估会基本议程如下：（1）项目组负责人介绍项目基本情况；（2）项目 组对质量控制组、风险管理部及合规稽核部审核意见中的重要事项进行解释说明；
（3）项目组对立项委员会参会委员的提问进行答复；（4）会议召集人对会议进行总结，立项委员会参会委员在充分讨论的基础上，对审议事项进行表决。
立项评估会可采用现场、通讯等方式召开。每次参会委员不少于 5 人，其中，来自内控控制部门（质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队）立项委员会委员的人数不得低于本次审议立项委员总人数的 1/3。除非出现需要回避的情形，召开 IPO 保荐项目及重大资产重组独立财务顾问项目立项评估会时，业务分管领导和所属事业部负责人均需参会，否则不得召开立项会。参与会议的立项委员会委员每人一票，对审议事项发表同意、不同意、暂缓三种意见：（1）如参会委员对审议事项发表的同意意见达到 2/3 以上（含本数）且投资银行事业部分管领导发表同意意见的，项目通过立项程序；（2）参会委员发现项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，可提议暂缓表决并由超过 1/3（不含本数）委员同意，可对项目暂缓表决；（3）不符合前述条件或业务分管领导发表不同意意见的，为未通过。
华兴证券设立投资银行类业务内核委员会，代表公司履行对投资银行类业务的内核审议职责。
公司内核委员包括来自公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见，具体人选由公司管理层决定并报监管机关备案后生效。内核外部委员的聘任及管理适用《华兴证券有限公司投资银行业务内核外部专家库管理办法》。
公司投资银行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公司常设机构负责处理投资银行类业务内核日常工作。公司投资银行类业务内核委员会审议决策的任何事项，应是内核工作小组已经事前审核同意之事项。
内核委员会审核规则如下：（1）项目组在拟申报项目经投行质量控制团队审核通过后，向内核工作小组提交全套申请文件，符合文件完备性要求的予以正式受理。（2）内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场核查，安排内核外部委员进行材料审核。（3）内核工作小组和内核外部委员出具初审意见反馈项目组，项目组予以书面答复并修改项目申请文件。（4）内核工作小组对项目申请文件审核无异议后，组织召开项目问核会，履行问核程序。（5）问核程序履行完毕后，内核工作小组提请内核负责人召集内核会议并将项目申请文件送至参会内核委员处。（6）参会内核委员审核项目申请文件，参加内核会议并投票表决。
内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有 7 名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3 且至少包括 1 名合规管理人员。投行项目负责人、保荐代表人（如有）和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。获得参会内核委员 2/3 以上同意和有条件同意时，通过内核审核。若参会内核委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过 1/3 参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。
对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见答复、落实情况进行审慎回复，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印对外申报程序。内核会议决议 3 个月内有效，若其后向证券监管机关和交易所、行业协会等自律组织申报，需
就项目是否发生重大变化向内核工作小组出具书面说明，如内核负责人认为有必要再次审核的需重新履行内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2020 年 5 月 21 日，本保荐机构投资银行部召开项目内部评议会议，审议了宏景科技首次公开发行股票并上市项目立项申请，内部评议委员听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，向项目组提示了项目执行过程中需要关注的主要风险。经内部评议委员会审议，项目立项申请获得通过。
2020 年 5 月 26 日，本保荐机构立项委员会召开 2020 年第 17 次投资银行业务立项委员会会议，审议了宏景科技首次公开发行股票并上市项目立项申请，立项委员会听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经立项评审，项目立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
保荐代表人 | xxx、xxx |
xx协办人 | xxx |
项目组成员 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
上述项目人员 2020 年 5 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
华兴证券于 2020 年 5 月开始对发行人进行尽职调查。尽职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程中，包括辅导、申报材料制作与项目申报等阶段。
在本次保荐工作中，华兴证券根据《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查。
项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、向发行人下发尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，会同发行人律师、发行人会计师制作了尽职调查文件清单、尽职调查工作计划，并向发行人的指定尽职调查联系人下发，其中详细列出了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训并解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组和发行人律师、发行人会计师一同对尽职调查联系人进行尽职调查指导，介绍了尽职调查清单内容，强调了尽职调查工作要求，并在调查过程中指定专门人员负责解答相关问题。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、发行人会计师、发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐一审 阅。审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、历次增资和股权转让、整体变更等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执照、审计报告、财务报表等文件；
（4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、近三年股东大会相关文件、近三年董事会相关文件、近三年监事会相关文件、内部控制相关管理制度和说明等；
（5）涉及发行人资产的资料，包括：房地产权证、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明和租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同和相关会议决议，关联方业务情况及相关文件等；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、业务经营情况、重大业务合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况说明的专项报告、纳税申报表、税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、质量管理等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人对业务发展目标做出的相关描述等；
（13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相关说明文件、相关行政主管部门出具的文件等；
（14）证券服务机构出具的专业文件，包括：发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告等，发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等，资产评估机构出具的资产评估报告等；
（15）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中的出资方式及增资扩股问题、股权转让的背景及定价问题等；
（2）财务类问题，如发行人收入确认政策、报告期内收入构成变动趋势、
主要产品类型的构成变动和市场分布变化等问题；
（3）同业竞争与关联交易相关问题，如实际控制人控制的企业从事的主营业务情况、发行人与关联方之间重大交易的协议、定价方式等；
（4）业务技术类问题，如发行人主要产品和服务的核心技术、主要产品市场的主要竞争对手情形、发行人竞争优势和劣势情形、行业前景问题；
（5）募集资金投资项目问题，如募集资金投资项目的相关手续取得问题、募集资金投资项目建成后对发行人财务影响等问题。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行人、保荐机构及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和建议，并最终制定解决方案。
6、项目组还进行了如下尽职调查工作
（1）与发行人主要董事、监事、高管人员以及各主要业务部门负责人进行访谈，以及与公司机构股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和询问；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及项目实施地；
（4）走访了发行人主要客户和主要供应商，就发行人项目情况、合同情况以及与客户、供应商间的关联关系进行了询问访谈；
（5）收集、审查发行人提供的尽职调查文件，建立尽职调查工作底稿。
保荐代表人xxx和xxx全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发 行人采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调查，具体情况如下：
1、现场调查：审阅尽职调查材料，现场主持并参与尽职调查工作，组织实施并参与客户、供应商走访工作，实地查看发行人及子公司主要经营场所等；
2、与发行人管理层、技术人员、重要客户访谈：与发行人管理层进行访谈，
了解发行人业务、财务、内部控制等方面的情况，了解发行人主要产品和服务的核心技术、发行人主要经营模式等，了解市场认可度和竞争情况等，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施；
3、组织参与上市辅导：组织参与保荐机构对发行人的上市辅导；
4、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；
5、参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，提出解决方案并在方案确定后督促落实，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
6、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿、发行保荐书、上市保荐书及保荐工作报告等文件的制作；
7、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告，发行人会计师出具的审计报告、内部控制审核报告，资产评估机构出具的资产评估报告等。
x保荐机构指定xxx担任发行人本次证券发行上市项目的协办人，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等为项目执行成员，项目协办人及项目执行成 员遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规和中国证监会对证券发 行保荐尽职调查工作的要求，参与了本次证券发行上市项目的尽职调查工作，具 体情况如下：
1、前期尽职调查：制作尽职调查文件清单，向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单并进行尽职调查培训和解答相关工作；
2、补充尽职调查：审阅尽职调查搜集的文件，根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清单；
3、参加协调会、讨论会：参加与发行人、本保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、定期例会和专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，落实保荐代表人提出的专业意见与建议等；
4、参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作日志、保荐工作底稿、上市保荐书、发行保荐书及保荐工作报告等文件的制作。
四、本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，华兴证券的投资银行事业部下设质量控制组（以下简称“投行质控组”）负责对项目执行进行日常审核和质量控制，内核工作小组负责对项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，投行质控组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
2020 年 5 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2020 年 6 月至 2021 年 3 月，对项目辅导过程文件进行持续跟踪审核；
2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 26 日，对项目进行了现场核查；
2021 年 4-5 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2021 年 5 月 29 日，投行质控组结合前期出具的审核意见，项目组的反馈回复及工作底稿情况，针对宏景科技项目出具了《投行质量控制小组关于宏景科技股份有限公司质量控制报告》；
2021 年 5 月 30 日，内核工作小组结合前期出具的审核意见，项目组的反馈回复及工作底稿情况，针对宏景科技项目出具了《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之审核情况报告》；
2021 年 6 月 1 日，投资银行部项目执行与投行质控组、内核工作小组召开问核会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核书面记录；
2021 年 6 月 1 日，公司投资银行类业务内核委员会召开内核会议，对宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过公司内核会议审核；
2021 年 6 月 4 日，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2021 年 6 月 14 日，项目组根据《首发注册管理办法》《上市规则》等更新了向深圳证券交易所提交的申报材料，投行质控组和内核工作小组对拟申报文件
进行了审核。
2021 年 7 月至 2022 年 10 月，项目组组织其他中介机构对深圳证券交易所
《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010895 号）、《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011203号）、《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010041 号）、《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕 010264 号）以及中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕
010421 号）的反馈问题进行核查及补充 2021 年中报、2021 年年报、2022 年中报申报文件的制作，并根据反馈意见对申请文件进行了修改、补充和说明，投行质控组和内核工作小组对拟申报文件进行了审核。
五、内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： | xx、xx、xx、xxx、xx宏 |
现场核查次数： | 1 次 |
核查内容： | 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人经营场所和主要项目实施地；访谈发行人实际控制人 等 |
现场核查工作时间： | 2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 26 日，现场核查工作 5 天 |
内核委员构成： | 内核委员共 8 名，其中：外聘律师与会计师委员 2 人 |
会议时间： | 2021 年 6 月 1 日 |
内核委员意见： | 经全体参会内核委员投票，该项目通过公司内核会议审核 |
表决结果： | 共发出表决票 8 张，经表决，8 票通过，该项目通过内核审核 |
第二节 项目存在问题及解决情况
一、本项目立项评估决策机构成员意见及审议情况
2020 年 5 月 26 日，本保荐机构立项委员会召开立项委员会会议。
同意立项。
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
1、问题描述
发行人报告期早期存在通过供应商xx银行贷款资金的情形。
2、核查情况
为对发行人转贷情形进行核查，保荐机构执行了如下核查程序：（1）对发行人财务总监进行访谈，了解发行人转贷的具体情况；（2）取得并核查发行人提供的流动资金贷款合同、借款与还款凭证；（3）核查发行人与相关供应商签署的采购合同、发票、货运单、付款凭证；（4）对参与转贷的供应商就交易及转贷情况进行访谈；（5）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统等就发行人的涉诉情况进行检索；（6）登录中国人民银行、银监会网站就发行人被处罚的情况进行查询；（7）查阅发行人《货币资金管理制度》等相关内控管理制度；（8）查阅发行人及实际控制人出具的说明、承诺文件；（9）取得相关银行出具的确认文件。
核查结果具体如下：
（1）发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例
①发生的原因
公司报告期内发生转贷的主要背景与原因为：在实际经营过程中，因公司向供应商采购原材料的规格及采购次数较多，故通常分批次支付采购款；由于银行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，从而与公司实际流动资金支付需求的多批次存在差异。为解决上述矛盾，公司通过供应商转贷，集中取得流动资金贷款后，再分批逐步支付流动资金。
②交易时间（收到、转出）、资金使用用途、利息支付情况
1）转贷性质、时间及频率、金额及比例等基本情况
报告期内，通过受托支付形式xx银行贷款金额情况如下表所示：
单位：万元
贷款 银行 | 供应商 | 转出日期 | 转出 金额 | 收回日期 | 回款 金额 | 支付 货款 | 贷款 利率 |
兴业银行 | 广东深博信息 科技有限公司 | 2018.12.07 | 135.00 | 2018.12.11 | 135.00 | - | 6.100% |
中网道科技集团股份有限公 司 | 270.32 | 2018.12.07 | 180.00 | 90.32 | |||
光大 银行 | 广东深博信息 科技有限公司 | 2018.11.12 | 135.00 | 2018.11.30 | 19.89 | 115.11 | 6.525% |
华夏银行 | 腾展信息科技 股份有限公司 | 2018.07.03 | 222.97 | 2018.07.10 | 140.00 | 82.97 | 6.3075% |
广州市立睿电 子科技有限公司 | 493.32 | 2018.07.03 | 493.32 | - | |||
中网道科技集团股份有限公 司 | 496.17 | 2018.07.03 | 250.00 | 246.17 | |||
中国银行 | 中网道科技集团股份有限公 司 | 2018.04.04 | 188.82 | 2018.04.04 | 119.94 | 68.88 | 6.525% |
中网道科技集团股份有限公 司 | 2018.05.28 | 308.08 | 2018.05.29 | 150.00 | 158.08 | 6.525% | |
广东深博信息 科技有限公司 | 2018.06.20 | 155.00 | 2018.06.21 | 155.00 | - | 6.525% | |
广州市立睿电子科技有限公 司 | 103.95 | 2018.06.20 | 103.95 | - | |||
腾展信息科技 股份有限公司 | 141.05 | 2018.06.22 | 100.00 | 41.05 | |||
合计 | 2,649.68 | 1,847.10 | 802.58 |
受托支付金额与回款金额之间存在 802.58 万元的差异，主要系公司与供应
商之间进行采购支付给上述供应商的货款。
上述回款金额的性质、时间及频率、金额及比例的统计情况如下：
单位：万元
时间 | 频率 | 金额 | 占当年取得借款 总额比例 | 性质 |
2018 年 4 月 | 1 笔 | 119.94 | 2.45% | 为满足贷款银行受托支付要求，超过与供应商实际业务量需求支付，通过供应商等取得的银行贷款 |
2018 年 5 月 | 1 笔 | 150.00 | 3.06% | |
2018 年 6 月 | 3 笔 | 358.95 | 7.33% | |
2018 年 7 月 | 3 笔 | 883.32 | 18.03% | |
2018 年 11 月 | 1 笔 | 19.89 | 0.41% | |
2018 年 12 月 | 2 笔 | 315.00 | 6.43% | |
合计 | 11 笔 | 1,847.10 | 37.70% |
2）利息支付情况
公司通过银行受托支付将银行贷款转给供应商，对方收到贷款后并未使用，一般于当日或次日转回，个别因银行结算受理时间等原因会推迟几日转回。由于转贷时间较短，并未结算利息。广东深博信息科技有限公司收到货款后 18 天才
转回，主要系公司当期应付给其 115.11 万元货款，公司与其结算货款需要一定
的时间，在款项结算完毕后该供应商仅需给公司回款 19.89 万元，金额较小，因此并未结算利息。
3）资金流向及使用用途
相关贷款银行将银行贷款发放至公司银行账户后，划转给供应商，供应商收到相关款项后转回至公司账户（如当期公司恰好有应付货款，则供应商扣除后将剩余款项返还公司），公司取得xx的贷款资金后，用于支付供应商采购款等经营用途。
（2）整改措施及执行情况
①后续规范运作措施
针对上述转贷行为，公司已相应进行了整改，进一步对内控制度进行完善，并加强内控管理。公司根据相关法律法规和规范性文件的要求建立和完善《财务管理制度》《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》等相关财务及内控管理制度，规范信贷资金的申请、取得和使用，提高资金使用
效率，合理规划贷款计划，并加强相关制度的学习，整改后，公司在生产经营过程中严格执行相关规定，杜绝转贷行为。
②2019 年之后公司未再发生转贷行为
由于银行要求采用受托支付形式提供银行贷款，上述银行贷款公司主要用于支付货款及补充营运资金等生产经营活动，公司具备按时、足额偿还贷款本息的能力，不存在骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的。公司上述银行贷款到期后均已按期偿还，且自 2019 年之后起未再发生转贷情形。
综上所述，公司上述不规范行为已经整改完毕，目前已经建立了符合上市公司规范的财务内控体系，符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
（3）银行出具的确认函
华夏银行、兴业银行、中国银行和光大银行均出具确认函，确认发行人均能按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约情形，相关银行也未要求发行人提前还款或收取罚息或采取其他惩罚性措施的行为。
（4）取得控股股东、实际控制人对转贷事项进行兜底承诺
公司控股股东、实际控制人针对上述行为出具承诺，承诺如因发行人上述转贷行为被主管机关处罚，或与第三方产生纠纷、争议，给发行人造成损失的，将予以全额补偿。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人不存在主观恶意情形：一方面，发行人通过供应商xx银行贷款系因公司经营需要资金，相关银行贷款均已结清，未发生逾期情形，不存在以非法占有为目的，与贷款银行、供应商之间亦未产生纠纷或争议，不存在非法占有银行贷款的主观恶意；另一方面，发行人与供应商之间存在真实交易背景，不存在虚构交易的情形。
（2）发行人已建立《财务管理制度》《货币资金管理制度》《关联交易管理制度》《重大投资决策管理制度》等相关内控管理制度，并加强相关制度的学习，在后续经营中予以严格执行，2019 年以来，发行人未再发生转贷行为。
（3）根据贷款银行出具的确认文件，发行人均能按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约情形，相关银行也未要求发行人提前还款或收取罚息或采取其他惩罚性措施的行为。
（4）发行人并未因上述转贷行为被主管部门处罚，同时，发行人实际控制人已出具承诺，如因发行人上述转贷行为被主管机关处罚，或与第三方产生纠纷、争议，给发行人造成损失的，将予以全额补偿。
（5）申报会计师对公司内部控制进行了鉴证，出具了“华兴专字（2021）
21000590031 号”《内部控制鉴证报告》，鉴证结论意见为：宏景科技按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
综上所述，保荐机构认为，发行人报告期期初发生的转贷行为已彻底清理，转回的贷款资金均用于发行人的日常经营xx，不存在非法占有或骗取银行贷款的主观恶意，不构成重大违法违规，不构成对内部控制制度有效性的重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
1、问题描述
发行人报告期内存在公司向关联方拆借资金的情形。
2、核查情况
保荐机构履行下列核查程序：（1）获取公司的关联方清单、检查报告期内与公司发生的往来或交易情况，检查交易发生的原因；（2）查阅报告期内公司的关联方资金拆借收付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况，复核上述资金流向和使用情况；（3）与申报会计师进行沟通。
经过核查，报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：
（1）拆入
①资金拆入的原因
报告期内，发行人现有融资渠道较为单一，融资存在一定困难。随着业务的快速发展，仅依靠银行借款间接融资难以满足发行人业务发展的资金需求。为了
保证资金临时xx，发行人向关联方拆借资金来弥补资金缺口。
②资金拆入的用途
发行人报告期内的资金拆借用途包括偿还银行贷款、支付供应商货款等日常经营活动。
③资金拆入明细
2018 年，发行人存在向关联方拆入资金的情况，具体明细如下表所示：
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
欧阳华 | 100.00 | 2018/8/30 | 2018/9/4 | 不计息 |
294.00 | 2018/11/12 | 2018/12/26 | 不计息 | |
xx | 100.00 | 2018/3/12 | 2018/5/7 | 不计息 |
xxx | 28.00 | 2018/5/4 | 2018/5/7 | 不计息 |
100.00 | 2018/8/28 | 2018/9/4 | 不计息 | |
慧景投资 | 40.00 | 2018/6/15 | 2018/12/29 | 不计息 |
2018 年，公司与关联方之间发生的资金拆入系公司因生产、经营需要而发生的短期资金融通，借款均已及时清偿，不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文件规定的无效情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年至今，公司不存在向关联方拆入资金的情形。
④整改措施
报告期初，公司存在与关联方之间的资金往来情形，系由于公司日常运营资金短缺而向关联方拆入资金所致，由于资金拆入金额较小，且拆入时间较短，关联方未向发行人收取利息，不存在损害公司利益的情形。
前述情形公司已于 2018 年末完成了清理，2019 年、2020 年未发生关联资金拆借行为。为杜绝报告期初存在的关联资金拆借行为，公司完善了《关联交易管理制度》，并已按制度严格执行。
（2）拆出
报告期内，公司实际控制人、控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的
情况。
3、核查意见
2018 年，公司业务发展较快，规模不断扩大，扩张业务规模过程中流动资金需求较大，银行借款等融资方式无法充分满足正常经营的资金需求，为解决临时资金xx问题，发行人通过关联方借入资金为公司营运提供支持。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已全部清偿关联方借款。报告期内，发行人与关联方的资金拆入行为不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，发行人与关联方的资金拆入未损害公司和其他股东的利益，亦不影响发行人经营的独立性，对本次发行上市不构成重大不利影响。
1、《工程设计资质证书》
（1）问题描述
发行人原《工程设计资质证书》到期日为 2019 年 1 月 4 日，发行人于 2018
年 10 月 10 日公司向主管部门提出续期申请，后因资料不完备被主管部门退回，
公司在补正资料后于 2018 年 12 月 6 日向主管部门再次提出续期申请，主管部门
于 2018 年 12 月 7 日予以受理，由于审核周期较长，主管部门于 2019 年 1 月 29日下发续期后的许可证。因此，报告期内，发行人《工程设计资质证书》存在断档的情形，断档期间为 2019 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 28 日。
因此，发行人未及时在《工程设计资质证书》到期前的合理时间内及时提交符合资质续期要求的申请材料，与《建设工程勘察设计资质管理规定》等相关规定不符。
（2）核查情况
①保荐机构查阅并获取了发行人的相关业务资质证书；②访谈了发行人资质管理人员，关于《工程设计资质证书》断档的原因；③查阅了关于《工程设计资质证书》续期申请的相关资料；④获取了发行人关于广东省住房和城乡建设厅出具的《证明》以及广州市住房和城乡建设局出具的《关于宏景科技股份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》；⑤获取了发行人实际控制人的承诺函。
（3）核查意见
保荐机构认为，上述资质断档行为被处罚的风险较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，具体理由如下：
1） 经核查，发行人《工程设计资质证书》的有效期断档的时间较短，且前述情形系公司未能及时补足申请材料及审核周期较长所致，同时公司已及时向主管部门申请资质续期；
2）根据广东省住房和城乡建设厅出具的《证明》以及广州市住房和城乡建设局出具的《关于宏景科技股份有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》，发行人报告期内未因资质管理等受到主管部门行政处罚；此外，自断档期结束至本工作报告出具之日，前述断档行为已届满两年的行政处罚时效，因此，发行人因前述资质断档行为在未来被处罚的风险较小；
3）根据发行人的控股股东、实际控制人欧阳华出具的承诺函，发行人如因
《工程设计资质证书》的有效期断档被主管部门处罚或给发行人造成其他损失的，将予以全额补偿。
2、《涉密信息系统集成资质证书乙级（运行维护、软件开发、综合布线）》
（1）问题描述
发行人原持有的资质证书编号为 JCY291700002 的《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》许可经营广东省范围内的运行维护、软件开发、综合布线业务，证书登记的有效期至 2020 年 4 月 9 日。根据广
东省国家保密局于 2020 年 3 月 19 日发布的《关于延长乙级保密资质证书有效期
的公告》，公司的涉密信息系统集成乙级资质证书有效期可以顺延 6 个月，故上
述证书实际到期日为 2020 年 10 月 9 日。
2020 年 7 月，发行人向广东省国家保密局递交材料，进行上述资质证书续期的申请并被受理。根据广东省国家保密局出具的《涉密信息系统集成资质现场审查意见书》，发行人已于 2021 年 2 月 24 日通过现场检查。
根据广东省国家保密局 2021 年 1 月 28 日发布的《证明》，发行人已提交资
质续期申请，主管部门正开展审查工作，审查期间资质仍然有效，有效期至 2021
年 2 月 28 日。
由于广东省国家保密局下发保密资质乙级证书的周期较长，发行人于 2021年 5 月 13 日获得编号为 JCY292100015 的《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》的资质证书，证书登记的发证日期为 2021
年 5 月 12 日。因此，发行人《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开
发、综合布线）乙级》存在断档的情形，断档期间为 2021 年 3 月 1 日至 2021 年
5 月 11 日。
（2）核查情况
①保荐机构查阅并获取了发行人的相关业务资质证书；②访谈了发行人资质管理人员，关于《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》断档的原因；③获取了广东省国家保密局 2021 年 1 月 28 日发布的《证明》；
④获取了发行人实际控制人的承诺函；⑤核查发行人资质断档期间是否从事上述资质单独许可经营的业务。
（3）核查意见
保荐机构认为，上述资质断档行为不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，具体理由如下：
1）发行人《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》在报告期内未断档，且在断档期间 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 5 月 11 日内，发行人未从事上述资质单独许可经营的业务；
2）发行人涉密系统集成业务不受该资质断档的影响。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令 2020 年第 1 号）的相关规定，涉密集成资质包括总体集成、系统咨询、软件开发、安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政管理部门许可的其他涉密集成业务；取得总体集成业务种类许可的，除从事系统集成业务外，还可从事软件开发、安防监控和所承建系统的运行维护业务。由于发行人已取得涉密信息系统集成甲级资质
（业务种类：系统集成），因而在涉密信息系统集成乙级资质断档期间，发行人可依法从事涉密系统集成业务项目中涉及的软件开发、运行维护等相关业务；
3）根据发行人的控股股东、实际控制人欧阳华出具的承诺函，发行人如因
《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》的有效期断档被主管部门处罚或给发行人造成其他损失的，将予以全额补偿。
综上所述，发行人《工程设计资质证书》《涉密信息系统集成资质证书（运行维护、软件开发、综合布线）乙级》断档行为不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
除上述瑕疵情形以外，发行人的经营范围、主营业务和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人已取得开展业务经营所必需的资质许可、备案或认证。
1、问题描述
根据广西壮族自治区象州县人民法院于 2019 年 12 月 4 日作出的“（2019）
桂 1322 刑初 138 号”《刑事判决书》披露的信息，2012 年 12 月至 2017 年 3 月，被告人xxxx担任广西壮族自治区公安厅机关服务中心副主任、兼任公安厅技术大楼等基建工作领导小组下设办公室副主任、下设基建组组长期间，利用职务上的便利，在公安厅警用装备采购、新址技术大楼相关工程项目招投标、工程施工、款项拨付、工程沟通协调等方面为项目承建商、采购商等众多单位提供帮助，非法收受商业贿赂 209.6 万元，构成“xxx受贿案”。
上述案件涉及发行人的董事兼总经理林山驰配合调查情况，在报告期前，为协调广西公安厅技术大楼智能化 A 标项目工程施工问题，于 2014 年至 2016 年间向xxx提供合计 7 万元资金的相关情况。
2、核查情况
x保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅象州县人民法院于 2019 年 12 月 4 日作出（2019）桂 1322 刑初
138 号《刑事判决书》；
（2）查阅象州县人民检察院、来宾市监察委员会分别于 2020 年 4 月 8 日、
2020 年 4 月 28 日出具的《反馈函》，回函确认，象州县人民检察院和来宾市监察委员会未就“xxx受贿案”对林山驰进行过立案侦查，也未提起公诉，林山
驰在该案件中的行为不构成犯罪，后续也并无计划对其进行立案侦查或提起公诉；宏景科技及其子公司、其他董事、监事、高级管理人员与该案件无关联，不会因 此被立案侦查或提起公诉；
（3）取得 2021 年 2 月 23 日广州市公安局天河分局长兴派出所出具的《无
犯罪记录证明》（编号：穗公田证字[2021]1973 号），林山驰自出生至 2021 年 2
月 22 日期间，未发现有犯罪记录在案；
（4）对发行人董事兼总经理林山驰进行访谈，了解该事项的基本情况；
（5）获取发行人董事兼总经理林山驰出具的承诺函；
（6）取得发行人董事兼总经理林山驰填写的调查表；
（7）通过中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等检索林山驰是否有违法违规情形；
（8）查阅发行人的《公司章程》《反腐败管理制度》以及发行人董事、监事、高级管理人员及主要业务人员签署的《预防腐败承诺书》。
3、核查意见
综上所述，保荐机构认为，发行人董事兼总经理林山驰未因上述行为被检察机关立案调查，也未被提起公诉，不构成犯罪，不会影响其担任发行人董事及总经理的任职资格；发行人及其子公司、其他董事、监事、高级管理人员与该案件无关联，不会因此被立案侦查或提起公诉；上述行为不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
2018 年 4 月，发行人进一步加强业务经营的反腐败管理，制定了《反腐败管理制度》，该制度对员工的基本行为规范，包括：禁止行贿，禁止商业贿赂、禁止非法侵占及挪用公司财务等，同时建立预防腐败的承诺及举报机制，设立审计监察部作为反腐败的监督部门，明确规定违反该制度的法律后果。此外，公司董事、监事及高级管理人员及相关业务人员均签署了《预防腐败承诺书》。
其他关注问题参见本保荐工作报告之“第三节 创业板发行上市审核关注要点相关事项核查”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下：
落实情况：
一、说明发行人的核心技术的具体应用情况
发行人所采购的硬件、软件可以实现某些特定的功能，但单个硬件或单个软件的集成度较低，而且各种设备和软件系统的接入协议不同，无法直接使用。发行人需要对市场上成熟的产品（硬件、软件）十分了解，才能将零散的单个设备、系统进行连接、集成，实现数据、平台系统、软件、硬件的互联、互通。以视频监控图像识别技术、BIM 可视化技术为例：
公司交付成果之一 | 核心技术 | 智能控制设备，软件产品以及辅助材 料等外购软、硬件设备发挥的具体作用 | 核心技术的作用 |
视频监控应用模块 | 视 频 监 控 图 像 识 别 技 术 | 硬件： 人脸抓拍筒型摄像机、人脸识别枪型摄像机、人脸抓拍全局摄像机（海康威视品牌）等配件。上述硬件能实现摄像、抓拍，将光学信号转化为电信号以便于存储 | 1、该项技术能够做到人、车、物，以及各种行为识别与分析 2、公司有较多的园区、建筑等应用场景项目经验，以大量的客户需求为驱动，已形成了众多特殊领域的行业应用解决方案 3、该项技术实现了“园区不能吸烟”、“明 火”、“摔倒”等行为的数据采集、识别功能 |
BIM 可视化应用模块 | BIM 可 视 化 技 术 | 软件： BIM 模型处理，采用 revit 软件对项目园区内的地貌、建筑物外观、建筑物室内室外信息采集、建模。上述软件实现了传统的 2D 图纸转换为 3D 模型，为公司进行 BIM 应用开发的基础 | 1、通过该项技术，能够快速交付整个园区运维管理系统 2、可以实现整个园区及楼宇、房间的结构交互仿真和相关管理设备、设施的数据集成管理与联动，并将智能化子系统的底层数据桥接，实现设计可视化、机电管线综合可视化、可视化碰撞检测、技术交底可视化、空间可视化、施工组织可视化、 施工进度可视化、三维渲染效果等 |
发行人的核心技术是通过不断的项目案例积累逐步形成，发挥的作用体现为：从共性覆盖个性，能够快速、专业的提供整体解决方案。
二、说明发行人的创新、创造、创意特征
（一）创新特征：发行人坚持研发创新的发展理念
发行人以“聚焦智慧城市，专注持续创新”为行动纲领，感应变化迅速行动，通过物联网、大数据、人工智能等前沿技术的行业应用，为客户提供畅通的数据共享与网络化管理，实现资源整合及业务协同，破除各领域中的数据孤岛，提高
管理效率，降低管理成本，推进客户的数字化转型，实现客户内部管理和服务的智慧互联。发行人重视技术研发，建立了以科技创新中心为核心，xxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）、技术中心为创新中坚力量、电子政务部为创新业务中心的研发部门组织架构。
截至内核部门意见回复出具日，公司拥有一支超过 100 人的研发团队。公司凭借持续的技术研发投入可以快速的响应市场信息，设计、研发并向客户提供满足其个性化需求的智慧城市解决方案。同时，公司持续将研发投入和长年以来的技术积累转化为公司自主知识产权。截至内核部门意见回复出具日，公司拥有发明专利 6 项、实用新型专利 12 项、软件著作权 119 项。
（二）创造特征：发行人专注技术革新及行业经验积累
发行人在行业深耕 20 余年，服务多个行业领域内的客户，目前在医疗、政务、旅游、园区等行业领域具有较好的竞争优势，形成了一系列智慧城市解决方案相关的核心技术。在核心技术积累上，公司持续跟进物联网、大数据、云计算、 GIS、人工智能等新技术的最新发展及应用，及时掌握并实现核心技术的更新迭代，积累了包括智能传感节点与终端开发技术、物联网接入平台技术、基于 GIS的数据可视化和分析技术、BIM 可视化技术、视频监控图像识别技术、智能人机交互技术、室内高精度位置服务技术、通用基础办公平台技术、分层分布式集成技术等技术。
（三）创意特征：发行人不断开拓新行业领域解决方案，坚持以客户需求为驱动
公司持续跟进国家智慧城市相关产业政策，针对不同时期智慧城市建设的特定需求，不断拓展智慧城市细分领域的解决方案覆盖范围，并不断推出更有创意的解决方案。
公司的智慧医疗解决方案，通过建立智能管理中心、统一媒体管理、综合安防管理、IT 中心管理以及医疗专项管理系统等，实现了“全感知+全互联+全智能”的智慧型医院，为病患、医护人员、管理人员提供了良好的服务。
公司的智慧旅游解决方案，通过引入智慧酒店、智慧安防、智慧建筑等先进理念，通过数字化与网络化建设，将酒店打造成为拥有完整配套的高科技智能化
体系酒店，为酒店客人提供安全、舒适的环境及周到快捷的服务，满足客户的个性化需求，最终达到提高酒店管理水平，降低酒店运营成本，实现高效运营目的。
公司的智慧公安解决方案，结合了多种先进的信息技术，建立集通信、指挥和调度于一体的应急作战平台，在应对突发安全事件时，可以联合多个部门协同作战，为领导的指挥决策提供最全面的信息支撑，做到统一平台、统一通信、统一部署、统一指挥、统一调度，解决了用户在接警、研判、决策、调度等环节存在的问题。
公司的智慧园区解决方案，依托各类先进通信及智能化技术，以物联网平台为核心，为园区提供智慧管理、节能环保、数据聚合、智能展示四个方面的信息化服务，包括安防监控管理、运营智慧管理、车辆管理及机房管理等，形成园区运营者、环境和人的有机整合，实现集约高效园区资源利用和园区可持续发展。
三、说明发行人具有成长性和具有核心竞争力，符合创业板定位
（一）发行人属于行业中业务、技术、模式创新的企业
国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》，是按照党中央、国务院关于加快发展新产业新业态新商业模式的要求，为科学界定“三新”活动范围制定了上述分类。根据上述分类，公司的主营业务属于其中规定的“0506现代信息服务”之“050602 信息系统集成与运行维护服务”。信息系统集成与运行维护服务指：基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计，并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络和软件技术，将各个分离的设备功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，以及为信息系统的正常运行提供支持的服务，包括信息系统设计、集成实施运行维护等服务。
上述定义与发行人主营业务匹配，因此，公司属于行业中业务、技术、模式创新的企业。
（二）发行人的成长性
2018 年至 2020 年，发行人主营业务收入持续增长，2018 年至 2020 年主营业务收入复合增长率为 22.84%。同时，发行人净利润增幅较大，2018 年至 2020年净利润分别为 2,353.07 万元、3,468.82 万元、6,495.04 万元，复合增长率达 66.14%。
（三）发行人符合创业板定位
发行人依靠核心技术开展经营活动，主营业务突出，业务规模持续增长，发行人主营业务属于新产业、新业态、新模式；发行人不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围，发行人具备创新、创造、创意特征，具有良好的成长性和较强的自主创新能力，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律、法规或规范性文件对创业板定位的要求。
落实情况：
一、说明发行人关于 2006 年增资 1,000 万事宜的基本情况
2006 年 12 月，欧阳华、林x及xxx拟对宏景有限增资 1,000 万元，但因个人资金不足，欧阳华、林x及xxx向广州佳顺货运代理有限公司（以下简称 “佳顺货运”）、广州佳仪科贸有限公司（以下简称“佳仪科贸”）合计借款 1,000万元用于对宏景有限进行增资，并由出借人直接支付至宏景有限的账户。为偿还上述借款，欧阳华、林x及xxx从宏景有限借款 1,000 万元，并根据佳顺货运、佳仪科贸的指定，通过广州市银大企业发展有限公司（以下简称“广州银大”）归还了上述借款，截至目前，欧阳华、陈兰茂及xxxx额归还对宏景有限的上述借款。
二、说明关于 2006 年增资 1000 万事宜的核查程序
项目组查阅了本次增资的工商档案、验资报告、资金出借人佳顺货运、佳仪科贸向宏景有限汇款的银行回单、宏景有限向出借人指定的第三方广州银大汇款的银行回单、股东欧阳华、xxx及xxxx司还款前后公司的银行流水与审计报告。并访谈了欧阳华、陈兰茂、xxxx顺货运、佳仪科贸的历史股东，均就本次借款出资事项以及还款情况进行了确认。
经查询中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站及相关主体的确认，发行人及股东欧阳华、xx及xx
x与佳顺货运、佳仪科贸、广州银大等上述相关主体之间不存在债权债务纠纷或潜在纠纷，不存在因上述借款及出资相关问题被行政处罚的情形。
三、说明关于 2006 年增资 1,000 万事宜的核查结论
综上所述，项目组认为，宏景有限本次增资的资金来源为个人借款，股东欧阳华、xx及xxx已及时向出借方及宏景有限偿还借款，本次增资不存在股权代持、委托持股等情况，不存在股权权属争议或债权债务纠纷或潜在纠纷，也不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的情形，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
落实情况：
一、说明 2014 年 7 月林山驰，庄贤才、xxx入股事项是否应补提股份支付费用
根据“首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）——问题 26、股份支付”的解答“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。”由于发行人报告期前的股份支付事项对期初未分配利润没有重大影响，不会导致股改时点未分配利润为负，因此发行人不存在应确认股份支付而未确认的情形，不需要补提股份支付费用，具体论述如下：
根据致同会计师事务所出具的“致同审字（2015）第 441ZB4870 号”《审计报告》，截止 2015 年 7 月 31 日的母公司未分配利润为 2,221.61 万元。2015 年 9
月 9 日，宏景有限召开股东会并通过决议，同意宏景有限整体变更为股份有限公
司，以经致同会计师事务所《审计报告》审计的截至 2015 年 7 月 31 日的公司净
资产 4,576.92 万元，按照 1:0.441 的折股比例折为 2,018.00 万股，每股面值 1.00
元，折股后净资产余额 2,558.92 万元计入资本公积。
因此，如果发行人对 2014 年林山驰、杨年松和xxx入股事项进行股份支
付处理，发行人 2015 年股改前的未分配利润将减少 549.65 万元，同时增加资本
公积 549.65 万元，该会计处理不会影响截至 2015 年 7 月 31 日的公司净资产，进而不会影响股改后的实收资本和资本公积。股改日后至发行人报告期初的未分
配利润由该段时间的经营活动形成，与 2014 年是否确认股份支付费用无关。因此发行人报告期前的股份支付事项对期初未分配利润没有重大影响，不需要按照股份支付进行会计处理，发行人不存在应确认股份支付而未确认的情形。
二、说明象山县人民检察院未对林山驰进行立案侦查，也未提起公诉的原
因
在发行人实施广西自治区公安厅技术大楼智能化 A 标项目过程中，由于项目现场存在一些外部因素干扰和施工困难，为解决上述困难，林山驰通过广西自治区公安厅的基建处人员xxx进行沟通、协调，确保项目施工顺利进行，为感谢其提供的帮助，林山驰以自有资金分两次（共计 7 万元）支付给了xxx。
2019 年 5 月，xxxxxxxxxxxxxxx对被告人xxx提起公诉，指控其利用职务上的便利，在公安厅警用装备采购、新址技术大楼相关工程项目招投标、工程施工、款项拨付、工程沟通协调等方面为项目承建商提供帮助，索取及非法收受财物。在上述案件的侦办过程中，林山驰作为证人之一协助有关部门进行调查。
象州县人民检察院、来宾市监察委员会已明确表示：林山驰在“（2019）桂 1322 刑初 138 号”案件中的行为不构成犯罪，未对林山驰进行立案侦查和提起公诉。
三、说明上述事项是否导致发行人不满足上市条件
《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）相关规定如下：
法规名称 | 规定内容 |
《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》 | 第十三条： 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 |
《公司法》 | 第一百四十六条： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 |
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 |
根据象州县人民检察院、来宾市监察委员会的回函，象州县人民检察院以及来宾市监察委员会未就“xxx受贿案”（（2019）桂 1322 刑初 138 号）对xxx进行过立案侦查，也未提起公诉，xxx在该案件中的行为不构成犯罪，后续也无计划对其进行立案侦查或提起公诉；宏景科技及其子公司、其他董事、监事及高级管理人员与该案件无关联，不会因此被立案侦查或提起公诉。
因此，xxx在“xxx受贿案”中的行为不构成犯罪，不会受到刑事处罚，不存在《公司法》中“不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的禁止情形。上述情形不会导致发行人及发行人董事及高管存在被监察机关立案调查的风险，发行人本次公开发行不存在因“发行人及其控股股东、实际控制人存在刑事犯罪或重大违法行为”以及“董事、监事和高级管理人员最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”导致不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的情况。
落实情况：
一、说明丁金位的投资、任职、资产情况
丁金位目前任职于宁夏凯仕丽实业有限公司担任工程师职务，宁夏凯仕丽是一家集酿酒葡萄种植、加工、销售于一体的大型中外合资企业集团，经营活动正常。同时丁金位还投资了xx市红寺堡区xx实业有限公司（主要从事葡萄酒零售贸易）和宁夏清水之源环保科技有限公司（无实际经营）。丁金位的主要收入来源于宁夏凯仕丽的工资收入。此外，丁金位在宁夏还拥有三套房产。
二、此次丁金位入股 1500 万元中有 1400 万元来自xxx，请说明xxx与丁金位的关系及xxx任职情况
xxx系丁金位的亲兄弟，1954 年出生，中共党员，本科学历，高级经济师，曾任宁夏回族自治区、银川市两级人大代表，曾获宁夏回族自治区优秀企业家、优秀青年企业家称号。
xxx 1972 年入伍，1982 年转业，转业后曾在银川糖厂任组织干事、党委秘书、党办主任、车间主任、党委副书记、厂长等职，曾任银川广xx都酒业有限公司总经理、党委书记，1997 年-2002 年期间任职上市公司银广夏（000000.XX）副总裁，自 2002 年至今，在宁夏凯仕丽实业有限公司担任总经理，此外，根据公开资料显示，xxx曾xxx（银川）xx山葡萄酿酒有限公司董事长、总经理，芜湖广夏华东玻璃制品股份有限公司董事长，宁夏广夏房地产物业管理有限公司董事长，宁夏科冕塑料制品有限公司董事。
三、说明丁金位入股前后资金流水情况
根据丁金位入股前后的资金流水，其资金来源主要系家庭内自筹，其兄长xxx系主要资金提供人。xxx系宁夏当地著名企业家，多年积累的财富较多，有相当的经济实力。
四、说明项目组的核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、对丁金位、xxx及发行人实际控制人xxx进行访谈；
2、查阅丁金位入股的相关银行流水及丁金位和xxx填写的核查表；
3、获取丁金位、xxx出具的关于不存在股份代持等相关事项的承诺函；
4、查询中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站。
五、说明项目组的核查结论
经核查，项目组认为，发行人本次增资的股东资金来源虽有部分借款，但借款人和出借人之间不存在股权代持、委托持股或其他利益安排，双方确认不存在股权权属争议或潜在争议，即使双方就借款事宜产生争议，也不会对丁金位持有的发行人的股份采取司法强制措施，不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被行政处罚的情形，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
落实情况：
一、说明报告期内的业绩增长是否系报告期外签订合同在报告期内集中验收所致
报告期外签订合同，2018-2020 年确认收入项目在报告期各期收入确认情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
报告期内确认收入，报告期外签 订合同项目确认的收入金额 | 8,029.00 | 8,486.00 | 29,945.00 |
营业收入 | 56,739.97 | 40,224.42 | 37,603.43 |
占比 | 14.15% | 21.10% | 79.63% |
由上表可知，报告期外签订合同项目主要在 2018 年度确认收入，这主要系发行人的项目建设周期大约在 1-2 年所致，属于正常的收入确认。2019 年、2020年的收入增长主要系报告期内签订合同项目所形成的收入，报告期外签订合同项目的收入占比较小，因此，报告期内的业绩增长并非系报告期外签订合同在报告期内集中验收所致。
二、说明发行人报告期内业绩大幅增长的主要原因，是否存在业绩大幅下滑风险
2018-2020 年，公司营业收入情况列示如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 年复合增长率 |
营业收入 | 56,739.97 | 40,224.42 | 37,603.43 | 22.84% |
（一）智慧城市领域旺盛的市场需求给公司业绩增长提供了机会
报告期内，公司主要向客户提供智慧城市解决方案，受益于国家产业政策大力支持，智慧城市领域下游客户市场需求旺盛，为公司的业务发展提供了强有力的支撑。
我国高度重视智慧城市的发展，中央及各级政府发布了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》《“十三五”国家信息化规划》等一系列重要文件统筹发展，
这些规划从宏观政策引导、行业应用指南、业务发展规划等多个层面形成了对智慧城市发展的强大政策推动力，为我国智慧城市行业的快速发展创造了良好的发展环境。
政策的支持，行业旺盛的需求，为发行人营业规模的扩大提供了较大的发展空间。
（二）发行人在智慧城市领域深耕多年，产品在市场上得到广泛认同，市场影响力不断提升，为公司业绩增长提供了基础
公司在行业深耕 20 余年，报告期内公司服务了上百个政府机关、事业单位
及各类行业的大中型优质企业，承接了超过 1,000 个智慧城市领域的项目，具有较强的市场竞争力。
发行人拥有好的品牌形象，优质的客户资源，丰富的项目经验使得公司有能力在旺盛的市场需求下抓住机遇，实现业绩增长，公司报告期内业绩增长具备合理性。
（三）发行人存在充足的在手订单以支撑业绩增长，未来不存在业绩大幅下滑风险
截至 2021 年 5 月 31 日，发行人在手订单合同额超过 10 亿元，在手订单充足，可为公司未来两年持续盈利提供有力支撑，未来不存在业绩大幅下滑的风险。
四、说明发行人应收账款增长率远高于营业收入增长率的原因
2018-2020 年各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例如下：
项目 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 |
应收账款余额（万元） | 29,628.78 | 19,910.52 | 16,589.47 |
营业收入（万元） | 56,739.97 | 40,224.42 | 37,603.43 |
应收账款余额占营业收入的比例 | 52.22% | 49.50% | 44.12% |
随着公司营业收入的持续上升，公司应收账款余额亦逐步增长，2018 年-2020年各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 44.12%、49.50%和
52.22%。2018-2020 年公司应收账款余额增加及占营业收入比例增加的主要原因如下：
发行人营业收入具有季节性波动，下半年尤其是第四季度收入占比逐年增加导致年末应收账款余额占比逐年增加。报告期内，公司的客户主要为政府机关、国有企业、事业单位等，该类客户通常实行预算管理及集中采购制度，项目的采购实施一般集中在年中和下半年，验收结算一般集中在下半年尤其是第四季度，因此第四季度收入占比较高，导致公司年末应收账款余额较大。且政府机关、国有企业、事业单位等付款审批手续和流程更为严格，难以短时间内迅速支付款项。因此，发行人年末新增应收款项往往难以立即回款，随着营业收入的增加，年末应收账款占当期营业收入总额的比重也会对应有所提升。
2018-2020 年，公司主营业务收入季节性构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
第一季度 | 3,900.36 | 6.87% | 5,525.32 | 13.74% | 3,073.35 | 8.17% |
第二季度 | 3,406.12 | 6.00% | 9,969.65 | 24.79% | 5,049.37 | 13.43% |
第三季度 | 10,242.58 | 18.05% | 5,334.39 | 13.26% | 13,061.41 | 34.73% |
第四季度 | 39,190.92 | 69.07% | 19,395.06 | 48.22% | 16,419.30 | 43.66% |
合计 | 56,739.97 | 100.00% | 40,224.42 | 100.00% | 37,603.43 | 100.00% |
由上表可知，2018-2020 年，第四季度营业收入的占比分别为 43.66%、48.22%、 69.07%，呈逐年增长趋势，因此，应收账款余额占比也呈逐年增长趋势。
落实情况：
一、说明第三方回款的金额、性质
2018-2020 年，发行人存在第三方回款的情况，公司第三方回款金额、占当期营业收入的比例及按性质分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
财政部门或专门 部门统一付款 | 8,932.93 | 77.71% | 4,108.52 | 62.18% | 5,511.63 | 69.47% |
集团内部关联方 x付 | 838.08 | 7.29% | 1,293.64 | 19.58% | 1,902.92 | 23.98% |
供应链保理 | 1,724.04 | 15.00% | 1,204.87 | 18.24% | 519.55 | 6.55% |
第三方回款合计 | 11,495.05 | 100.00% | 6,607.03 | 100.00% | 7,934.10 | 100.00% |
营业收入 | 56,739.97 | 40,224.42 | 37,603.43 | |||
第三方回款占营 业收入比例 | 20.26% | 16.43% | 21.10% | |||
二、说明项目组针对第三方回款执行的核查程序
1、获取发行人报告期内第三方回款统计明细表，取得报告期各期第三方回款涉及的项目合同，核查合同相关条款规定，访谈发行人相关项目负责人及主要客户，了解相关客户需要通过第三方回款的原因及合理性；
2、按类别统计第三方回款金额及占比并进行分析，对重点项目的第三方回款情况进行核查；
3、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26
的要求，保荐机构及申报会计师已执行以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人第三方回款的分类、商业合理性、原因，查询与发行人客户结构类似的同行业上市公司及在审公司第三方回款情况，核查是否符合发行人经营模式和行业经营特点；
（2）获取发行人报告期内第三方回款统计明细表，对第三方回款进行细节测试，核查相关合同、会计凭证、流水等，核查销售收入及第三方回款的真实性，根据收款流水和销售合同核查第三方回款统计明细记录的完整性，按类别统计第三方回款金额及占比并进行分析；
（3）查阅发行人报告期内中标通知书、销售合同、资金流水、发票、银行回单、验收报告、内部控制制度；
（4）对发行人主要客户进行访谈，了解是否存在第三方回款的情形；
（5）将客户及代付方名称与发行人的关联方名单进行比对分析，并结合工商登记信息，核查代付方与发行人之间是否存在关联关系；
（6）访谈发行人管理层和主要客户、获取发行人报告期内主要诉讼资料以确认发行人报告期内是否因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
三、说明对于供应链保理获得的回款，付款方是否有追索权
对于供应链保理获得的回款，项目组已经核查了对应的合同，均为不附带追索权合同。因此，保荐机构和发行人会计师认定应收账款回款均为可终止确认的金融资产。
落实情况：
一、说明报告期内部分项目毛利率较高的合理性
（一）主营业务毛利率波动小且较稳定
2018-2020 年，公司主营业务毛利率分别为 22.11%、25.35%和 24.46%，存在一定的波动，总体较为稳定。
2018-2020 年，公司各项业务的收入占比及毛利率情况如下：
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占 比 | 毛利率 | |
一、智慧城市解决方案 | 96.82% | 24.10% | 94.24% | 24.45% | 94.84% | 21.10% |
（一）智慧民生 | 34.55% | 22.48% | 47.44% | 21.94% | 59.78% | 19.09% |
（二）城市综合管理 | 41.04% | 24.23% | 28.89% | 24.85% | 19.01% | 24.76% |
（三）智慧园区 | 21.24% | 26.48% | 17.91% | 30.44% | 16.05% | 24.23% |
二、运维服务 | 3.18% | 35.46% | 5.76% | 40.02% | 5.16% | 40.84% |
合计 | 100.00% | 24.46% | 100.00% | 25.35% | 100.00% | 22.11% |
（二）公司的智慧城市解决方案xxx与同行业可比公司基本一致
2018-2020 年，公司的毛利主要来源于智慧城市解决方案，其毛利贡献占比在 90%以上，以下将主要对比公司与同行业可比公司的智慧城市解决方案的xxx。具体对比情况如下：
公司名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
恒锋信息 | 27.01% | 23.20% | 25.08% |
银江股份 | 24.63% | 23.11% | 24.04% |
长威科技 | 19.02% | 19.72% | 18.58% |
天亿马 | 37.72% | 37.38% | 38.16% |
佳都科技 | 18.69% | 13.98% | 14.54% |
平均值 | 25.41% | 23.48% | 24.08% |
宏景科技 | 24.10% | 24.45% | 21.10% |
注：除长威科技和天亿马外，其余可比公司的信息来源于 2018 年年报、2019 年年报及
2020 年年报，长威科技和天亿马的信息来源于招股说明书。
2018-2020 年，公司的智慧城市解决方案xxx与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。
（三）报告期内部分项目毛利率较高的合理性
2018-2020 年，由于公司智慧城市解决方案和运维服务业务高度定制化的特 性，不同项目的资质要求、技术要求、软件开发要求、业务类型、竞争环境等都 不尽相同，报告期各期主要项目之间的毛利率差异较大，部分项目存在比该类业 务当期的综合毛利率高的情况，造成这部分项目毛利率高的原因主要有以下四类： 1、涉密项目对企业有特殊的资质要求；2、客户更侧重于技术服务、软件开发等 需求，技术附加值更高；3、部分运维服务类项目系统状态稳定，维修、更换等 成本较低；4、其他原因，包括但不限于项目所在地竞争环境，该项目为其他前 期已实施项目的增补协议等。
二、说明发行人是否能够持续保持核心竞争力，高毛利率水平是否具有可持续性
（一）发行人累积了丰富的行业经验和项目实施经验
发行人在行业深耕 20 多年，累积了非常丰富的行业经验，特别是在广东、广西地区，积累了丰富的客户资源，并不断向其他地区拓展业务，已在多个地区建立分子公司。
（二）报告期内公司收入逐年增长，且在手订单充足，后续盈利能力可持续发展
2018-2020 年，公司的营业收入分别为 37,603.43 万元、40,224.42 万元和
56,739.97 万元，收入金额逐年提升。
截至 2021 年 5 月 31 日，发行人在手订单合同额超过人民币 10 亿元，在手订单充足，后续盈利能力可持续发展。
（三）报告期内发行人主营业务毛利率波动小且较稳定，且公司的智慧城市解决方案xxx与同行业可比公司基本一致
2018-2020 年发行人主营业务毛利率波动小且较稳定，且公司的智慧城市解决方案xxx与同行业可比公司基本一致。
根据发行人的在手订单情况以及发行人的业务拓展计划，发行人的业务结构 及客户类型并未发生较大变化，因此预计发行人的主营业务毛利率和智慧城市解 决方案毛利率短期内也不会发生大幅波动，公司可以继续维持现有的毛利率水平。
（四）报告期内，发行人持续进行研发投入，研发能力将继续保持
2018-2020 年，发行人研发费用金额分别为 1,748.96 万元、1,944.36 万元和
1,897.70 万元，存在小幅波动，但 2020 年比 2018 年整体有所增加。2018-2020
年，发行人每年均有较为稳定的研发投入，且于 2017 年被评为xx技术企业，
并于 2020 年通过了xx技术企业复审。发行人未来也将持续进行研发投入，维持其核心竞争力。
综上所述，发行人行业积累深厚、项目实施经验丰富、研发团队成熟，发行人营业收入逐年增长，2018 年至 2020 年复合增长率为 22.84%，公司主营业务毛利率分别为 22.11%、25.35%和 24.46%，总体稳定略有上升，发行人能够继续保持其核心竞争力。
二、说明公司与以下供应商采购的背景及采购价格的公允性
（一）中网道科技集团股份有限公司
1.合作背景
中网道科技集团股份有限公司（以下简称“中网道科技”）代理浙江大华、H3C、海康威视、唯康等品牌的专业设备，公司自 2012 年开始经同行介绍开始与其合 作，目前是报告期内的前五大供应商。发行人报告期内主要向中网道科技采购专 业楼宇控制设备。
2.向中网道科技集团股份有限公司的采购具备公允性
发行人制定了《采购管理制度》，制度要求采购部采用询价比价的方式确认供应商。发行人与中网道科技签订的合同都按照制度执行了询价比价程序，并且 100 万元以上的合同都向 3 家以上供应商进行了询价，询价后结合结算条件，服
务质量等因素最后选择了中网道科技提供设备。发行人采用市场化的手段确认供应商及商品采购价格，具备公允性。
（二）供应商 C 1.合作背景
供应商 C 是涉密项目 A 的定制化国产管理软件供应商。发行人具备软件开发能力，但该项目工期较短，出于经济性的考虑，发行人决定将项目中需要用到的定制化国产化办公软件进行外购。由于是定制化的软件，外部市场可选择的供应商较少，发行人经同行了解到供应商 C 已经有政府办公系统的开发经验，拥有管理办公软件基础平台软件代码，对平台软件代码进行改造及适配能够满足客户的软件需求，故此供应商成为发行人意向供应商。
2.向供应商 C 的采购具备公允性
发行人告知供应商 C 所需软件的适配要求并进行了询价，供应商 C 对每一项适配要求进行了报价，总报价为 702.4 万元。由于发行人有软件开发的能力及经验，故发行人结合本身的软件开发经验对每一项适配需求的价格进行了考量并确定了签订合同的意向价格区间，并根据此价格区间进行议价。经过与供应商 C多轮议价后，最后以 682 万元签订合同，发行人确立该合同经过了询价议价的市场化手段，具备公允性。
落实情况：
一、非自然人股东（除员工持股平台外）的穿透核查情况
发行人非自然人股东（除员工持股平台外）包括粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信。项目组对上述非自然人股东（除员工持股平台外）均进行了穿透核查。
经核查，xx投资最终持有人均为自然人，其基本情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 |
1 | xxx | 中国 | 14243319700924**** | xxxxxxxxxxxxxxxx xxx 0 xx 000 x 2211 户 |
2 | xxx | 中国 | 14243319460123**** | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
除靖烨投资以外，其他非自然人股东（除员工持股平台外）均为已备案的私募投资基金，发行人私募股权基金股东的穿透核查情况详见申报文件《7-8-4 华兴证券有限公司关于宏景科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》后附的附件一至八。
（二）非自然人股东（除员工持股平台外）的穿透核查结论
1、是否涉及三类股东
经核查，广东省新媒体产业基金（有限合伙）系发行人机构股东弘图文化的合伙人，其上层合伙人上海国际信托有限公司受上海浦东发展银行股份有限公司广州分行委托持有并管理上海浦东发展银行股份有限公司广州分行在广东省新媒体产业基金（有限合伙）享有的合伙份额。上海国际信托有限公司已在中国信托登记有限责任公司完成登记手续。
除前述已披露的情形外，发行人非自然人股东（除员工持股平台外）及通过其间接持有发行人股份的主体不存在三类股东情形，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
2、是否存在代持情形
经核查，发行人非自然人股东（除员工持股平台外）股份权属清晰，不存在代持情形。
3、出资来源
经核查，发行人非自然股东出资均来源于自筹或自有合法资金。
4、合法性
除前述已披露的情形外，发行人非自然人股东（除员工持股平台外）及通过其间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形，不存在可能影响发行人股权清晰及稳定的情形。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
在华兴证券内核委员会会议上，本保荐机构内核委员提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）请项目组进一步完善董监高、关键人员的个人银行流水核查工作
落实情况：
一、董监高、关键人员的个人银行流水核查程序
1、项目组针对内核会议上商榷的报告期内累计往来轧差后余额在 20 万以上的个人银行流水交易对手方进行了补充访谈，包括xxx（已离职）的交易对手xxx，xxx（已离职）的交易对手xxx、xx、xxx，xxx的交易对手xx，xxx、xxx的交易对手xxx。
2、项目组针对内核会议上商榷的报告期内与多位核查对象发生过交易的个人银行流水交易对手方进行了补充访谈，包括与xxx、xxx发生交易的对手方xxx，与xxx、xxx、xxx发生交易的对手方xxx，与xx、xxx发生交易的对手方xxx。
二、核查结论
发行人董监高、关键人员的个人银行流水不存在异常，核查手段、核查范围充分，核查结果有效；发行人不存在相关自然人代发行人支付成本费用的情况，发行人不存在体外支付或体外循环的情况。
（二）请项目组进一步完善收入季节性分布合理性等收入相关核查工作：
落实情况：
一、公司营业收入季节性波动的合理性解释
2018-2020 年，公司主营业务收入季节性构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
第一季度 | 3,900.36 | 6.87% | 5,525.32 | 13.74% | 3,073.35 | 8.17% |
第二季度 | 3,406.12 | 6.00% | 9,969.65 | 24.79% | 5,049.37 | 13.43% |
第三季度 | 10,242.58 | 18.05% | 5,334.39 | 13.26% | 13,061.41 | 34.73% |
第四季度 | 39,190.92 | 69.07% | 19,395.06 | 48.22% | 16,419.30 | 43.66% |
合计 | 56,739.97 | 100.00% | 40,224.42 | 100.00% | 37,603.43 | 100.00% |
由上表可知，发行人营业收入具有季节性波动，下半年尤其是第四季度收入占比逐年增加，发行人 2018 年和 2019 年的收入季节性占比情况与行业平均情况基本一致，2020 年第四季度收入占比高于同行业公司，主要原因是公司主要客户中政府机关、事业单位、国企客户占比较高。2020 年第四季度来自政府机关、事业单位、国企客户的收入金额为 32,242.11 万元，此类客户收入在 2019 年仅为
7,538.11 万元，2018 年仅为 11,229.52 万元。
2020 年第四季度销售收入中来自政府机关、国企和事业单位的销售收入占比提高的主要原因系：（1）新冠疫情的影响。发行人客户主要为政府机关、国企、事业单位等，很多合同需要通过招投标程序获取，2020 年 1-3 月，受新冠疫情影响，政府机关上半年复工时间推迟、部分工作不能正常履行，使得一些项目招投标程序滞后，影响了发行人新增业务订单以及项目实施的情况。（2）2020 年开拓的“信创”业务的影响。由于国家对“信创”产业发展的紧迫程度较高，项目实施周期较短，公司 2020 年信创项目收入为 5,164.21 万元，且均在 2020 年第四季度完成验收。
综上，公司营业收入存在季节性波动，2020 年第四季度收入占比高于同行业公司具有合理性。
二、项目组的核查工作
项目组针对发行人 2020 年第四季度的项目进行了核查，具体的核查程序包括：
1、对第 2020 年第四季度进行验收的重要项目执行细节测试，检查验收单日期是否属于第四季度，是否存在无业主签字盖章的情形。
2、进行客户访谈。对 2020 年第四季度确认收入的重要项目的业主进行访谈，确认验收时点的真实性。
3、执行客户函证程序。对 2020 年第四季度确认收入的重要项目执行函证程序，在函证上注明发行人的验收时点信息，从而向客户确认验收时点的真实性。
4、采购端查验。将 2020 年第四季度进行验收的重要项目所需原材料的到货
日期或入账日期与发行人验收日期进行比较，检查是否有货未到而项目已验收的情形。
5、项目开展及实施过程核查。查阅 2020 年第四季度进行验收的重要项目的前期的需求调研、项目实施规划到项目中期的具体实施再到项目后期的试运行、终验收的全套全流程的过程文档，检查是否存在年末项目尚未到达完工状态而进行了验收的情形。
6、项目回款情况专项核查。实时更新回款情况，检查 2020 年第四季度验收的重要项目的业主是否按照合同约定，支付在验收时点应支付的款项，对相关回款进行细节测试以论证验收时点的真实性。
三、项目组的核查结论
经项目组核查，发行人报告期内收入季节性分布具有合理性，收入确认具有真实性、准确性，完整性。
（三）请项目组进一步核查说明发行人总经理xxx 2014 年受让股权价格低于同期其他入股人员的合理性
落实情况：
2014 年 2 月，xxx将其持有的宏景有限 10%的股权以 1.83 元/注册资本的
价格转让给xx，此次转让参考 2014 年 1 月 31 日净资产。
2014 年 7 月，xxx将其持有宏景有限 12%、5%和 3%股权分别转让给x
xx、xxx及xxx；其中，对林山驰股权转让价格为 0.89 元/注册资本，对
xxx、xxx股权转让价格为 1.98 元/注册资本，此次转让参考 2014 年 6 月
30 日的净资产。
其中，2014 年 7 月林山驰入股价格较低，原因主要包括：一、xxx对发行人的经营发展作出了突出贡献
xxx时xxx有限的总经理，同时系公司当时的法定代表人，在此之前，xxx担任公司副总经理超过 10 年。其工作职责主要包括：全面负责公司的战略统筹与日常经营管理、公司整体业务市场的开拓、统筹管理公司的技术开发与创新工作。总体而言，其岗位职责属于促进公司发展壮大的核心工作。
具体分析如下：
1、公司的战略统筹和日常经营方面
林山驰协助公司确立并逐步实现立足广东省，辐射全国的业务发展战略。同时，xxx帮助公司逐步构建、完善了现代化的公司治理及管理架构，为公司的长期稳定运营和快速发展奠定了坚实基础。
2、公司整体业务市场的开拓方面
林山驰对发行人在广东省以外的市场开拓过程中作出了突出贡献。其中，南 宁分公司系发行人成立的首家省外分公司，林山驰在南宁分公司的业务起步阶段，带领公司业务团队成功赢取并完成了广西环境保护厅省级数据中心机房、监控中 心深化智能化改造工程等标志性项目，打造了良好的市场口碑，具有突破性意义，为后续公司在广西地区乃至其他全国性市场的开拓发挥了积极作用。
3、公司的技术开发与创新工作方面
林山驰系高级工程师，是公司技术研发的总负责人，属于公司的核心技术人员之一。其负责公司整体的研发项目管理及技术创新工作，领导科技创新中心的多个研发团队攻克了多项创新研发项目，带领公司从成长型企业向xx技术类的创新型企业迈进。
二、xxx、xxx、xx的职级相对较低、工作职责相对单一
xxx时xxx有限的副总经理，主要负责智慧政务业务条线的开拓和管理；xxx时xxx有限的副总经理，主要负责研发条线的日常管理及统筹协调工作；许驰时xxx有限的副总经理，主要负责公司采购工作。由此可见，上述三人的 职级相对较低，所负责的工作条线相对单一。
三、发行人实际控制人、控股股东、前总经理欧阳华有意提携、激励xx
x
基于上述xxx对发行人的突出贡献，发行人实际控制人、控股股东、前总经理欧阳华经综合考虑后认为林山驰综合能力突出，且年富力强，是未来带领公司持续发展壮大的最佳人选。因此于 2014 年 7 月提名xxx为总经理，全面负责公司的统筹管理工作。
因此，为了进一步激励xxx，激励其更加勤勉尽责地带领公司发展壮大，欧阳华适度下调了对林山驰的股权转让价格。
四、同行业公司亦存在对总经理的股权激励更优的情形
根据公开披露的信息，同行业公司也存在根据不同人员对公司贡献程度等的不同，对公司总经理的股权激励优于其他人员的情形：
公司 | 激励计划 | 人员 | 授予数量（万份） |
银江股份 | 2011 年股票期权激励计划 | 董事兼总经理 | 40 |
其他高级管理人员 | 20 及以下 | ||
董事会秘书兼副总经理 | 30 | ||
某副总经理 | 28 | ||
佳都科技 | 2014 年股票期权激励计划 | 董事兼总经理 | 140 |
副总经理等其他高级管理人员 | 70 及以下 | ||
董事兼董事长助理 | 130 | ||
财务总监 | 115 | ||
赛为智能 | 限制性股票激励计划 | 总经理 | 30 |
副总经理及其他人员 | 25 及以下 |
由上表可知，上述同行业公司同样存在考虑不同员工对公司的贡献程度等因素的基础上，对公司总经理的激励优于其他人员的情形。
综上所述，xxx的职务级别较其他三人更高，承担的管理责任更为重大，对公司的贡献较其他三人更为突出，对公司未来的发展壮大更为关键。发行人实控人、控股股东及前任总经理欧阳华有意提携、激励xxx。因此，欧阳华适度下调对林山驰的股权转让价格，具备合理性。
（四）请项目组在招股说明书中补充披露涉密资质及业务剥离的进展、安排及其对发行人业务的影响
落实情况：
项目组已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的主要固定资产、无形资产和生产经营资质”之“（三）业务经营所必须的资质证书”之“3、发行人涉密资质剥离情况”中补充披露如下：
3、发行人涉密资质剥离情况
（1）报告期内发行人涉密资质相关的业务收入金额、占比
报告期内，发行人涉密资质相关的业务收入金额及占比较小，对发行人主要财务数据影响较小，具体情况如下：
年度 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
涉密项目收入（万元） | 7,549.57 | 622.40 | 910.59 |
收入占比 | 13.31% | 1.55% | 2.42% |
（2）资质剥离的具体方案及其对发行人主要财务数据和持续经营能力的影
响
发行人已制定了将涉密资质剥离至子公司宏景智能的具体方案，剥离方案包括成立拟承接涉密资质的全资子公司宏景智能，按照《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密信息系统集成资质保密标准》建立宏景智能的保密管理体系；将发行人涉密人员转入宏景智能，承担该子公司相关保密业务等管理工作；将发行人在建涉密项目转由宏景智能承担；按国家保密规定对发行人的涉密载体、设备、文件资料办理归档、移交、销毁；承诺遵守资质剥离的基本要求等内容。
根据发行人涉密资质剥离方案，发行人涉密资质由全资子公司宏景智能承接，在建涉密项目转由宏景智能承担，后续新增涉密项目将由宏景智能承接，对发行 人涉密项目的承接不存在重大影响，相关涉密项目收入将纳入发行人合并报表范 围。因此，发行人涉密资质剥离不会对发行人主要财务数据和持续经营能力产生 重大影响。
（3）涉密资质剥离需要履行的程序
《涉密信息系统集成资质管理办法》规定，资质单位发生下列事项变更的，应当在变更前向保密行政管理部门报告：（一）注册资本或者股权结构；…保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行审查，通过审查的，资质单位应当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。
《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，已公开上市的，不得持有涉密信息系统集成资质。资质单位拟公开上市，又希望保留资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，保密行政管理部门应按照《涉密信息系统集成
资质管理补充规定》中“资质剥离的基本要求”进行审查。
国家保密科技测评中心网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的《涉密信息系统集成资质常见问题解答》规定：1、资质审批工作作为国家保密局的行政审批事项，严格按照国务院审改办规定的法定时限开展。2、集成资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，提交《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需要说明的材料。按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发[2015]13 号）开展资质剥离审查。3、涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料。需要明确的是，涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。
根据上述规定，发行人为了能在本次发行上市后继续保留涉密信息系统集成资质，需按规定履行在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料。
（4）发行人涉密资质剥离的进展
发行人已根据上述规定的要求制定了涉密资质剥离方案，并于 2020 年 3 月
31 日设立全资子公司宏景智能作为涉密资质剥离方案中的资质承接单位。截至本招股说明书签署之日，发行人涉密信息系统集成资质的剥离事项正在办理过程中。
发行人将按规定在公开上市前向保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料，发行人预计将在本次发行获得中国证监会同意注册之日起 3 个月内完成剥离事项。
《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的出台系考虑到资质单位拟公开上市，又希望保留资质的发展需要。发行人已根据相关规定和审查原则制定了剥离方案、设立了承接资质主体，承诺遵守资质剥离的基本要求。发行人将按规定在公开上市前向保密行政管理部门提出资质剥离申请，提交申请材料，通过审查后即可将涉密资质剥离至全资子公司宏景智能。因此，发行人涉密
资质剥离不存在无法完成的实质性障碍。”
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程、股权结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等，并取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》等文件。
经核查，发行人现有机构股东中，粤科共赢、弘图文化、长晟智能、中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁xx得为私募投资基金股东：
1、根据粤科共赢填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，粤科共赢为创业投资基金，于 2018 年 10 月 18 日办理了私募基金备案，基金编号为 SEP898；粤科共赢的基金管理人广东粤科风险投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 20 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1002276。
2、根据弘图文化填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，弘图文化为股权投资基金，于 2018 年 4 月 17 日办理了私募基金备案，基金
编号为 SCR264；弘图文化的基金管理人广州弘广投资管理有限公司已于 2015
年 6 月 5 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1015272。
3、根据长xxx填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，长xxx为股权投资基金，于 2019 年 12 月 5 日办理了私募基金备案，基金编号为 SJH643；长xxx的基金管理人广州万宝长晟资产管理有限公司已于 2017 年 8 月 21 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1064337。
4、根据中海汇金填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，中海汇金为创业投资基金，于 2018 年 4 月 27 日办理了私募基金备案，基金
编号为 SCK638；中海汇金的基金管理人深圳市中海资本管理有限公司已于 2016
年 7 月 20 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1032379。
5、根据福州启浦填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，福州启浦为创业投资基金，于 2020 年 2 月 28 日办理了私募基金备案，基金编号为 SJQ043；福州启浦的基金管理人上海启浦投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 9 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1032756。
6、根据暴风投资填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，暴风投资为创业投资基金，于 2019 年 7 月 31 日办理私募基金备案，基金编
号为 SGQ286；暴风投资的基金管理人广东暴龙资产管理有限公司已于 2016 年 6
月 15 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1031682。
7、根据蚁米xx填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，蚁米金信为股权投资基金，于 2019 年 10 月 25 日办理私募基金备案，基金编号为 SJD981；蚁米金信的基金管理人广州蚁米投资管理有限公司已于 2016 年 6 月 27 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1031918。
8、根据蚁xx得填写的调查问卷并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，蚁xx得为创业投资基金，于 2020 年 10 月 21 日办理私募基金备案，基金编号为 SLZ714；蚁米凯得的基金管理人广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2020 年8 月27 日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1071219。
除上述股东外，慧景投资和xx投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。
六、对发行人国有持股情况的核查
保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》《营业执照》及相关工商登记文件，查阅发行人股东的身份证或《营业执照》，查询发行人非自然人股东的工商登记信息，以及对发行人高管及股东进行访谈等方式，对发行人国有持股情况进行了核查。
截至本工作报告签署之日，发行人的机构股东共 10 名。其中，粤科共赢、弘图文化、长xxx、暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得为穿透后存在国资背景的有限合伙企业。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）第七十八条规定： “国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。” 因此，粤科共赢、弘图文化、长xxx、暴风投资、蚁米金信、蚁xx得不作为国有股东认定。
经核查，保荐机构认为，发行人现有股东中不存在根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）需标识“SS”或“CS”的国有股东。
七、对证券服务机构意见的核查情况
x保荐机构对华兴会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的“华兴审字 [2022]21000590440 号”《审计报告》、“华兴专字[2022]21000590475 号”《内部控制鉴证报告》、“华兴专字[2022]21000590455 号”《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、“华兴专字[2022]21000590462 号”《非经常性损益的鉴证报告》、 “华兴专字[2022]21000590480 号”《主要税种纳税情况鉴证报告》、“华兴所（2020）验字 GD—136 号”《验资报告》、“华兴专字[2021]21000590062 号”《关于对宏景科技股份有限公司申报报告期内验资报告的复核意见 》、“ 华兴专字 [2021]21000590185 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》、“华兴专字[2021]21000590213 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》、“华兴专字[2022] 21000590253 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》、“华兴专字[2022]21000590330 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》、“华兴专字[2022]2100059041 号”《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环
节反馈意见落实函的回复》进行了审慎核查，上述文件中的意见与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
x保荐机构对北京市中伦律师事务所出具的《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《股东信息披露专项核查报告》《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《关于宏景科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
x保荐机构对北京京都中新资产评估有限公司1（2016 年 9 月被中水致远资产评估有限公司吸收合并）出具的京都中新评报字（2015）第 0221 号《广东宏景科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司账面净资产项目资产评估报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
x保荐机构对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2015]441ZB0466 号）进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
1 北京京都中新资产评估有限公司于 2015 年 9 月 9 日出具了京都中新评报字（2015）第 0221 号《广东宏景科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司账面净资产项目资产评估报告》。根据北京市财政局于 2016 年 9 月 27 日出具的《北京市财政局关于中水致远资产评估有限公司吸收合并事项予以备案的通知》（京财资产许可【2016】0063 号），中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都中新资产评估有限公司。
八、对聘请第三方机构的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的有关规定，本保荐机构对本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，情况如下：
1、询问保荐机构项目组成员、对保荐机构协议流程进行检索。
2、访谈宏景科技法定代表人，询问首次公开发行并上市过程中的聘请第三方服务机构的具体情况。
3、查阅并获取宏景科技的会计账套、合同管理清单等文件，核实宏景科技聘请第三方服务机构的具体情况。
1、经核查，保荐机构（主承销商）不存在直接或间接聘请第三方机构或个人的情况。
2、经核查，在本次发行上市中，宏景科技除聘请华兴证券有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
第三节 创业板发行上市审核关注要点相关事项核查
保荐机构经逐条对照创业板发行上市《IPO 申请审核要点》，现将发行人适用的相关审核要点事项的核查情况及核查结论具体说明如下：
一、公司的设立情况
1-1 设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营。
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资。
二、报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（一）基本情况
报告期内，发行人曾存在对赌情形。具体情况如下：
1、特殊协议情况
根据发行人及相关股东与机构股东粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得（以下简称“对赌机构股东”）签署的投资协议及补充协议，发行人及相关股东与上述机构股东之间存在特殊权利约定，主要内容如下：
序 号 | 权利名称 | 对应的机构股东 | 条款约定的主要内容 |
粤科共赢、弘图 | 在宏景科技上市或被收购前，宏景科技实际控制人不 | ||
发行人控制 | 文化、长xxx、 | 得进行导致实际控制人变化的股权转让或质押，否 | |
1 | 权变更时的 随售权及回 | 靖烨投资、中海 汇金、福州启浦、 | 则，机构股东有权要求按照相对股权比例向股份购买 方出售所持有的全部或部分股权；如进行股份质押 |
购权 | 暴风投资、蚁米 | 的，机构股东有权要求实际控制人收购其全部或部分 | |
金信、蚁米凯得 | 股权 | ||
粤科共赢、弘图 | |||
2 | 最优惠待遇 | 文化、长xxx、xx投资、中海汇金、福州启浦、 暴风投资、蚁米 | 宏景科技实际控制人保证，该轮投资及后续进入的投资人拥有的权利比机构股东更优惠的，机构股东亦享有该等优惠而无需支付任何对价 |
xx、蚁米凯得 | |||
粤科共赢、弘图文化 | 发行人实际控制人承诺，2019 年宏景科技实现经审计不低于 5,000 万元的净利润目标；如果发行人 2019年度未完成上述目标，则机构股东有权要求发行人实 际控制人承担现金补偿责任，发行人承担不可撤销的 | ||
连带保证责任 | |||
3 | 业绩承诺与补偿（注） | 长xxx、xx投资、中海汇金、福州启浦 | 发行人 5 名自然人股东（欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx）承诺，2019 年宏景科技实现经审计不低于 5,000 万元的净利润，2020 年实现经审计不低于 6,000 万元的净利润经营目标；如果发行人 2019 年度净利润低于 5,000 万元或 2020 年度净利润低于 6,000 万元，则机构股东有权要求发行人 5 名自然人股东（欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx）承 |
担现金补偿责任 |
序号 | 权利名称 | 对应的机构股东 | 条款约定的主要内容 |
暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得 | 发行人实际控制人承诺，2020 年宏景科技实现经审计不低于 5,600 万元的净利润，2021 年实现经审计不低于 6,600 万元的净利润经营目标；如果发行人 2020 年度净利润低于 5,600 万元或 2021 年度净利润低于 6,600 万元，则机构股东有权要求发行人实际控制人承担现金补偿责任，发行人承担不可撤销的连带保证 | ||
责任 | |||
在发行人或实际控制人出现以下情形之一时，机构股 | |||
东有权要求发行人的实际控制人（欧阳华）以现金形 | |||
粤科共赢、弘图文化 | 式收购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书；（2）公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证 券交易所上市或以机构股东同意的估值被上市公司 | ||
收购；（3）发行人的控股股东或实际控制人发生变更等。发行人对上述回购义务承担连带保证责任 | |||
发行人或发行人的 5 名自然人股东（欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx）出现下列情形之一的，机构 | |||
4 | 股份回购权 | 长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦 | 股东有权要求发行人 5 名自然人股东以现金形式回 购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能在 2020 年12 月31 日前取得中国证监会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书；（2）公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以不低于并购估值被上市公司收购；（3）发 行人的控股股东或实际控制人发生变更等。发行人对 |
上述回购义务承担连带保证责任 | |||
在发行人或实际控制人出现以下情形之一时，机构股 | |||
东有权要求发行人的实际控制人（欧阳华）以现金形 | |||
暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得 | 式收购其所持公司部分或全部股份：（1）公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以不低于并购估值被上市公司收购；（2）发行人的控股股东或实际控制人发生变更等。发行人对上 | ||
述回购义务承担连带保证责任 | |||
如发行人实际控制人计划直接或间接转让其持有公 | |||
5 | 共同售股权 | 司的全部或部分股权，机构股东享有以同样的转让条件按照与实际控制人的相对持股比例向拟受让方出 | |
售其持有发行人的全部或部分股份 | |||
6 | 反稀释权 | 粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁xx得 | x次投资后，公司以任何方式引进新投资方的，应事先通知机构股东，并应确保新投资人的投资价格不低于机构股东本轮的投资价格等 |
7 | 优先认购权/购买权 | 在公司上市前，如公司拟发行股份或股份类可转换证券或发行人实际控制人拟转让其持有部分或全部股权的，应通知机构股东，并列明股份数量、金额及条 件，机构股东享有对拟发行新股的优先认购权 | |
如发行人在上市前出现任何清算事件，机构股东有权 | |||
8 | 优先清算权 | 自公司资产中优于实际控制人先行收回保底份额，机构股东收回保底份额的剩余资产，按照法律法规和章 | |
程规定进行分配 |
注：业绩承诺要求中的“净利润”指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，但公司进行股权激励所造成的利润损失应当计算在内）。
2、发行人特殊权利约定的终止
发行人及相关股东已与上述机构股东签署《终止协议》，机构股东同意就上述特殊权利约定涉及的相关事项予以豁免或将相关约定予以终止：
（1）股东粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启 浦均同意豁免因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申 报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书而触发的公司股东欧阳华、xxx、xx、xxx、xxx的股份回购义务；
（2）股东粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦均同意豁免公司股东欧阳华、xxx、xx、xxx、xxx因 2019 年度经审计净利润低于业绩承诺指标而产生的现金补偿责任；
（3）股东粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得均同意投资协议及其补充协议中约定的发行人作为义务方根据业绩补偿、股权回购、反摊薄、优先清算等全部特殊权利条款应承担的义务自始无效（即：回溯至投资协议及补充协议签署时无效）；
（4）股东粤科共赢、弘图文化、长xxx、靖烨投资、中海汇金、福州启浦、暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得均同意自发行人向深圳证券交易所提交上市申请之日起，投资协议及补充协议中约定的特殊权利全部终止。终止之后，各方无须承担该等约定下须由该方承担的任何义务与责任，亦无权根据该等约定提起相关的诉讼、仲裁、赔偿、费用或其他任何主张。
3、所有对赌协议是否已真实、有效解除及解除条款具体内容，已解除的对赌协议是否存在恢复条款及具体内容
（1）所有对赌协议已真实、有效解除
2021 年 5 月 16 日，发行人及其实际控制人等相关人员与各对赌机构股东签署的《终止协议》，《终止协议》系各方真实意思表示，并经各方签字或盖章生效。
（2）对赌协议解除条款的具体内容
对赌协议解除条款的具体内容如下表所示：
机构股东 | 条款概述 | 条款内容 |
弘图文化、长xxx、福州启浦、xx投资 | 豁免发行人实际控制人 2019年业绩承诺未达标而触发的现金补偿责任 | 第一条 根据发行人经审计的财务报表，发行人 2019 年经审计的净利润未达到宏景科技股份有限公司股权投资协议之补充协议约定的业绩承诺与补偿约定的经营目 标，根据约定，乙方需要向甲方进行现金补偿，现相关机构股东同意豁免实际控制人欧阳华的现金补偿责任及 发行人的连带保证责任（如有），不再因此向实际控制人欧阳华或发行人提出任何赔偿、补偿或索赔主张、提议、 申诉或要求。 |
粤科共赢 | 第一条 根据发行人经审计的财务报表，发行人 2019 年经审计的净利润未达到宏景科技股份有限公司股权投资协议之补充协议约定的业绩承诺与补偿约定的经营目 标，根据约定，乙方需要向甲方进行现金补偿，现粤科共赢同意自发行人向深圳证券交易所提交上市申请之日起豁免实际控制人xxx的现金补偿责任及发行人的连 带保证责任（如有），不再因此向实际控制人xxx或发行人提出任何赔偿、补偿或索赔主张、提议、申诉或要 求。 | |
弘图文化、长x xx、福州启 浦、靖烨投资、中海汇金 | 豁免发行人的实际控制人因未能在 2020 年 12 月 31 日前取得上市受理通知书而触发的现金回购义务 | 第二条 因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书，因而已触发发行人实际控制人欧阳华的股份回购义务，现相关机构股东同意豁免实际控制人欧阳华的上述股份回购义务及发行人的连带保证责任（如有），并不再因此向实际控制人xxx、发行人提出任何赔偿、 补偿、回购或索赔主张、提议、申诉或要求。 |
粤科共赢 | 第二条 因发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书，因而已触发发行人实际控制人欧阳华的股份回购义务，现粤科共赢同意自发行人向深圳证券交易所提交上市申请之日起豁免实际控制人xxx的上述股份回购义务及发行人的连带保证责任（如有），并不再因此向实际控制人xxx、发行人提出任何赔偿、补偿、回 购或索赔主张、提议、申诉或要求。 | |
弘图文化、粤科共赢、长xx x、福州启浦、靖烨投资、中海汇金、暴风投 资、蚁米凯得、 蚁米金信 | 针对发行人的特殊权利约定自始无效 | 第三条 《投资协议》及补充协议中约定的义务承担方为发行人的业绩补偿（如有）、股权回购（如有）、反摊薄 （如有）、优先清算（如有）等全部特殊权利条款自始无效（即：回溯至《投资协议》及补充协议签署时无效），相关机构股东自始无权基于上述特殊权利向发行人主张赔偿、补偿、回购或索赔主张、提议、申诉或要求。 |
弘图文化、粤科共赢、长xx x、福州启浦、中海汇金、暴风投资、蚁米凯 得、蚁米金信 | 针对发行人相关股东的特殊权利约定自发行人向深交所提交上市申请之日起全部终止 | 第四条 各方均同意，除上述第一至第三条约定豁免或终止情形以外，《投资协议》及其补充协议中任何一方协议主体应承担的特殊权利条款自发行人向深圳证券交易 所提交上市申请之日起全部终止。 |
第五条 无论是否在上述条款中列举，如相关方签署的任何协议或文件中存在对相关机构股东特殊股东权利的约定的，全部自发行人向深圳证券交易所提交上市申请 之日起全部终止。 |
机构股东 | 条款概述 | 条款内容 |
第六条 特殊股东权利约定终止后，对发行人及相关方 | ||
不再具有约束力，任何一方均不再享有特殊股东权利， | ||
亦无须承担该等特殊股东权利约定下须由该方承担的任 | ||
何义务与责任。任何一方均无权再根据特殊股东权利约 | ||
定向对方提起相关的诉讼、仲裁、投诉、申诉、请求、 | ||
债务、损害、赔偿、费用和其他任何主张。 | ||
第七条 特殊股东权利约定终止后，相关机构股东将依 | ||
据《公司法》等相关法律法规的规定和《宏景科技股份 | ||
有限公司章程》的约定享有股东权利和承担股东义务， | ||
甲、乙、丙三方之间无其他特殊股东权利和义务的约定 | ||
或安排。 |
注：上表所称“豁免”是指对于发行人实际控制人xxx因发行人 2019 年业绩承诺未达标
而应承担的现金补偿责任及发行人未能在 2020 年 12 月 31 日前取得中国证监会关于公司申 报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书而触发的股份回购义务而豁免；上表所称“终 止”是指发行人相关股东签署的股权投资协议及补充协议约定的全部特殊权利条款予以终止。
（3）已解除的对赌协议不存在恢复条款
根据发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东于 2021 年 5 月 16 日签
署的《终止协议》及相关对赌机构股东于 2021 年 8 月出具的《确认函》，股权投资协议及补充协议中约定的义务承担方为发行人的特殊权利约定自始无效且不存在特殊权利恢复条款，发行人相关股东的特殊权利条款向深交所提交上市申请之日起全部终止且不存在特殊权利恢复条款，相关对赌等特殊权利约定已真实有效解除，也不存在其他特殊权利约定，发行人自始无需承担回购义务或补偿责任，发行人的股本清晰，不存在被认定为金融负债的情况。
4、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
（1）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。
（2）对赌协议的清理安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
根据发行人及其实际控制人等相关方与对赌机构股东签署的股权投资协议及补充协议，发行人系对赌协议的当事人之一，不符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13（一）规定的可以不予清理的条件。
因此，发行人与各对赌机构股东签订了《终止协议》，并取得了各对赌机构股东出具的《确认函》，投资方均同意对投资协议及补充协议约定的特殊权利条款已全部终止，涉及已触发的现金补偿责任或股东回购义务也已豁免，相关事项被终止或豁免后，机构股东与发行人及其他相关方不存在其他特殊权利约定，也未约定任何特殊权利恢复条款。
5、对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性
（1）发行人对赌业绩的实现情况
根据发行人及其实际控制人等其他相关方与机构股东弘图文化、粤科共赢、长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签署的投资协议之补充协议相关约定，发行人的实际控制人承诺 2019 年公司将实现经审计的不低于 5,000 万元的净利润的经营目标，净利润是指经有证券从业资格的会计师事务所审计后，出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，但公司进行股权激励所造成的利润损失应当计算在内）。
2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,247.16 万元，未达到 5,000 万元的净利润目标。
（2）发行人业绩承诺未实现的原因
发行人与相关增资入股的机构股东协商确定 2019 年度业绩承诺指标时，主要是综合考虑在手及意向性订单、正在实施的项目实施进度及预期验收时间等来确定。由于意向性订单的签署受政府审核流程及财政预算的影响、未完工项目的实施进度及验收时间受业主实施方案调整、验收流程进度的影响，部分项目的实施进度及验收时间晚于预估，导致 2019 年度实际经营业绩未达到管理层预期，
未能完成与相关机构股东协商确定的业绩承诺指标。
考虑到发行人已有明确的上市计划与安排，根据发行人实际控制人及相关股东与对赌机构股东签署的《终止协议》，相关机构股东均豁免了欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx因发行人未实现 2019 年业绩承诺而产生的现金补偿责任。
（3）说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性
2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
3,247.16 万元，未达到 5,000 万元的净利润目标，因此，触发了发行人及相关股东欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx的现金赔偿责任。
但是，根据发行人及相关方与各对赌机构股东签署的《终止协议》，各对赌机构股东均同意豁免公司股东欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx因 2019年度经审计净利润低于业绩承诺指标而产生的现金补偿责任。
因此，根据发行人及相关人员与对赌机构股东签署的《终止协议》及各机构股东出具的《确认函》，发行人实际控制人欧阳华及董事林山驰、xx、xxx及xxx应承担的现金补偿责任已全部豁免，不再需要向各对赌机构股东承担现金补偿责任，不会因此影响发行人控制权的稳定性。
（二）核查程序
x保荐机构取得并查阅了发行人及相关方与相关机构股东签署的投资协议、补充协议及对赌条款的终止协议。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，相关机构股东已就相关特殊权利条款触发生效而产生的相关责任方的合同义务予以豁免，投资协议及其补充协议中约定的发行人作为义务方根据相关特殊权利条款应承担的义务自始无效，投资协议及补充协议中的特殊权利约定将于发行人向深圳证券交易所提交上市申请之日起全部终止。发行人及其实际控制人等相关方与相关机构股东之间的对赌等特殊权利约定已真实有效解除，不存在特殊权利恢复条款，也不存在其他特殊权利约定。股权投资协议及补充协议中约定的义务承担方为发行人的全部特殊权利条款自始无效且
不存在恢复条款，故发行人自始无需承担回购义务或补偿责任，发行人的股本清晰，不存在被认定为金融负债的情况。发行人实际控制人欧阳华及董事林山驰、xx、xxx及xxx应承担的现金补偿责任已全部豁免，不再需要向相关机构股东承担现金补偿责任，不会因此影响发行人控制权的稳定性。相关各方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不会影响发行人的股权稳定，不会对本次发行上市构成实质障碍。发行人对对赌协议的清理安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷的情况。
三、报告期内重大资产重组情况
3-1 重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组
发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
（一）基本情况
1、发行人挂牌期间及摘牌的合法合规性
（1）发行人在新三板挂牌的合法合规性
2016 年 1 月 26 日，广东宏景召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 7 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具了《关于同意广东宏景科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5666 号），同意广东宏景股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 8 月 22 日，公司股票正式在股转系统挂
牌并公开转让，证券代码为“838436”，证券简称“宏景科技”。
发行人在新三板挂牌履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
（2）发行人在新三板摘牌的合法合规性
2018 年 2 月 13 日，广东宏景召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，公司股票在股转系统终止挂牌。
2018 年 3 月 24 日，股转系统出具了《关于广东宏景科技股份有限公司股票
终止挂牌的公告》（股转系统公告［2018］274 号），广东宏景股票自 2018 年 3
月 30 日起在股转系统终止挂牌。
发行人在新三板摘牌履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。
2、发行人挂牌期间违法违规及处罚情况
（1）处罚的基本情况
在新三板挂牌以及挂牌期间，发行人受到的行政处罚共计 1 项，具体情况如下：
根据广州经济技术开发区国家税务局于 2017 年 12 月 1 日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（穗开国税简罚[2017]1169 号），发行人因丢失增值税专用发票 3 份被处以 120 元罚款。发行人已于 2018 年 3 月 15 日缴纳上述罚款。
（2）该项处罚不构成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国发票管理办法》的相关规定，丢失发票情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款。发行人被处罚程度轻微，且根据国家税务总局广州市黄埔区税务局开具的《涉税征信情况》（穗埔税电征信[2020]65 号），公司在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，除上述税收违法违章情况外无其他税收违法违章情况，据此，发行人受到的上述行政处罚不属于情节严重的违法违规行为，该行政处罚不构成重大违法违规行为。
除本保荐工作报告已披露的上述处罚情况外，发行人在新三板挂牌以及挂牌期间不存在其他行政处罚或被采取监管措施的情形，也不存在因新三板挂牌期间的信息披露违规受到全国股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行
政处罚、行政监管措施的情形。
3、本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差异
（1）财务信息
发行人在新三板挂牌的财务信息披露涵盖期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，本次申报，发行人的财务信息披露期间为 2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年 1-6 月，因此，发行人本次申报文件与新三板挂牌期间的财务信息披露期间不存在重叠，不存在信息披露的重大差异。
（2）非财务信息
发行人本次发行上市申请文件及信息披露系按照创业板配套的格式准则要求进行披露，而公司新三板挂牌时出具的《公开转让说明书》等挂牌文件和在全国股转系统挂牌期间披露的公告文件系按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，因此两者在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异。
经查阅对比本次申报材料与新三板挂牌时的全套申请材料及新三板挂牌期间的信息披露公告文件，本次申报材料与新三板信息披露就同一事项在信息披露口径等方面存在的差异情况具体如下表所示：
项目 | 新三板挂牌 | x次申报 | 差异原因 |
公司基本情况 | 公司名称：广东宏景科技股份有限公司 法定代表人：林山驰 注册资本：5,246.80 万 元 | 公司名称：宏景科技股份有限公司 法定代表人：欧阳华 注册资本：6,853.4593 万元 | 公司根据战略发展需要进行了更名、变更法定代表人，并引入外部投资者增加了注册资本。 |
本次申报文件《招股说明 | |||
风险因素 | 新三板申报文件《公开转让说明书》披露的风险因素包括：1.市场竞争风险；2.宏观政策调整风险；3.客户区域集中风险 4. 公司治理风险；5.运营资金不足的风险；6.存货余额较大的风险。 | 书》披露的风险因素包括： 1.经营风险：（1）市场竞争风险；（2）营业区域集中的风险；（3）公司规模迅速扩大可能导致的管理风险等；2.技术风险；3.法律风险：（1）国家秘密泄露风险；（2）豁免披露部分信息可能影响投资者 对公司价值判断的风险 | 根据公司目前的实际经营情况及创业板相关规定，对风险因素进行了重新评估并披露。 |
等；4.财务风险：（1）应 |
项目 | 新三板挂牌 | x次申报 | 差异原因 |
收账款无法收回的风险； （2）运营资金不足引致的风险等；5.募集资金投资项目风险：（1）募集资金投资项目实施风险；（2）净资产收益率和每股收益被摊薄风险；6.发行失败风 险。 | |||
发起人协议的签署日期 | 2015 年 9 月 9 日 | 2015 年 9 月 10 日 | 新三板挂牌申请文件存在笔误，予以更正。 |
2000 年 4 月宏景有限第三次股权转让 | 《法律意见书》：欧阳华以 5 万元的价格受让xxx持有的宏景有限 2.5%的股权。 《公开转让说明书》： 2000 年 9 月 13 日，转让双方签订了股权转 让协议。 | 欧阳华以 5 万元的价格受让xxx持有的宏景有限 5.00%的股权。 2000 年 2 月 25 日，转让方谢x与受让方欧阳华签署 《关于转让xx技术产业开发区宏景科技有限公司 股权的协议》。 | 新三板挂牌申请文件存在笔误，予以更正。 |
2007 年 2 月宏景有限第四次增资 | 未说明股东增资款项的来源为第三方借款等相关事宜及解释本次增资的合法合规性。 | 宏景有限本次增资的资金来源为股东个人借款，股东欧阳华、xxxxxx已及时向出借方及宏景有限偿还借款，本次增资不存在股权代持或委托持股，不存在股权权属或债 权债务纠纷或潜在纠纷。 | 本次申报根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定对股东出资的资金来源等事项进行了补充核查和补充披露。 |
2014 年 7 月宏景有限第八次股权转让 | 欧阳华将其持有公司 12% 的 股 权 以 5,122,849.96 元的价格 转让给林山驰；将其持有公司 5% 的股权以 2,134,520.82 元的价格 转让给xxx；将其持有公司 3% 的股权以 1,280,712.49 元的价格 转让给xxx。 | 欧阳华将其持有公司 12% 的股权以 216 万元的价格转让给林山驰；欧阳华将其持有公司 5%的股权以 200 万元的价格转让给xxx；将其持有公司 3%的股权以 120 万元的价格转让给xxx。 | 申请挂牌时的文件披露的股权转让价格是净资产价格，用于办理工商变更登记及缴纳个人所得税。本次申请文件中披露的股权转让价格系实际支付的转让价格。 |
2015 年 5 月宏景有限第九次股权转让 | 《法律意见书》：2015年 5 月 18 日，欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx、慧景投资签订了《股权转让合同》，约定欧阳华将其持有的宏景有限 7% 的股权以 1,412,600 元的价格转让给慧景投资；林山驰将其持有的宏景有限 1.2%的股权以 512,285 元的价格转让给慧景投 | 2015 年5 月18 日，欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx与慧景投资签订了 《股权转让合同》及《关于<股权转让合同>的补充协议》，约定欧阳华将其持有的宏景有限 7%的股权 （对应注册资本 141.26 万 元）以 318.32 万元的价格转让给慧景投资；林山驰将 其 持 有 的 宏 景 有 限 1.20%的股权（对应注册资 | 由于《股权转让合同》中约定的转让价格与实际价格差异较大，转让方与受让方签订了《关于<股权转让合同>的补充协议》，对原股权转让的实际价格进行了重新约定。 申请挂牌时的《公开转让说明书》系按照补充协议约定的价格披露， 与本次申报一致，但申 |
项目 | 新三板挂牌 | x次申报 | 差异原因 |
资；xxx其持有的宏景有限 1% 的股权以 369,867.64 元的价格转让给慧景投资；xxx将其持有的宏景有限 0.5% 的 股 权 以 213,452.08 元的价格转让给慧景投资；xxx将其持有的宏景有限 0.3% 的 股 权 以 128,071.25 元的价格转让给慧景投资。 | 本 24.22 万元）以 54.57 万元的价格转让给慧景投资；xxx其持有的宏景有限 1%的股权（对应注册资本 20.18 万元）以 45.47万元的价格转让给慧景投资；xxx将其持有的宏景有限 0.50%的股权（对应注册资本 10.09 万元）以 22.74 万元的价格转让给慧景投资；xxx将其持有的宏景有限 0.30%的股权（对应注册资本 6.05 万元）以 13.64 万元的价格转 让给慧景投资。 | 请挂牌时的《法律意见书》未披露补充协议的内容，且与申请挂牌时的《公开转让说明书》披露不一致，本次予以更正。 | |
林山驰的简历 | 1992 年8 月至1997 年6 月任汕特粤东机电集团公司，任部门经理；2004年 3 月起至今历任宏景有限公司副总经理、总经理。 | 1992 年 8 月至 1997 年 6 月任汕特粤东机电集团公司技术员、助理、部门经理；2004 年 4 月至 2014 年 6 月xxx有限副总经 理；2014 年 7 月至 2015 年 9 月xxx有限执行董 事兼总经理。 | 经林山驰及发行人确 认，林山驰入职发行人 的起始时间应为 2004 年 4 月，予以更正。 |
xxx的简历 | / | 1993 年 9 月至 1996 年 7 月于中国人民解放军南京政治学院攻读硕士研究生学位；1999 年 9 月至 2002 年 6 月于华南师范大学攻 读博士研究生学位。 | 本次申报对其简历进行补充完善。 |
李相国的简历 | 2009 年6 月起至今就职于广东宏景科技有限公司，历任行政助理、企划专员、行政部副经理、前端工程师、现任公司前端工程师、监事。 | 2009 年 6 月至 2014 年 5 月xxx有限企划专员； 2014 年 6 月至 2015 年 2 月xxx有限行政办公室副经理；2015 年 3 月至今xxx有限、广东宏景、宏景科技研发中心副经理；2015 年 9 月至今任广 东宏景、宏景科技监事。 | 已在本次申报文件中予以补充完善。 |
业务 | 公司作为一家智能建筑综合解决方案提供商，主要为各行业建筑业主及建筑总承包商客户提供包括建筑智能化、信息系统集成以及各类相关技术服务在内的建筑智能化、信息化服务。主营业务分类：建筑智能化综合服务、信息系 统集成、技术服务。 | 发行人主要面向政府、事业单位、企业等客户，在智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域提供包括智慧医疗、智慧教育、智慧社区、智慧楼宇、智慧政务、智慧园区等智慧城市解决方案。 主营业务分类：智慧城市解决方案、运维服务。 | 根据报告期公司业务开展的实际情况对主营业务进行了更新描述。 |
项目 | 新三板挂牌 | x次申报 | 差异原因 |
同行业可 | 延华智能（2007 年深交所上市 ）、 银江技术 | 银江技术（2009 年深交所上市）、恒锋信息（ 2017 年深交所上市）、佳都科技 | 公司根据最新的业务开展情况及市场竞争地位 |
比公司 | （ 2009 年深 交 所 上 市）。 | （1996 年上交所上市）、长 威科技（终止）、天亿马 | 等因素，重新筛选了同 行业可比公司。 |
（2021 年深交所上市）。 | |||
公司的股本结构、董监高人员及其对外投资及兼职、关联方、慧景投资的合伙 | |||
其他重大 | 人及持有的合伙份额、公司的对外投资、公司的资产、重大债权债务、税种税 | ||
事项 | 率等情况随着公司的发展及时间的推移发生了变化，本次申报根据最新情况进 | ||
行披露。 | |||
因此，上述非财务信息披露的差异主要系因信息披露准则要求不同、差错更正、信息补充完善、公司正常发展变更所致，不存在实质性差异或重大不利变动。
4、发行人在全国中小股份转让系统挂牌期间的交易情况
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未发生股权转让情况，也不存在因二级市场交易产生新增股东的情况，公司的股东未发生变动。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人新三板挂牌时的全套申请文件；
2、查阅发行人新三板挂牌以来的所有公开信息披露资料；
3、查阅发行人新三板挂牌以来股票交易情况；
4、查阅发行人法人治理制度及各项内控制度、自股份公司成立以来的三会会议文件；
5、通过中国证监会、全国股转系统网站检索核查；
6、将发行人新三板挂牌时的公开转让说明书及财务报告，三会公告等文件并与招股说明书等本次申报文件逐项进行对比。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反新三板相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。发行人本次申报文
件信息披露内容与新三板挂牌时、挂牌期间信息披露内容不存在重大差异。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况发行人不存在境外私有化退市的情况。
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未发生股权转让情况，也不存在因二级市场交易产生新增股东的情况。
五、发行人股权结构情况
5-1 境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂发行人不存在境外控制架构的情况。
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况发行人不存在红筹架构拆除的情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
（一）基本情况
2018 年-2022 年 1-6 月，发行人分别转让 1 家控股子公司、1 家参股公司的
股权、注销 1 家参股公司，基本情况如下：
1、青岛宏景（转让的控股子公司）
企业名称 | 青岛宏景xx科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91370202MA3QY55D3Y |
注册地和主要生产经营地 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxx 00 xE-116 |
经营范围 | 软件和信息技术服务;计算机网络系统集成;安防及音响工程;机房设备安装及维修、计算机办公自动化工程、动漫设计;计算机技术的研发与转让;计算机软件技术服务;计算机软硬件 开发、销售及安装;安防设备、电子设备技术服务;网络设备技 |
术服务;电子设备及集成电路的设计、开发、销售;批发、零售:通信设备(不含卫星接收设备)、网络设备、办公设备及耗材、消防器材;工业自动化控制工程;生产消防电子产品(限分支机构);电子设备租赁;车辆销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 150.00 万元 |
股权结构 | xxx 60%；青岛xxx通文化发展有限公司 40% |
成立日期 | 2019 年 11 月 11 日 |
主营业务 | 软件和信息技术服务计算机网络系统集成 |
由于青岛宏景经营未达预期，长期处于亏损状态，又因其持续经营需要资金，发行人拟不再继续投入，故发行人决定从青岛宏景退出。发行人于 2022 年 4 月
20 日与受让人xxx签订股权转让协议，将持有的青岛宏景 60%的股权转让给
xxx。由于青岛宏景净资产为负，因此转让价款为 0 元，转让价格合理。
在发行人持股期间，青岛宏景不存在因违法违规被处罚的情形，本次转让前青岛宏景的全部债权债务均由受让方按照持股比例享有和承担。
2、益农控股（转让的参股公司）
企业名称 | 益农控股（广东）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5ANT6D4G |
注册地和主要生产经营地 | 广州市南沙区环市大道南 2 号之广州南沙资讯科技园软件南 楼 3001-3 房 |
经营范围 | 农业机械租赁；有机肥料及微生物肥料批发；农业技术开发服务；农业技术转让服务；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；其他农业服务；农业病虫害防治服务；农业机械服务；化肥批发；有机肥料及微生物肥料零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；土地整理、复垦；软件批发；化肥零售；信息电子技术服务；数据交易服务；软件技术推广服务；农业技术咨询、交流服务；网络信息技术推广服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；农业机械批发；信息技术咨询服务；农用薄膜零售；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；自有房地产经营活动；软件开发；数据处理和存储服务；房地产开发经营；农业科学研究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；软件零售；房地产估价；土地评估；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；农业项目开发；销售不再分装的包装种子；计算机房设计服务；计算机房维护服务；信息系统集成服务；农业技术推广服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通用机械设备零售；农用薄膜批发；收购农副产品； 种子批发；农药批发（危险化学品除外）；农药零售（危险化 |
学品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营 许可证》载明内容为准） | |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
股权结构 | 新大陆数字技术股份有限公司 44.80%；深圳点筹互联网农业控股有限公司 17.00%；广东国垦农业投资有限公司 16.00%； 丁伟焕 12.20%；深圳诺普信农化股份有限公司 10.00% |
成立日期 | 2018 年 1 月 4 日 |
主营业务 | 系一家省级“信息进村入户工程”的运营商，通过多层级平台为三农建设提供公益服务、便民服务、电子商务服务、培训体验 服务 |
由于发行人未实际参与管理，发行人评估后认为益农控股的投资收益较小，因此决定从益农控股退出，于 2018 年 9 月将其持有的益农控股 10%的股权转让给福建新大陆电脑股份有限公司（现更名为：新大陆数字技术股份有限公司）。益农控股设立后发行人并未实缴出资，因此转让价款为 0 元，转让价格合理。
在发行人持股期间，益农控股不存在因违法违规被处罚的情形，也不涉及资产、人员、债务的处理处置。
3、宏景联合（注销的参股公司）
企业名称 | 北京宏景联合科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 911101013397826544 |
注册地和主要生产经营地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 10305 |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统集成；计算机系统维护：软件开发；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 x市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200.00 万元 |
注销前股权结构 | 富龙控股有限公司 51.00%；宏景科技 49.00% |
成立日期 | 2015 年 4 月 22 日 |
主营业务 | 在当地开展智慧城市相关业务 |
富龙控股有限公司（以下简称“富龙控股”）有一定的项目资源，宏景科技具有智能工程方面的技术优势，同时双方也有智能化项目在洽谈合作，因而双方希望设立宏景联合合作开展业务。由于宏景联合在设立后项目拓展不顺利，未实际承接业务，因此发行人与富龙控股协商一致后决定终止合作。宏景联合于 2019
年 6 月 25 日经xxxxxxxxxxxxxxxxx。
xxxx，xx联合不存在因违法违规而被处罚的情形，注销时相关税务事项均已结清，相关资产、人员及债务处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、对发行人实际控制人进行访谈，了解相关控股子公司、参股公司设立、转让或注销的情况及原因；
2、查阅发行人与xxx签订的股权转让协议、青岛宏景有关股东会决议及工商变更的有关资料；
3、查阅相关参股公司的工商档案、公司章程、营业执照等工商资料以及发行人实缴出资的相关流水；
4、查阅宏景联合的清税证明、注销核准通知书及注销时的股东会决议、财务报表；
5、通过网络公开检索核查相关控股子公司、参股公司在发行人持股期间是否存在重大违法违规的相关事项。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，在发行人持股期间，青岛宏景不存在因违法违规被处罚的情形，本次转让前青岛宏景的全部债权债务均由受让方按照持股比例享有和承担；在发行人持股期间，益农控股不存在因违法违规被处罚的情形，也不涉及资产、人员、债务的处理处置。益农控股设立后发行人并未实缴出资，因此转让价款为 0 元，转让价格合理。报告期内，宏景联合不存在因违法违规而被处罚的情形，注销时相关税务事项均已结清，相关资产、人员及债务处置合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、实际控制人的披露和认定
7-1 实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定不存在以下情形：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉 讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
截至本工作报告签署之日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
8-2 诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
截至本工作报告签署之日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
（一）基本情况
1、发行人最近 2 年内董事、高级管理人员变动情况
发行人 2021 年至今董事、高级管理人员无变化，首次申报前最近两年董事、高级管理人员的变化情况如下：
任职变动 时间 | 董事、高管人员 | 变动情况 | 变动原因 | |
2019 年 1 月 1 日 | 董事 | 欧阳华、林山驰、许x、 杨年松、xxx | - | - |
高管 | 林山驰（总经理）、xx（x总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（x事会秘书兼财务 总监） | - | - | |
2019 年 3 月 7 日 | 董事 | 欧阳华、林山驰、许x、xxx、xxx、xx x、xxx | xx 2 人，xxx、xxx系外部股东推荐的外 部董事 | 引进外部股东，优化股权结构 |
高管 | 无变化 | - | - | |
2019 年 12 月 31 日 | 董事 | 欧阳华、林山驰、许x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx、xxx、xxx | xx 4 人，xxx、xx、xxx、xxxxxx立董事 | 进一步优化公司治理，增设四名独立董事 |
高管 | 无变化 | - | - | |
2020 年 11 月 20 日 | 董事 | 无变化 | - | - |
高管 | 林山驰（总经理）、xx（x总经理兼董事会秘书）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（副总经理）、xx（x务总 监） | 变动 1 人，原财务总监兼董事会秘书xxxxx，x请xx（x部人员）为财务总监，聘请xx（x总经理）兼任董事会秘书 | 因个人原因离职 | |
2020 年 12 月 30 日 | 董事 | 欧阳华、林山驰、许x、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x xx | 变动 2 人，xxx（外部股东派任董事）离职，xxx（独立董事）离职 | 因个人原因离职 |
高管 | 无变化 | - | - | |
首次申报前最近两年，发行人一名董事、一名独立董事及一名高级管理人员因个人原因离职，占董事及高级管理人员人数不足三分之一。
近两年来，公司董事会及高级管理人员中核心成员始终稳定。欧阳华、林山驰、许x、xxx、xxx为公司的发起人股东，自 2015 年 9 月公司股改以来一直为公司董事和高级管理人员。新增的董事主要系公司因引进外部投资者而增加的外部董事，以及因完善公司治理结构的需要而增加的独立董事。离职的一名外部董事、一名独立董事均系因个人原因辞去职务而导致的正常变动。离职的高级管理人员仅一名，即公司原财务总监兼董事会秘书xxx，x个人原因辞去相关职务，同时聘请xx（x部人员）为财务总监、聘请xx（x总经理）兼任董事会秘书。
因此，上述董事及高级管理人员变动主要系因完善公司治理结构和业务发展的需要，以及因个人原因辞去职务而导致的正常变动。
2、xxxxxxx因、去向，在公司已办理 IPO 辅导备案后离职的合理性
（1）xxxxxxx因，在公司已办理 IPO 辅导备案后离职的合理性
公司于 2020 年 5 月办理 IPO 辅导备案，xxxxxxx的董事会秘书兼财务总监，在公司 IPO 推进过程中，需要处理的工作较多，个人工作压力较大，而其父亲又于 2020 年 8 月生病住院，其希望照顾生病的父亲，但繁忙的工作让其
无法兼顾，故xxxx 0000 年 10 月向公司提出离职申请，并于 2020 年 11 月正式离职。xxxxxx人处离职是基于其个人意愿，其与发行人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，并且xxxxxxx然看好公司发展，并通过慧景投资继续持有公司股份，因此，xxxxxx已办理 IPO 辅导备案后离职具有合理性。
（2）xxxxxxx去向
xxxxxx人处离职后，先入职了广州佰锐网络科技有限公司担任财务总监，短暂工作数月后因未达到其个人预期而离职；离职后又再入职广东科迪新材料科技有限公司担任财务总监至今。报告期内，发行人与广州佰锐网络科技有限公司和广东科迪新材料科技有限公司之间不存在任何业务和资金往来，在xxxxxxx司之前也不存在关联关系。
3、xxxxx告期财务数据不存在异议，发行人不存在因会计基础薄弱或内控制度不健全等导致原财务总监xxxxxxx的情形
（1）xxxxx告期财务数据不存在异议
2015 年 9 月 25 日，xxxxxx第一届董事会第一次会议被聘任为公司的
财务总监，直至 2020 年 11 月离任，在公司任职期间较长，且xxxxxxx然看好公司发展，并通过慧景投资继续持有公司股份。
在xxxxxx间，发行人未收到其关于对报告期内财务数据存在异议或认为发行人存在会计基础薄弱或内控制度不健全等问题的反映。根据xxxxxxx的各年度《审计报告》，其认可公司聘请的会计师事务所所出具的《审计报告》中的审计意见，确认公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况以及公司的经营成果和现金流量。
（2）发行人不存在因会计基础薄弱或内控制度不健全等导致原财务总监xxxxxxx的情形
根据公司新三板挂牌期间的相关公告、xxxxxxx的各年度《审计报告》、华兴所出具的“华兴专字[2021]21000590140 号”《宏景科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》，在xxxxxx间，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量；公司各年度《审计报告》均为标准无保留意见的《审 计报告》；公司已建立健全的、有效执行的内部控制制度，能够合理保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
4、xxx离职的原因、去向
（1）xxx离职的原因
xxx系公司在 2019 年 3 月新增的外部股东粤科共赢所委派的外部董事，
由于粤科共赢内部管理的要求，因此xxx在 2020 年 12 月卸任公司董事一职，粤科共赢之后未再向公司委派其他董事。
（2）xxx离职后的去向
自 2015 年 5 月至今，xxx一直在广东粤科风险投资管理有限公司（与粤科共赢共同受广东省人民政府控制）担任投资总监，从宏景科技辞去董事职务后，其上述任职情况未发生变化。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人最近两年的三会文件，了解发行人最近两年董事、高级管理人员变化情况；
2、查阅发行人《公司章程》，了解发行人董事会、高级管理人员构成情况；
3、对发行人现任董事会秘书、人力行政中心负责人、离职董事和高级管理人员进行访谈，了解原董事xxx、原独立董事xxx、原董事会秘书、财务总监xxxxxxx体原因，上述离职人员的主要工作职责及在发行人生产经营中的作用，其离职后对发行人生产经营的影响等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，最近 2 年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。上述董事及高级管理人员变动主要系完善公司治理结构和业务发展的需要，公司核心董事及管理层始终保持稳定，对公司日常管理不构成重大影响，也不影响公司的持续经营。上述人员变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东基本情况
发行人申报时存在 8 名私募基金股东，具体的核查程序及核查结论详见“第二节 项目存在问题及解决情况”之“五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查”。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
1、发行人直接股东当中不存在“三类股东”，也不存在新三板挂牌期间形成 “三类股东”的情况
发行人在新三板挂牌期间未发生股权转让情况，也不存在因二级市场交易产生新增股东的情况。因此，发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
经核查，发行人共有 16 名股东，包括 6 名自然人股东和 10 名机构股东，其中慧景投资系发行人的员工持股平台、靖烨投资系自然人持股的有限责任公司，包括弘图文化在内的其他机构股东均为依法设立的私募股权投资基金，私募基金及其基金管理人均已办理备案或登记手续。因此，发行人的直接股东中不存在“三类股东”情形。
2、弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形，股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
根据弘图文化填写的股东核查表并经查询中国证券投资基金业协会公示信息，弘图文化为股权投资基金（基金编号为 SCR264），其基金管理人广东弘广私募股权投资基金管理有限公司办理私募基金管理人登记（ 登记编号为 P1015272）。因此，弘图文化不属于契约型基金、信托计划、资管计划等三类股东。
经保荐机构对发行人的机构股东进行穿透核查（即穿透至自然人、上市公司、国有控股主体），弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形，具体情况如下表所示：
序号 | 三类股东名称 | 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 | 产品登记日期 | 产品存续期 | 产品登记编号 | 信托管理人名 称 | 管理人登 记号 | 信托管理人审批情况 |
1 | 上 信 · 广东新媒体基金 II 投资单一资金信托 | 444,581 股 | 2018.0 5.31 | 8 年 （ 自 2017.04.01起算） | ZXDB35S2018 05100129131 | 上海国际信托有限公司 | K0020H22 31000001 | 已于 2007 年 8 月 2 日取得中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》 |
广东省新媒体产业基金（有限合伙）为弘图文化的合伙人，上海国际信托有限公司为广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙人。根据发行人提供的《上信·广东新媒体基金 II 投资单一资金信托合同》，上海国际信托有限公司受上海浦东发展银行股份有限公司广州分行委托持有并管理上海浦东发展银行股份有限公司广州分行在广东省新媒体产业基金（有限合伙）享有的合伙份额。因此，上信·广东新媒体基金 II 投资单一资金信托（以下简称：“上信信托”）属于“三类股东”。
根据上海国际信托有限公司、广东省新媒体产业基金（有限合伙）及弘图文化出具的确认函，上信信托持有广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙份额、广东省新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额及弘图文化持有发行人的股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问的相关规定及核查情况
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问的相关规定对弘图文化的上层“三类股东”上信信托的核查情况如下：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
经核查，欧阳华直接持有发行人 48.2309%的股份，通过慧景投资控制发行人 7.6557%的股份，欧阳华直接和间接控制发行人 55.8866%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人和第一大股东，不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
经核查，上信信托已依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人上海国际信托有限公司已依法注册并取得主管部门的批复，具体情况如下：
序号 | 三类股东名称 | 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 | 产品登记日期 | 产品存续期 | 产品登记编号 | 信托管理人名 称 | 管理人登 记号 | 信托管理人审批情况 |
1 | 上 信 · 广东新媒体基金 II 投资单一资金信托 | 444,581 股 | 2018.0 5.31 | 8 年 （ 自 2017.04.01起算） | ZXDB35S2018 05100129131 | 上海国际信托有限公司 | K0020H22 31000001 | 已于 2007 年 8 月 2 日取得中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》 |
（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见
根据首发信息披露准则的要求，发行人已在招股说明书“第五节 八、（十）、发行人不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等‘三类股东’”中对弘图文化上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形进行披露。
经核查，弘图文化通过增资方式取得发行人股份，发行人不存在通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在上信信托持有权益。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求
经核查，发行人的直接股东弘图文化为依法登记备案的私募股权投资基金，其已出具《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，其不会转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。弘图文化减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所科创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市
公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订）》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。因此，发行人的股东弘图文化已出具股份锁定及减持的承诺，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。综上所述，发行人的直接股东均不属于“三类股东”，除上信信托属于“三类股东”以外，其他间接股东均不属于“三类股东”；上信信托系依法设立并有效存续的信托计划，已在中国信托登记有限公司办理初始登记，其管理人上海国际信托有限公司已取得中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》；发行人已按照首发信息披露准则的要求在招股说明书中披露弘图文化的上层股东/合伙人中存在出资来源于“三类股东”的情形，发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在上信信托中持有权益。发行人的股东弘图文化已出具股份锁定及减持的承诺，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。上信信托持有广东省新媒体产业基金（有限合伙）的合伙份额、广东省新媒体产业基金（有限合伙）持有弘图文化的合伙份额及弘图文化持有发行人的股份均权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、弘图文化未于新三板挂牌期间形成的合法合规性
虽然弘图文化于发行人从新三板摘牌后才增资入股发行人，但其投资发行人具有合法合规性，具体分析如下：
（1）弘图文化投资发行人系因公司有一定的资金需求，同时其看好公司和行业的发展前景，认可对公司的投资价值，符合其对公司的上市预期，其投资入股价格系在上一轮融资价格的基础上，参照一定的 PE 倍数确定，具有合理性、公允性。
（2）弘图文化投资入股已通其内部投资决策委员会审议通过，同时也由发行人董事会、股东大会审议通过，并相应修订公司章程及办理工商变更登记手续，已履行必要的内部决策、审批及变更登记手续，其入股发行人的程序合法合规。
（3）弘图文化属于依法备案的私募股权投资基金，其上层合伙人上海国际信托有限公司受托管理的上信信托属于三类股东，但其存续及间接持有发行人的股
份符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四问关于 “三类股东”的相关要求。
（4）此外，经查询宇信科技（000000.XX）、云天励飞（已过会未注册）和振xxx（000000.XX）等相似案例，上述公司的直接股东均不属于“三类股东”，但间接股东中均存在“三类股东”情形。根据上述公司的公开信息披露情况，关于其间接股东中存在三类股东的具体情况如下表所示：
是否符合 | |||||
三类股东间 | 证监会、交 | ||||
公司名称 | 过会时间 | 新三板挂 牌期间 | 三类股东的基本情 况 | 接持有公司 股权的起始 | 易所对于 三类股东 |
时间 | 的核查和 | ||||
披露要求 | |||||
自设立以 | 云天励飞间接股东 | ||||
云天励飞（已过 会未注册） | 2021 年 8 月 6 日 | 来，未在 新三板挂 | 中存在三类股东，但 未披露三类股东的 | 未披露 | 是 |
牌 | 具体情况 | ||||
振xxx的直接股 | |||||
东中不存在三类股 | |||||
东，青域知行为振华 | |||||
振 x x x （000000.XX） | 2021 年 6 月 11 日 | 2016 年 12 月 28 日 -2018 年 8 月 22 日 | 新材的直接股东之一 ， 持 股 比 例 为 1.4687%; 青域知行的上层股东/合伙人 当中存在资产管理 | 2018 年 9 月 11 日 | 是 |
计划、信托计划、契 | |||||
约型基金等三类股 | |||||
东 | |||||
宇信科技的直接股 | |||||
东中不存在三类股 | |||||
东，xxx歆为宇信 | |||||
自设立以 | 科技的直接股东之 | ||||
宇 信 科 技 （000000.XX） | 2018 年 7 月 18 日 | 来，未在新三板挂牌 | 一 ， 持 股 比 例 为 6.0375%; xxx歆的上层股东/合伙人 当中存在三类股东 | 2015 年 4 月 | 是 |
的资产管理计划，即 | |||||
平安资管计划 |
注：资料来源于上述公司的招股说明书、法律意见书以及问询函回复等公开披露资料
综上所述，弘图文化未于新三板挂牌期间形成合法合规。
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
（一）基本情况
截至本工作报告签署之日，发行人共计 16 名直接持股股东，其中，6 名自然人股东、10 名非自然人股东，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，经穿透至私募基金、自然人、国资主体、上市公司，公司穿透后股东人数情况如下：
序号 | 股东名称 | 是否穿透计算 | 原因 | 穿透并去除重复 股东后计入发行人股东人数 |
1 | 欧阳华 | 否 | 自然人 | 1 |
2 | 林山驰 | 否 | 自然人 | 1 |
3 | xx | 否 | 自然人 | 1 |
4 | 丁金位 | 否 | 自然人 | 1 |
5 | xxx | 否 | 自然人 | 1 |
6 | xxx | 否 | 自然人 | 1 |
7 | 慧景投资 | 否 | 员工持股平台除存在 1 名离职员工（xxx）、0 名外部员工（xxx）外，其余均为公司员工。根据《首发业务若干问题解答》“问题 24（二）员工持股计划计算股东人数的原则”的相关规定可知：1、由于慧景投资系于新《证券法》施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）依法以合伙制企业实施的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照一名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算；2、xxxxxxx持股计划时为公司员工，离职后仍持有员工持股平台的权益，可不视为外部人员。3、xxx为外部人员，穿 透后单独按 1 人计算 | 2 |
8 | 粤科共赢 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
9 | 弘图文化 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
10 | 长晟智能 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
11 | 靖烨投资 | 是 | 股东系自然人吴靖宇、吴生寅 | 2 |
12 | 中海汇金 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
序号 | 股东名称 | 是否穿透计算 | 原因 | 穿透并去除重复股东后计入发行 人股东人数 |
13 | 福州启浦 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
14 | 暴风投资 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
15 | 蚁米金信 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
16 | 蚁米凯得 | 否 | 已备案的私募基金 | 1 |
合计 | 18 | |||
综上，发行人直接持股的自然人股东 6 名，非自然人股东穿透计算的股东人
数 12 人，合计为 18 人，不存在股东人数超过 200 人的情形。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅发行人最新股东名册，了解发行人股东人数情况及股东的法律属性情况；
2、核查发行人股东中的私募基金是否履行备案程序；
3、查阅发行人股东中除私募基金的其他机构股东的工商信息；
4、对发行人机构股东进行访谈，向其发出并收回调查表。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人股东人数不存在超过 200 人的情形。
十、发行人最近一年新增股东的持股情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
（一）基本情况
1、新增股东的持股数量及取得股份的时间
发行人于 2021 年 6 月 20 日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请文件，申报前一年，发行人进行了一次增资，新增股东暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得， 具体情况如下：
暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得均为专业投资机构。为进一步优化发行人的股权结构，扩充营运资金，2020 年 8 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意向暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得定向发行股份不超过 195.38 万股，融资总额不超过 2,540.00
万元。公司本次定向发行完成后，公司总股本由 6,658.07 万股增加至 6,853.46 万
股，公司注册资本由 6,658.07 万元变更至 6,853.46 万元。
2、增资价格及定价依据
x次定向发行是在充分考虑发行人未来的盈利水平，同时参考上一轮融资估值的基础上，经双方友好协商后，确定公司本轮股权增资后公司整体估值为 8.91
亿元，增资价格为每股 13 元。
3、新增股东的基本情况
暴风投资、蚁米金信、蚁米凯得的基本情况如下：
（1）暴风投资
①基本情况
暴风投资持有公司 80.00 万股股份，占公司发行前总股本的 1.17%，其基本情况如下：
企业名称 | 佛山暴风投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440605MA5264KRX8 |
基金管理人 | 广东暴龙资产管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座 6 层 613 之三（住所申报） |
注册资本 | 6,050 万元人民币 |
成立日期 | 2018 年 8 月 23 日 |
营业期限 | 2018 年 8 月 23 日至 2025 年 8 月 22 日 |
经营范围 | 资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
②股权结构
暴风投资的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 广州轩诚叁号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,750.00 | 28.93% | 有限合伙人 |
2 | 佛山市南海区双创投资引导基金 有限公司 | 1,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
3 | 王花 | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
4 | 柴惠芳 | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
5 | 胡俊豪 | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
6 | 姜德星 | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
7 | xx | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
8 | xx | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
9 | 广州黑鹳网络有限公司 | 300.00 | 4.96% | 有限合伙人 |
10 | 郭予龙 | 200.00 | 3.31% | 有限合伙人 |
11 | 郑思旺 | 200.00 | 3.31% | 有限合伙人 |
12 | xx | 000.00 | 3.31% | 有限合伙人 |
13 | 刘晓燕 | 150.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
14 | 张福益 | 150.00 | 2.48% | 有限合伙人 |
15 | 蒋淑军 | 100.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
16 | 陈剑鸣 | 100.00 | 1.65% | 有限合伙人 |
17 | 广东暴龙资产管理有限公司 | 100.00 | 1.65% | 普通合伙人 |
合计 | 6,050.00 | 100.00% | - | |
③备案情况及实际控制人
暴风投资为私募基金，基金编号 SGQ286，基金管理人为广东暴龙资产管理有限公司。广东暴龙资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号 P1031682，其实际控制人为麦涛。
暴风投资普通合伙人的基本情况如下：
企业名称 | 广东暴龙资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA59AKFK2H |
法定代表人 | x涛 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 广州市天河xxx路 222 号之一 3202 室（仅限办公） |
注册资本 | 1,900 万元人民币 |
成立日期 | 2015 年 11 月 2 日 |
经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务 |
（2）蚁米金信
①基本情况
蚁米金信持有公司 76.92 万股股份，占公司发行前总股本的 1.12%，其基本情况如下：
企业名称 | 佛山蚁米金信股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440605MA5368BF6Q |
基金管理人 | 广州蚁米投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 佛山市南海区桂城街道南平西路广东夏西国际橡塑城一期 5 号楼 20045（住所申报） |
注册资本 | 20,000 万元人民币 |
成立日期 | 2019 年 4 月 24 日 |
营业期限 | 2019 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 24 日 |
经营范围 | 资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
②股权结构
蚁米金信的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 广州蚁米华科投资合伙企业（有 限合伙） | 15,990.00 | 79.95% | 有限合伙人 |
2 | 佛山市南海区双创投资引导基金 有限公司 | 4,000.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
3 | 广州蚁米投资管理有限公司 | 10.00 | 0.05% | 普通合伙人 |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | - | |
③备案情况及实际控制人
蚁米金信为私募基金，基金编号 SJD981，基金管理人为广州蚁米投资管理有限公司。广州蚁米投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记，登记编号 P1031918，其实际控制人为xxx。
蚁米金信普通合伙人的基本情况如下：
企业名称 | 广州蚁米投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401163313401495 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 广州市黄埔区广汕三路 31 号 308 房 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2015 年 2 月 9 日 |
经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理 |
（3）蚁米凯得
①基本情况
蚁米凯得持有公司 38.46 万股股份，占公司发行前总股本的 0.56%，其基本情况如下：
企业名称 | 广州蚁米凯得宏景创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA9UU83214 |
基金管理人 | 广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 广州市黄埔区广汕三路 31 号二层蚁米众创空间办公卡位 20980 |
注册资本 | 501 万元人民币 |
成立日期 | 2020 年 9 月 22 日 |
营业期限 | 2020 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 21 日 |
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营 活动） |
②股权结构
蚁米凯得的合伙人及出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
1 | 郭海敏 | 300.00 | 59.88% | 有限合伙人 |
2 | 罗xx | 000.00 | 39.92% | 有限合伙人 |
3 | 广州蚁米凯得股权投资管理合伙 企业（有限合伙） | 1.00 | 0.20% | 普通合伙人 |
合计
-
100.00%
501.00
③备案情况及实际控制人
蚁米凯得为私募基金，基金编号 SLZ714，基金管理人为广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）。广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金管理人登记，登记编号 P1071219，其实际控制人为xxx。
蚁米凯得普通合伙人的基本情况如下：
企业名称 | 广州蚁米凯得股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CM1BC81 |
执行事务合伙人 | 广州蚁米投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 广州市黄埔区广汕三路 31 号 308 房 |
认缴出资额 | 1,010.00 万元 |
成立日期 | 2019 年 2 月 27 日 |
经营范围 | 风险投资；创业投资；股权投资；股权投资管理；受托管理 股权投资基金 |
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1.查阅发行人的全套工商档案、现行有效的《公司章程》及暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得增资入股的董事会、股东大会会议文件；
2.查阅暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得的工商档案、合伙协议、营业执照；
3.通过中国证券投资基金业协会网站查询暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得的私募基金备案及基金管理人登记情况；
4.查阅暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得与宏景科技签署的股权投资协议及补充协议、增资款支付凭证；
5.对暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得的投资经理进行访谈，了解投资发行人的原因与背景、定价依据等；
6.查阅暴风投资、蚁米金信及蚁米凯得及其上一层合伙人，及发行人及其他股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函及调查表。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人 2020 年通过增资引进股东的原因合理，定价公允，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
（一）基本情况
截至本工作报告签署之日，除已披露的慧景投资作为持股平台外，公司不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。慧景投资的具体情况如下：
1、员工持股平台合伙人的确定标准及其在发行人的任职情况
（1）确定标准
发行人在选定员工持股平台合伙人时，根据自愿原则，综合考虑其对公司的贡献、发展潜力、敬业度和忠诚度等因素，主要为公司及其分子公司核心管理人员、骨干员工及其他对公司做出较大贡献的人员。
（2）慧景投资的合伙人在发行人的任职情况
截至本工作报告签署之日，慧景投资的合伙人在发行人的任职情况如下表所示：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 工作岗位 |
1 | 欧阳华 | 280.92 | 56.18% | 宏景科技董事长 |
2 | 吴贤飞 | 49.55 | 9.91% | 宏景科技副总经理 |
3 | 徐安成 | 12.39 | 2.48% | 宏景科技电子政务研发部总监 |
4 | 魏晓斌 | 9.91 | 1.98% | 宏景大数据副院长 |
5 | x x | 9.91 | 1.98% | 汕头分公司副总经理 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 工作岗位 |
6 | 方 晓 | 7.44 | 1.49% | 汕头分公司行政部办公室主任 |
7 | x x | 0.04 | 1.49% | 宏景科技智慧园区事业部总监 |
8 | 李晓妮 | 7.44 | 1.49% | 已离职，原宏景科技财务总监兼董事会秘书，2015 年 6 月-2020年 11 月任职xxx科技 |
9 | 熊俊辉 | 7.44 | 1.49% | 宏景科技监事、总经理助理 |
10 | 刘 洋 | 7.44 | 1.49% | 宏景科技研发中心总监 |
11 | xxx | 0.04 | 1.49% | 宏景科技副总工程师、技术中心总监 |
12 | x x | 0.00 | 1.24% | 宏景科技智慧民生事业部经理 |
13 | 许丹云 | 6.20 | 1.24% | 宏景科技财务部经理 |
14 | 林博宏 | 5.95 | 1.19% | 宏景科技工程实施部经理 |
15 | 杨年松 | 5.00 | 1.00% | 宏景科技董事、副总经理 |
16 | 李重阳 | 4.96 | 0.99% | 南宁分公司技术中心经理 |
17 | x x | 0.06 | 0.99% | 汕头分公司总经理 |
18 | 阮琳芳 | 4.96 | 0.99% | 南宁分公司行政办公室主任 |
19 | 沈凯彬 | 4.96 | 0.99% | 宏景科技智慧民生事业部经理 |
20 | 李松盛 | 4.96 | 0.99% | 宏景科技工程实施部总监 |
21 | 蔡金安 | 4.96 | 0.99% | 汕头分公司副总经理 |
22 | 陈佳实 | 4.96 | 0.99% | 未在公司任职，曾为公司外聘的技术顾问，属于为公司做出较大贡献的外部人员 |
23 | x x | 0.02 | 0.74% | 南宁分公司智慧民生事业部副经理 |
24 | 黄周峰 | 3.72 | 0.74% | 宏景科技技术中心副经理 |
25 | x x | 3.72 | 0.74% | 宏景科技工程服务部经理 |
26 | 邓美菊 | 3.72 | 0.74% | 炫华科技法定代表人、执行董事、经理、行政部主任 |
27 | 谢先富 | 3.72 | 0.74% | 宏景科技研发中心副总监 |
28 | 李相国 | 3.72 | 0.74% | 宏景科技监事、研发中心副经理 |
29 | 刘晓东 | 2.48 | 0.50% | 宏景科技城市综合管理事业部经理 |
30 | 胡俊良 | 2.48 | 0.50% | 南宁分公司副总经理 |
31 | 陈志雄 | 2.48 | 0.50% | 宏景科技副总经理 |
32 | 许洁纯 | 2.48 | 0.50% | 宏景科技采购部总监 |
33 | xxx | 2.48 | 0.50% | 宏景科技技术应用小组总监 |
合 计 | 500.00 | 100.00% | - | |
慧景投资全体合伙人均已按照合伙协议的约定足额出资。各合伙人对慧景投资的出资均为自有或自筹资金，出资来源合法且不存在法律纠纷，不存在出资份额代持、其他特殊利益安排以及公司和公司大股东提供相关财务资助等情形。
（3）离职员工的股份处理
截至本工作报告签署之日，慧景投资的合伙人除xxx为外部人员以及xxxxx职外，其余均为公司员工，xxxx 0005 年 9 月持有的慧景投资股份，
离职时间为 2020 年 11 月，持有慧景投资的股份已满 5 年。根据《广州慧景投资
管理有限合伙协议之补充协议》“第 2.1.2 激励对象发生下列情形之一的，执行事务合伙人有权要求激励对象或其监护人、财产继承人在该情形出现之日起一个月内，将其持有的慧景投资股权按发行人上一会计年度期末净资产价格转换所确定的合伙企业份额价格转让予执行事务合伙人或其指定的第三人：……（5）激励对象在持有本合伙企业的份额 5 年后主动离职的；……”的相关规定，xxxxxxx第 2.1.2（5）的相关规定，由于xxxxx司任职时间较长，且在其任职期间对公司尽职尽责，因此，为了回报其对公司做出的贡献，执行事务合伙人同意其继续持有慧景投资的份额。
2、员工持股平台合伙人变动情况
（1）2015 年 5 月，欧阳华、杨年松设立慧景投资；
（2）2015 年 9 月，慧景投资召开合伙人会议，同意普通合伙人欧阳华将其
179.395 万元出资份额转让给 32 名新合伙人，并于当年 9 月完成工商变更登记；
（3）2016 年 11 月，慧景投资召开合伙人会议，同意普通合伙人欧阳华将其65.655 万元出资份额转让给4 名新合伙人，并于当年12 月完成工商变更登记；
（4）2019 年 4 月，慧景投资召开合伙人会议，同意普通合伙人欧阳华回购合伙人xxx持有的 4.955 万元出资份额；同意普通合伙人欧阳华回购合伙人x
xxxxx 6.195 万元出资份额，并于当年 7 月完成工商变更登记；
（5）2020 年 3 月，慧景投资召开合伙人会议，同意普通合伙人欧阳华回购合伙人xxxxxx 8.67 万元出资份额；同意普通合伙人欧阳华回购合伙人x
xxx的 7.435 万元出资份额，并于当年 4 月完成工商变更登记；
（6）2020 年 9 月，慧景投资召开合伙人会议，同意普通合伙人欧阳华回购合伙人xxxxxx 3.715 万元出资份额，并于当年 9 月完成工商变更登记；
上述各合伙人之间的转让价格均为 2.02 元/出资份额。
3、慧景投资的管理模式、决策程序、存续期等
根据慧景投资全体合伙人签署的《广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）合伙协议》《广州慧景投资管理有限合伙协议之补充协议》及慧景投资签署的《宏景科技股份有限公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺函》，慧景投资的管理模式、决策程序、存续期、损益分配方法、股份锁定期及变更和终止的情形如下所示：
管理模式 | 根据合伙协议约定进行管理，普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。 有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。 |
决策程序 | 1、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 2、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 3、各合伙人经普通合伙人同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 4、经三份之二以上合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 5、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 |
存续期 | 合伙期限自 2015 年 05 月 18 日至长期 |
损益分配方 法 | 合伙企业的利润分配，按合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损， 有限合伙人按照认缴出资比例分担。普通合伙人承担无限责任。 |
股份锁定期 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不会提议由公司回购该部分股份。 2、如本合伙企业所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 x次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 本合伙企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 3、如本合伙企业拟减持发行人股份，本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行，并于减持前 3 个交易日通过发行人予以公告；如本合伙企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并在交易所备案公告。 4、若公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本合伙企业不会减持公司股份。 5、本合伙企业减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股 |
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。 6、因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 7、本合伙企业将严格履行上述承诺，如未履行上述承诺出售股票，本合伙企业同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益的 5 个工作日内将前述收益支付给发行人指定账户，否则发行人有权暂时扣留应付本合伙企业现金分红中与应该上交给发行人违规减持所得收益金额相等的部分。如因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。 8、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。 9、本合伙企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本合伙企业愿意承 担相应的法律责任。 | |
变更和终止 | 1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 2、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人所持的份额比例进行分配。 3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 |
4、登记备案及其他情形
慧景投资为发行人员工持股平台，以自有资金对外投资，其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形和资产由基金管理人管理的情形。
慧景投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
慧景投资不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助或补贴等安排。慧景投资及其合伙人均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
5、员工持股定价公允，不涉及股份支付
2015 年 9 月、2016 年 11 月慧景投资的合伙人欧阳华分别将 179.395 万元、
65.655 万元出资额以价格 2.02 元/出资份额转让分别转让给 32 位、4 位合伙人，
对应发行人的转让价格市盈率为 15.18 倍。转让价格的公允性分析如下：
1、假设以 2.02 元/出资份额对慧景投资进行估值，则截至 2015 年 9 月慧景
投资的企业估值为 1,010 万元；
2、2015 年 5 月，慧景投资设立时实收资本 500 万元，以 454.74 万元于发行人股东欧阳华、林山驰、xx、xxx、xxx等 5 人处受让了发行人 10%的股份，假设自 2015 年 5 月慧景投资设立至 2015 年 9 月，慧景投资未发生其余现金
支出，则慧景投资的库存现金为 45.26 万元；
3、由于慧景投资仅作为发行人的持股平台，除持有发行人 10%的股份外，并未实际进行生产经营，因此慧景投资的净资产由库存现金 45.26 万元和持有发行人 10%的股权两部分构成，由于慧景投资的企业估值为 1,010 万元，因此持有发行人 10%的股权的估值为 964.74 万元；
4、2015 年 9 月，由于发行人 10%的股权的估值为 964.74 万元，则发行人
100%股权的估值为 9,647.4 万元；
5、2014 年，发行人的净利润为 635.46 万元，根据 2015 年 9 月的估值 9,647.4
万元计算，市盈率 PE 为 15.18 倍；
6、发行人此次员工持股转让价格的市盈率与 2015 年 6-8 月同行业新三板挂牌公司股票发行的市盈率不存在重大差异，具体比较情况如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 所属 行业 | 股票发行情况 | 发行对象 | 市盈率 | 是否适用股 份支付 |
1 | 安华智能 （430332.OC） | 软件和信息技术服 务业 | 2015 年 8 月发行股份 280 万股，融资总额 378 万元 | 非公司员工 | 10.38 | 否 |
2 | 捷安高科 （430373.OC） | 软件和信息技术服 务业 | 2015 年 7 月发行股份 200 万股，融资总额 1,376 万元 | 非公司员工 | 16.78 | 否 |
3 | 微企信息 （831805.OC） | 软件和信息技术服 务业 | 2015 年 6 月发行股份 270 万股，融资总额 1,080 万元 | 公司员工及非公司员工 | 16.67 | 否 |
平均值 | - | - | - | 14.61 | - |
由上表可知，发行人此次员工持股转让价格的市盈率处于同行业新三板挂牌
公司股票发行的市盈率的中间水平，且不低于其平均市盈率，发行人此次员工持股转让价格公允。
此外，员工入股未约定任何和业绩相关的限制性条款，不存在激励性质，不以获取职工或其他方服务为目的的交易，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，无需进行股份支付会计处理。因此，不涉及应确认股份支付未确认的情形。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记档案及慧景投资的入股凭证；
2、查阅了慧景投资的工商登记档案及慧景投资合伙人的出资凭证及其填写的调查表；
3、查阅了慧景投资合伙人与发行人之间签订的劳动合同；
4、查阅了慧景投资全体合伙人签署的《广州慧景投资管理有限合伙（有限合伙）合伙协议》《广州慧景投资管理有限合伙协议之补充协议》及慧景投资签署的《宏景科技股份有限公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺函》；
5、查阅了新三板挂牌的同行业公司的股票发行公告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，除已披露的慧景投资作为持股平台外，公司不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
慧景投资作为发行人员工持股平台，以自有资金对外投资，其除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
慧景投资不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助或补贴等安排。慧景投资及其合伙人均不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
慧景投资的员工持股定价公允，不涉及股份支付。
11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
11-3 期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施
发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
十二、员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（一）基本情况
1、报告期内的社会保险、住房公积金的具体缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司社会保险的具体缴纳情况如下：
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
员工总人数 | 434 | 432 | 375 | 341 | |
未缴纳人数 | 4 | 4 | 4 | 5 | |
未缴纳人数占比 | 0.92% | 0.93% | 1.07% | 1.47% | |
未缴原因 | 退休返聘 | 3 | 3 | 3 | 4 |
兼职 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
（2）住房公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其子公司住房公积金的具体缴纳情况如下：
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
员工总人数 | 434 | 432 | 375 | 341 |
未缴纳人数 | 4 | 4 | 4 | 6 |
未缴纳人数占比 | 0.92% | 0.93% | 1.07% | 1.76% | |
未缴原因 | 退休返聘 | 3 | 3 | 3 | 4 |
兼职 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
个人自愿 放弃 | - | - | - | 1 | |
2、报告期内员工未缴纳社会保险、住房公积金的具体原因
报告期各期末，公司存在少数员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，未缴纳社会保险和住房公积金的比例较低，未缴纳主要原因具体如下：（1）属于退休返聘的人员已办理退休手续，按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金；
（2）兼职员工在其他单位已缴纳社会保险和住房公积金，按照法律法规和聘用协议约定，公司无需为其缴纳社会保险和住房公积金；（3）个别员工基于个人意愿放弃缴纳住房公积金。
3、测算如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
假设公司为报告期内应缴未缴员工（即个人自愿放弃缴纳部分）据实缴纳住房公积金，则发行人 2019 年需补缴的住房公积金的金额为每年 4,210.56 元，占公司 2019 年净利润的比例为 0.01%，占比非常小，因此如需补缴住房公积金，则对公司持续经营影响较小。
4、主管部门出具的证明
根据《企业信用报告》（无违法违规证明版）及公司、子公司、分公司所在地人力资源与社会保障部门、住房公积金中心出具的证明，公司及子公司、分公司报告期内不存在因违反人力资源与社会保障、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人关于社会保险、住房公积金的承诺针对上述情形，公司控股股东、实际控制人欧阳华做出如下承诺：
（1）本人将督促公司规范劳动用工，依法与全部正式员工签署劳动合同，并依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，确保公司符合社会保障、住房公积金相关法律法规的规定。
（2）若宏景科技及其子公司、分公司因有关政府机关或司法机关认定需补