交易对方 住所 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British VirginIslands
股票代码：000979 股票简称：中弘股份 上市地点：深圳证券交易所
中弘控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 | 住所 |
YAN ZHAO GLOBAL LIMITED | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二〇一七年五月
x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式详见本重大资产重组报告书摘要“第二节 备查文件”。
中弘股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及摘要的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方衍昭就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
公司、本公司、上市公司、 中弘股份 | 指 | 中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co., Ltd. |
本次交易 | 指 | 上市公司通过间接控制的境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED 向 XXX XXXX GLOBAL LIMITED 支付现 金收购其持有的 A&K 公司 90.5%的股权 |
中弘集团 | 指 | 中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东 |
中弘基业 | 指 | 北京中弘基业文化传媒有限公司 |
珠海横琴崇知 | 指 | 珠海横琴崇知投资控股有限公司，为中弘集团全资子公 司 |
崇知香港 | 指 | CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/ 崇知香港投资有限公司 |
新奇投资 | 指 | 中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司 |
New World Investment | 指 | ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE. LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司 |
Ocean Sound | 指 | OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，为NEW WORLD INVESTMENT 在香港设立的全资子公司 |
FORTRESS 投资集团 | 指 | 美国投资公司 FORTRESS INVESTMENT GROUP LLC |
Massive Reward | 指 | MASSIVE REWARD LIMITED，一家注册在英属维尔 京群岛的公司，系衍昭的股东 |
Forest Asset | 指 | FOREST ASSET HOLDING LIMITED，一家注册在开 x群岛的公司，系衍昭的股东 |
RRJ Capital | 指 | RRJ Capital Master Fund III, L.P.，一家注册在开曼群岛 的公司，从事私募股权投资基金业务 |
华融海外 | 指 | 中国华融海外投资控股有限公司，中国华融下属子公司 |
中国华融 | 指 | 香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代 码：0000.XX） |
交易买方、Neo Dynasty | 指 | NEO DYNASTY LIMITED，一家注册在英属维尔京群 岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司 |
交易对方、交易卖方、衍昭 | 指 | XXX XXXX GLOBAL LIMITED/衍昭寰球有限公司，一 家注册在香港的公司 |
收购标的、标的资产、交易标的、标的公司、A&K、 A&K 公司 | 指 | Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. (Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在卢森堡的公司 |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
CPECs | 指 | 可转换优先股权证书，T1-CPECs 指第一期 CPECs， T2-CPECs 指第二期CPECs，在享有的相关权益等方面不存在差异 |
IPPECs | 指 | 收益参与优先股权证书，T1-IPPECs 指第一期 IPPECs， T2-IPPECs 指第二期 IPPECs，在享有的相关权益等方面不存在差异 |
A&K90.5%的股权 | 指 | 包括 A&K90.5%的普通股，90.5%的 CPECs，90.5%的 IPPECs |
Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT、Xxxxxxxx Xxxx、 | 指 | A&K 的少数股东，英国公民 |
资产交割日 | 指 | 标的资产完成交付之日 |
报告期、最近两年 | 指 | 2015 年、2016 年 |
报告书、本报告书 | 指 | 《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》 |
SPA、交易协议、《股份购买与出售协议》 | 指 | 2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty Limited、衍昭、Ocean Sound 及A&K 签署的协议（AGREEMENT for the SALE AND PURCHASE of 90.5% of the SECURITIES OF ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A） |
A&K 购买与出售协议 | 指 | PURCHASE AND SALE AGREEMENT by and among ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A., XXX XXXX GLOBAL LIMITED, THE SELLERS NAMED HEREIN and THE SELLERS’ REPRESENTATIVE NAMED HEREIN |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
境外律师法律意见 | 指 | 上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公司及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具的法 律意见 |
境外律师 | 指 | 上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包括： （1）美国律师，即 K&L Gates （2）英国律师，即 K&L Gates （3）香港律师，即 K&L Gates 及Xxxxxxx Xx & Co. （4）澳大利亚律师，即 K&L Gates （5）卢森堡律师，即 Stibbe 及 LG Avocats （6）南非律师，即Xxxxxxx （7）坦桑尼亚律师，即Xxxxxxx 及 IMMMA ADVOCATES （8）博茨瓦纳律师，即Bookbinder Business Law 及 Minchin & Xxxxx (Botswana) Attorneys （9）俄罗斯律师，即 DLA Piper |
（10）赞比亚律师，即Chibesakunda & Co. （11）肯尼亚律师，即 XXXXX XXXXX & XXXXX ADVOCATES （12）摩洛哥律师，即Xxxxxxx （13）英属维尔京群岛律师，即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE) LLP （14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER (SINGAPORE) LLP | ||
中伦律师 | 指 | xxxxx（xx）律师事务所 |
中锋评估 | 指 | 北京中锋资产评估有限责任公司 |
KPMG、毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注 1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的 2016 年 12 月 31 日人民币
兑美元汇率 6.937 进行折算。
注 2：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
（一）总体收购方案
中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K90.5%的股权。总体收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。
第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于 2016 年 9 月完成。
第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式xxx收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权。
（二）第一阶段收购的基本情况
1、签署《A&K 购买与出售协议》
2016 年 7 月 22 日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与 A&K Cayman LP、AK Equity Holdings Ltd.等相关方签订《A&K 购买与出售协议》，购买其持有的 A&K 公司 90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016 年 7 月 22 日先行支付 5100 万美元作为本次交易的定金。
2、完成价款支付及交割
受我国对外投资政策的影响，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交易提交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成，预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《购买与出售协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭 100%股权转让给中国华融（0000.XX）间接控制的子公司 Massive Reward。
2016 年 9 月 22 日，xx、Xxxxxxx Xxxxxx、崇知香港、xxx先生签署《股
份认购及转让协议》，衍昭以 1 亿美元对价向Massive Reward 发行 10,000 股股份，崇知香港将其持有的衍昭 100%股权合计 5,100 股股份转让给 Massive Reward。与此同时，投资基金 RRJ Capital 通过其下属子公司 Forest Asset 与衍昭签署《借款协议》，xxx提供 2.35 亿美元借款用于收购 A&K 公司 90.5%的股权，该股权同时质押给 Forest Asset，作为上述借款的担保。2016 年 9 月 23 日，各方完成交割，最终交割价格为 3.86 亿美元。
3、衍昭完成债务重组
为保留 RRJ Capital 提供的并购借款，同时完成上市公司对 A&K90.5%股权的收购，衍昭于 2016 年 12 月进行了债务重组。Massive Reward 持有的合计 15,100股股份变更为 B 类股份，Forest Asset 对衍昭的 2.35 亿美元借款转为 23,500 股 A类股份，同时解除对 A&K90.5%股权的质押。Massive Reward 与 Forest Asset 成为衍昭的股东。
以下为第一阶段收购前后 A&K 的股权结构变化。
A&K原股权结构
61.07%
15.04%
15.04%
4.25%
A&K Equity Holdings, Ltd. (LTIP)
Mr. Xxxxxxxx Xxxx
Mrs. Xxxxx Xxxxxx Xxxx
A&K Cayman LP
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A
备注：上述股权结构为根据 A&K 长期股权激励计划中已归属的情况，对 A&K 的登记股权
情况进行相应调整。
A&K被衍昭收购后的股权结构
中国财政部
65%
中国华融资产管理股份有限公司
100%
华融致远投资管理有限责任公司
RRJ Capital Master Fund III, L.P.
100%
ONG TIONG SIN
51%
华融华侨资产管理股份有限公司
100%
中国华融海外投资控股有限公司
100%
39.12%
Forest Asset Holding Limited
Massive Reward Limited
60.88%
90.5%
Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT
Xxx Xxxx Global Limited
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
9.5%
4、第一阶段收购中的作价情况
（1）衍昭收购 A&K 支付价款 38,600 万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购 A&K 时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为 3.86 亿美元，对应 A&K100%的权益价值为 4.26 亿美元。
根据xx聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于 2015 年调整后 EBITDA 的 15.66 倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈 利能力，买方财务顾问以 A&K2015 年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础，对 A&K 的 EBITDA 进行了相应调整。A&K2015 年度的 EBITDA 为 1,727.5 万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8 万美元后，计算出调整后的 EBITDA 为
2,724.3 万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7 万美
元、外币汇兑损失 210.5 万美元、股权激励费用 394.1 万美元、减值损失 227.7万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增长超过旅游整体市场水平，A&K 本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在 2015 年 3i 收购 Audley Travel 交易中，其交易价格隐含的 EBITDA 倍数约为 17.2倍，高于本次收购倍数。Audley 是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，与 A&K 相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有 A&K 中的 TOC（旅游经营业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016 年 7 月，《A&K 购买与出售协议》签订时，衍昭根据协议约定立即向 A&K 的原股东支付 5,100 万美元作为本次交易的定金。2016 年 9 月 23 日，衍昭以 Massive Reward 提供的 1 亿美元增资、Forest Asset提供的 2.35 亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600 万美元。
（2）274.09 万美元中介机构费用的具体情况
中介机构名称 | 费用（美元） |
xxxxx事務所 | 39,162 |
xx离岸律师事务所 | 25,000 |
君合律師事務所 | 2,167 |
毅柏律師事務所 | 10,200 |
鴻鵠律師事務所 | 128,457 |
Chibesakunda & Co. | 14,150 |
Conyers Dill & Pearman | 4,617 |
欧华律师事务所 | 298,000 |
Fair Competition Commission | 43,963 |
Chibesakunda & Co. | 13,596 |
XXXXX, KAMAU & XXXXX ADVOCATES | 9,481 |
德勤 • 關xxx會計師行 | 452,092 |
xxx(香港)有限公司 | 1,500,000 |
野村國際﹙香港﹚有限公司 | 200,000 |
前次交易中，衍昭支付的 274.09 万美元中介机构费用涉及的中介机构及具体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
合计 | 2,740,885 |
（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的合理性
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下： 1）与 Massive Reward 的相关协议
1.1 衍昭股份转让协议
2016 年 9 月 22 日，崇知香港与 Massive Reward 签署股份转让协议，主要内容如下：
崇知香港将持有的衍昭 5,100 股以 1 美元转让给 Massive Reward。同时， Massive Reward 以 1 亿美元xxx增资，该笔资金用于支付衍昭收购 A&K 的部分价款。
上述协议中崇知香港持有的衍昭 5100 股，1 股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099 股系 2016 年 7 月支付前次收购 A&K 交易中支付 5,100 万美元定金时，崇知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2 购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and Put Options） 2016 年 9 月 22 日，Massive Reward 与中弘集团签署一份购买选择权与出售
选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向 Massive Reward 购买其持有的衍昭全部股权（15,100 股）的购买选择权（call option），期限为 3 个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在 1 个月以内行权，则行权价格为 10,200 万美元；
在 2 个月以内行权，则行权价格为 10,360 万美元；
在 3 个月以内行权，则购买价格为 10,500 万美元。
Massive Reward 拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择权（put option），行权期为 1 个月，行权价格为 10,500 万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward 持有的出售选择权，则相当于享有固定收益的、期限为 1 个月的并购融资，Massive Reward 获得的利息为 500 万美元。
1.3 购买选择权与出售选择权补充协议（Xxxxxxx and Restated Deed of Call and Put Options）
由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward 的相关融资安排，双方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016 年 12 月，中弘集团与 Massive Reward 签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据 2016 年 12 月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward 持有的衍昭股份变更为 B 类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 Massive Reward 持有的 15,100 股 B 类股份。
双方同意，融资期限由原来的 1 个月延长为 1 年，出售选择权的行权价格（即
1 年的本息合计）变更为 11,325 万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，Massive Reward 已于 2016 年 9 月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至 2017 年 9 月。截至 2016 年 12 月，中弘集团已支付 360 万美元，
剩余的 10,965 万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
付款日期 | 支付金额 |
2016 年 12 月 23 日 | 140 万美元 |
2017 年 3 月 23 日 | 275 万美元 |
2017 年 6 月 23 日 | 275 万美元 |
2017 年 9 月 23 日 | 10,275 万美元 |
Massive Reward 为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融（股票代码：0000.XX）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的 1 亿美元增资，资金来源xxx海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与 Forest Asset 的相关协议
2016 年 9 月 22 日，衍昭与 Xxxxxx Xxxxx、xxx先生、中弘卓业共同签署
《融资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset xxx提供借款 2.35 亿美元，用xxx支付收购 A&K90.5%股权的部分价款。相关资金于《A&K 购买与出售协议》约定的交割日（2016 年 9月 23 日），由 Forest Asset 直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为 7%/年，借款期限为 2 年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的 90.5%的 A&K 股权进行质押，中弘集团及实际控制人xxx先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset 为持股平台，于 2015 年 8 月 17 日在开曼群岛注册成立，其控股股东为 RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital III Ltd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN。
Forest Asset 除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III, L.P.于 2014 年 11 月 13 日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。Forest Asset 为衍昭提供的2.35 亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III, L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward 提供 1 亿美元股权融资，在 2016 年 9 月 23
日至 2017 年 6 月 30 日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1,050 万美元，即年化 14%。该融资成本相对高于 Forest Asset 相关融资利率的原因主要为：
1.1 衍昭原计划将 Massive Reward 提供的资金作为短期过桥安排
2016 年 7 月，衍昭与相关方签署《A&K 购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外（Massive Reward 的股东）协商一致，在上市公司收购 A&K 相应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward 提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset 获得的融资保障相对于 Massive Reward 更为优先
根据协议安排，Massive Reward 持有衍昭 100%股权，而衍昭作为持股平台，本身无实际经营，其持有的 A&K90.5%股权已全部质押给 Forest Asset。因此，在过渡期间内，相对于 Massive Reward 而言，Forest Asset 的权利主张更为优先，Massive Reward 承担的风险更大。
1.3Massive Reward 提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不确定性，Massive Reward 对融资成本的要求将更高。
（三）本次交易方案概述
1、本次交易概要
2017 年 5 月 7 日，中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、Ocean Sound
及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的
A&K 公司 90.5%的股权。
相关交易步骤拟按如下操作：
（1）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为支付本次交易对价；
（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset 和 Massive Reward
按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；
由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest Asset、Massive Reward 支付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和 Massive Reward。
（3）Forest Asset、Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound 提供 1 亿美元、2.35 亿美元借款。
2、交易标的
x次交易标的为 A&K90.5%的股权。
A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务 50 多年以来，A&K 凭借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受好评，先后被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。
本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游业务方面的经营。
3、交易对方
x次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续的公司，无实际经营业务。2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司崇知香港将 100%股权转让给 Massive Reward。2016 年 12 月，经债务重组，股东变更为 Forest Asset 和 Massive Reward，分别为投资基金 RRJ Capital、中国华融（股票代码：0000.XX）的下属子公司。
4、交易的定价原则及交易价格
x次交易价格为 41,249.26 万美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。即：
以衍昭取得 A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得 A&K 股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600 万美元+前次收购
支付的中介机构费用 274.09 万美元+衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本
2,375.17 万美元
其中，“衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23
日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根据约定，Massive Reward 提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset提供的 2.35 亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75 万+23,500 x
×7%×281/365=1,325.17 万美元。
交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30
日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30
日，则减少相应天数承担的融资成本。增加或减少的融资成本按以下公式计算：
275 万美元/90 + 235,00 万美元×7%/365
5、本次交易定价的合理性分析
x次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中锋评估为标的资产出具了资产估值报告。根据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第 047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。以 2016 年 12 月 31日为估值基准日，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，估值增值 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。对应 90.5%的权益价值为 292,496.00 万元，略高于本次交易价格。
6、收购资金的来源及付款安排
x次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构 Forest Asset、Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。Forest Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35亿美元、1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。
除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7750 万美元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以境内自有资金尽快偿还控股股东。
x次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘集团下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关联股东并将在股东大会审议中回避表决。
根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | A&K | 中弘股份 | 交易价格 | 标的账面值 与交易价格孰高 | 占比 |
资产总额 | 163,058.35 | 3,325,888.18 | 286,146.12 | 286,146.12 | 8.60% |
资产净额 | 42,690.30 | 1,020,954.99 | 286,146.12 | 286,146.12 | 28.03% |
营业收入 | 313,076.84 | 445,210.82 | - | 313,076.86 | 70.32% |
注 1：上市公司为 2016 年度经审计财务数据，标的公司 2016 年度财务数据为按照中国会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.937 人民币的汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
x次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为中弘集团，实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
x次交易价格不以估值结果为依据, 为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017）第 047 号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准日 2016 年 12 月 31 日，经收益法估值，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，增值额 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。对应的 90.5%权益价值为 292,496.00 万元。
因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的第一阶段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。
自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，A&K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履行补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
x计算数额小于 0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
A&K 作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，A&K 将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双
方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
（1）本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力
A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营 50 多年来，A&K的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统xx、xx•xxx，著名慈善家xx•xx、xx•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015年，A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后，公司将完善文化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值，这对于盘活相关资产具有重大意义。
同时，收购完成后，A&K 将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司旅游板块的全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。
（2）本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略
公司规划轻资产战略转型，即“A+3”战略，“A”就是在 A 股已经上市的中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理运营“新奇世界”品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。
本次收购的标的 A&K 一直致力于开展高端旅游业务，从成立至今已经成为
世界顶尖的高端旅游公司。A&K 的运营结构采取了差异化垂直整合模式，该平
台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务，也能实现更高的经营利润。
本次收购的标的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。
（3）有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势
国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足，面临产品重复性高、专业化和多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖，同时，旅游服务提供商集中在大众化、标准化产品，在定制化旅游产品提供商较少，该细分行业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高，存在较高的进入壁垒。
A&K 凭借 50 多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式，覆盖 100 多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体验，将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场，获得进入行业的发展红利。
（4）本次交易是公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈
标的公司与上市公司各自资源优化配置，优势互补，一方面保持原有成熟业务的稳定持续发展，同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市场，为公司带来可预期的增量收入。
对于 A&K 而言，亚洲旅游资源丰富，是 A&K 目前重要的目的地之一；亚洲作为新兴市场国家，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为 A&K 重要的客户来源地之一，目前该部分占比极小，具有很大的发展空间。而公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源；借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，将为 A&K 发展亚洲市场提供强有力的支持，形成新的利润来源。
对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲
度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一线 OTA 平台。这些资源将与 A&K 形成资源互补。而 A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。
本次收购完成后，公司将拥有世界先进水平的高端旅游服务平台，进一步延伸旅游产业链布局。A&K 目前已成为世界旅游公司一线品牌，拥有优秀的管理、服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次收购，公司未来可以将 A&K 成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
x次收购完成后，公司将拥有一家世界一流的高端旅游服务商，在全球旅游行业市场地位获得迅速提升。此外，随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐步发挥，在占据目前发达国家高端旅游市场的同时，计划新开发的亚洲新兴市场高端旅游业务，有望成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司向轻资产战略转型、产业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 增长幅度 |
总资产（万元） | 3,325,888.18 | 3,742,949.06 | 12.54% |
总负债（万元） | 2,304,933.18 | 2,710,069.66 | 17.58% |
资产负债率 | 69.30% | 72.40% | - |
根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
本次交易完成后，上市公司资产增加 12.54%，负债增加 17.58%，资产负债率较本次交易前提高 3.10%，负债率上升幅度较小，不会对公司财务状况产生重
大不利影响。
根据上市公司 2016 年年度报告及备考审阅报告，2016 年度本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
2016 年盈利情况 | x次交易前 | x次交易后 | 增长幅度 |
营业收入 | 445,210.82 | 758,287.66 | 70.32% |
营业利润 | 20,703.08 | 21,718.02 | 4.90% |
利润总额 | 19,589.29 | 20,527.19 | 4.79% |
净利润 | 14,628.09 | 12,384.32 | -15.34% |
归属于母公司股东的净利润 | 15,704.85 | 13,572.65 | -13.58% |
本次交易完成后，上市公司 2016 年营业收入有较大幅度的提升，营业利润和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主要是 2016 年 A&K 由于股份支付导致当年的净利润为负。
未来，随着 A&K 中国业务的拓展，上市公司与 A&K 协同效应的逐步产生，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升，本次交易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。
（三）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前，衍昭与上市公司之间未发生过关联交易。
为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。
本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股
股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。
上市公司实际控制人xxx、控股股东中弘集团为了规范关联交易，已签署相关承诺函：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进行赔偿。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
上市公司实际控制人xxx、控股股东中弘集团为了避免同业竞争，已签署相关承诺函：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及
其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业 等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及 其控制的其他公司、企业。
（四）对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
x次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策及审批
2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通过上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、向控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。
博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批
2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议相关约定，配合完成后续交割。
2017 年 5 月 5 日，衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Xxxxxxxx Xxxx
签订守约承诺书（Deed of Adherence），Xxxxxxxx Xxxx 先生声明放弃优先购买权。
2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议的议案。
2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议与交割计划的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；
（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；
（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后完成，不影响交易买方收购标的公司其他法域资产的交割。
（三）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯的权益情况
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie & Kent Tanzania Limited 和 Ocean Tour Ltd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为 A&K 全资控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian Way LLC，从事目的地管理业务（DMC），系 A&K 全资控制的子公司。
（2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
x剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对 A&K 股东全部权益价值的影响，则不包含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的 A&K 股东全部权益价值为人民币 307,697 万元，较原估值人民币 323,200 万元减值 15,503 万元，减值率 4.8%。
（3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016 年 9 月，衍昭收购 A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对 A&K 的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易后，A&K 的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质性区别，Ocean Sound 已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。
x次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
x次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。同时，本次交易作为关联交易，将严格履行关联交易审议程序，保护上市
公司及投资者合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参 考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。同时，本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 估值机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易 公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
本公司承诺： | ||
1、本公司已及时向各中介机构提供本次交易所 需全部文件及资料，并承诺所提供的纸质版和电 | ||
子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或 | ||
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 | ||
真实、有效，复印件与原件相符。 | ||
2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | x公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 |
董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人已经或已促使中弘股份及时向相关中介机构提供本次重组相关信息，并且保证在本次交 | ||
易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不 | ||
存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 | ||
别和连带的法律责任。 | ||
2、本人已经或已促使中弘股份向相关中介机构 提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所 | ||
提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， |
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
中弘集团及实际控制人xxx先生 | 关于避免同业竞争 | 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于 2017 年 5 月出具了以下承诺：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及其控 制的其他公司、企业。 |
中弘集团及实际控制人xxx先生 | 关于减少关联交易 | 为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于 2017 年 5 月出具了以下承诺：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的 关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求 与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的 优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方 将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平、 |
公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益 的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进 行赔偿。” | ||
交易对方衍昭、 FOREST ASSET、 MASSIVE REWARD | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 三家公司分别承诺如下： 1、本公司已及时向中弘股份提供本次重组相关信息，并且保证在本次资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向中弘股份及相关中介机构提交本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
合法合规及诚信情况 | 三家公司分别承诺如下： 本公司及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
（一）本次交易审批风险
x次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易导致短期还款压力增加的风险
x次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为
3.35 亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来 2 年到期。标的公司产生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外良好的金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道，争取以更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关借款。但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公司未来到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。
（三）本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 69.30%。根据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为 72.40%，较本次交易前提高 3.10%。此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 2,845万美元，导致公司财务费用有所增加。
因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易若无法取得股东大会的批准，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本 次交易批准，将影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据中发国际资产评估公司出具的“中发评咨字（2017）第 022 号”《评估咨询报告》，2016
年 12 月 31 日 A&K 可辨认净资产的公允价值为 69,990.3 万元，合并成本高于合
并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，约为 222,804.9万元。由于本次交易尚未实际交割，因此在合并日标的资产可辨认净资产公允价值可能会发生变化，实际确认的商誉金额也会相应发生变化。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
（六）交易价格较账面值溢价较高的风险
x次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根 据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方协商一致 确定的交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价，预计为 41,249.26 万美元，按基准日汇率折合人民币 286,146.12 万元。该价格高
于 2016 年 12 月 31 日A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元。尽管经估值分析，本次交易价格具有合理性，但较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）承诺业绩无法实现的风险
根据中弘集团与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，中弘集团承诺标的公司 2017 年、2018 年以及 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000 万元。如果宏观经济、市场环境、行业政策以及市场竞争等方面出现重大不利变化，尽管控股股东通过盈利补偿方案保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的出现经营未达预期的情况，将导致 A&K 未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。
（八）交易完成后交易标的的质押风险
上市公司本次交易的资金主要来源于 Massive Reward、Forest Asset 和控股 股东的境外借款。根据上市公司下属子公司与 Massive Reward、Forest Asset 签 订的融资协议，本次交易完成后，上市公司持有A&K90.5%的股权将质押给Forest Asset，上市公司的下属子公司 Neo Dynasty100%的股权将质押给 Massive Reward。提请投资者注意标的公司股权被质押的相关风险。
（一）标的公司报告期内存在亏损的风险
A&K2015 年、2016 年净利润分别为 2,530.60 万元和-2,243.77 万元。标的公司近年来经营较为稳健，营业收入稳步上升，但由于 2016 年受到股份支付确认
9,815.33 万元管理费用的影响，该年度出现亏损。未来，国际旅游业将会持续稳步发展，A&K 凭借其在行业中的领先地位和竞争优势，将大力发展中国等新兴市场业务，并与上市公司形成资源整合和协同效应，预计持续亏损的可能性较小，但仍提请投资者关注标的公司报告期内存在亏损的风险。
（二）股权激励计划影响标的公司业绩的风险
A&K 于 2013 年推出一项股权激励计划，用于激励 A&K 及其下属公司的核心管理人员，该项股权激励计划分为两期，分别于 2013 年和 2016 年授予。报告
期内，A&K 于 2015 年确认股份支付 2,453.37 万元，2016 年确认股份支付 9,815.33万元，均计入管理费用，对 A&K 当期的业绩产生较大的影响。未来因股权激励计划产生的股份支付仍将对A&K 经营业绩产生影响，提请投资者关注相关风险。
A&K 一直致力于发展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。
本次交易完成后，公司拟对公司旅游地产业务和标的公司的资源和业务进行 有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但公司和标的公 司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合 保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购 整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应。
整合过程中若上市公司未能及时建立起相关的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国内企业进行跨国并购
改革开放以来，我国经济发展一直保持高速增长态势，经济总量呈上升趋势，目前已经成为世界第二大经济体。随着中国经济的发展和企业实力的增强，中国企业纷纷走出国门，在海外进行投资，开展跨国并购。为了从战略层面上来推动这一经济行为，国家适时提出了“走出去”战略，出台了一系列政策鼓励跨国并购，支持企业国内企业加快国际化发展的步伐。
党的十八大报告提出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2014 年 3 月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购。”2015 年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
本次交易符合国家鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实。本次交易将拓展公司在旅游行业的布局，提升与现有业务的协同效应，促进公司国际市场地位的提升。
2、国家出台多项政策鼓励旅游行业发展
旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业的发展，对于扩大就业，拉动内需消费、加速经济发展等具有很大的作用。近年来，为充分挖掘旅游投资和旅游消费增长潜力，国家出台了多项政策法规，全力推动旅游产业发展。
2009 年 12 月，国务院出台《国务院关于加快发展旅游业的意见》，首次明
确了旅游业“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的定位，并提出了近几年旅游业发展的主要任务：深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等。并指出政府要加大投入以及金融支持，大力支持旅游业的发展。
2010 年 5 月，国务院出台《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，指出：鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育产业；鼓励民间资本合理开发旅游资源，建设旅游设施，从事各种旅游休闲活动。
2012 年 2 月，银监会出台《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，指 出要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义，加强和改进旅游业金融服务，加强旅游景区金融基础设施建设等；要合理调配金融资源，创新金融工具和产品，支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资，鼓励社会资本支持 和参与旅游业发展，全力推动旅游产业投资发展。
2012 年 7 月，国家旅游局出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》，指出要坚持旅游业向民间资本全方位开放，通过民间资本推进旅游产业投资；鼓励民间资本投资旅游业，如合理开发旅游资源，经营、管理旅游景区，开发旅游产品、经营旅游车船业等，切实将民间资本作为旅游发展的重要力量。
2013 年 2 月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013－2020 年）》，
提出到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标；并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费的几大措施。
2014 年 8 月，国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要增强旅游发展动力，扩张旅游发展空间；在政府扶持旅游消费方面，部署了四大方面的重要举措。
2015 年 7 月，国务院办公厅出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，针对增强旅游投资和消费提出了 6 个方面、26 条具体政策措施。
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，该规划确定了“十三五”时期旅游业发展的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，是未来五年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循。
3、旅游行业发展前景良好
近年来，随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变，旅游业已成为国民经济发展的重要产业，中国旅游业在市场、资本、政策等多个方面的共同推动下，发展到了一个全新的高度。
《2017 年全国旅游工作报告》指出，“联合国世界旅游组织测算，2016 年中国旅游业对国民经济综合贡献达 11%，与世界平均水平持平。我国旅游市场量质齐升，人均出游近3.4 次。2016 年旅游总收入预计达4.69 万亿元，同比增长13.6%。国内旅游人数继 2015 年首次突破 40 亿人次后，2016 年继续两位数增长，全年
有望超过 44.4 亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016 年预计达到 3.9万亿元。入境旅游人数摆脱多年的徘徊局面，连续两年实现正增长，2016 年预计达 1.38 亿人次，国际旅游收入 1200 亿美元，分别增长 3.8%和 5.6%，其中外国人接待人数 2815 万人次，增长 8.3%。出境游呈现良性发展态势，2016 年预计出境旅游人数将达到 1.22 亿人次，同比增长 4.3%，入出境总人次超过 2.6 亿
人次，入境游人数超过出境游 1600 万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游
客源国和第四大入境旅游接待国地位。全国旅游直接投资继 2015 年突破万亿元大关后，2016 年达到 12,997 亿元，同比增长 29.05%，预计高出全国固定资产投资增速 20 个百分点。”
而在旅游行业中，高端定制化旅游在欧美国家已经是一个很成熟的旅游形态，但国内高端旅游仍处于起步阶段。随着国内大众旅游时代的到来，旅游业的市场 容量高速扩张、消费者个性化需求的逐步发展，高端旅游行业的消费人群初具规 模，我国高速发展的旅游市场为高端旅游发展提供了丰富的增长空间。
4、与公司整体发展战略一致
中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链。
公司目前规划中的轻资产战略，即“A+3”战略：“A”就是在 A 股已经上市的中弘股份，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，
分别拟打造成为互联网金融平台和营销平台、互联网旅游平台、品牌管理及运营平台。未来公司将以文化旅游产业作为公司的战略重心，借助旅游行业发展的政策红利，充分享受旅游业市场规模扩张带来的业务机会，逐步形成公司新的盈利来源。
5、A&K 在高端旅游行业具有重要市场地位
A&K 致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K 的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统xx、xx•xxx，著名慈善家xx•xx、xx
•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K 在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。2015 年，A&K 被评为世界旅游公司的第二大品牌。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善公司文化旅游的产业链，提升公司的行业地位和市场竞争力中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探
索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整的文化旅游产业链。
A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义，有助于完善公司在文化旅游产业链的布局，提升公司在文化旅游的行业地位和市场竞争力。
2、发挥 A&K 旅游业务与公司原有旅游板块业务的协同效应，形成优势互
补
A&K 的旅游业务和公司目前的旅游板块业务可以充分发挥协同效应，形成
优势互补。
一方面，对于 A&K 而言，亚洲旅游资源丰富，是 A&K 的旅游目的地之一。亚洲的新兴市场国家经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为 A&K重要的客户来源地之一，具有很大的发展空间。与此同时，公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源，借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，A&K 发展亚洲市场将会有强有力的支持，促进 A&K 亚洲业务的发展。
另一方面，对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司控股的新加坡上市公司亚洲旅游目前已成为东南亚一线 OTA 平台，近期还将与美国上市公司海洋世界娱乐公司开展相关合作，旅游资源网络进一步实现全球化布局。A&K 具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。
综上，通过本次收购，公司可以为 A&K 的业务带来广阔的市场需求，发挥 A&K 的旅游业务与公司原有旅游板块优势资源的协同效应，形成优势互补，完善公司的文化旅游生态圈。
x次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策及审批
2017 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会 2017 年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通
过上市公司向 Forest Asset 和 Massive Reward 进行合计 3.35 亿美元的并购借款、向控股股东中弘集团进行 7750 万美元无息借款的关联交易。
博茨瓦纳的竞争管理部门（Competition Authority）已于 2017 年 3 月 23 日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2015 年 6 月 8 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批
2017 年 5 月 4 日，A&K 做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议相关约定，配合完成后续交割。
2017 年 5 月 5 日，衍昭、Neo Dynasty 和 A&K 的少数股东 Xxxxxxxx Xxxx
签订守约承诺书（Deed of Adherence），Xxxxxxxx Xxxx 先生声明放弃优先购买权。
2017 年 5 月 7 日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Neo Dynasty 董事做出决定，同意本次交易。
2017 年 5 月 7 日，Ocean Sound 的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与 Massive Reward 的融资协议、Neo Dynasty Limited 与 Forest Asset 的融资协议的议案。
2017 年 5 月 7 日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议与交割计划的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；
（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；
（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。
（三）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯的权益情况
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie & Kent Tanzania Limited 和 Ocean Tour Ltd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为 A&K 全资控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian Way LLC，从事目的地管理业务（DMC），系 A&K 全资控制的子公司。
（2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
x剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对 A&K 股东全部权益价值的影响，则不包含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的 A&K 股东全部权益价值为人民币 307,697 万元，较原估值人民币 323,200 万元减值 15,503 万元，减值率 4.8%。
（3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016 年 9 月，衍昭收购 A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对 A&K 的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易后，A&K 的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质性区别，Ocean Sound 已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方收购目标公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后完成，不影响交易买方收购目标公司其他法域资产的交割。
（一）总体收购方案概述
中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购 A&K90.5%的股权。总体收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。
第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS 投资集团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购 A&K 公司 90.5%的股权。该交易已于 2016 年 9 月完成。
第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 Neo Dynasty 以支付现金的方式xxx收购其持有 A&K 公司 90.5%的股权。
（二）第一阶段收购的基本情况
1、签署《A&K 购买与出售协议》
2016 年 7 月 22 日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与 A&K Cayman LP、AK Equity Holdings Ltd.等相关方签订《A&K 购买与出售协议》，购买其持有的 A&K90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016 年 7 月 22 日先行支付
5100 万美元作为本次交易的定金。
2、完成价款支付及交割
由于我国对外投资政策逐步收紧，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交易提交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成，预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《A&K购买与出售协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭 100%股权转让给中国华融
（0000.XX）间接控制的子公司 Massive Reward。
2016 年 9 月 22 日，xx、Xxxxxxx Xxxxxx、崇知香港、xxx先生签署《股份认购及转让协议》，衍昭以 1 亿美元对价向Massive Reward 发行 10,000 股股份，崇知香港将其持有的衍昭 100%股权合计 5,100 股股份转让给 Massive Reward。
与此同时，投资基金 RRJ Capital 通过其下属子公司 Forest Asset 与衍昭签署《借款协议》，xxx提供 2.35 亿美元借款用于收购 A&K 公司 90.5%的股权，该股权同时质押给 Forest Asset，作为上述借款的担保。2016 年 9 月 23 日，各方完成交割，最终交割价格为 3.86 亿美元。
3、衍昭完成债务重组
为保留 RRJ Capital 提供的并购借款，同时完成上市公司对 A&K90.5%股权的收购，衍昭于 2016 年 12 月进行了债务重组。Massive Reward 持有的合计 15,100股股份变更为 B 类股份，Forest Asset 对衍昭的 2.35 亿美元借款转为 23,500 股 A类股份，同时解除对 A&K90.5%股权的质押。Massive Reward 与 Forest Asset 成为衍昭的股东。
以下为第一阶段收购前后 A&K 的股权结构变化。
A&K原股权结构
61.07%
15.04%
15.04%
4.25%
A&K Equity Holdings, Ltd. (LTIP)
Mr. Xxxxxxxx Xxxx
Mrs. Xxxxx Xxxxxx Xxxx
A&K Cayman LP
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A
备注：上述股权结构为根据 A&K 长期股权激励计划中已归属的情况，对 A&K 的登记股权
情况进行相应调整。
A&K被衍昭收购后的股权结构
中国财政部
65%
中国华融资产管理股份有限公司
100%
华融致远投资管理有限责任公司
RRJ Capital Master Fund III, L.P.
100%
ONG TIONG SIN
51%
华融华侨资产管理股份有限公司
100%
中国华融海外投资控股有限公司
100%
39.12%
Forest Asset Holding Limited
Massive Reward Limited
60.88%
90.5%
Xxxxxxxx Xxxx Worke KENT
Xxx Xxxx Global Limited
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
9.5%
4、第一阶段收购中的作价情况
（1）衍昭收购 A&K 支付价款 38,600 万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购 A&K 时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为 3.86 亿美元，对应 A&K100%的权益价值为 4.26 亿美元。
根据xx聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于 2015 年调整后 EBITDA 的 15.66 倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈 利能力，买方财务顾问以 A&K2015 年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础，对 A&K 的 EBITDA 进行了相应调整。A&K2015 年度的 EBITDA 为 1,727.5 万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8 万美元后，计算出调整后的 EBITDA 为
2,724.3 万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7 万美
元、外币汇兑损失 210.5 万美元、股权激励费用 394.1 万美元、减值损失 227.7万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增长超过旅游整体市场水平，A&K 本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式以及多项核心竞争力的因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在 2015 年 3i 收购 Audley Travel 交易中，其交易价格隐含的 EBITDA 倍数约为 17.2倍，高于本次收购倍数。Audley 是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，与 A&K 相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有 A&K 中的 TOC（旅游经营业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016 年 7 月，《A&K 购买与出售协议》签订时，衍昭根据协议约定立即向 A&K 的原股东支付 5,100 万美元作为本次交易的定金。2016 年 9 月 23 日，衍昭以 Massive Reward 提供的 1 亿美元增资、Forest Asset提供的 2.35 亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付 38,600 万美元。
（2）274.09 万美元中介机构费用的具体情况
中介机构名称 | 费用（美元） |
xxxxx事務所 | 39,162 |
xx离岸律师事务所 | 25,000 |
君合律師事務所 | 2,167 |
毅柏律師事務所 | 10,200 |
鴻鵠律師事務所 | 128,457 |
Chibesakunda & Co. | 14,150 |
Conyers Dill & Pearman | 4,617 |
欧华律师事务所 | 298,000 |
Fair Competition Commission | 43,963 |
Chibesakunda & Co. | 13,596 |
XXXXX, KAMAU & XXXXX ADVOCATES | 9,481 |
德勤 • 關xxx會計師行 | 452,092 |
xxx(香港)有限公司 | 1,500,000 |
野村國際﹙香港﹚有限公司 | 200,000 |
前次交易中，衍昭支付的 274.09 万美元中介机构费用涉及的中介机构及具体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
合计 | 2,740,885 |
（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的合理性
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下： 1）与 Massive Reward 的相关协议
1.1 衍昭股份转让协议
2016 年 9 月 22 日，崇知香港与 Massive Reward 签署股份转让协议，主要内容如下：
崇知香港将持有的衍昭 5,100 股以 1 美元转让给 Massive Reward。同时， Massive Reward 以 1 亿美元xxx增资，该笔资金用于支付衍昭收购 A&K 的部分价款。
上述协议中崇知香港持有的衍昭 5100 股，1 股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099 股系 2016 年 7 月支付前次收购 A&K 交易中支付 5,100 万美元定金时，崇知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2 购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and Put Options） 2016 年 9 月 22 日，Massive Reward 与中弘集团签署一份购买选择权与出售
选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向 Massive Reward 购买其持有的衍昭全部股权（15,100 股）的购买选择权（call option），期限为 3 个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在 1 个月以内行权，则行权价格为 10,200 万美元；
在 2 个月以内行权，则行权价格为 10,360 万美元；
在 3 个月以内行权，则购买价格为 10,500 万美元。
Massive Reward 拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择权（put option），行权期为 1 个月，行权价格为 10,500 万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward 持有的出售选择权，则相当于享有固定收益的、期限为 1 个月的并购融资，Massive Reward 获得的利息为 500 万美元。
1.3 购买选择权与出售选择权补充协议（Xxxxxxx and Restated Deed of Call and Put Options）
由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward 的相关融资安排，双方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016 年 12 月，中弘集团与 Massive Reward 签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据 2016 年 12 月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward 持有的衍昭股份变更为 B 类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 Massive Reward 持有的 15,100 股 B 类股份。
双方同意，融资期限由原来的 1 个月延长为 1 年，出售选择权的行权价格（即
1 年的本息合计）变更为 11,325 万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，Massive Reward 已于 2016 年 9 月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至 2017 年 9 月。截至 2016 年 12 月，中弘集团已支付 360 万美元，
剩余的 10,965 万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
付款日期 | 支付金额 |
2016 年 12 月 23 日 | 140 万美元 |
2017 年 3 月 23 日 | 275 万美元 |
2017 年 6 月 23 日 | 275 万美元 |
2017 年 9 月 23 日 | 10,275 万美元 |
Massive Reward 为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融（股票代码：0000.XX）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的 1 亿美元增资，资金来源xxx海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与 Forest Asset 的相关协议
2016 年 9 月 22 日，衍昭与 Xxxxxx Xxxxx、xxx先生、中弘卓业共同签署
《融资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset xxx提供借款 2.35 亿美元，用xxx支付收购 A&K90.5%股权的部分价款。相关资金于《A&K 购买与出售协议》约定的交割日（2016 年 9月 23 日），由 Forest Asset 直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为 7%/年，借款期限为 2 年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的 90.5%的 A&K 股权进行质押，中弘集团及实际控制人xxx先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset 为持股平台，于 2015 年 8 月 17 日在开曼群岛注册成立，其控股股东为 RRJ Capital Master Fund III, L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital III Ltd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONG SIN。
Forest Asset 除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III, L.P.于 2014 年 11 月 13 日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。Forest Asset 为衍昭提供的2.35 亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III, L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward 提供 1 亿美元股权融资，在 2016 年 9 月 23
日至 2017 年 6 月 30 日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1,050 万美元，即年化 14%。该融资成本相对高于 Forest Asset 相关融资利率的原因主要为：
1.1 衍昭原计划将 Massive Reward 提供的资金作为短期过桥安排
2016 年 7 月，衍昭与相关方签署《A&K 购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外（Massive Reward 的股东）协商一致，在上市公司收购 A&K 相应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward 提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset 获得的融资保障相对于 Massive Reward 更为优先
根据协议安排，Massive Reward 持有衍昭 100%股权，而衍昭作为持股平台，本身无实际经营，其持有的 A&K90.5%股权已全部质押给 Forest Asset。因此，在过渡期间内，相对于 Massive Reward 而言，Forest Asset 的权利主张更为优先，Massive Reward 承担的风险更大。
1.3Massive Reward 提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不确定性，Massive Reward 对融资成本的要求将更高。
（三）本次交易方案概要
1、本次交易概要
2017 年 5 月 7 日，中弘股份下属境外子公司 Neo Dynasty、衍昭、Ocean Sound
及 A&K 签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的
A&K 公司 90.5%的股权。
相关交易步骤拟按如下操作：
（1）由 Neo Dynasty 的母公司 Ocean Sound 代为支付本次交易对价；
（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset 和 Massive Reward
按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；
由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 Forest Asset、Massive Reward 支付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound 支付给 Forest Asset 和 Massive Reward。
（3）Forest Asset、Massive Reward 以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound 提供 1 亿美元、2.35 亿美元借款。
本次交易完成后：A&K 的股权结构如下：
2、交易标的
x次交易标的为 A&K90.5%的股权。
A&K 为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务以来，A&K 凭借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受好评，先后被世界旅游大奖（World Travel Awards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（Travel Weekly）和全球旅行者（Global Traveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14 年获评非洲最佳供应商。
本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游业务方面的经营。
3、交易对方
x次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续的公司，无实际经营业务。2016 年 9 月 23 日，其原有股东中弘集团下属子公司崇知香港将 100%股权转让给 Massive Reward。2016 年 12 月，经债务重组，股东变更为 Forest Asset 和 Massive Reward，分别为投资基金 RRJ Capital、中国华融（股票代码：0000.XX）的下属子公司。
4、交易的定价原则及交易价格
x次交易价格为 41,249.26 万美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。即：
以衍昭取得 A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得 A&K 股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格 41,249.26 万美元=衍昭收购 A&K 支付的价款 38,600 万美元+前次收购
支付的中介机构费用 274.09 万美元+衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本
2,375.17 万美元
其中，“衍昭持有 A&K 股权期间承担的融资成本”假设按照 2016 年 9 月 23
日至 2017 年 6 月 30 日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016 年 9 月 23 日至 2017 年 6 月 30 日期间，根据约定，Massive Reward 提供的 1 亿美元融资利息为 1,050 万美元，Forest Asset提供的 2.35 亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75 万+23,500 x
×7%×281/365=1,325.17 万美元。
交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017 年 6 月 30
日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017 年 6 月 30
日，则减少相应天数承担的融资成本。
5、本次交易定价的合理性分析
x次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问参考原交易对方及 A&K 提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定前次交易价格。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017）第 047 号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 A&K 股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准日 2016 年 12 月 31 日，经收益法估值，A&K 股东全部权益价值 323,200.00 万元，相对于 A&K 合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49 万元，增值额 280,872.51 万元，增值率为 663.57%。
对应的 90.5%权益价值为 292,496.00 万元，略高于本次交易价格 41,249.26 万美
元（按估值基准日的汇率折算为人民币金额 286,146.12 万元）。
6、收购资金的来源及付款安排
x次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构
Forest Asset、Massive Reward 将为公司提供不超过 3.35 亿美元的借款。Forest Asset 与 Massive Reward 已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35亿美元、1 亿美元的借款，用于本次交易对价支付。
除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7,750 万美元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以境内自有资金尽快偿还控股股东。
7、业绩承诺和补偿
因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的第一阶段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017年 5 月 7 日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺 A&K于 2017 年、2018 年、2019 年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000 万元，28,000 万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。
自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对 A&K 在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，A&K 在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履行补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
x计算数额小于 0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
x次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经为本公司控股股东中弘集团下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关联股东并将在股东大会审议中回避表决。
根据上市公司、标的公司 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | A&K | 中弘股份 | 交易价格 | 标的账面值与 交易价格孰高 | 占比 |
资产总额 | 163,058.35 | 3,325,888.18 | 286,146.12 | 286,146.12 | 8.60% |
资产净额 | 42,690.30 | 1,020,954.99 | 286,146.12 | 286,146.12 | 28.03% |
营业收入 | 313,076.84 | 445,210.82 | - | 313,076.86 | 70.32% |
注 1：上市公司为 2016 年度经审计财务数据，标的公司 2016 年度财务数据为按照中国会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年 12 月 31 日 1 美元兑 6.937 人民币的汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
x次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为中弘集团，实际控制人均为xxx先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景和财务状况的影
响
x次交易将有利于上市公司提高盈利能力，强化商业地产、旅游地产及文化旅游为核心的主营业务，完善公司文化旅游产业链，提升公司整体竞争力和抗风险能力。具体分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务状况的影响”。
（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
x次交易的交易对方衍昭在过去 12 个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前，衍昭未与上市公司发生过关联交易。
为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750 万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。
本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股
股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。
上市公司实际控制人xxx、控股股东中弘集团为了规范关联交易已签署承诺函。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
（三）对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不产生影响。
1、中弘控股股份有限公司第七届董事会2017年第十次临时会议决议及独立董事意见、独立董事事前认可意见；
2、平安证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
5、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产估值报告》；
6、中弘股份与本次交易对方签署的SPA及附件；
7、《业绩承诺与补偿协议》及《补充协议》；
8、本次融资协议；
9、其他备查文件。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—
11:00下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）中弘控股股份有限公司
地址： | xxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx |
xxx： | xx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-59279979 |
（二）平安证券股份有限公司
地址： | xxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00-00 x |
联系人： | xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
电话： | 00 000 000 0000 |
传真： | 86 755 8243 4614 |
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
上查阅《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》或其摘要全文。