本次交易构成重大资产重组 样本条款

本次交易构成重大资产重组. 根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 资产总额与交易作价孰高 497,797.59 396,539.83 125.54% 资产净额与交易作价孰高 303,216.73 188,302.27 161.03% 营业收入 159,997.70 193,922.62 82.51% 根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

本次交易构成重大资产重组. 构成关联交易，但不构成借壳上市

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47% 营业收入 - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“

本次交易构成重大资产重组. 上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属母公司所有者权益为 515,952.05 万元，本次交易中标的资产作价为 284,516.14 万元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属母公司所有者权益的比例为 55.14%，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易构成重大资产重组. 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

本次交易构成重大资产重组. 根据上市公司 2020 年经审计财务报表、标的公司 2020 年经审计财务报表以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 是否达到 重大资产重组标准 资产总额 529,741.40 161,528.86 170,000.00 170,000.00 32.09% 否 营业收入 307,368.72 88,282.98 - 88,282.98 28.72% 否 资产净额 176,104.53 148,742.67 170,000.00 170,000.00 96.53% 是 注：上市公司的财务数据取自上市公司经审计的 2020 年度财务报告；标的资产的财务数据 取自标的公司《模拟合并报表审计报告》中 2020 年经审计的模拟合并数据。 根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. ‌ 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

本次交易构成重大资产重组. ‌ 根据 2015 年度上市公司经审计的财务数据、标的公司 2015 年未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2015 年末资产总额/成交金额 165,000.00 421,511.41 39.14% 2015 年末资产净额/成交金额 165,000.00 166,935.97 98.84% 2015 年度营业收入 31,919.93 95,539.36 33.41% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债 表，营业收入取自经审计的 2015 年度利润表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司 100%股权的交易金额。由于标的公司无实质经营，主要资产为间接持有的目标公司 MEMSIC 的 100%的股权，以 MEMSIC 的 2015 年未经审计的 100%的营业收入 31,919.93 万元人民币为标的公司 2015年度模拟营业收入。 根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下： 总资产/交易价格孰高 160,750.00 97,578.49 164.74% 净资产/交易价格孰高 160,750.00 72,144.89 222.82% 营业收入 194,539.52 10,976.00 1772.41% （1） 本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （2） 本次交易购买的标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成重大资产重组。