Contract



上海之江生物科技股份有限公司与海通证券股份有限公司

关于《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的回复


保荐人（主承销商）


二〇二〇年七月

上海证券交易所：


x所于 2020 年 6 月 17 日印发的上证科审（审核）[2020]354 号《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海之江生物科技股份有限公司与海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在招股说明书中的含义相同。

类别

字体

问询函所列问题

黑体（不加粗）

问询函问题回复、中介机构核查意见

宋体（不加粗）

招股说明书补充、修订披露内容

楷体（加粗）


目 录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 4

问题 1.关于历史沿革 4

问题 2.关于新三板挂牌 21

问题 3.关于股东 39

问题 4.关于参股公司 57

问题 5.关于科创属性 65

问题 6.关于董监高变动 69

二、关于发行人核心技术 75

问题 7.关于新冠疫情 75

问题 8.关于知识产权 87

三、关于发行人业务 100

问题 9.关于仪器设备 100

问题 10.关于两票制 145

问题11.关于资质 154

问题 12.关于业务模式 189

问题 13.关于客户 197

问题 14.关于采购和供应商 241

四、关于公司治理与独立性 268

问题 15.关于同业竞争 268

问题 16.关于关联交易 276

五、关于财务会计信息与管理层分析 287

问题 17.关于收入 287

问题 18.关于成本和费用 319

问题 19.关于研发费用 351

问题 20.关于毛利率 363

问题 21.关于应收账款 383

问题 22.关于存货 406

问题 23.关于非流动资产 421

问题 24.关于利润分配 440

问题 25.关于风险因素 445

六、关于重大事项提示和风险因素 445

问题 26.关于重大事项提示 445

七、关于其他事项 447

问题 27.关于现场检查及前次申报情况 447

问题 28.关于其他信息披露问题 456

附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 476

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况‌


问题 1.关于历史沿革‌


根据招股说明书及申报材料披露，2015 年 1 月 17 日，宁波美投以 1.43 亿

元的价格受让公司 1,356.30 万股股份，价格均为 10.54 元/股。0000 x 0 x 00

x，xxx投将其持有的之江生物 22%的股权（对应 1,356.30 万股），以 1.63

亿元的价格转让给中信投资，转让价格为 12.02 元/股。宁波美投系由发行人实际控制人xxx控制的企业。

请发行人说明：（1）中信投资溢价 2000 万元收购宁波美投持有发行人股权的原因，对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配，是否具有商业合理性，内部决策程序是否符合法律规定，是否构成商业贿赂；（2）宁波美投受让发行人股份的资❹来源及 2000 万元溢价的资❹去向，出让股东是否知悉与中信投资的交易安排，是否同意中信投资对实际控制人的奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）中信投资认购新增股本定价的依据及合理性，是否履行发行人内部决策程序，与 2015 年东方证券认购价格存在较大差异的原因，溢价受让宁波美投持有的股份是否构成新增股本的定价依据，中信投资与发行人及其他相关方是否存在特殊协议安排；（4）中信投资的合伙人为北京中信投资中心（有限合伙）、上海宥德股权投资中心（有限合伙），说明上述两家有限合伙的架构以及有限合伙人的身份，与发行人股东或其他相关方是否存在关联关系或代持行为，是否按照相关规定进行了股东穿透核查。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。


回复：


【发行人说明】


一、中信投资溢价 2,000 万元收购宁波美投持有发行人股权的原因，对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配，是否具有商业合理性，内部决策程序是否符合法律规定，是否构成商业贿赂

中信投资看好发行人业务发展，于 2013 年底开始与发行人接洽投资入股事宜，而发行人从事的分子诊断行业需要持续的高额研发投入，不断引入外部投资

者稀释了控股股东之江药业的持股比例，考虑到中信投资的投资意向及其入股前之江药业持股比例已降至 57.19%，继续稀释的空间较小，故基于维持之江药业控股地位的目的，并结合前期引入的原股东（即中信投资入股前除之江药业外的股东杭州睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌和上海迈景）的获利退出需求，中信投资与实际控制人xxx、控股股东之江药业、原股东、发行人协商一致达成了增资入股与老股受让相结合的整体交易方案，以实现中信投资获取之江生物 29.09%股份的最终目的，具体为：中信投资以人民币 1 亿元的价格认购发行人

616.4131 万元新增股本，对应价格为 16.22 元/股，以人民币 1.63 亿元的价格受

x宁波美投（以 1.43 亿元的对价受让于原股东）持有的发行人 1,356.30 万元股

本，合计以 2.63 亿元的对价取得发行人 1,972.7131 万元股本，并实现了对发行

人实际控制人的 2,000 万元激励。


（一）中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的原因及商业合理性


1、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的原因


发行人通过多年持续研发及技术积累，形成了较为突出的竞争优势，中信投资对此予以认可，并希望通过较大比例的投资伴随公司未来成长从而实现令其满意的投资回报。

交易方案设计过程中，中信投资及原股东考虑到实际控制人xxxxx对之江生物历史发展进程做出的突出贡献，为更好地激励xxx推动公司业务持续快速发展，从而实现公司股东利益最大化的目的，设置了中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的交易环节，其交易实质是在各交易参与方充分知情且一致同意的前提下对实际控制人xxx进行的个人激励。

2、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的商业合理性


x次交易方案为中信投资与之江生物、xxx投、xxx及发行人其他原股东在各方协商一致的基础上达成的兼顾了各方利益的整体安排，具体情况如下：

（1）中信投资通过增资及受让老股相结合的方式以其认为合理的综合成本实现了对之江生物的投资，且根据各方签订的《股份转让及增资认购协议》，中信投资与实际控制人及发行人约定了对赌条款，若发行人未达成承诺利润目标，

则中信投资有权要求宁波美投及/或实际控制人xxx支付投资补偿款；若发行人 5 年内未完成上市，则中信投资有权要求回购，有效地保证了中信投资的自身利益。

（2）原股东在协商一致同意的基础上，通过转让股份获得令其满意的投资溢价的同时，其持有的剩余股份的现有估值及未来的可期增值收益均有所增加。

（3）xxxxx实际控制人获得了 2,000 万元溢价作为激励，并承担了相应的对赌条款，促使其更好地推动公司业务发展，实现全体股东利益最大化。

（4）控股股东之江药业通过本次整体交易方案设计，持股比例从 57.19%稀释至 51.99%，仍保持较强的控股地位。

（5）之江生物通过本次一揽子交易方案设计引入了外部投资者，以相对较高的估值，较少的新增股权比例获得了股东的资本金投入。

基于上述，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份具有商业合理性。


（二）对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配


1、对赌协议的具体约定


2015 年 1 月 18 日，之江生物（标的公司）、xxx投（转让方）、中信投资

（投资人）、之江药业（控股股东）、xxx（实际控制人）签署了《股份转让及增资认购协议》，其中约定的与前述溢价 2,000 万元相关的利润保证及回购条款的具体内容如下：


对赌条款

约定内容


利润保证

8.5 利润保证

转让方、控股股东、实际控制人及目标公司承诺将力争达到目标公司 2014、 2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额应不低于人民币 1 亿元（以下简称

“承诺利润目标”），且转让方应提供利润保证担保作为目标公司履行本第 8.5

条的保障措施，利润保证担保所质押的股份数应不低于 1,911,150 股，占本次增资前目标公司总股本的 3.1%（本次增资后约占目标公司总股本的 2.8%）：

（1）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额超过上述承诺利润目标 25%，即达到或超过 1.25 亿元，且 2015 年度期末应收账款占 2015 年经审计的营业收入比不超过 40%（以下简称“对赌利润目标”），则投资人应于目标公司或实际控制人或控股股东或转让方提供相关审计报告之日起五（5）个工作日内，配合转让方办理解除利润保证担保所需的相关工商登记手续。

尽管有前述规定，若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利



润总额达到或超过 1.25 亿元的 95%（以下简称“容错范围内的对赌利润目标”），且 2015 年度期末应收账款占 2015 年经审计的营业收入比不超过 40%，即视为目标公司已经达到对赌利润目标。

尽管有前述规定，若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额在附加一部分非经营性损益之后的金额（以下简称“调整后的净利润”）达到或超过容错范围内的对赌利润目标，即视为目标公司已经达到对赌利润目标，但前提是上述计算所包含在内的非经常性损益占调整后的净利润的比例不超过 5%。

（2）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到对赌利润目标，但达到或超过上述承诺利润目标的 85%，即人民币 0.85 亿元，且 2015 年度期末应收账款占 2015 年经审计的营业收入比不超过 40%（以下简称“保底利润目标”），则投资人有权要求转让方及/或实际控制人补偿投资人现金人民币2,000 万元以及人民币2,000 万元按15%的复合年利率计算的自投资人支付股份转让价款之日起至投资人发出书面催款通知之日的利息（以下将人民币 2,000 万元及相应利息合并简称“投资补偿款”）。转让方及/或实际控制人应在投资人发出书面催款通知后五（5）个工作日内向投资人支付上述投资补偿款。

为避免疑义，各方同意，在支付上述第 8.5（2）条所述的投资补偿款时，允许转让方扣除其在本次股份转让中就最高不超过人民币 2,000 万元的资本利得所对应缴纳的企业所得税费用的金额，但前提是转让方及/或控股股东及/或实际控制人应向投资人提供相关缴税证明文件。

（3）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到保底利润目标时，则投资人除按照上述第 8.5 条第（2）项约定有权要求转让方及/或实际控制人给予现金补偿外，投资人还有权选择如下补偿方式之一获得额外补偿：

（a）对目标公司投资前估值进行调整，估值调整的公式为：

调整后的投资前估值=10 亿元÷0.85 亿元×2014 、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额

投资人有权根据上述调整后的投资前估值，要求转让方、控股股东及/或实际控制人向投资人支付现金补偿，现金补偿的数额按照以下公式计算：

现金补偿的数额＝1 亿元-调整后的投资前估值×9.09%÷（1-9.09%）

或要求转让方及/或控股股东应以法律法规允许的最低价格向投资人转让目标公司股份（以下简称“补偿股份”），补偿股份数量按照以下公式计算：

补偿股份数量＝（保底利润目标-2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额）÷保底利润目标×投资人本次增资取得的目标公司股份数

x投资人为获得补偿股份而按照法律要求向转让方及/或控股股东支付了任何对价，转让方、控股股东及实际控制人承诺将向投资人作全额补偿。

或（b）按照第 8.7 条的规定行使回购权。

（4）会计师事务所就经审计的经营性净利润总额出具标准无保留意见的审计报告后，投资人有异议的，投资人有权聘请财务顾问对经审计的经营性净利润总额数据进行复核，目标公司的财务人员及/或目标公司聘请的会计师有权参与复核的过程。复核后的经审计的经营性净利润总额与原审计结果产生差异的，以复核后的经审计的经营性净利润总额为准。

（5）为保证本第 8.5 条得以实施，转让方、控股股东及实际控制人同意，在本协议签署的同时，将同时就利润保证担保签署一切必要的文件，包括但不限于股份质押协议等。

（6）投资人应于目标公司、实际控制人、控股股东或转让方按照本第 8.5条支付了现金或股份补偿或投资人行使完毕回购权或拖售权之日起五(5)个工作日内，配合转让方办理解除利润保证担保所需的相关工商登记手续。

（7）各方同意，本条所指的经审计的经营性净利润，是指在一家经各方认

可的、具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会计准则进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告的前提下，扣除非经常性损益后的年度税后净



利润。为避免任何疑义，非经常性损益应包括（但不限于）计入当期损益的政

府补助、委托投资损益、非流动资产处置损益等项目。


回购权

8.7 回购权

（1）若以下任一事项发生，则投资人有权，但无义务，要求实际控制人、控股股东、转让方及/或目标公司回购投资人届时所持有的全部或部分公司股份

（以下简称“回购股份”)。实际控制人和控股股东应保证该回购获得目标公司股东大会及董事会批准：

（a）目标公司在本次交易完成日起五（5）年内仍未能完成上市；

（b）若目标公司 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到保底利润目标，且投资人不选择行使第 8.5（3）条所规定的其它补偿方式；

（c）目标公司的控制权在本次交易完成日起五（5）年内发生变更；

（d）实际控制人及/或控股股东及/或转让方及/或目标公司在任何重大方面违反本协议的任何xx或保证或在本协议项下作出的任何承诺而给目标公司造成重大不利影响的，且该等违反及重大不利影响未能在收到投资人的书面通知后三十（30）日或投资人同意延长的期限内予以更正及消除。

（2）若投资人按照本第 8.7（1）条行使权利，回购价格为投资人为取得回购股份所支付的全部对价与按年复利10％所计算出的自本次交易完成日至回购价款实际支付日之间的投资收益之和，但应扣除自本次交易完成日起至回购价款实际支付日之止的期间内目标公司已向投资人支付的红利。

（3）投资人按照本第 8.7（1）条行使权利时，应向实际控制人、控股股东、转让方及目标公司发出要求其回购股份的书面通知（以下简称“回购通知”）。实际控制人及/或控股股东及/或转让方及/或目标公司应在收到该回购通知后立即采取所有合理的措施，包括签署必要的文件及协助取得政府机构的批准（如需）和办理其他法律手续，并于收到回购通知后六十（60）日内实施并完成回购。

（4）若回购未能在本第 8.7（3）条规定的期限内完成的，在不影响投资人依据本协议所享有的其他救济的前提下，投资人还有权自行联系任何第三方（以下简称“意向受让方”）收购回购股份，并且若投资人要求，则控股股东及/或转让方应将其届时持有的目标公司股份的全部或部分以同等的条款和条件一同转让给意向受让方。控股股东及/或转让方应于接到投资人向意向受让方转让的书面通知起六十（60）日内协助完成向意向受让方的转让手续。实际控制人应责

成控股股东和转让方办理上述手续。


2、对赌协议的约定与溢价相匹配


各方签订的《股份转让及增资认购协议》中约定了利润保证条款，“承诺利润目标”为发行人 2014 及 2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额应不低于人民币 1 亿元；“对赌利润目标”为发行人 2014、2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额超过上述承诺利润目标 25%，即达到或超过 1.25 亿元，且 2015 年末应收账款占当年经审计的营业收入比不超过 40%；“保底利润目标”为发行人 2014 及 2015 年度实现的经审计的经营性净利润总额未达到对赌利润目标，但达

到或超过上述承诺利润目标的 85%，即人民币 0.85 亿元，且 2015 年末应收账款占当年经审计的营业收入比不超过 40%。

在发行人未达对赌利润目标但达到保底利润目标的情况下，中信投资有权要求宁波美投及/或实际控制人xxx补偿中信投资现金人民币 2,000 万元以及人民币 2,000 万元按 15%的复合年利率计算的自投资人支付股份转让价款之日起至投资人发出书面催款通知之日的利息（以下将人民币 2,000 万元及相应利息合并简称“投资补偿款”）。

在发行人未达到保底利润目标的情况下，中信投资除有权取得投资补偿款外，还有权对之江生物的投前估值进行调整，并要求宁波美投及/或控股股东之江药 业、实际控制人支付现金或股份补偿。

综上，各方签订的《股份转让及增资认购协议》设置了多层次的业绩目标。实际控制人xxxx在管理经营之江生物达到“保底利润目标”的基础上，经营业绩增加 4,000 万元，即达到“对赌利润目标”，才能获得 2,000 万元的股权转让对价增幅，股权转让的溢价激励幅度与业绩目标增长幅度相匹配。

同时，xxx投及xxxxx的投资补偿款的本金人民币 2,000 万元与本次

中信投资收购宁波美投持有的发行人股份的溢价价格人民币 2,000 万元金额相当。因此，各方签订的对赌协议的约定与股权转让的溢价相匹配。

（三）中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份的内部决策程序符合法律规定

中信投资合伙人北京中信投资中心（有限合伙）于 2015 年 1 月 5 日召开投资委员会会议并作出决议，同意之江生物投资项目申请。

中信投资的执行事务合伙人上海宥德股权投资中心（有限合伙）出具确认函，确认其知悉并同意溢价收购宁波美投持有的之江生物股权事项，且该事项已履行了内部决策程序，获得了有效的批准，符合法律法规及其内部规章规定。

中信投资出具确认函，确认其本次溢价 2,000 万元收购宁波美投持有的之江生物股权履行了内部决策程序，符合法律法规及其内部规章制度的规定。

（四）中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份不属于商业贿赂


1、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份符合正常的商业逻辑

如前所述，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份系各交易参与方充分知情并一致同意的整体交易方案中的交易环节，2,000 万元股权转让溢价款与对赌条款中约定的投资补偿款相匹配，具有商业逻辑及合理性，满足了各交易参与方的利益诉求。

2、中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份未违反相关法律法规规定


根据当时有效的《反不正当竞争法》第八条的规定：“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在帐外暗中收受回扣的，以受贿论处。

经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入帐。接受折扣、佣金的经营者必须如实入帐。”

中信投资溢价受让宁波美投持有的股份系中信投资与实际控制人关于利润保证的特殊安排，各方均履行了内部决策程序，相关条款在各方签署的《股权转让及增资协议》中进行了明确约定，股权转让款项均已如实入帐，未违反相关法律法规的规定，且原股东均知悉并同意本次交易安排。

经核查，截至本问询回复出具日，中信投资、宁波美投及其他相关方未因本次溢价收购行为涉嫌“商业贿赂”而被立案调查或被追究刑事责任。

综上，中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份不属于商业贿赂。


二、宁波美投受让发行人股份的资金来源及 2,000 万元溢价的资金去向，出让股东是否知悉与中信投资的交易安排，是否同意中信投资对实际控制人的奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）xxx投受让发行人股份的资金来源


2015 年 2 月 11 日，中信投资通过银行转账方式向宁波美投汇入 1.63 亿元股

权转让款；2015 年 2 月 12 日，宁波美投通过银行转账方式向宁波睿道、上海能

发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景汇出 1.43 亿元股权转让款。

经宁波美投确认，其收购宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景持有的共计 1,356.30 万股股份的资金来源为中信投资向其汇入的 1.63 亿元股权转让款。

（二）2,000 万元溢价的资金去向


根据实际控制人xxx说明以及溢价资金去向的相关凭证，宁波美投收到 2,000 万元溢价的股权转让款后，其中 400 万元用于缴纳股权转让相关税款，其余部分均用于xxx家庭理财、消费等资金需求，未与中信投资及其关联方有资金往来或其他任何特殊利益安排。

（三）出让股东是否知悉与中信投资的交易安排，是否同意中信投资对实际控制人的奖励，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据股东宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景出具的确认函，出让股东均确认中信投资溢价收购宁波美投持有的之江生物股份，系中信投资对之江生物实际控制人基于未来业务指标的激励；各出让股东均知悉并同意宁波美投与中信投资的交易安排，对上述交易安排不存在异议，亦不存在纠纷或潜在纠纷情形。


三、中信投资认购新增股本定价的依据及合理性，是否履行发行人内部决策程序，与 2015 年东方证券认购价格存在较大差异的原因，溢价受让宁波美投持有的股份是否构成新增股本的定价依据，中信投资与发行人及其他相关方是否存在特殊协议安排

（一）中信投资认购新增股本定价的依据及合理性


根据中信投资出具的确认函，本次增资入股定价主要考虑之江生物 2013 年及未来三年的经营业绩、同行业上市公司的估值及未来投资退出时的回报情况。

根据对中信投资相关人员的访谈及各方签订的《股份转让及增资认购协议》，中信投资认购发行人新增股本的价格系按照投资前估值人民币 10 亿元定价，主要是由交易各方根据公司的业务发展状况及未来前景协商确定，中信投资看好国内分子诊断行业的发展，发行人在分子诊断行业中处于领先地位，其认同发行人

的投资价值，入股价格为交易各方市场化协商结果，定价具有合理性，且已履行了中信投资内部决策程序，获得了有效的批准，符合法律法规及其内部规章规定。

（二）中信投资认购新增股本履行了发行人内部决策程序


2015 年 1 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，同意中信投资以 1

亿元的价格认购发行人 6,164,131 元新增股本。2015 年 1 月 17 日，发行人召开

2015 年临时股东大会，同意发行人总股本增加至 67,814,131 元，由中信投资以 1

亿元的价格认购公司 6,164,131 元新增股本。


综上，发行人对中信投资认购公司新增股本履行了内部决策程序。


（三）与 2015 年东方证券认购价格存在较大差异的原因


根据中信投资、东方证券分别与发行人签订的增资协议，中信投资对发行人的增资价格为 16.22 元/股，2015 年 12 月东方证券对发行人增资价格为 44.24 元/股。东方证券增资时估值较中信投资增幅较大，主要原因如下：

1、中信投资于 2013 年底与发行人接洽投资入股时发行人尚未启动新三板挂牌相关事宜，其于 2015 年 1 月完成对发行人的投资，属于一级市场 PE 投资；东方证券于2015 年7 月与发行人接洽入股事宜时发行人已启动新三板挂牌程序，

并拟在全国中小企业股份转让系统挂牌同时向东方证券以 44.24 元/股的价格发

行不超过 226 万股股票。东方证券于 2015 年 12 月完成对发行人的增资，拟作为发行人挂牌后的做市商，通过在股转系统中做市转让获取收益，东方证券的投资时点、投资理念与中信投资存在较大差异。

2、2014 年股转系统推出了做市转让方式，增加了股转系统挂牌企业的流动性，2015 年股转系统挂牌公司交易活跃，估值提升显著，股转公司发布的新三板做市指数由 2015 年初的 997.38 点年内最高涨至 2,503.63 点。因此东方证券作为发行人挂牌后的做市商，可预期利益较高。

3、东方证券看好国内分子诊断行业的发展，考虑到公司在挂牌股转系统并做市转让后流动性增加，估值将进一步提升，同时参考了同行业上市公司的估值，最终确定增资价格，因而东方证券本次增资与中信投资增资价格相比差异较大。

综上，中信投资与东方证券认购价格差异较大主要系由于双方投资时点、投资定位及受发行人新三板挂牌的影响所致。

（四）溢价受让宁波美投持有的股份不构成新增股本的定价依据


根据中信投资出具的确认函，中信投资本次收购老股及增资为整体投资行为，其从整体的估值来对是否投资之江生物进行决策，溢价受让宁波美投持有的公司 股份不构成新增股本的定价依据。

新增股本定价考虑之江生物 2013 年及未来三年的经营业绩、同行业上市公

司的估值及未来投资退出时的回报情况，按照投资前估值人民币 10 亿元定价。实操中，同一轮融资过程中，受让老股估值一般低于增资入股估值，因此中信投资同时通过受让老股方式一方面降低整体估值，一方面实现在不稀释控股股东控制权的情况下大比例持股的目标。中信投资受让宁波美投股份的定价系经中信投资、宁波美投及其他出让股东协商一致的结果，且包含了对实际控制人关于未来业务指标的激励安排。

多方经过数次谈判协商，最终中信投资以 1.63 亿元受让宁波美投持有的公

司 1,356.30 万股股份，对应价格为 12.02 元/股，以 1 亿元认购发行人 616.4131

万元新增股本，对应价格为 16.22 元/股，中信投资认为其对发行人的整体入股价

格为 13.33 元/股，符合其投资预期。


（五）中信投资与发行人及其他相关方的特殊协议安排


2015 年 1 月 18 日之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、xxx签署

《股权转让及增资认购协议》，约定中信投资作为投资人享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、利润保证、最优惠权及回购权等特殊权利，其中利润保证及回购权的内容详见本问询回复本题回复之“一、（二）对赌协议的具体约定，是否与上述溢价相匹配”。

2015 年 7 月 27 日，之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、xxx签署了《<股权转让及增资认购协议>之补充协议》，约定原《股权转让及增资认购协议》中的第 8.1 至 8.8 条约定（即投资人优先认购权、优先购买权、共同出售

权、反稀释权、利润保证、最优惠权及回购权等特别权利）自全国中小企业股份转让系统受理之江生物挂牌转让申请之日起终止履行。

根据中信投资出具的确认函，确认前述特殊协议安排已解除，不存在纠纷或者潜在纠纷，且不存在其他特殊协议安排。


四、中信投资的合伙人为北京中信投资中心（有限合伙）、上海宥德股权投资中心（有限合伙），说明上述两家有限合伙的架构以及有限合伙人的身份，与发行人股东或其他相关方是否存在关联关系或代持行为，是否按照相关规定进行了股东穿透核查

（一）中信投资的控制结构




（二）中信投资的基本情况


截至本问询回复出具日，中信投资的基本信息如下：


统一社会信用代码

91310000582062390Q

名称

中信（上海）股权投资中心（有

限合伙）


类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海宥德股权投资中心（有限

合伙）

住所

中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 249 室

合伙期限自

2011 年 8 月 30 日

合伙期限至

2026 年 8 月 29 日

经营范围

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

登记机关

上海市工商行政管理局

经营状态

存续（在营、开业、在册）


根据中信投资提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登记证明》并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，中信投资已于 2016 年 5 月 18 日取得基金业协会出具的备案编码为 SJ3134 的《私募投资基金备案证明》。中信投资的私募投资基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。

截至本问询回复出具日，中信投资的股权结构如下：


序号

合伙人姓名或名称

合伙人性质

出资额（万元）

财产份额（%）

1

北京中信投资中心（有限合伙）

有限合伙人

506,223.00

99.9998

2

上海宥德股权投资中心（有限合

伙）


普通合伙人

1.00

0.0002

合计

506,224.00

100.0000

（三）上海宥德股权投资中心（有限合伙）基本情况


截至本问询回复出具日，上海宥德股权投资中心（有限合伙）的基本信息如下：


统一社会信用代码

91310000579184231R

名称

上海宥德股权投资中心

（有限合伙）

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海磐诺企业管理服务有

限公司

住所

中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37 弄 4-5 号 236 室

合伙期限自

2011 年 7 月 27 日

合伙期限至

2041 年 7 月 26 日

经营范围

股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。】

登记机关

上海市工商局

经营状态

存续（在营、开业、在册

截至本问询回复出具日，上海宥德股权投资中心（有限合伙）的股权结构如下：


序号

合伙人姓名或名称

合伙人性质

出资额（万元）

财产份额（%）

1

绵阳磐信投资管理有限公司

有限合伙人

9,999.99

99.9999

2

上海磐诺企业管理服务有限公

司


普通合伙人

0.01

0.0001

合计

10,000.00

100.0000


上海宥德股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人绵阳磐信投资管理有限公司成立于 2011 年 7 月 26 日，为中信产业投资基金管理有限公司之全资子公司。

（四）北京中信投资中心（有限合伙）基本情况及主要有限合伙人的身份


1、北京中信投资中心（有限合伙）基本情况


截至本问询回复出具日，北京中信投资中心（有限合伙）的基本信息如下：


统一社会信用代码

91110101585885624H

名称

北京中信投资中心（有限合

伙）

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

北京宥德投资管理中心（有

限合伙）

住所

北京市东城区灯市口大街 33 号 10 层（1008B）

合伙期限自

2011 年 10 月 28 日

合伙期限至

无固定期限


经营范围

项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

登记机关

北京市东城区市场监督管理

局

经营状态

开业

根据中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，北京中信投资中心（有限合伙）已于 2014 年 4 月 9 日取得基金业协会出具的备案编码为 SD1880 的《私募投资基金备案证明》。北京中信投资中心（有限合伙）的私募投资基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司。

截至本问询回复出具日，北京中信投资中心（有限合伙）的股权结构如下：


序号

合伙人姓名或名称

合伙人性质

出资额（万元）

财产份额（%）

1

中国人寿保险股份有限公司

有限合伙人

195,000.0000

16.3921

2

全国社会保障基金理事会

有限合伙人

150,000.0000

12.6093

3

北京国有资本经营管理中心

有限合伙人

126,000.0000

10.5918

4

日照钢铁控股集团有限公司

有限合伙人

86,000.0000

7.2293


序号

合伙人姓名或名称

合伙人性质

出资额（万元）

财产份额（%）

5

西藏腾云投资管理有限公司

有限合伙人

80,000.0000

6.7249

6

国华人寿保险股份有限公司

有限合伙人

40,000.0000

3.3625

7

上海睿煜股权投资管理中心

（有限合伙）


有限合伙人

33,000.0000

2.7740

8

国创开元股权投资基金（有限

合伙）


有限合伙人

30,000.0000

2.5219

9

新华人寿保险股份有限公司

有限合伙人

30,000.0000

2.5219

10

北京股权投资发展中心（有限

合伙）


有限合伙人

24,000.0000

2.0175

11

xxxxx投资管理合伙企

业（有限合伙）


有限合伙人

21,337.1266

1.7936

12

厦门珑耀投资有限公司

有限合伙人

20,000.0000

1.6812

13

包头市晨华投资有限公司

有限合伙人

20,000.0000

1.6812

14

大家人寿保险股份有限公司

有限合伙人

20,000.0000

1.6812

15

中国船东互保协会

有限合伙人

20,000.0000

1.6812

16

中信产业投资基金管理有限

公司


有限合伙人

19,704.0000

1.6564

17

珠海镕聿投资管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

15,000.0000

1.2609

18

西藏欣安企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

13,662.8734

1.1485

19

天津汇金鼎铭股权投资有限

公司


有限合伙人

12,000.0000

1.0087

20

上海宥德集英股权投资管理

中心（有限合伙）


有限合伙人

11,895.0000

0.9999

21

巨人投资有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

22

长城人寿保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

23

上海聿辰企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

24

天津荣融企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

25

亿群投资控股有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

26

北京xx博鑫投资咨询中心

（有限合伙）


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

27

百年人寿保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

28

三一重工股份有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

29

联想控股股份有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

30

阳光人寿保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406


序号

合伙人姓名或名称

合伙人性质

出资额（万元）

财产份额（%）

31

厦门恒图贸易有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

32

深圳市世纪凯旋科技有限公

司


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

33

中国东方资产管理股份有限

公司


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

34

xxxx企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

35

新华都实业集团（上海）投资

有限公司


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

36

广东荣美投资企业（有限合

伙）


有限合伙人

10,000.0000

0.8406

37

xx人寿保险股份有限公司

有限合伙人

10,000.0000

0.8406

38

内蒙古名流实业集团有限公

司


有限合伙人

8,000.0000

0.6725

39

内蒙古伊泰集团有限公司

有限合伙人

7,000.0000

0.5884

40

东吴人寿保险股份有限公司

有限合伙人

7,000.0000

0.5884

41

上海镕预投资管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

5,000.0000

0.4203

42

苏州银基创业投资有限公司

有限合伙人

5,000.0000

0.4203

43

天津天合联冠企业管理中心

（有限合伙）


有限合伙人

5,000.0000

0.4203

44

天津xx企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

5,000.0000

0.4203

45

上海泓聿企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

5,000.0000

0.4203

46

上海聿昌企业管理中心（有限

合伙）


有限合伙人

5,000.0000

0.4203

47

北京宥德投资管理中心（有限

合伙）


普通合伙人

1.0000

0.0001

合计

1,189,600.00

100.0000


2、北京中信投资中心（有限合伙）主要合伙人的身份


持有北京中信投资中心（有限合伙）份额超过 5%的合伙人情况如下：


（1）中国人寿保险股份有限公司成立于 2003 年 6 月 30 日，其为上海证券交易所上市公司，依据其公开披露信息，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。

（2）全国社会保障基金理事会为财政部管理的事业单位。

（3）北京国有资本经营管理中心成立于 2008 年 12 月 30 日，其为全民所有制企业，出资人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

（4）日照钢铁控股集团有限公司成立于 2003 年 5 月 14 日，其股东为京华日钢控股集团有限公司及xxx。京华日钢控股集团有限公司的股东为xxx。

（5）西藏腾云投资管理有限公司（原名为“西藏山南世纪金源投资管理有限公司”，于 2018 年 5 月正式更名）成立于 2013 年 1 月 31 日，其唯一股东为西藏景源投资管理有限公司。西藏景源投资管理有限公司的股东为xx、xxx。

（五）中信产业投资基金管理有限公司基本情况


中信产业投资基金管理有限公司为中信投资的基金管理人，截至本问询回复出具日，中信产业投资基金管理有限公司的基本信息如下：


统一社会信用代码

91510700675765415T

名称

中信产业投资基金管理有限

公司

类型

其他有限责任公司

法定代表人

xxx

注册资本

人民币 180,000 万元

成立日期

2008 年 6 月 6 x

xx

xxxxxxxxxxxxxxxX x

xxxxx

0000 x 0 月 6 日

营业期限至

2038 年 6 月 6 日


经营范围

发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务

顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关

绵阳市市场监督管理局

经营状态

存续（在营、开业、在册）

中信产业投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已于 2014 年 4 月 9 日 取得基金业协会出具的登记编号为 P1000718 的《私募投资基金管理人登记证明》。

截至本问询回复出具日，中信产业投资基金管理有限公司的股权结构如下：


序号

股东姓名或名称

出资额（万元）

持股比例（%）

1

中信证券股份有限公司

63,000.00

35.00

2

四川中科成投资管理有限公司

28,800.00

16.00

3

中国泛海控股集团有限公司

27,000.00

15.00

4

内蒙古伊泰集团有限公司

23,400.00

13.00

5

中国国投xx产业投资有限公司

10,800.00

6.00

6

北京华联集团投资控股有限公司

9,000.00

5.00


序号

股东姓名或名称

出资额（万元）

持股比例（%）

7

北京国俊投资有限公司

9,000.00

5.00

8

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

9,000.00

5.00

合计

180,000.00

100.00


经核查，中信投资及其合伙人与发行人其他股东及其他相关方不存在关联关系或代持行为。


【核查情况】一、核查过程

发行人律师执行了如下核查程序：


1、对中信投资及宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景相关人员进行访谈并取得访谈笔录及相关事项的确认函；

2、对实际控制人有关本次交易情况进行访谈；


3、取得并查阅了中信投资与发行人等签订的《股份转让及增资认购协议》及《<股权转让及增资认购协议>之补充协议》；

4、取得并查阅了中信投资内部的决策程序文件及发行人内部决策程序文件；


5、取得本次交易相关的转让协议及支付凭证；


6、取得了实际控制人及中信投资合规证明并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，确认交易各方不存在因商业贿赂被立案调查的情形；

7、取得并查阅了宁波美投的银行流水、税费缴纳凭证；


8、取得并核查了宁波美投受让发行人股份的资金来源及 2,000 万元溢价的资金去向及其相关凭证；

9、取得并查阅了东方证券与发行人签订的《股份认购及增资协议》及相关事项的确认函；

10、按照相关规定对中信投资进行股东穿透核查，取得并查阅了中信投资上层合伙人的营业执照及合伙协议、公司章程、中信投资出具的确认函，并通过全国企业信用信息公示系统进行查询。


二、核查意见


经核查，发行人律师认为：


中信投资溢价收购宁波美投持有的发行人股份具有商业合理性，内部决策程序符合法律规定，对赌协议内容与溢价相匹配，不构成商业贿赂；本次交易出让股东均知悉前述交易安排，同意中信投资对实际控制人的奖励，不存在纠纷或潜在纠纷；中信投资与东方证券认购价格差异较大主要系由于双方投资时点、投资定位及受发行人新三板挂牌的影响所致；中信投资认购新增股本定价是交易各方市场化协商结果，定价具有合理性，且履行发行人内部决策程序，溢价受让宁波美投持有的股份不构成新增股本的定价依据；中信投资与发行人及其他相关方的特殊协议安排已解除，目前不存在特殊协议安排；根据中信投资的确认，北京中信投资中心（有限合伙）、上海宥德股权投资中心（有限合伙）及其合伙人与发行人股东不存在关联关系或代持行为。


问题 2.关于新三板挂牌‌


根据招股书披露，2019 年 5 月 24 日，之江生物收到股转公司下发的《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1085 号），认定：公司未在 2018 年会计年度的结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第十一条的规定，构成信息披露违规。股转公司给予之江生物公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。给予xxxxx谴责的纪律处分，并记入诚信档案；对xxxxx出具警示函的自律监管措施。

2019 年 7 月，中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号），针对公司在申请首次公开发行股票并上市过程中的部分问题，对公司采取出具警示函的行政监管措施。

请发行人说明：（1）发行人因现场检查未更新年报的原因及合理性，发行人、实际控制人xxx受到公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施是否属于重大违法违规；（2）发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》

（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规；（3）发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在其他违法违规行为；

（3）发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况。

请发行人律师核查并发表明确意见。


回复：


【发行人说明】


一、发行人因现场检查未更新年报的原因及合理性，发行人、实际控制人xxx受到公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施是否属于重大违法违规

（一）发行人未及时披露年报的事实经过


中国证券监督管理委员会于 2019 年 1 月中旬开始对之江生物首次公开发行股票并上市相关工作进行现场检查，应证监会要求，发行人及聘任的包括审计机构、券商、律师事务所在内的中介机构于 2019 年 1-3 月期间全力配合证监会 IPO现场检查工作（以下简称“现场检查”），为积极配合证监会现场检查并确保公司年度报告披露的文件质量，发行人基于以往年度审计及年报编制的工作量及时间安排，预计无法在 2019 年 4 月 30 日前完成审计及年报编制工作。

根据股转公司《关于做好挂牌公司 2018 年年度报告披露相关工作的通知》

（股转系统发[2018]2533 号）的要求：“挂牌公司预计不能在 2019 年 4 月 30 日

前披露年度报告的，应当及时告知主办券商，并在 2019 年 4 月 20 日前就延期披露原因、延期期限、公司股票存在被暂停转让及终止挂牌的风险等事项进行公告。”发行人于 2019 年 3 月 21 日通过主办券商持续督导专员向股转公司提交预计无法

于 4 月 30 日前披露 2018 年年度报告的信息。2019 年 4 月 19 日，发行人在股转

公司官方网站披露了《上海之江生物科技股份有限公司关于预计无法按期披露 2018 年年度报告的提示性公告》（公告编号：2019-004），载明了延期披露原因、延期期限，并对因此存在的风险进行了提示。

股转公司于 5 月 24 日对发行人作出《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1085号），发行人后向股转公司提交了复核的申请函，股转公司于 2019 年 8 月 27 日作出了《关于维持对上海之江生物科技股份有限公司采取公开谴责纪律处分的决定》（[2019]6 号）。

发行人于 2019 年 6 月 26 日在股转公司官方网站披露了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》等文件。

（二）未及时披露年报的原因及合理性


发行人未能按时披露年报的主要原因系年报审计及编制工作往年均在1-4 月

进行，由于 2018 年度报告审计工作开展进度晚于往年，发行人为保证公开披露

文件质量，确保审计及年报编制的时间，因此未能在 2019 年 4 月 30 日前披露

2018 年年度报告。发行人因当时认为该理由属于股转系统要求的年报延期披露

的正当理由，故未于 4 月 30 日前完成年报披露，具有客观原因。


发行人就未能及时披露年度报告事宜于 2019 年 3 月 21 日通过主办券商持续

督导专员向股转公司提交预计无法按时披露 2018 年年度报告的信息，并进行了相关提示性公告，发行人不存在不履行披露定期报告义务的主观故意。

（三）发行人、实际控制人xxx受到公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于重大违法违规


1、发行人、实际控制人xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于行政处罚

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的相关规定，股转公司为全国性证券交易场所，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。股转公司对相关挂牌公司的监管以及依法

采取的自律监管措施均系自律管理范畴而非行使行政职权，股转公司不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三章规定的行政处罚的实施主体。

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的规定，出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其及时补救、改正或者防范。公开谴责，即以公开方式对监管对象进行谴责，是由股转公司根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施的。上述自律监管措施及纪律处分不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类。

综上，发行人及实际控制人xxx被采取的公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于行政处罚的范畴。

2、发行人、实际控制人xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不会对本次发行构成实质法律障碍

（1）发行人受到公开谴责的纪律处分不会对本次发行构成实质法律障碍


A. 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）第十三条第二款规定：“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”

发行人未能按期披露 2018 年年度报告违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条的规定，属于股转公司监管下的信息披露违规行为，但发行人未涉及上述《注册管理办法》所列的负面情形。

B. 根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十四条：“挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的，全国股转公司根据自律规则予以处理，情节严重的，应当提请中国证监会立案稽查。”发行人未因上述年报披露事项被证监会立案稽查，不属于情节严重的情形。

C. 经查询公开信息披露，存在德马科技（688360）、三角防务（300775）、正帆科技（已过会）等于股转系统挂牌期间因未及时披露年报事项而受处罚但仍成功上市并发行的相关案例。

综上，发行人受到股转公司公开谴责的纪律处分不构成重大信息披露违法违规行为，不会对本次发行构成实质法律障碍。

（2）xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不对本次发行构成实质法律障碍

A. 《注册管理办法》第十三条第三款规定：“董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”

B. xxx及xxxxx公司信息披露负责人，违反了股转系统的《业务规则》及《信息披露细则》，但不属于受到中国证监会行政处罚的行为，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，xxx及xxxxx行为不属于《公司法》第 146 条规定中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

因此，实际控制人xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、董事会秘书xxxxx警示函的自律监管措施未涉及上述《注册管理办法》所列负面情形，未影响其董事、高管的任职资格。

综上，发行人、实际控制人xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于重大违法违规，不对本次发行构成实质法律障碍。

3、发行人违规行为发生后及时进行了整改，未造成重大不良影响


发行人对未能按期披露定期报告事项进行了风险提示，并于 2019 年 6 月 26

日披露了 2018 年年度报告，履行了定期报告的披露义务，不存在规避信息披露义务的主观故意，未造成股票终止转让的不良后果，公司的正常生产经营亦未受到重大不利影响。

自发行人未按期披露 2018 年年度报告事实发生之日至本问询回复出具之日，无投资者因上述行为损害其利益而提起诉讼的情况，发行人亦未收到股东或历史 股东因年报未按期披露事项主张权利的请求。

为避免类似情况发生，公司严格执行内部控制管理制度，全体董事、监事、高级管理人员认真学习了股转系统的相关制度、规则，提高全员合规意识和风险意识，确保信息披露的及时性和准确性，后续公告均履行了必要的内部决议和主办券商的审查流程，未再发生不按期披露公告的情形。除上述信息披露违规外，发行人不存在其他被股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。

4、结论


依据相关法律法规，发行人、实际控制人xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不会影响xxx及xxxxx、高管的任职资格，发行人不存在不履行信息披露义务的主观故意且已对违规行为进行整改，未造成重大不良影响。综上，发行人、实际控制人xxx受到股转公司公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于重大违法违规，不会对本次发行构成实质障碍。

二、发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容、原因及整改情况，上述处罚是否属于重大违法违规

（一）行政监管措施的具体内容、原因及整改情况


1、行政监管措施的具体内容


发行人受到中国证监会出具《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）采取出具警示函的行政监管措施的具体内容如下：

“经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。

上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十二条、第二十四条的有关规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条所规定的违规行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向我会提

出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、行政监管措施的原因及整改情况


发行人受到中国证监会的行政监管措施主要系个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016 年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等事项，具体问题及发行人已采取的整改措施请详见本问询回复“问题 27、关于现场检查及前次申报情况之‘一、现场检查发现的具体问题及整改情况’”。

（二）证监会行政监管措施不属于重大违法违规


1、证监会此次行政监管措施不属于行政处罚


根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第十一条规定：“出具警示函，是指实施机构将有关风险状况或者违法违规事实书面告知当事人，警示其关注经营风险，要求其及时补救的监督管理措施。”上述出具警示函的行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》第八条所规定的行政处罚的种类，不属于行政处罚。

2、证监会此次行政监管措施不属于情节严重的情形


证监会依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定对发行人采取监管措施，其中五十五条具体规定为：“发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，

给予警告。”发行人因构成该条规定所述的行为被证监会采取出具警示函监管措施，未被给予警告，不属于情节特别严重的情形。

3、发行人已进行整改


发行人已在本次申报前对警示函中关注的问题逐条进行整改，同时，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进一步学习包括三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等在内的多项制度，强化对公司治理并对内控管理予以高度重视。

4、结论


综上，上述证监会行政监管措施不属于行政处罚，且不属于情节严重的情形，发行人已进行整改；证监会行政监管措施不属于重大违法违规，不会对本次发行并上市构成法律障碍。

三、发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在其他违法违规行为

（一）发行人在新三板挂牌履行的程序


发行人于 2015 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》等相关议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的同时定向发行股票，并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

发行人于 2015 年 8 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了前述第二届董事会第四次会议提请审议的相关议案，同意向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的同时定向发行股票并采取协议方式公开转让股票，并授权董事会全权办理公司本次挂牌同时定向发行股票相关事宜。

2015 年 11 月 26 日，股转公司出具《关于同意上海之江生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8288 号）。发行人股票于 2015 年 12 月 14 日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券代码为“834839”，证券简称为“之江生物”。

发行人在新三板挂牌履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。


（二）发行人挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性


1、发行人挂牌后运营合法合规情况


发行人自挂牌以来，不断建立和完善公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理机构在内的公司治理结构。发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效，发行人履行了相关会议决议的披露义务，发行人三会有效运行。

发行人挂牌期间在税务、工商、药品监管、海关、质量技术监督、安全生产、 社会保险及住房公积金等方面不存在重大违法违规，发行人挂牌后运营合法合规。

2、发行人挂牌期间股份转让合法合规情况


发行人挂牌后采取协议转让的方式，自 2018 年 1 月 15 日起改为采取集合竞价转让方式进行转让。发行人挂牌期间股份转让均通过股转系统进行，未因股份转让受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构的处罚，发行人在新三板挂牌期间的股份转让符合相关法律法规的规定。

3、发行人挂牌后信息披露合法合规情况


发行人自 2015 年聘请东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐

有限公司”）担任主办券商，股转公司于 2020 年 6 月 10 日同意发行人变更主办券商，发行人持续督导业务由海通证券承接，挂牌期间，发行人一直受主办券商的持续督导，于股转公司指定信息披露平台公开披露的信息均由主办券商进行事前审核。除因未按期披露 2018 年年度报告受到股转公司公开谴责的纪律处分外，公司在新三板挂牌期间不存在其他因信息披露违规被股转公司、证券监督管理部门及其派出机构的处罚的情况。

综上，除已披露事项外，发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面不存在其他违法违规的情形。

四、发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异情况

发行人在本次发行申报文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创板公司招股说明书》等的要求对公司信息进行了披露。

对于新三板信息披露过程中涉及的差错，发行人均已履行相关内部程序并进行差错更正。根据对应更正公告，更正后，发行人挂牌期间公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容无差异；更正前，本次发行上市申请文件与新三板信息披露文件中的差异情况如下：

（一）非财务信息部分差异


差异内容

挂牌期间披露信息

申请文件披露信息

差异说明


关联方

1、根据科创板相关法律法规对关联方进行了重新认定；

2、本次申报时对关联方及关联关系根据实际情况进行了更新。




本次申请文件




对挂牌期间存

控股股东

成立日期

2010 年 6 月 24 日

2010 年 11 月 10 日

在的控股股东

成立日期披露




错误进行更




正。




公司年报披露




口径为包含劳




务派遣人员人


2018 年度员工总数


257 人


239 人

数，同时公司少统计一位于 2018 年底入职

处于试用期的




新员工，已进




行更正。

注：关于控股股东成立日期及 2018 年人员情况，发行人已履行更正程序，具体详见《上海之江生物科技股份有限公司 2018 年年度报告及摘要更正公告》（公告编号：2020-054）、更正后的《2018 年年度报告》

（2019-014）及《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-015）。


（二）财务信息部分差异


1、申报财务报表追溯调整导致的财务信息差异

发行人挂牌期间披露的财务信息与本次申报财务报表在 2017、2018 年度存在差异且发行人已履行内部决策程序，对该等差异进行追溯调整。具体差异情况如下表所示：

（1）2017 年度合并利润表


单位：万元

项目

申报财务报表

挂牌财务信息

差异

一、营业收入

19,270.96

19,253.76

17.20

二、营业总成本

13,580.56

13,621.86

-41.29

其中：营业成本

3,510.80

3,509.39

1.41

税金及附加

61.86

61.86

-

销售费用

5,526.39

5,475.20

51.19

管理费用

2,483.25

2,509.13

-25.88

研发费用

2,010.16

2,082.91

-72.75

财务费用

-11.88

-16.62

4.74

其中：利息费用

4.74

-

4.74

利息收入

39.15

39.15

-

加：其他收益

334.36

34.81

299.55

投资收益(损失以“－”号填列)

292.79

292.79

-

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-202.16

-202.16

-

资产减值损失(损失以“－”号填列)

-126.46

-125.58

-0.89

资产处置收益(损失以“－”号填列)

5.16

5.16

-

三、营业利润(亏损以“－”号填列)

6,196.24

5,839.09

357.15

加：营业外收入

0.00

299.55

-299.55

减：营业外支出

50.12

50.12

-

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

6,146.11

6,088.51

57.61

减：所得税费用

993.54

968.87

24.67

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

5,152.57

5,119.64

32.94

(一)按经营持续性分类




1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)

5,152.57

5,119.64

32.94

(二)按所有权归属分类




1．归属于母公司所有者的净利润

5,153.44

5,120.51

32.94

2．少数股东损益

-0.87

-0.87

-


（2）2017 年度合并资产负债表


单位：万元

项目

申报财务报表

挂牌财务信息

差异

流动资产：




货币资金

20,787.34

20,769.13

18.20

应收票据

92.07

92.07

-


应收账款

9,169.42

9,203.12

-33.70

预付款项

308.51

308.51

-

其他应收款

39.14

39.14

-

存货

3,236.54

3,236.54

-

其他流动资产

617.68

596.69

20.99

流动资产合计

34,250.71

34,245.21

5.49

非流动资产：




长期股权投资

3,549.68

3,549.68

-

投资性房地产

276.37

276.37

-

固定资产

12,543.71

12,543.71

-

无形资产

45.99

45.99

-

商誉

540.50

540.50

-

递延所得税资产

285.52

285.79

-0.27

其他非流动资产

119.32

119.32

-

非流动资产合计

17,361.10

17,361.36

-0.27

资产总计

51,611.80

51,606.57

5.23

流动负债：




应付账款

1,964.08

1,829.25

134.83

预收款项

572.05

572.05

-

应付职工薪酬

513.12

513.12

-

应交税费

184.74

184.74

-

其他应付款

166.43

47.92

118.51

流动负债合计

3,400.42

3,147.08

253.34

非流动负债：




长期应付款

6.15

6.15

-

递延收益

935.62

935.62

-

非流动负债合计

941.76

941.76

-

负债合计

4,342.18

4,088.85

253.34

所有者权益：




股本

14,602.83

14,602.83

-

资本公积

26,092.77

26,084.53

8.24

其他综合收益

-91.20

-91.20

-

盈余公积

2,424.11

2,448.03

-23.92

未分配利润

4,241.11

4,473.54

232.43

归属于母公司所有者权益合计

47,269.62

47,517.73

248.11

所有者权益合计

47,269.62

47,517.73

-248.11

负债和所有者权益总计

51,611.80

51,606.57

5.23


（3）2018 年度合并利润表


单位：万元

项目

申报财务报表

挂牌财务信息

差异


一、营业收入

22,435.06

22,435.06

-

二、营业总成本

16,056.98

16,198.84

-141.86

其中：营业成本

4,345.69

4,384.69

-39.00

税金及附加

53.58

53.58

-

销售费用

7,088.11

7,241.19

-153.08

管理费用

2,839.54

2,770.38

69.17

研发费用

1,992.45

1,992.45

-

财务费用

-262.38

-243.43

-18.95

其中：利息费用

-

18.95

-18.95

利息收入

213.62

213.67

-0.05

加：其他收益

967.80

967.80

-

投资收益(损失以“－”号填列)

242.60

115.60

127.00

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

-195.77

115.60

-311.37

资产减值损失(损失以“－”号填列)

-327.29

-328.22

0.92

三、营业利润(亏损以“－”号填列)

7,261.18

6,991.40

269.78

加：营业外收入

0.21

0.21

-

减：营业外支出

15.11

15.11

-

四、利润总额（亏损总额以“－”号

填列）

7,246.28

6,976.50

269.78

减：所得税费用

1,014.43

1,009.69

4.74

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

6,231.85

5,966.81

265.05

(一)按经营持续性分类




1．持续经营净利润(净亏损以“-”号

填列)

6,231.85

5,966.81

265.05

(二)按所有权归属分类




1．归属于母公司所有者的净利润

6,231.85

5,966.81

265.05


（4）2018 年度合并资产负债表


单位：万元

项目

申报财务报表

挂牌财务信息

差异

流动资产：




货币资金

26,604.26

26,589.80

14.45

应收账款

10,472.61

10,510.01

-37.40

预付款项

28.61

28.61

-

其他应收款

93.46

93.46

-

其中：应收利息

17.06

17.06

-

存货

3,290.62

3,934.27

-643.64

其他流动资产

25.93

25.93

-

流动资产合计

40,515.49

41,182.08

-666.59

非流动资产：





可供出售金融资产

4,053.91

2,935.85

1,118.06

长期股权投资

-

1,107.83

-1,107.83

投资性房地产

425.89

425.89

-

固定资产

11,994.13

11,359.02

635.11

无形资产

101.71

101.71

-

商誉

540.50

540.50

-

递延所得税资产

261.50

261.90

-0.40

其他非流动资产

70.81

70.81

-

非流动资产合计

17,448.45

16,803.51

644.94

资产总计

57,963.94

57,985.59

-21.65

流动负债：




应付账款

2,484.04

2,475.19

8.84

预收款项

675.97

675.97

-

应付职工薪酬

572.15

572.15

-

应交税费

312.99

329.38

-16.40

其他应付款

178.98

93.25

85.74

流动负债合计

4,224.13

4,145.95

78.18

非流动负债：




长期应付款

6.12

6.12

-

递延收益

467.26

467.26

-

非流动负债合计

473.38

473.38

-

负债合计

4,697.51

4,619.33

78.18

所有者权益：




股本

14,602.83

14,602.83

-

资本公积

25,654.40

25,762.93

-108.53

其他综合收益

112.13

112.13

-

盈余公积

3,073.00

3,069.57

3.42

未分配利润

9,824.08

9,818.81

5.28

归属于母公司所有者权益合计

53,266.44

53,366.27

-99.83

所有者权益合计

53,266.44

53,366.27

-99.83

负债和所有者权益总计

57,963.94

57,985.59

-21.65


上述差异情况与如下因素有关：


（1）收入、费用调整


之江生物将2017 年跨期收入进行调整，2017 年调增主营业务收入171,961.17

元，调增主营业务成本 14,052.80 元，调减 2017 年度资产减值损失 8,856.00 元；


之江生物将跨期费用进行调整，2017 年度调增销售费用 511,940.38 元，调减研发费用 727,548.00 元，调减管理费用 192,610.10 元，调增财务费用 47,413.66

元，调增所得税费用 246,675.09 元，2017 年末调增其他流动资产 209,948.02 元，

调增应付账款 1,348,308.22 元，调增其他应付款 1,185,058.80 元；2018 年度调减

销售费用 1,530,780.48 元，调增管理费用 132,710.51 元，调减财务费用 189,507.34

元，2018 年末调增应付账款 88,435.75 元，调减应交税费 163,975.90 元，调增其

他应付款 857,353.96 元。


之江生物调整确认 2016 年度股份支付金额，2017 年末、2018 年末调增资本公积 82,367.21 元。

之江生物调整确认 2016 年度返利事项，2017 年末、2018 年末调减应收账款 354,763.50 元，调减应收账款坏账准备17,738.18 元，调减递延所得税资产2,660.73元。

（2）个别银行账户未及时核算


之江生物子公司杭州博康出纳个人卡农业银行 6228480320416808****账户实际视同公司账户使用并管理，该账户中部分零星进项和费用未及时核算，2017年度调减管理费用 66,195.00 元，2017 年末调增货币资金 182,014.28 元；2018

年度调增管理费用 83,666.55 元，调减资产减值损失 9,240.00 元, 2018 年末调减

应收账款 46,200.00 元，调减应收账款坏账准备 9,240.00 元,调减递延所得税资产

1,386.00 元，调增货币资金 144,547.73 元。


（3）Autrax 分类、核算错误


2018 年库存商品中的 Autrax 仪器重分类入固定资产，2018 年末调增固定资产原值 6,552,477.89 元，调减存货 6,552,477.89 元，调增累计折旧 475,283.86 元，

2018 年度调增管理费用 475,283.86 元；


2018 年度销售 Autrax 仪器存在核算错误，调减 2018 年主营业务成本

262,790.52 元，调增存货 262,790.52 元；2018 年销售 Autrax 仪器前期计提折旧未转出，2018 年度调减主营业务成本 127,187.26 元，调减存货 146,754.54 元，

调减累计折旧 273,941.80 元。


（4）金融资产重分类


2018 年 5 月之江生物对三优生物不再具有重大影响，将长期股权投资调至

可供出售金融资产，调减长期股权投资 3,814,944.44 元,调增可供出售金融资产

3,433,317.06 元，调减投资收益 381,627.38 元,原确认的其他资本公积确认为投资

收益，调减资本公积 1,167,683.99 元，调增投资收益 1,167,683.99 元；


2018 年 6 月之江生物对德译医疗不再具有重大影响，将长期股权投资调至

可供出售金融资产，调减长期股权投资 7,263,321.94 元,调增可供出售金融资产

7,747,240.14 元，调增投资收益 483,918.20 元。


（5）政府补助重分类


将 2017 年度与日常经营活动相关的政府补助从营业外收入调至其他收益，

调增其他收益 2,995,451.27 元，调减营业外收入 2,995,451.27 元。


以上事项对盈余公积、未分配利润的影响为 2017 年末调减盈余公积

239,163.94 元，调减未分配利润2,324,294.04 元；2018 年末调增盈余公积34,248.85

元，调增未分配利润 52,754.54 元。


2、上市公司年报披露涉及的财务信息差异


发行人本次招股说明书信息披露内容与公司年报披露财务信息差异情况如下：


年报期间

年报披露情况

招股说明书披露情况

差异原因


2019 年 7 月 16 日，公

司召开 2018 年度股东

大会审议通过 2018 年


2019 年 9 月 10 日，公

司 2019 年第一次临时



度利润分配方案，具体

股东大会通过利润分配



为 ： 公 司 以 总 股 本

决 议 ， 以 总 股 本

因工作人员疏忽，与最

2019 年年报

146,028,262 股为基数，

向全体股东每 10 股派

发现金红利 4.50 元（含税），共分配现金红利

14,602.83 万股为基数，

向全体股东每 10 股派

现金 4.5 元（含税），共

分配现金红利 6,571.27

终决定股利分派相关的股东大会披露错误。


65,712,717.90 元 （ 含

x元。



税）。




2018 年年报

前五大客户中xx诊断

技术集团股份有限公司

前五大客户中xx诊断

技术集团股份有限公司

年报中未将设备销售收

入统计在内，且漏统计



下属公司销售金额为

8,575,822.05 元

下属公司销售金额为

875.51 万元

两家xx诊断下属公司

前五大客户中未披露国

药集团

前五大客户中第三大客

户为国药集团

前次年报未将国药集团

下属公司金额统一披露

ChunLab 关联交易金额

为 53.73 万元

ChunLab 关联交易金额

为 51.35 万元

前次披露将一笔 2.38 万

元交易重复计算两次




2017 年度发行人中标浙

江“两癌筛查”项目，


前五大客户中xx诊断

前五大客户中xx诊断

发行人负责向xx诊断


技术集团股份有限公司

技术集团股份有限公司

销售试剂，xx诊断向


下属公司销售金额为

下属公司销售金额为

终端医院提供检测服

2017 年年报

8,979,418.02 元

760.59 万元

务，年报披露时误将检




测服务费用部分统计入




销售收入。


前五大客户中深圳市罗

前五大客户中深圳市罗

收入跨期， 对其收入


湖医院集团销售金额为

5,434,616.62 元

湖医院集团销售金额为

560.66 万元

171,961.17 应由 2016 年

调整至 2017 年


3、2019 年度未经审计半年报涉及的财务信息差异


（1）金融资产重分类


A、之江生物对三优生物医药（上海）有限公司的长期股权投资调至可供出售金融资产，调减长期股权投资 2,736,810.61 元, 调增可供出售金融资产 3,814,944.44 元，调增投资收益 1,078,133.83 元；

B、之江生物对杭州德译医疗科技有限公司的长期股权投资调至可供出售金融资产，调减长期股权投资 6,690,222.85 元,调增可供出售金融资产 7,263,321.94

元，调增投资收益 573,099.09 元；


（2）冲销对 Chunlab.Inc.确认的其他综合收益-793,770.30 元。


（3）以上事项对未分配利润的影响


2019 年 6 月 30 日，调增未分配利润 1,651,232.92 元。

发行人在新三板挂牌时的信息披露情况与发行人申报文件提供的信息存在部分差异，主要原因系收入、费用调整、统计口径调整、不同挂牌及上市板块信息披露要求差异调整、前次统计有误等所致。发行人对错误披露的信息已进行更正，本次发行人的申报文件更能如实反映发行人的实际经营情况，与新三板公开披露信息不存在重大差异。

【核查情况】一、核查过程

发行人律师执行了如下核查程序：


1、访谈了发行人实际控制人、信息披露事务负责人并取得其书面说明；


2、查阅了发行人收到的股转公司下发的《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发 [2019]1085 号）及中国证监会出具的《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）；

3、查阅了发行人申请复核及股转公司《关于维持对上海之江生物科技股份有限公司采取公开谴责纪律处分的决定》（[2019]6 号）的相关资料；

4、查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次三会文件；


5、查阅了发行人合规证明并通过登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统官方网站、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等检索相关监管公开信息；

6、查询了发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，并与本次申请文件进行比对；

7、查询了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规；

8、根据《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》访谈发行人，核查现场检查涉及问题的完整性；

9、取得发行人董监高及出纳个人卡流水，核查其是否存在其它个人卡账户代公司支付款项情况，并对xxx个人卡追溯调整分录进行核查；

10、取得发行人及其主要关联方流水，核查是否存在关联方间资金占用情况，并复核发行人在新三板挂牌期间的关联交易公告及关联交易追认公告；

11、取得客户服务费计算底表，并复核其计算情况，走访并函证客户服务商；


12、复核发行人销售合同，核查其是否存在返利条款，并就返利条件是否达成进行测算；

13、就收入、费用项履行截止性测试程序并扩大样本选取区间；


14、复核发行人收入及费用追溯调整分录；


15、通过现场走访、视频及电话访谈、函证、查验留底记录等方式确认发行人对于投放设备的所有权；

16、查阅发行人内审报告、花名册及 OA 系统，对发行人控股股东审批记录进行抽凭，对发行人内控制度进行核查；

17、对发行人期末存货及固定资产进行盘点，就固定资产重分类情况及折旧计提情况进行复核，复核发行人对应科目追溯调整分录；

18、复核发行人金融资产及政府补助重分类列报是否准确。


二、核查意见


经核查，发行人律师认为：


发行人因现场检查未按期披露年报非主观故意所致，具有客观原因；发行人、实际控制人xxx受到公开谴责的纪律处分、xxxxx警示函的自律监管措施不属于重大违法违规；发行人受到中国证监会采取出具警示函的行政监管措施不属于重大违法违规，且发行人已对警示函关注问题进行了全部整改；发行人在新三板挂牌履行的程序、挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面除已披露的违规外，不存在其他违法违规行为；发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容不存在重大差异。

问题 3.关于股东‌


根据招股书披露，上海之江药业有限公司持有发行人 44.49%股份，为发行

人控股股东。之江药业的股东包括xxx、xxx、xxx等自然人。


请发行人说明：（1）之江药业、杭州博赛、杭州博康的历史沿革、主营业务、主要财务数据情况；（2）之江药业其他自然人股东的身份情况，是否均为发行人员工；（3）发行人董事、监事及高级管理人员中多人均曾任职杭州博赛的原因；

（4）九泰基❹曾为发行人股东，九鼎投资、九泰基❹及其控制的企业是否仍为发行人股东；

请发行人律师核查并发表明确意见。


回复：


【发行人说明】


一、之江药业、杭州博赛、杭州博康的历史沿革、主营业务、主要财务数据情况

（一）之江药业的历史沿革、主营业务、主要财务数据


1、之江药业的历史沿革


（1）2010 年 11 月，之江药业设立


之江药业成立于 2010 年 11 月 10 日，性质为有限责任公司，成立时注册资

本为人民币 680 万元，住所为xxxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x，经营范围为从事医药科技，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事货物及技术的进出口业务。

2010 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第

01201010260088 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海之江药业有限公司”。

2010 年 11 月 4 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

正达会验（2010）1443 号），确认截至 2010 年 11 月 1 日止，之江药业已收到

全体股东缴纳的第一期注册资本合计 136 万元，均以货币出资。

2010 年 11 月 10 日，之江药业于上海市工商行政管理局闵行分局注册登记。之江药业成立时的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

340.00

50.00

货币

2

倪卫琴

340.00

50.00

货币

合计

680.00

100.00

/


（2）2010 年 12 月，之江药业第一次股权转让


2010 年 11 月 15 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意下述股权转让，并依据实缴金额作为本次股权转让的定价依据。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。

转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（xx）


xxx

xxx

10.19

69.292

13.8584

xxx

16.30

110.840

22.1680

xxx

9.33

63.444

12.6888

邵艳芬

3.73

25.364

5.0728

xxx

3.73

25.364

5.0728

秦建祥

0.75

5.100

1.0200

秦柏钦

5.22

35.496

7.0992


本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

409.292

60.190

货币

2

赵洪昇

110.840

16.300

货币

3

xxx

63.444

9.330

货币

4

邵艳芬

25.364

3.730

货币

5

xxx

25.364

3.730

货币

6

秦建祥

5.100

0.750

货币

7

秦柏钦

35.496

5.220

货币

8

倪卫琴

5.100

0.750

货币

合计

680.000

100.000

/


之江药业本次股权转让于 2010 年 12 月 2 日办理完成了工商变更登记手续。


（3）2011 年 1 月，之江药业实收资本变更


2011 年 1 月 24 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

正达会验（2011）075 号），验证截至 2011 年 1 月 19 日止，之江药业已收到全

体股东缴纳的第二期注册资本人民币 544 万元，均以货币出资。连同第一期出资

的 136 万元，全体股东累计出资 680 万元，占注册资本的 100%。


之江药业本次实收资本变更于 2011 年 1 月 28 日办理了工商变更登记手续。


（4）2011 年 3 月，之江药业第一次增资


2011 年 2 月 10 日，之江药业召开股东会并形成决议，同意新增注册资本人

民币 68.4134 万元，由 4 名原股东及 22 名新股东认缴，具体情况如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

对价（万元）

1

王逸芸

2.9469

25.6000

2

xx

3.3153

28.8000

3

卢忠鹰

3.3153

28.8000

4

xxx

0.0000

16.4000

5

马丽丽

2.1411

18.6000

6

朱勤玮

3.2785

28.4800

7

朱旭平

2.6476

23.0000

8

赵红喜

2.7029

23.4800

9

xx

3.2923

28.6000

10

马光宇

2.6476

23.0000

11

谢令钦

1.3699

11.9000

12

xx

1.3929

12.1000

13

严文华

1.3699

11.9000

14

柴波

1.9454

16.9000

15

凌晓东

0.8403

7.3000

16

沈步超

1.9685

17.1000

17

林海洋

1.3791

11.9800

18

xx

1.3791

11.9800

19

xxx

0.0000

11.5000

20

黄先凤

1.3929

12.1000

21

xx

0.7080

6.1500

22

杨扬

2.6476

23.0000

23

xxx

0.0000

23.0000

24

xxx

3.9715

34.5000

25

倪卫琴

13.2539

115.1355

26

邵俊斌

2.6476

23.0000

合计

68.4134

594.3055


2011 年 2 月 23 日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

正达会验（2011）133 号），确认截至 2011 年 2 月 17 日止，之江药业已收到 26

序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

411.9396

55.0417

货币

2

赵洪昇

113.4876

15.1638

货币

3

xxx

67.4155

9.0078

货币

4

倪卫琴

18.3539

2.4524

货币

5

秦柏钦

35.4960

4.7428

货币

6

邵艳芬

25.3640

3.3890

货币

7

xxx

25.3640

3.3890

货币

8

秦建祥

5.1000

0.6814

货币

9

王逸芸

2.9469

0.3938

货币

10

xx

3.3153

0.4430

货币

11

卢忠鹰

3.3153

0.4430

货币

12

李沛晓

1.8879

0.2523

货币

13

马丽丽

2.1411

0.2861

货币

14

朱勤玮

3.2785

0.4381

货币

15

朱旭平

2.6476

0.3538

货币

16

赵红喜

2.7029

0.3612

货币

17

xx

3.2923

0.4399

货币

18

马光宇

2.6476

0.3538

货币

19

谢令钦

1.3699

0.1830

货币

20

薛忆

1.3929

0.1861

货币

21

严文华

1.3699

0.1830

货币

22

柴波

1.9454

0.2599

货币

23

凌晓东

0.8403

0.1123

货币

24

沈步超

1.9685

0.2630

货币

25

林海洋

1.3791

0.1843

货币

26

xx

1.3791

0.1843

货币

27

赵凌洁

1.3238

0.1769

货币

28

黄先凤

1.3929

0.1861

货币

29

xx

0.7080

0.0946

货币

30

杨扬

2.6476

0.3538

货币

合计

748.4134

100.0000

/

位股东缴纳的新增注册资本人民币 68.4134 万元，均以货币出资。本次变更后，之江药业的股权结构如下：


之江药业本次增资于 2011 年 3 月 1 日办理完成了工商变更登记手续。


（5）2012 年 7 月，之江药业第二次股权转让


2012 年 5 月至 6 月，xx、xxx、xxx因离职原因将各自持有的之江

药业股权转让给xxx。按之江药业 2012 年 1 月 12 日制定的《股权管理办法》，

本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。


2012 年 5 月 15 日，xx与xxx签署《股权转让协议》；2012 年 5 月 31

日，xxx与xxxxx《股权转让协议》；2012 年 6 月 29 日，xxx与xxx签署《股权转让协议》。

2012 年 7 月 1 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜并相应修改公司章程，具体情况如下：

转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xx


xxx

0.186

1.3929

12.65

马丽丽

0.286

2.1411

19.44

xxx

0.354

2.6476

24.04


本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

411.9396

55.0417

货币

2

赵洪昇

113.4876

15.1638

货币

3

xxx

67.4155

9.0078

货币

4

倪卫琴

24.5355

3.2783

货币

5

秦柏钦

35.4960

4.7428

货币

6

邵艳芬

25.3640

3.3890

货币

7

xxx

25.3640

3.3890

货币

8

秦建祥

5.1000

0.6814

货币

9

王逸芸

2.9469

0.3938

货币

10

xx

3.3153

0.4430

货币

11

卢忠鹰

3.3153

0.4430

货币

12

李沛晓

1.8879

0.2523

货币

13

朱勤玮

3.2785

0.4381

货币

14

朱旭平

2.6476

0.3538

货币

15

赵红喜

2.7029

0.3612

货币

16

xx

3.2923

0.4399

货币

17

谢令钦

1.3699

0.1830

货币

18

严文华

1.3699

0.1830

货币

19

柴波

1.9454

0.2599

货币

20

凌晓东

0.8403

0.1123

货币

21

沈步超

1.9685

0.2630

货币

22

林海洋

1.3791

0.1843

货币

23

xx

1.3791

0.1843

货币

24

赵凌洁

1.3238

0.1769

货币

25

黄先凤

1.3929

0.1861

货币


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

26

xx

0.7080

0.0946

货币

27

杨扬

2.6476

0.3538

货币

合计

748.4134

100.0000

/


之江药业本次股权转让于 2012 年 7 月 9 日办理完成了工商变更登记手续。


（6）2013 年 2 月，之江药业第三次股权转让


2013 年 1 月 17 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程。根据《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。同日，xx、xxx分别与xxx签署《股权转让协议》。

股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xx


xxx

0.095

0.7080

6.57

凌晓东

0.112

0.8403

7.80


本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

411.9396

55.0417

货币

2

赵洪昇

113.4876

15.1638

货币

3

xxx

67.4155

9.0078

货币

4

倪卫琴

26.0838

3.4852

货币

5

秦柏钦

35.4960

4.7428

货币

6

邵艳芬

25.3640

3.3890

货币

7

xxx

25.3640

3.3890

货币

8

秦建祥

5.1000

0.6814

货币

9

王逸芸

2.9469

0.3938

货币

10

xx

3.3153

0.4430

货币

11

卢忠鹰

3.3153

0.4430

货币

12

李沛晓

1.8879

0.2523

货币

13

朱勤玮

3.2785

0.4381

货币

14

朱旭平

2.6476

0.3538

货币

15

赵红喜

2.7029

0.3612

货币

16

xx

3.2923

0.4399

货币

17

谢令钦

1.3699

0.1830

货币

18

严文华

1.3699

0.1830

货币

19

柴波

1.9454

0.2599

货币


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

20

沈步超

1.9685

0.2630

货币

21

林海洋

1.3791

0.1843

货币

22

xx

1.3791

0.1843

货币

23

赵凌洁

1.3238

0.1769

货币

24

黄先凤

1.3929

0.1861

货币

25

杨扬

2.6476

0.3538

货币

合计

748.4134

100.0000

/


之江药业本次股权转让于 2013 年 2 月 1 日办理完成了工商变更登记手续。


（7）2014 年 1 月，之江药业第四次股权转让


2014 年 1 月 13 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程。根据《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。同日，xx与xxxxx《股权转让协议》。

股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xx

xxx

0.26

1.9454

18.50


本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

411.9396

55.0417

货币

2

赵洪昇

113.4876

15.1638

货币

3

xxx

67.4155

9.0078

货币

4

倪卫琴

28.0292

3.7451

货币

5

秦柏钦

35.4960

4.7428

货币

6

邵艳芬

25.3640

3.3890

货币

7

xxx

25.3640

3.3890

货币

8

秦建祥

5.1000

0.6814

货币

9

王逸芸

2.9469

0.3938

货币

10

xx

3.3153

0.4430

货币

11

卢忠鹰

3.3153

0.4430

货币

12

李沛晓

1.8879

0.2523

货币

13

朱勤玮

3.2785

0.4381

货币

14

朱旭平

2.6476

0.3538

货币

15

赵红喜

2.7029

0.3612

货币

16

xx

3.2923

0.4399

货币


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

17

谢令钦

1.3699

0.1830

货币

18

严文华

1.3699

0.1830

货币

19

沈步超

1.9685

0.2630

货币

20

林海洋

1.3791

0.1843

货币

21

xx

1.3791

0.1843

货币

22

赵凌洁

1.3238

0.1769

货币

23

黄先凤

1.3929

0.1861

货币

24

杨扬

2.6476

0.3538

货币

合计

748.4134

100.0000

/


之江药业本次股权转让于 2014 年 1 月 20 日办理完成了工商登记手续。


（8）2019 年 7 月，之江药业第五次股权转让


2019 年 6 月 20 日，之江药业召开股东会并作出决议，同意部分股东转让其持有的之江药业股权并相应修改公司章程。根据《股权管理办法》，本次员工离职退出时转让价款为按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。同日，xxxxxxx签署《股权转让协议》。

股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xxx

xxx

0.3612

2.7029

30.47

本次股权转让后，之江药业的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

414.6425

55.4029

货币

2

赵洪昇

113.4876

15.1638

货币

3

xxx

67.4155

9.0078

货币

4

倪卫琴

28.0292

3.7451

货币

5

秦柏钦

35.4960

4.7428

货币

6

邵艳芬

25.3640

3.3890

货币

7

xxx

25.3640

3.3890

货币

8

秦建祥

5.1000

0.6814

货币

9

王逸芸

2.9469

0.3938

货币

10

xx

3.3153

0.4430

货币

11

卢忠鹰

3.3153

0.4430

货币

12

李沛晓

1.8879

0.2523

货币

13

朱勤玮

3.2785

0.4381

货币

14

朱旭平

2.6476

0.3538

货币


序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

15

xx

3.2923

0.4399

货币

16

谢令钦

1.3699

0.1830

货币

17

严文华

1.3699

0.1830

货币

18

沈步超

1.9685

0.2630

货币

19

林海洋

1.3791

0.1843

货币

20

xx

1.3791

0.1843

货币

21

赵凌洁

1.3238

0.1769

货币

22

黄先凤

1.3929

0.1861

货币

23

杨扬

2.6476

0.3538

货币

合计

748.4134

100.0000

/


之江药业本次股权转让于 2019 年 7 月 9 日办理完成了工商变更登记手续。截至本问询回复出具日，之江药业的股权结构未再发生变化。

2、之江药业的主营业务


报告期内，之江药业除投资之江生物、之江智能、之江检验所、上工坊外，未开展其他经营活动。

3、之江药业主要财务数据


之江药业最近一年及一期的主要财务数据如下：


单位：万元

日期

2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

2019 年 12 月 31 日/2019 年度

总资产

8,139.44

8,418.57

净资产

6,658.57

6,832.70

营业收入

-

-

净利润

-4.13

2,963.35

注：以上数据经上海旭升会计师事务所审计。


（二）杭州博赛的历史沿革、主营业务、主要财务数据


1、杭州博赛的历史沿革


（1）2001 年 11 月，杭州博赛设立


杭州博赛成立于 2001 年 11 月 7 日，性质为有限责任公司，成立时注册资本

为 51 万元，住所为xxxxxxxxxx 00 xxxxx 000 x，xxxxx：xx：基因诊断技术的研究开发，生物技术咨询服务；批发零售：生化试剂。

2001 年 9 月 27 日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核字 2001 第

42854 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“杭州博赛基因诊断技术有限公司”。

2001 年 11 月 5 日，杭州瑞信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭

x验字（2001）第 651 号），验证截至 2001 年 11 月 5 日止，杭州博赛已收到全

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

xxx

22.950

45.000

货币

2

赵洪昇

14.025

27.500

货币

3

xx

14.025

27.500

货币

合计

51.000

100.000

/

体股东缴纳的注册资本合计 51 万元，均以货币出资。杭州博赛成立时的股权结构如下：


（2）2002 年 4 月，杭州博赛第一次股权转让


2002 年 4 月 6 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权。同日，xx分别与xxx、xxx签订了《股东转让出资协议》。

股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）


xx

xxx

00.00

8.925

8.925

xxx

10.00

5.100

5.100

本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

xxx

28.05

55.00

货币

2

赵洪昇

22.95

45.00

货币

合计

51.00

100.00

/

（3）2004 年 11 月，杭州博赛第二次股权转让


2004 年 11 月 1 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权。同日，xxxxxxx、xxx签订了《股东转让出资协议》；xxx与xxx签订了《股东转让出资协议》。股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（xx）



xxx

xxx

6.00

3.06

3.06

xxx

00.00

19.89

19.89

xxx

xxx

4.00

2.04

2.04


本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

xxx

26.01

51.00

货币

2

赵洪浩

19.89

39.00

货币

3

林胜芳

5.10

10.00

货币

合计

51.00

100.00

/

（4）2006 年 4 月，杭州博赛第三次股权转让


2006 年 3 月 20 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭

州博赛股权。2006 年 3 月 30 日，xxx、xxx、xxx分别与杭州博康签订了《股东转让股权协议》。本次股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xxx


杭州博康

45.90

23.409

23.409

xxx

00.00

17.901

17.901

林胜芳

9.00

4.590

4.590

本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

杭州博康

45.900

90.000

货币

2

赵玉珠

2.601

5.100

货币

3

赵洪浩

1.989

3.900

货币

4

林胜芳

0.510

1.000

货币

合计

51.000

100.000

/

（5）2006 年 7 月，杭州博赛第四次股权转让


2006 年 7 月 10 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭

州博赛股权。2006 年 7 月 10 日，xxx与xxx签订了《股东转让股权协议》。本次股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xxx

xxx

2.00

1.02

1.02

本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

杭州博康

45.900

90.000

货币

2

xxx

3.621

7.100

货币

3

赵洪浩

0.969

1.900

货币

4

林胜芳

0.510

1.000

货币

合计

51.000

100.000

/


（6）2017 年 6 月，杭州博赛第五次股权转让


2017 年 6 月 23 日，杭州博赛召开股东会并作出决议，同意部分股东转让杭州博赛股权。同日，xxx、xxx、xxx分别与杭州博康签订了《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xxx


杭州博康

7.10

3.621

10.7401

xxx

0.00

0.969

2.8741

xxx

0.00

0.51

1.5127

本次股权转让后，杭州博赛的股权结构变更为：


序号

股东姓名或名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

杭州博康

51.00

100.00

货币

合计

51.00

100.00

/


截至本问询回复出具日，杭州博赛的股权结构未再发生变化。


2、杭州博赛的主营业务


报告期内，杭州博赛未开展实际经营。


3、杭州博赛的主要财务数据


杭州博赛最近一年及一期的主要财务数据如下：


单位：万元

日期

2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

2019 年 12 月 31 日/2019 年度

总资产

119.96

122.37

净资产

118.37

120.78

营业收入

-

-

净利润

-2.41

-12.63

注：以上财务数据经中汇会计师审计


（三）杭州博康的历史沿革、主营业务、主要财务数据

1、杭州博康的历史沿革


（1）2004 年 2 月，杭州博康设立


杭州博康成立于 2004 年 2 月 18 日，性质为有限责任公司，成立时注册资本

为 51 万元，住所为杭州市凤起东路 8 号五楼 530 至 531 房。


2003 年 9 月 23 日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核字 2003 第

034899 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“杭州博康生物科技有限公司”。

2004 年 2 月 10 日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会

验字（2004）第 229 号），验证截至 2004 年 2 月 10 日止，杭州博康已收到全体

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

26.01

51.00

货币

2

赵洪昇

19.89

39.00

货币

3

xxx

5.10

10.00

货币

合计

51.00

100.00

/

股东缴纳的注册资本合计 51 万元，均以货币出资。杭州博康成立时的股权结构如下：


（2）2006 年 7 月，杭州博康第一次增资


2006 年 6 月 20 日，杭州博康股东会作出决议，同意新增注册资本 149 万元，

其中xxx认缴 115.99 万元、xxx认缴 18.11 万元、xxx认缴 14.90 万元；相应修改公司章程。

2006 年 6 月 29 日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会

验字（2006）第 903 号），确认截至 2006 年 6 月 29 日止，杭州博康已收到全体

股东缴纳的新增注册资本 149 万元，均以货币出资；本次变更后，杭州博康注册

资本和实收资本均为 200 万元。


本次变更后，杭州博康的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

邵俊斌

142.00

71.00

货币

2

赵洪昇

38.00

19.00

货币


3

xxx

20.00

10.00

货币

合计

200.00

100.00

/


（3）2008 年 2 月，杭州博康第一次股权转让


2008 年 1 月 25 日，杭州博康召开股东会并作出决议，同意下述股权转让，并相应修改公司章程：


转让股东

受让股东

转让比例（%）

对应出资额（万元）

作价（万元）

xxx


x江生物

71.00

142.00

142.00

xxx

19.00

38.00

38.00

xxx

10.00

20.00

20.00

2008 年 2 月 20 日，xxx、xxx、xxx与之江生物签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，杭州博康的股权结构变更为：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

之江生物

200.00

100.00

货币

合计

200.00

100.00

/

截至本问询回复出具日，杭州博康的股权结构未再发生变化。


2、杭州博康的主营业务


报告期内，杭州博康的主营业务为分子诊断试剂的销售。


3、杭州博康的主要财务数据


杭州博康最近一年及一期的主要财务数据如下：


单位：万元

日期

2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月

2019 年 12 月 31 日/2019 年度

总资产

6,291.57

6,308.81

净资产

-5.59

12.77

营业收入

1.61

153.23

净利润

-18.36

-39.88

注：以上财务数据经中汇会计师审计。


二、之江药业其他自然人股东的身份情况，是否均为发行人员工


截至本问询回复出具日，之江药业自然人股东的身份及任职情况如下：



序号


股东姓名


身份号码

股权比例

（%）

是否为发

行人员工

在发行人处任职情况/

关联关系

1


xxx

330108197101******

55.4029


是

董事长、总经理、研发

中心总监

2


xxx

000000000000******

15.1638


否

曾任董事、副总经理，

于 2019 年 12 月离职

3

xxx

510102196901******

9.0078

是

副总经理

4


xxx

330621194203******

4.7428


否

发行人实际控制人配

偶的父亲

5


xxx

330621198109******

3.7451


是

董事、副总经理、董事

会秘书

6


xxx

330702196901******

3.3890


否

发行人实际控制人的

姐姐

7


xxx


330922197301******

3.3890


否

发行人实际控制人的

弟弟

8


xxx

330621197012******

0.6814


否

发行人实际控制人配

偶的兄长

9

xx

320323198203******

0.4430

是

副总经理

10

xxx

450111197910******

0.4430

是

事业部经理

11

xx

610621198207******

0.4399

是

研发经理

12


xxx

330103198301******

0.4381


是

项目管理部经理、研发

中心系统工程师

13


xxx

330219198006******

0.3938


是

质量管理部经理、职工

监事

14

xx

330722197109******

0.3538

是

产品线经理


15


xxx


330725198006******


0.3538


否

曾任职发行人临床研究事业部，于 2019 年 7

月离职

16

xxx

330402198411******

0.2630

是

产品线经理

17

xxx

000000000000******

0.2523

是

生产部经理

18

xxx

352128196611******

0.1861

是

子公司杭州博康会计

19

林海洋

330381198502******

0.1843

是

物管部经理

20

xx

330424198209******

0.1843

是

研发经理

21


xxx

330682198508******

0.1830


是

子公司杭州博康销售

人员

22

xxx

331022198605******

0.1830

是

质量管理工程师

23

xxx

000000000000******

0.1769

是

采购助理

合计

100.0000

-

-


综上，之江药业股东除目前在之江生物及其子公司任职的员工及已离职的员工外，其余为发行人实际控制人亲属。

三、发行人董事、监事及高级管理人员中多人均曾任职杭州博赛的原因

发行人董事、监事、高级管理人员中曾任职杭州博赛的情况如下：


序号

姓名

于之江生物任职情况

于杭州博赛任职期间

于杭州博赛任职职位


1


xxx


董事长、总经理

2003.05-2004.02

技术总监

2004.11-至今

监事


2


xxx


副总经理

2001.11-2004.02

副总经理

2020.01-至今

执行董事、总经理


3


xxx

x任职副总经理，于

2019 年 12 月离职

2001.11-2004.11

执行董事、总经理

2007.06-2019.12

执行董事、总经理

注：xxxxx原因详见本问询回复问题 6 之“一、报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，xxxxx的原因”


杭州博赛于 2001 年 11 月 7 日设立时的股东为xxx、xxx及xx，其中xx与xxx及xxxx朋友关系，xxx系发行人实际控制人xxx的母亲。杭州博赛设立之初，由xxxxx执行董事兼总经理，xxx担任副总经理，xxx主管技术研发，三人共同负责杭州博赛的日常运营管理。

2004 年，杭州博赛股东变更为xxx、xxxxxxx，其中xxx为xxxx弟，xxxxxxxx配偶，实际日常运营仍由xxx、xxx、xxx共同负责。因杭州博赛设立时规模较小，以产品研发为主。2005 年，考虑区位优势，xxx、xxx、xxx将事业发展重心转移至上海，共同设立之江有限，并于 2017 年 6 月收购杭州博赛为之江生物全资子公司。因此，发行人董事、监事及高级管理人员中出现多人均曾任职杭州博赛的情形。

四、九泰基金曾为发行人股东，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业是否仍为发行人股东


根据中登公司北京分公司出具的发行人截至 2020 年 4 月 21 日的《全体证券

持有人名册》（公司股票自 2020 年 4 月 22 日开市起暂停转让），九鼎投资、九泰基金及其控制的企业持有发行人股份情况如下：

（一）九鼎投资


经核查，截至本问询回复出具日，九鼎投资及其控制的企业未持有发行人股份，非发行人股东。

（二）九泰基金

九泰基金曾系发行人股东，于 2016 年 1 月 8 日与之江生物签订《股份认购

合同》，以九泰基金-新三板 39 号资产管理计划、九泰基金-慧通优选分级 3 号资

产管理计划、九泰基金-新三板 4 号资产管理计划、九泰基金-新三板 5 号资产管

理计划、九泰基金-新三板 17 号资产管理计划认购发行人 907,000 股股份。


2017 年 4 月，九泰基金将其持有的发行人上述股份（含权益派送新增股本）

通过股转系统交易平台予以转让，根据 2017 年 4 月后的证券持有人名册，发行人股东中未见九泰基金及其控制的企业。

截至本问询回复出具日，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业均未持有发行人股份，非发行人股东。

【核查情况】一、核查过程

发行人律师执行了如下核查程序：


1、查阅之江药业、杭州博赛、杭州博康的工商档案材料，并登录国家企业信用信息公示系统进行查询；

2、查阅中汇会审[2020]5176 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及

《招股说明书（申报稿）》；


3、取得之江药业最近一年及一期的审计报告、杭州博康、杭州博赛最近一年及一期的财务报表；

4、取得之江药业实际控制人关于之江药业主营业务的说明；


5、取得发行人关于杭州博赛、杭州博康主营业务的说明及杭州博康报告期内的购销合同、开具的发票等；

6、对之江药业上层自然人股东进行访谈，取得并查阅其身份证复印件、股东调查表；

7、就杭州博赛的设立及人员任职情况访谈发行人实际控制人；

8、取得中登公司北京分公司出具的发行人截至停牌日前 2020 年 4 月 21 日的《全体证券持有人名册》并访谈发行人；

9、查阅发行人 2016 年 4 月第四次增资时的《股票发行情况报告书》及发行人与九泰基金签订的《股份认购合同》及《验资报告》；

10、查阅受让九泰基金股份股东出具的确认函及交易记录；


11、查阅股转系统定期下发的 2017 年 4 月后的证券持有人名册。二、核查意见

经核查，发行人律师认为：


之江药业股东除目前在之江生物及其子公司任职的员工及已离职的员工外，其余为发行人实际控制人亲属；因杭州博赛系发行人业务前身，故发行人董事、监事及高级管理人员中出现多人均曾任职杭州博赛的情形；根据《全体证券持有人名册》，九鼎投资、九泰基金及其控制的企业均未持有发行人股份，非发行人股东。

问题 4.关于参股公司问题 4.1‌‌

根据招股书披露，2020 年 4 月 29 日，之江生物与三优生物签订《关于三优生物医药（上海）有限公司之投资协议》， 之江生物拟向三优生物投资人民币 2,000 万元。本次增资前，公司持有三优生物 14.01%股权，本次增资完成后，公司将持有三优生物 19.5029%股权。除三优生物外，发行人尚有多个参股公司。请发行人说明发行人参股上述公司的背景及原因，是否符合商业逻辑，双方

或多方是否存在业务合作、研发项目合作、知识产权合作等安排。


回复：

【发行人说明】


一、发行人参股上述公司的背景及原因


截至本问询回复出具日，发行人参股子公司分别为 ChunLab、三优生物、德译医疗、迈迪生物。发行人作为国内技术先进的分子诊断领军企业，凭借多年的业务及技术的沉淀，更容易捕捉到推动整个分子诊断领域以及上下游行业未来发展的先进技术。其次，结合发行人不断做大做强分子诊断领域，未来进一步向高通量测序、生物医药等其它领域拓展的发展理念，发行人通过对外投资不断探索各个细分行业的发展前景，挖掘合作共赢的机会，以参股的方式来分享整个健康医疗行业发展的红利。

（一）参股 ChunLab


ChunLab 于 2009 年 11 月成立，并于 2019 年 12 月 26 日在韩国证券交易所

完成首次公开发行股份并上市。发行人于 2016 年 1 月通过增资的方式成为其股东。截至本问询回复出具日，发行人持有 ChunLab 10.26%股权。

ChunLab 目前主要从事生物信息学分析，为微生物领域的生物医学、生物机 构研发和基因测序等提供全套解决方案，系该细分领域全球领先的生物技术公司，且拥有高质量的基因数据库。

其次，国内高通量测序技术仍处于市场规模较小的阶段，未来随着技术进步及成本降低，将迎来高速发展。通过参股 ChunLab，发行人可借助其高质量的基因数据库，结合自身沉淀十年之久的微生物基因组学研究基础，加快高通量测序技术平台建设，解决测序中数据挖掘瓶颈及数据分析深度的问题，进一步提升自身核心竞争力。因此，参股 ChunLab 系发行人做大做强分子诊断领域及布局二代基因测序不可或缺的关键环节。

综上，发行人参股 ChunLab 具有商业合理性。报告期内，发行人向 ChunLab 采购测序及数据分析服务，并由发行人在中国大陆地区独家代理其数据分析服务，具体内容请参见本问询回复问题十六之“一、向 ChunLab 采购测序与数据分析 服务涉及的主营业务情况”。

截至本问询回复出具日，公司尚未开展与 ChunLab 共同研发、知识产权合作等安排。

（二）参股三优生物


三优生物成立于 2015 年 3 月，发行人于 2016 年 12 月、2020 年 4 月通过增资的方式成为三优生物的股东。截至本问询回复出具日，发行人持有三优生物 19.50%股权。

三优生物是一家专注于创新抗体药物研发和服务的生物高技术企业，聚焦抗体药物研发早期发现的研发阶段，从“抗原抗体产生”到“动物药效筛选”，提供一体化抗体药研发服务。

发行人参股三优生物主要目的为：一、近年来抗体药物市场需求增长迅速，创新抗体药物备受青睐，三优生物拥有 20 多个国际先进的技术子平台，可全面解决抗体药早期研发的各项需求，发行人看好其未来前景；二、系公司在生物医药领域的不断探索与尝试，将进一步丰富和完善公司在创新抗体药物领域的产业布局。

综上，发行人参股三优生物具有商业合理性。报告期内，发行人与三优生物及其他第三方存在多项合作项目，关于合作内容及研究成果分配等具体内容请参见本问询回复之问题七“关于新冠疫情”。

（三）参股德译医疗


德译医疗成立于 2017 年 4 月，发行人于 2017 年 10 月通过受让xxxxx

x译医疗之股权，于 2018 年 8 月通过受让xxx、xxx所持德译医疗之股权，成为其股东。截至本问询回复出具日，发行人持有德译医疗 16.00%的股权。

德译医疗是一家专业研发全自动家用尿液生化分析系统的企业，秉承“把医院化验室搬回家”和“把健康医生请回家”的产品理念，致力于全自动家用尿液分析系统的研发、生产与销售。该产品系全球首创、适合家用尿液采集的检测分析系统。目前德译医疗已获得多项国内及国际专利，并取得二类医疗器械注册证。

发行人参股德译医疗的主要目的为：一、德译医疗的产品具有市场前瞻性及稀缺性，作为分子诊断领域进入 B to C 市场的前端技术代表，发行人看好其发

展前景；二、发行人将联合两家公司各自的优势，即发行人分子诊断的先进技术 与德译医疗应用场景拓展的娴熟经验，共同探索分子诊断居家化的未来发展路径。

综上，发行人参股德译医疗具有商业合理性。截至本问询回复出具日，公司尚未开展与德译医疗的业务合作、研发项目合作及知识产权合作等安排。

（四）参股迈迪生物


迈迪生物成立于 2015 年 7 月，发行人于 2018 年 2 月通过增资的方式成为迈迪生物的股东。截至本问询回复出具日，发行人持有迈迪生物 14.01%的股权。

迈迪生物是生物领域为产品功能安全验证提供动物实验研究的专业性技术服务平台，主要提供动物实验和相关服务、产品上市检验检测咨询服务、临床动物实验和动物手术教学服务等，旨在为植入类器械企业提供更优质的研究服务，加快提升植入类器械产业发展。

发行人参股迈迪生物的主要目的为，发行人深耕医疗器械板块，熟谙临床试 验前动物实验对产品安全性及有效性的探究具有重大意义，即便此前我国未对二、三类医疗器械临床试验前是否开展动物实验做明确规定，发行人相信随着医疗器 械行业的进一步发展，该细分行业必将呈现蓬勃的发展态势，2019 年 4 月，国 家药监局颁布相关指导原则支持医疗器械动物实验行业的发展。因此，在看好该 细分领域未来发展前景的前提下，发行人通过增资成为迈迪生物的股东。

综上，发行人参股迈迪生物具有商业合理性。截至本问询回复出具日，公司尚未开展与迈迪生物的业务合作、研发项目合作及知识产权合作等安排。


问题 4.2


招股说明书披露，2018 年度，发行人不再对 XxxxXxx、三优生物及德译医疗 派出董事且年末时点持股比例均低于 20%。鉴于公司不再参与对应公司的财务及 经营决策，发行人对前述公司的投资从长期股权投资转入可供出售❹融资产核算。发行人于 2018 年度新增投资迈迪生物，由于并未对其产生重大影响，按照可供 出售❹融资产对其进行初始计量。2019 年度发行人首次适用新❹融工具准则后，相应投资转入其他权益工具投资进行核算。2020 年 4 月 29 日，之江生物拟向三 优生物投资人民币2,000 万元。公司持有三优生物股权由14.01%增至19.5029%。


请发行人说明：（1）2018 年之前对 XxxxXxx、三优生物及德译医疗按照长期股权投资核算的依据；（2）ChunLab 大幅增值的原因，三优生物、德译医疗未增值的原因；（3）2020 年对三优生物增资的原因，增资后对其的核算方式是否发生变动，并说明对相关财务数据的影响。

请申报会计师核查，说明核查过程，发表明确核查意见。


回复：


【发行人说明】


一、2018 年之前对 XxxxXxx、三优生物及德译医疗按照长期股权投资核算的依据


（一）公司 2018 年之前对 ChunLab、三优生物及德译医疗按照长期股权投资核算的依据

发行人 2018 年之前对相关公司的持股比例及按照长期股权投资的核算依据情况如下：


被投资单位

持股比例

（注）


按照长期股权投资核算依据

Xxxxxxx.XXX

12.17%

发行人对其派驻董事，对其有重大影响

三优生物医药（上海）有限公司

17.70%

发行人对其派驻董事，对其有重大影响

浙江德译医疗科技有限公司

8.00%

发行人对其派驻董事，对其有重大影响

注：1、截至 2017 年 12 月 31 日的持股情况；

2、浙江德译医疗科技有限公司原名杭州德译医疗科技有限公司。


（二）企业会计准则中关于长期股权投资核算的规定


根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”

（三）公司判断对相关单位有重大影响的具体说明


公司董事长xxxxx于 2016 年 4 月至 2018 年 5 月担任 Chunlab 董事、于

2016 年 12 月至 2018 年 5 月担任三优生物医药（上海）有限公司董事；公司高

管xxxxx于 2017 年 10 月至 2018 年 6 月担任浙江德译医疗科技有限公司董事。公司董事长、高管通过参与被投资单位的董事会，对被投资单位的重大经营决策实施重大影响。

虽然公司 2018 年之前对上述三家公司的持股比例均低于 20%，但通过派驻董事，能够参与被投资单位的重大经营决策，对被投资单位具有重大影响，因此均按照长期股权投资核算，符合《企业会计准则》及其相关规定的要求。


二、ChunLab 大幅增值的原因，三优生物、德译医疗未增值的原因


（一）发行人对 Chunlab、三优生物、德译医疗的后续计量方式


公司对上述三家公司的投资目的为非交易性的战略性投资，公司根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量(2017 年修订)》第三章第十九条的规定，将持有的 Chunlab、三优生物及德译医疗的股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（二）公允价值计量的准则规定


根据《企业会计准则 39 号—公允价值计量》的相关规定：


“公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。……在财务报表中以公允价值计量或披 露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或 负债在活跃市场上未经调整的报价；……每个资产负债表日，本公司对在财务报 表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。”

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》第七章第四十四条的规定：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。”

（三）Chunlab 大幅增值的原因


Chunlab 于 2019 年在韩国上市，公司对其的股权投资属于“在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价”的资产，因此在资产负债表日以 Chunlab 当日收盘价作为公允价值的最佳估计。Chunlab 进入公开市场交易后股价大幅上升，导致公司对 Chunlab 的股权投资大幅增值。

（四）三优生物、德译医疗未增值的原因


1、公司对三优生物的投资，由于持有股权较低，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，虽期后存在被投资单位引入外部投资者，但因本次引入股权融资估值是基于未满足约定事项的情况下承诺回购的前提作出的，因此不能作为确定公允价值的参考，仍以投资成本作为公允价值的最佳估计，因此三优生物未增值。

2、公司对德译医疗的投资，由于持有股权较低，对被投资公司股权采用收 益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，属于可用成本作为公允价 值最佳估计的 “有限情况”，以投资成本作为公允价值的最佳估计，因此德译医 疗未增值。


三、2020 年对三优生物增资的原因，增资后对其的核算方式是否发生变动，并说明对相关财务数据的影响


（一）2020 年对三优生物增资的原因


三优生物成立于 2015 年 3 月 11 日，主要从事创新抗体开发技术服务，公司

因长期看好三优生物的发展前景，故参与了其新一轮股权融资，于 2020 年 4 月

29 日对其进行追加投资。


（二）增资后对三优生物的核算方式不会发生变动


x次增资前，公司持有三优生物 14.01%的股权，本次增资完成后，公司将持有三优生物 19.5029%的股权，持股比例低于 20%且不派出董事，对三优生物不具有重大影响。

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”

因此公司增资后，对三优生物的核算方式不会发生变动。


（三）对相关财务数据的影响


发行人于 2020 年 4 月完成对其增资，该等事项完成后相关财务数据的影响如下：

单位：万元

影响科目

影响金额

货币资金

-1,200.00

其他非流动资产

-800.00

其他权益工具

2,000.00

【核查情况】一、核查程序

1、获取被投资单位工商档案等相关资料，了解被投资单位的股权变动情况，历次增资及股权转让情况；

2、获取公司对外投资的内部决策文件进行查验，并对公司负责投资决策的相关人员进行访谈，了解公司对外投资的背景及目的；

3、获取投资协议、投资款支付银行回单及公司相关会计处理凭证进行查验，并通过查询国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ）， 以及对 Chunlab,Inc.进行函证，核实发行人对外投资的金额及持股比例；

4、结合企业会计准则对于股权投资的相关规定，判断公司会计处理是否合理准确；

5、通过查询（xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx）获取 Chunlab.Inc.资产负债表日的收盘价，并获取被投资单位各期经审计的财务报表，以复核公司股权投资确认公允价值的最佳估计是否合理准确。

二、核查意见


1、由于公司 2018 年之前对 Xxxxxxx.Xxx.、三优生物及德译医疗具备重大影响，相应股权投资按照长期股权投资核算的依据充分合理，符合企业会计准则的相关要求。

2、2018 年之后对于三家公司公允价值的认定符合企业会计准则的相关要求，其中 ChunLab 大幅增值在于市价系其公允价值最佳估计。对于三优生物及德译 医疗，成本系其公允价值最佳估计。相应公允价值计量准确。

3、公司对三优生物增资原因在于看好其发展前景，增资后核算方式未发生变动，相应核算依据充分，符合企业会计准则的相关要求。

问题 5.关于科创属性‌


根据招股说明书披露，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年 10 月修订），公司所属行业属于医药制造业（分类代码 C27）；发行人认为自身符合科创属性和科创板定位要求。

请发行人说明：（1）结合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，说明发行人是否符合三项常规指标，报告期内发行人营业收入较低且复合增长率较低的原因，发行人短期内营业收入复合增长率的变化趋势，是否短期内能够达到上述指标要求；（2）发行人所获国家技术发明奖的具体情况，包括但不限于“生物安全相关病原微生物检测新技术和新产品”项目的具体内容、获奖年份、主要完成人、推荐单位等，请提供上述奖项的证明文件；（3）发行人实际控制人在上述项目中的所起的作用以及上述项目运用于公司主营业务的具体情况，对应的具体专利、具体产品，以及对应产品在报告期内的销售❹额和占比情况，使用相关技术是否存在协议约定或知识产权约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复：


【发行人说明】


一、结合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，说

明发行人是否符合三项常规指标，报告期内发行人营业收入较低且复合增长率较低的原因，发行人短期内营业收入复合增长率的变化趋势，是否短期内能够达到上述指标要求

（一）发行人符合三项常规指标中的研发投入和发明专利指标，暂不符合营业收入指标

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），三项常规指标为：“（一）最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累

计营业收入比例 5%以上，或者最近 3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上；

其中，软件企业最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 10%以上；

（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防xx）0 xxx，xxxxxx；

（x）最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。”

发行人最近 3 年累计研发投入为 6,343.11 万元，累计营业收入为 67,593.27

万元，最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例为 9.38%。因此发行

人满足最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例在 5%以上或者最近

3 年研发投入金额累计在 6,000 万元以上，符合《暂行规定》三项常规指标第（一）条规定。

发行人目前形成主营业务收入的境内外发明专利共 17 项，达到 5 项以上。符合《暂行规定》三项常规指标第（二）条规定。

发行人最近 3 年营业收入复合增长率为 15.90%，最近一年营业收入金额为

2.59 亿元，暂不符合《暂行规定》三项常规指标第（三）条规定。


（二）报告期内发行人营业收入较低且复合增长率较低的原因，发行人短期内营业收入复合增长率的变化趋势，是否短期内能够达到上述指标要求

2017-2019 年，公司核酸检测试剂盒的销量分别为 505.64 万人份、615.77 万人份和 770.13 万人份，呈现逐年升上趋势，复合增长率为 23.41%；公司营业收入分别为 19,270.96 万元、22,435.06 万元及 25,887.25 万元，呈现逐年上升趋势，

复合增长率为 15.90%，营业收入复合增长率低于销量复合增长率系主要产品单价下降所致。

2019 年，WHO 发布 2020-2030 年全球消除宫颈癌的战略目标草案，提出

2020-2030 年，全球需要完成 70%的 35-45 岁妇女精准筛查，在这个背景下，公司通过 HPV 核酸检测试剂适当降价来扩大产品市场，使得营业收入复合增长率降低，但是公司的 HPV 核酸检测试剂人份数量持续增长，预期营业收入将随着后续 2020-2030 年 HPV 市场的快速爆发而增长。同时基于公司突出的研发实力和快速响应能力，能够为新冠疫情大型突发公众事件快速提供检测解决方案，收入也将在 2020 年快速提升。

根据中汇会计师“中汇会审[2020]5176 号”审计报告，公司 2020 年 1-3 月实现营业收入 21,775.05 万元；根据中汇会计师“中汇会阅[2020]5216 号”审阅报告，公司 2020 年 1-6 月实现营业收入 81,860.66 万元。根据 2018 年、2019 年及 2020 年半年度收入测算，发行人营业收入复合增长率为 91.02%，短期内营业收入增长率指标将快速增长。因此，发行人认为短期内已符合“营业收入复合增长率达到 20%或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元。”的科创属性指标。


二、发行人所获国家技术发明奖的具体情况，包括但不限于“生物安全相关病原微生物检测新技术和新产品”项目的具体内容、获奖年份、主要完成人、推荐单位等，请提供上述奖项的证明文件

审核问询函的回复披露情况如下：


发行人所获国家技术发明二等奖项目名称为“生物安全相关病原微生物检测新技术和新产品”，发行人获奖者分别为xxx（上海之江生物科技有限公司，系发行人前身），证书号为“2011-F-24401-2-01-R03”；xxx（上海之江生物科技有限公司，系发行人前身），证书号为“2011-F-24401-2-01-R04”。

该国家技术发明二等奖项目的具体情况如下：


项目名称

生物安全相关病原微生物检测新技术和新产品


具体内容

项目背景：生物安全相关病原微生物可以导致多种严重的传染病，急需通过

核酸检测这样的精准检测方式，实现传染病的有效防控。

项目内容：研制了结核分支杆菌、耐甲氧西林金黄色葡萄球菌、甲型 H1N1

流感病毒等 39 种实时荧光PCR 检测产品。



推广应用情况：在国内在多次突发公共卫生事件的应急处置中发挥了重要作

用，产品推广到多个传染病预防控制、医院及出入境检验检疫部门。

获奖年份

2011 年 12 月 23 日

主要完成人

xxx、xxx及科学院相关人员

推荐单位

科学院主管卫生部门


发行人已在本次问询回复申报材料中补充提供国家技术发明奖的证明文件。


三、发行人实际控制人在上述项目中的所起的作用以及上述项目运用于公司主营业务的具体情况，对应的具体专利、具体产品，以及对应产品在报告期内的销售金额和占比情况，使用相关技术是否存在协议约定或知识产权约定，是否存在纠纷或潜在纠纷。

发行人实际控制人在上述项目中充分发挥在传染病领域的丰富经验，结合生物安全相关病原微生物特性，为多项核酸检测试剂的研制做出创造性贡献。主要系在实时荧光 PCR 技术的基础上，发展了灵敏度更高的 PCR 检测新技术，对探针标记基团包括淬灭基团、发光基团的修饰工艺进行优化，完善了稳定的探针及引物合成工艺和稳定的实时荧光 PCR 反应体系，建立了成熟稳定的实时荧光 PCR 产品研发及产业化新技术平台。

发行人实际控制人将该项目的相关经验技术应用于公司主营业务分子诊断试剂的研发和生产，使公司获得相关核酸检测试剂的国家三类医疗器械注册证书 5 个，CE 认证 29 个，同时为公司后续核酸检测试剂产品的持续研发提供了经验和技术积累。

上述 5 个获国家三类医疗器械注册证书对应的产品分别为结核分支杆菌核酸测定试剂盒、金黄色葡萄球菌甲氧西林耐药（MRSA）基因测定试剂盒、甲型 H1N1 流感病毒（2009）RNA 检测试剂盒、肠道病毒 71 型（EV71）核酸测定试剂盒、柯xx病毒 16 型（CA16）核酸测定试剂盒、肠道病毒及柯xx病毒联合测定试剂盒。上述产品报告期内实现营业收入分别为 997.16 万元、1,062.36 万元、 1,067.47 万元和 123.44 万元，占当年营业收入的比例分别为 5.17%、4.74%、4.12%和 0.57%。

除此之外，发行人也在实时荧光 PCR 产品研发及产业化新技术平台结合前述项目的经验基础上持续开发了一系列核酸检测试剂，运用于公司主营业务。

报告期内，公司核酸检测试剂盒产品的营业收入及占比具体如下：


单位：万元


产品类别

2020 年 1-3 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

核酸检测试

剂盒

15,738.37

72.76%

22,122.12

87.01%

20,758.12

94.03%

17,963.58

94.43%

发行人取得的上述国家医疗器械注册证书和 CE 认证均为发行人独有，使用相关技术不存在其他协议约定或知识产权约定，不存在纠纷或潜在纠纷。


问题 6.关于董监高变动‌


根据招股书披露，2018 年初，发行人的董事会为其第三届董事会，xxx、xxx、xxx、xxx为非独立董事，其中，xxx为发行人董事长；师xx、xxx、xxx为独立董事。2019 年 8 月至今，发行人董事及高级管理人员变动较大。

请发行人说明：（1）报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，xxx辞职的原因；（2）公司财务总监xxx于 2016 年从公司短暂离职任职于其他公司，后又继续担任公司财务总监，说明xxx的离职原因、是否存在竞业禁止协议，重新任职于发行人是否符合相关法律规定或协议约定；（3）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与同行业可比公司薪酬对比情况。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。


回复：


【发行人说明】


一、报告期内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，xxxxx的原因


（一）报告期内董事、高级管理人员变动情况及原因


报告期内，发行人董事、高级管理人员变动情况及原因具体如下：


姓名

担任职务

任职时间

离职生效时间

离职原因


xxx

受股东中信投

资委派担任公

2016.05.17

2017.04.13

因中信投资内部人员变动，

经中信投资提名后更换之



司董事



江生物董事


xxx

受股东上海能发委派担任公

司董事


2011.08.15


2017.04.13

因长期居住于中国香港，认为无法很好地兼顾之江生

物董事工作，故提出离职

xxx

独立董事

2017.04.13

2017.06.19

因个人原因离职


王大松

受股东中信投

资委派担任公司董事


2017.04.13


2019.08.12

因中信投资内部人员变动，

经中信投资提名后更换之江生物董事

xxx

独立董事

2017.04.13

2019.12.17

因个人原因离职


xxx

xx

2011.08.15

2019.12.20

因个人工作及家庭原因离

职

副总经理

2019.12.20


xxx


独立董事


2019.12.17


2020.05.22


不满足股转系统2020年4月 9日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号-独立董事》的要求


师以康


独立董事


2017.04.13


2020.05.22

xxx

xx董事

2017.06.19

2020.05.22

xxx

财务总监

2017.03.27

-

-


xx

受股东中信投资委派担任公

司董事


2019.09.10


-


-

xx

副总经理

2020.01.09

-

-

xxx

xx董事

2020.5.22

-

-

于永生

独立董事

2020.5.22

-

-


（二）报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化


1、报告期内董事的变动不构成重大变化


发行人自成立以来，xxxxx担任发行人董事长兼总经理，主导发行人的生产经营等各项工作。报告期内发行人离任的董事中，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、师xx、xxxx为外部董事（包括发行人聘任的独立董事），在其任职期间除担任发行人董事/独立董事职务及履行公司董事/独立董事法定职责外，未具体参与发行人的日常生产经营。

xxxxx董事职位对公司生产经营的影响情况详见本题回复“（二）/2、报告期内发行人高级管理人员变动不构成重大变化”。

报告期内发行人新增董事中，xx为外部董事，由中信投资委派，xxx、于永生为独立董事，其除担任发行人董事及履行董事的法定职责外，均未具体参与发行人的日常生产经营。

因此，发行人上述董事变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大变化。

2、报告期内发行人高级管理人员变动不构成重大变化


报告期内发行人离任的高级管理人员为发行人副总经理xxx，其于任职期间主要分管发行人的销售运营工作。2019 年 12 月，xxx因个人工作及家庭原因辞去董事及高级管理人员职位，后发行人召开董事会，聘任xx担任副总经理接替其履行职责。

发行人销售渠道的拓展主要依托发行人自身销售网络的建设及品牌影响力。发行人内部已建立健全较为完善的组织运营结构，设置了专门的销售中心负责发行人整体销售运营工作，销售中心下设产品线、客服部及技术支持部三个部门，各部门均合理配备人员且主要分管人员均于发行人处长期任职，具有丰富的销售经验。

与之同时，发行人高度重视核心人才的培养，建立了合理的晋升机制，新任副总经理xx 2014 年起至今均任职发行人处，主要负责分管销售中心下设的客服部、技术支持部及产品线中的肝炎及移植产品的推广营销，熟悉发行人销售业务，任职以来能够良好履行业务管理及开拓的职能。

因此，发行人上述高级管理人员变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人新增的董事及高级管理人员均来自于原股东委派、独立董事或发行人内部培养，且均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

综上，报告期内发行人的董事、高级管理人员的变动对发行人生产经营未产生重大不利影响，不构成重大不利变化。

二、公司财务总监xxx于 2016 年从公司短暂离职任职于其他公司，后又继续担任公司财务总监，说明xxx的离职原因、是否存在竞业禁止协议，重新任职于发行人是否符合相关法律规定或协议约定


xxx先生于 2013 年 1 月至 2016 年 10 月先后担任发行人的财务经理、财务总监，2016 年 10 月，综合考虑工作职责、薪酬待遇、发展空间等因素从发行人处离职，2016 年 11 月担任上海颐尊水疗康体会所管理有限公司财务总监，2016年 12 月担任上海虎巴网络科技股份有限公司审计总监。

自xxx从公司离职后，公司未新聘任财务总监，2016 年 12 月，公司决定启动 IPO 事宜，综合考虑认为xxx先生为财务总监的合适人选；同时，xxx从公司离职后，在新单位入职时间较短，双方进行接触沟通后对岗位职责、薪酬待遇等达成一致，xxx于2017 年1 月重新任职于公司并担任公司财务经理；

2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，聘任xxx为财务总监。

根据xxx说明，其重新任职发行人之前，未与上海颐尊水疗康体会所管理有限公司、上海虎巴网络科技股份有限公司或其他公司签署竞业禁止协议。

xxx担任财务总监符合《公司法》第一百四十六条、《注册管理办法》第十三条及其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，具备法律法规规定的任职资格；xxx亦未与其他公司签署竞业禁止协议或其他限制性条款。因此xxx重新任职于公司符合相关法律规定，不存在违反协议约定的情况。

三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与同行业可比公司薪酬对比情况


（一）报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况具体如下：

单位：万元


公司简称

人均薪酬

2019 年度

2018 年度

2017 年度

x安基因

52.29

54.50

54.50

圣湘生物

50.69

37.96

86.24

硕世生物

65.87

73.21

-

热景生物

44.62

43.00

-

xx生物

78.83

72.09

62.98

凯普生物

80.29

72.46

59.52

平均值

62.09

58.87

65.81

发行人

41.02

32.46

33.51

注 1：上述数据主要来源于各公司披露的定期报告、招股说明书，发行人非独立董事、监事不单独向公司领取津贴，独立董事领取固定津贴，故董监高平均薪酬计算已剔除外部董事、外部监事；其中硕世生物、热景生物未披露董监高 2017 年度薪酬情况；

注 2：根据圣湘生物招股说明书，其 2017 年度董监高人均薪酬水平较高，主要因当年为管理层计提

366.74 万元引入投资人奖金，剔除该部分奖金后，董监高人均薪酬为 25.12 万元。


（二）报告期内，发行人核心技术人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人核心技术人员平均薪酬水平与同行业可比公司对比情况具体如下：

单位：万元


公司简称

人均薪酬

2019 年度

2018 年度

2017 年度

x安基因

-

-

-

圣湘生物

45.91

36.67

77.58

硕世生物

79.79

77.60

-

热景生物

34.26

33.99

-

xx生物

-

-

-

凯普生物

-

-

-

平均值

53.32

49.42

77.58

发行人

34.26

30.37

28.72

注 1：上述数据主要来源于各公司披露的定期报告、招股说明书；其中达安基因、xx生物、凯普生物未披露核心技术人员薪酬情况；硕世生物、热景生物未披露核心技术人员 2017 年度薪酬；

注 2：根据圣湘生物招股说明书，其核心技术人员 2017 年度人均薪酬水平较高，主要因当年为管理层计提 366.74 万元引入投资人奖金，剔除该部分奖金后核心技术人员人均薪酬水平为 25.19 万元；

注 3：因核心技术人员xx博于 2019 年 6 月离职，故 2019 年发行人人均薪酬未将其计算在内。


发行人报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员平均薪酬与圣湘生物、热景生物等近期上市企业相差较小，低于同行业已上市公司平均水平的主要原因如下：

1、发行人较早地实现了对核心员工的股权激励，发行人董事、监事、主要高级管理人员及核心技术人员目前均通过持股平台持有发行人股份，且报告期内发行人多次实施权益分派。

2、发行人多数董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均来自于内部培养，长期任职于发行人，认同发行人发展理念，而同行业可比公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中大部分来自于社会招聘，为吸引人才的加盟，同行业可比公司提高了相关人员的薪酬水平；

3、硕世生物、xx生物、凯普生物由于已完成上市发行，市场竞争力及规模效应相较未上市企业均有所提升，考虑发行人目前所处的发展阶段，在发行人处担任具体职务的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员平均薪酬水平低于同行业可比上市公司平均值，但与近期上市的上市公司薪酬水平相差较小，具有合理性。

【核查情况】一、核查过程

发行人律师执行了如下核查程序：


1、查阅了发行人董事、高级管理人员变动的相关会议文件及公告文件，并对部分人员就变动情况进行了访谈；

2、核查了发行人独立董事任职资格，查阅了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号-独立董事》等法律法规的规定；

3、核查了发行人内部组织结构，对销售中心主管人员进行访谈；

4、查阅了xxx离职并再次任职发行人的会议文件、劳动合同、竞业禁止协议，并对xxx进行了访谈；

5、查询同行业可比公司公开披露信息中董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况及持股情况，并对发行人实际控制人进行访谈；

6、查阅公司薪酬管理制度，取得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬明细表；

7、查阅发行人历年权益分派公告及分红凭证。二、核查意见

经核查，发行人律师认为：


发行人报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，未对发行人的 生产经营产生重大不利影响；发行人财务总监未与原单位签署相关竞业禁止协议，重新任职于发行人符合相关法律规定；发行人对担任具体职务的董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员实现了股权激励，报告期内多次实施权益分派，前述 人员薪酬低于同行业薪酬水平，但与近期上市的上市公司薪酬水平相差较小，具 有合理性。


二、关于发行人核心技术‌


问题 7.关于新冠疫情问题 7.1‌‌

招股说明书披露，2020 年初，全国新冠肺炎疫情暴发，公司依托成熟的研发平台，在第一时间研制成功新冠病毒核酸检测试剂。根据公开资料，发行人与复宏xx、三优生物达成项目合作协议，三方将合作研发针对新型冠状病毒肺炎

（COVID-19）的全人源抗体药物。根据合作协议，复xxx获得候选抗体药物目前所有知识产权的独占许可。

请发行人补充披露：（1）发行人研制新型冠状病毒核酸检测试剂盒的情况，是否均为自主研发，是否与其他方合作研发并签订相关协议；（2）发行人与复x


xx、三优生物是否达成上述合作，发行人所承担的具体工作，上述合作对发行人现有生产经营的影响。

回复：


【发行人补充披露】


一、发行人研制新型冠状病毒核酸检测试剂盒的情况，是否均为自主研发，是否与其他方合作研发并签订相关协议

新型冠状病毒核酸检测试剂盒系发行人自主研发，不存在与其他方合作研发并签署合作协议的情形。

发行人研制新型冠状病毒核酸检测试剂盒的情况已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二公司所属行业基本情况”之“（四）/1/（2）新冠病毒领域”中修改并补充披露如下：

“


2020 年初，全国新冠肺炎疫情暴发。2020 年 1 月 10 日，公司研发部门针对新型冠状病毒检测试剂盒提出开发项目策划书，项目策划书中阐述了项目背景、现状、需求及可行性分析。

在新型冠状病毒的基因组序列公布后，公司第一时间从公开渠道获得相关数据，并立即投入研发力量研发核酸检测试剂，公司依托成熟的研发平台，在第一时间研制成功新冠病毒核酸检测试剂，于 2020 年 1 月 14 日发出了第一批新冠病毒核酸检测试剂给相关疾控中心和国际旅行卫生保健中心，并迅速开展新冠病毒核酸检测试剂的注册工作。

从上述公司新型冠状病毒核酸检测试剂的研发进程可以看到，公司在突发公共卫生安全领域具有快速响应能力和极强的专业性，在极短的时间内完成了新型冠状病毒核酸检测试剂的研制工作。

1 月 26 日，公司成为国内首批获得新冠病毒核酸检测试剂医疗器械注册证的企业。

”

二、发行人与复xxx、三优生物是否达成上述合作，发行人所承担的具体工作，上述合作对发行人现有生产经营的影响

发行人与复宏xx、三优生物已达成上述合作，于 2020 年 5 月签订了《关于新冠肺炎全人源抗体药物合作开发协议》（以下简称“《合作协议》”），相关合作情况如下：

（一）合作方简介


三优生物是一家专注于创新型抗体药物的研发和服务的生物高技术企业。三优生物有完整的新药发现、临床试验管理经验。三优生物建立了 20 余个国际先进的创新抗体药研发平台，广泛展开创新抗体药研发业务。

xxxx（0000.XX）是一家国际化的创新生物制药公司，致力于为全球患者提供质高价优的创新生物药，产品覆盖肿瘤、自身免疫疾病等领域。

（二）发行人承担的具体工作


1、合作协议的主要合作内容


根据《合作协议》，发行人和三优生物将提供依托全人源抗体库等技术平台已筛选出的具有优异抗病毒活性且对细胞无毒性的候选及备选分子，并承担后续的中国和国际专利的申请工作，同时为复宏汉霖的后续新药临床试验提供协助工作，具体分工情况如下：

（1）之江生物、三优生物主导完成经病毒中和活性验证的新冠肺炎病毒全人源抗体药物优选分子的 PCT 国际专利申请，并保证进入 PCT 国家阶段，同时保证相关中国发明专利申请及申请后的维护。

（2）复宏xx在之江生物、三优生物的协助下，负责主导完成新冠肺炎全人源抗体药物的细胞株及细胞库构建、药理药代、药效学评价、药物处方及工艺研究、中试生产及检验、质量研究、安全性评价，以及根据该协议各方协商一致的新药临床试验（IND）申报策略和市场需求，在中国和/或其他国家、地区完成新药临床试验（IND）申报。

2、发行人承担的具体工作内容

在候选及备选分子的筛选方面，发行人主要负责抑制新冠肺炎的特效抗体药物项目的整体策划及推进，包括新冠病毒候选靶点筛选的方案设计、动物实验和病毒中和活性验证方案的设计及开展等前期工作。

（三）对发行人现有生产经营的影响


该项合作是发行人研发能力的产业链纵向延伸。发行人通过利用在新冠病毒核酸检测试剂研发过程中积累下的技术经验，将新冠病毒候选靶点的筛查技术应用于全人源抗体药物的研发，是对发行人未来业务拓展方向的有力尝试。

截至目前，该新药已经完成了抗体的早期筛选、细胞水平初步活性检测、体外活病毒中和活性检测、初步成药性分析和抗体细胞株克隆初筛工作，尚处于临床前研究阶段。由于新药合作研发过程中存在一定的不确定性因素，上述合作对发行人现有生产经营无明显影响。

（四）补充披露情况


发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、公司技术及研发情况”之“（五）公司合作研发情况”中补充披露如下：


“


序号

项目名称

合作方

主要合作内容

研究成果的分配

保密措施


1


糖尿病合并肺部感染规范化诊治适宜技术研究


瑞金医院


课题相关项目的检测及病原学早期检测技术的开发


项目产生的研究成果，将根据各项目组成员贡献大小排序共享知识产权。

保证研究成果符合《中华人民共和国保守国家秘密法》和《科学技术保密

规定》等相关法律法规


2


重症乙肝精准诊断新技术新方案的转化


浙江大学


结合荧光定量PCR 等新技术研发重症乙肝精准诊断标志物试剂盒

形成的知识产权和科研成果一般由依托单位和责任单位组织进行成果申报和专利申请，具体某项成果所有权大小依据各单位

对研究的贡献大小而定。


合同有保密条款，双方对项目内容保密


3


抑制新冠肺炎的特效抗体药物研发


抗-新型冠状病毒抗体药物开发


三优生物


双方进行抗-新型冠状病毒药物的开发、申报注册及产业化。


（1）对于项目在获得临床批件之前的风险和投入，由双方各自承担。

（2）对于项目实施过程中所产生的知识产权，归双方共同拥有。如果申报专利的，双方共同作为专利申请人。

（3）项目的利益分配按照双方约定的比例进行。

（1）项目实施过程中，有第三方有意愿共同投入的，届时双方共同与第三方进行协作。除此之外，任何一方不能独立和任何第三方进行项目合作。

（2）对于项目过程中产生的技术秘

密或知识产权，双方均不可与第三方合作或者授予第三方使用。


单克隆抗体抑制新型冠状病毒实验


三优生物、浙江大学传染病诊治国家重点实验室

（简称“浙大实验室”）


之江生物和三优生物（简称“委托方”）提供筛选所获得的抗新冠病毒单克隆

抗体候选药物，浙大实验室完成单克隆抗体抑制新型冠状病毒实验，分析委托方提供的抗体在不同浓度下对细胞的毒性作用及体外抑制新冠病毒作用。

（1）委托方提供的单克隆抗体候选分子的知识产权归委托方所有。

（2）浙大实验室可以就该合同获得的研究成果在科研期刊上发表科研论文，并且浙大实验室为论文的第一作者和主通讯作者单位。发表论文所用数据不应冲突委托方

的专利授权。


合作涉及到各方所有人员均有保守商业秘密和秘密信息的义务，不得向任何第三方泄露或者不正当使用。






新冠肺炎全人源抗体药物合作开发


三优生物、复宏xx

（1）之江生物、三优生物（“乙方”）主导完成经病毒中和活性验证的新冠肺炎病毒全人源抗体药物优选分子的 PCT 国际专利申请，并保证进入 PCT 国家阶段，同时保证相关中国发明专利申请及申请后的维护。

（2）复宏xx（“甲方”）在乙方的协助下，负责主导完成新冠肺炎全人源抗体药物的细胞株及细胞库构建、药理药代、药效学评价、药物处方及工艺研究、中试生产及检验、质量研究、安全性评价，以及根据该协议各方协商一致的新药临床试验（IND）申报策略和市场需求，在中国和/或其他国家、地区完成

新药临床试验（IND）申报。

（1）知识产权：①乙方应确保将其在项目下投入资产所定义的所有知识产权全部免费许可给甲方用于相关新冠肺炎药物的研发、生产制造和商业化应用，且该等许可为独占性许可，乙方不得将投入资产的知识产权再行转让或许可给任何第三方。②甲方应确保关于新冠肺炎病毒抗体药物的开发与乙方为独家合作。项目研发过程中所涉及各方已有的和独立完成的知识产权归原产权持有方所有。合作产生的所有知识产权由双方共同所有。

（2）价值分配：以甲乙双方占比基数之和作为分母，以甲方双方各自的占比基数作为分子，计算各自应得价值分配比例。


合同有保密条款，各方对项目内容、相关知识产权、研究结果等履行保密义务


”

问题 7.2


招股说明书披露，公司 2020 年 1-3 月净利润为 9,982.02 万元，业绩较上年

同期取得较大规模增长，主要原因系 2020 年第一季度新冠病毒核酸检测试剂盒销量增加所致。上述产品未来销售情况取决于疫情防控涉及的检测需求、常态化检测的市场需求及未来市场竞争等因素影响，因此新冠肺炎疫情造成的业绩上升存在不能持续的风险。

请发行人披露：（1）新冠病毒核酸检测试剂盒实现销售的时间；（2）对新冠肺炎疫情造成的业绩上升属于偶然因素、未来的持续性不确定等情况做好单项重大事项提示。

请发行人进一步分析“新冠肺炎”疫情对发行人影响的各类因素，补充披露疫情对发行人生产经营和财务状况的具体影响情况，包括影响面和影响因素及具体表现、持续时间的预期、未来业务和财务数据可能变化程度等。

回复：


【发行人补充披露】


一、新冠病毒核酸检测试剂盒实现销售的时间


发行人新冠病毒核酸检测试剂盒于 2020 年 1 月 14 日开始实现销售，发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二公司所属行业基本情况”之“（四）/1/

（2）新冠病毒领域”中补充披露如下：


“


在新型冠状病毒的基因组序列公布后，公司第一时间从公开渠道获得相关数据，并立即投入研发力量研发核酸检测试剂，公司依托成熟的研发平台，在第一时间研制成功新冠病毒核酸检测试剂，于 2020 年 1 月 14 日发出了第一批新冠病毒核酸检测试剂给相关疾控中心和国际旅行卫生保健中心，并迅速开展新冠病毒核酸检测试剂的注册工作。

”


二、对新冠肺炎疫情造成的业绩上升属于偶然因素、未来的持续性不确定

等情况做好单项重大事项提示。


“


二、新冠肺炎疫情带来的业绩增长存在未来不能持续的风险


2020 年新冠肺炎疫情的暴发导致公司新冠病毒核酸检测试剂盒等产品的市

场需求短期内大幅增加。公司 2020 年 1-3 月净利润为 9,835.00 万元，业绩较上年同期取得较大规模增长；2020 年 1-6 月财务报表未经审计，但已经中汇会计师审阅，2020 年 1-6 月净利润为 42,781.53 万元，业绩较上年同期取得较大规模增长。

新冠肺炎疫情造成的业绩上升具有偶然性，未来业绩增长存在不可持续的风险：首先，此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降；其次，随着疫情的发展，不少企业的新冠病毒检测产品获批上市，截至本招股说明书签署日，国内注册的新冠病毒检测试剂 44 个（其中核酸检测试剂 22 个），同时罗氏、雅培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求；再有，新冠病毒相关的疫苗产品全球正在紧密研发过程中，且已经取得了一定的进展，未来伴随着疫苗产品的普及，新冠病毒核酸检测产品的市场需求将进一步下降。

因此，新冠病毒核酸检测试剂盒等产品未来销售情况取决于疫情防控涉及的检测需求、常态化检测的市场需求及未来市场竞争等因素影响，新冠肺炎疫情带来的业绩增长存在未来不能持续的风险。

”


【发行人进一步分析并补充披露】


一、分析“新冠肺炎”疫情对发行人影响的各类因素，补充披露疫情对发行人生产经营和财务状况的具体影响情况，包括影响面和影响因素及具体表现、持续时间的预期、未来业务和财务数据可能变化程度等

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、影响发行人报告期及未来盈利（经营）能力或财务状况的因素，以及对发行人具有核心

意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析”之“（一）影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及其变化趋势”之“4、新冠肺炎疫情影响”中补充披露如下：

“


（1）新冠肺炎疫情对发行人盈利能力影响


A、新冠疫情对发行人 2020 年一季度整体盈利能力影响


发行人 2020 年一季度盈利状况与 2019 年同期对比如下：


单位：万元

科目

2020 年 1-3 月

2019 年 1-3 月

变动比例

营业收入

21,775.05

6,448.99

237.49%

营业利润

11,351.20

2,390.66

371.82%

利润总额

11,349.64

2,386.08

372.66%

净利润

9,835.00

1,987.36

391.82%

归母净利润

9,835.00

1,987.36

391.82%

扣非后归母净利润

9,798.37

1,728.52

463.34%

在抗击新冠疫情的大背景下，发行人2020 年一季度实现销售收入21,775.05

万元，扣非后归母净利润 9,798.37 万元。相较 2019 年同期实现较大幅度增长。


a、发行人产品结构存在较大调整，新冠检测试剂盒及分子诊断仪器成为主要收入贡献点

单位：万元


产品

2020 年 1-3 月

2019 年 1-3 月

销售收入

变化幅度

销售收入

主营业务收入

21,629.90

239.25%

6,375.71

其中：核酸检测试剂盒

15,738.37

184.18%

5,538.10

分子诊断仪器

4,965.19

589.59%

720.02

其它

926.34

687.77%

117.59

2020 年一季度，发行人核酸检测试剂盒业务收入在新冠检测试剂盒销售的带动下相较 2019 年一季度上升 184.18%，分子诊断仪器在 Autrax 仪器销售带动

下收入规模相较 2019 年一季度上升 589.59%，发行人主营业务收入整体相较 2019 年一季度上升 239.25%。

2020 年一季度，发行人核酸检测试剂盒分产品品类拆分情况如下表所示：


单位：万元


核酸检测试剂盒

2020 年 1-3 月

2019 年 1-3 月

销售收入

变化幅度

销售收入

妇科

739.01

-73.26%

2,763.83

呼吸道

14,237.07

980.10%

1,318.12

其中：新冠检测试剂盒

12,697.40

-

-

肝炎

227.09

-42.68%

396.20

肠道

103.75

-55.51%

233.22

生殖道

162.30

-57.44%

381.38

其它

269.15

-39.56%

445.34

合计

15,738.37

184.18%

5,538.10

2020 年一季度，发行人核酸检测试剂盒销售收入达到 15,738.37 万元，相

较 2019 年一季度大幅增长，与新冠检测试剂盒销售规模在抗击疫情背景下较高相关。

与之同时，由于疫情背景下医疗终端对于其它产品需求降低，包括高危型 HPV 试剂盒在内的发行人其它核酸检测试剂盒产品销售收入于 2020 年一季度有所下降，销售规模由 2019 年一季度的 5,538.10 万元下降至 2020 年一季度的

3,040.98 万元，下降幅度为 45.09%。


b、发行人产品销售区域结构发生变化，境外销售占比增加


2020 年一季度发行人销售区域与 2019 年同期对比变动情况如下：


单位：万元


区域

2020 年 1-3 月

2019 年 1-3 月

销售收入

销售占比

销售收入

销售占比

华东

8,419.22

38.92%

2,314.36

36.30%

华北

2,025.24

9.36%

1,720.58

26.99%

华南

4,204.39

19.44%

765.74

12.01%

华中

2,446.38

11.31%

366.18

5.74%


西北

454.15

2.10%

296.79

4.66%

西南

1,523.57

7.04%

647.52

10.16%

东北

873.02

4.04%

188.37

2.95%

境外

1,683.93

7.79%

76.16

1.19%

合计

21,629.90

100.00%

6,375.71

100.00%


2020 年一季度，就地域分布而言，发行人不断开拓境外市场，境外销售占比从 2019 年一季度的 1.19%提升至 2020 年一季度的 7.79%。

B、新冠疫情对发行人 2020 年半年度盈利能力影响


发行人 2020 年半年度盈利状况与 2019 年同期对比如下表所示：


单位：万元

科目

2020 年 1-6 月

2019 年 1-6 月

变动比例

营业收入

81,860.66

13,129.29

523.50%

营业利润

50,585.23

3,642.42

1,288.78%

利润总额

50,551.79

3,628.29

1,293.27%

净利润

42,781.53

3,147.64

1,259.16%

归母净利润

42,781.53

3,147.64

1,259.16%

扣非后归母净利润

42,744.12

2,839.58

1,405.30%

注：2020 年 1-6 月数据已经中汇会计师审阅


在抗击新冠疫情的大背景下，发行人2020 年上半年实现销售收入81,860.66

万元，扣非后归母净利润 42,744.12 万元。相较 2019 年同期实现较大幅度增长。


a、2020 年半年度，以新冠检测试剂盒为代表的核酸检测试剂盒及分子诊断仪器销售规模均取得了大幅增长，核酸检测试剂盒收入达到 60,235.59 万元（其

中新冠检测试剂盒销售收入47,721.41 万元），分子诊断仪器收入达到14,101.96

万元，以核酸提取试剂为主的主营业务-其他收入达到 6,849.53 万元。


b、2020 年半年度，发行人境外销售收入达到 21,316.75 万元，主营业务收入占比从 2020 年一季度的 7.79%进一步上升至 26.26%。

C、新冠疫情对发行人 2020 年 1-9 月预计业绩影响


根据发行人 2020 年 1-9 月预计数据，发行人 2020 年 1-9 月盈利状况与上

年同期比较情况如下表所示：


单位：万元

科目

2020 年 1-9 月（预

测数）

2019 年 1-9 月

变动比例

营业收入

122,124.57

19,612.19

522.70%

营业成本

25,027.76

4,300.09

482.03%

税金及附加

296.91

25.95

1,044.03%

销售费用

17,370.10

6,775.02

156.38%

管理费用

2,513.67

2,376.98

5.75%

研发费用

3,054.55

1,723.07

77.27%

财务费用

-163.67

-206.14

-20.60%

信用减值损失(损失以“－”

号填列)

-862.47

-432.76

99.30%

所得税费用

11,100.48

528.20

2,001.57%

净利润

62,068.47

4,241.10

1,363.50%

归属于母公司所有者的净利

润

62,068.47

4,241.10

1,363.50%

扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润

62,031.06

3,743.93

1,556.84%

发行人预计 2020 年 1-9 月实现销售收入 122,124.57 万元，扣非后归母净

利润 62,031.06 万元，相较 2019 年同期实现较大幅度增长。


上述 2020 年 1-9 月业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。


（2）新冠肺炎疫情持续时间预期及未来业务、财务数据可能变化程度


新冠疫情属于重大突发公共卫生安全事件，在全球得到有效控制的时间相对较难预测。发行人当前已进入多省市新冠核酸检测试剂盒采购名录，在抗击疫情大背景下具备相应销量支撑，在全球新冠疫情得到有效控制之后，发行人以高危型 HPV 试剂盒为代表的报告期内主要产品市场需求将陆续得到恢复。

抗击疫情相关产品未来销售情况受疫情防控涉及的检测需求、常态化检测的市场需求及未来市场竞争等多种因素影响，发行人后续存在新冠肺炎疫情造成的业绩上升不能持续的风险。

”

问题 8.关于知识产权‌


根据招股书披露，公司共拥有境内专利所有权 27 项，其中发明专利 18 项，

实用新型专利 8 项，外观设计专利 1 项；境外发明专利所有权 2 项。

请发行人说明：（1）发行人专利、商标及著作权的权利人、来源、取得或使用方式、是否有效及有效期、对发行人生产经营的重要程度，是否存在法律纠纷；

（2）发行人使用的专利技术中有 8 项发明专利、5 项实用新型专利属于发行人与他人共同为权利人，请发行人说明使用上述专利是否符合双方的约定、是否存在不能使用的法律障碍；（3）说明发行人使用授权许可专利、商标的具体情况，包括授权协议的主要条款内容、对发行人生产经营的重要程度等，发行人对授权许可使用的专利、商标是否形成重大依赖；（4）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业商号中含有“之江”字样，是否侵犯发行人的相关权利，是否对市场消费者产生误导。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。


回复：


【发行人说明】


一、发行人专利、商标及著作权的权利人、来源、取得或使用方式、是否有效及有效期、对发行人生产经营的重要程度，是否存在法律纠纷

（一）专利


截至本问询回复出具日，发行人及其子公司已取得 27 项境内专利所有权，

其中发明专利 18 项，实用新型专利 8 项，外观设计专利 1 项，2 项境外专利所有权的权属证书，具体情况如下：

1、境内发明专利


序号

专利名称

权利人

专利号

申请日

有效期

取得

方式

主要使用产品情况

对生产经营

的重要程度


人免疫缺陷病

广东出入








毒、乙型肝炎

境检验检





人免疫缺陷病毒、乙


1

病毒、丙型肝

炎病毒快速联

疫局检验

检疫技术

ZL2016101 56854.8

2016.03.18

20 年

原始

取得

型肝炎病毒、丙型肝

炎病毒快速联检试剂

比较重要


检试剂盒及其

中心；之





盒



制备和应用

x生物









2

沙门氏菌和痢疾杆菌多重 PCR 检测试剂

盒及其应用


之江生物


XX0000000 38193.9


2013.12.02


20 年


原始取得

沙门氏菌及痢疾杆菌核酸测定试剂盒（荧光PCR 法）等


比较重要


3

甲型和乙型流感病毒联合检测试剂盒及其应用


之江生物


XX0000000 38192.4


2013.12.02


20 年


原始取得

甲乙型流感病毒核酸测定试剂盒、甲乙型流感病毒及禽流感病毒 N5/N7N9 核酸测

定试剂盒等


重要


4

促甲状腺激素受体基因突变位点检测试剂盒、使用方法

和应用

浙江省疾病预防控制中心；之江生物


ZL2011103 22754.5


2011.10.21


20 年


原始取得


促甲状腺激素受体基因突变位点检测试剂盒


一般


5


一种检测地沟油的方法

之江科技；之江生物；杭

州博康


XX0000000 25657.X


2010.07.13


20 年


原始取得


未使用


一般


6

锁核酸和小沟

结合物共修饰核酸片段


之江生物

ZL2009100 54805.3


2009.07.14


20 年

原始取得


试剂产品


重要


7


用于检测高危型人乳头瘤病毒的试剂盒及其制备和应用


之江生物


ZL2009100 47010.X


2009.03.04


20 年


原始取得

高危型人乳头瘤病毒

（HPV）分型核酸测定试剂盒（荧光PCR法）、高危型人乳头瘤病毒（HPV）核酸检测及16&18 分型试剂

盒（荧光 PCR 法）等


重要


8

HBVcccDNA核酸定量检测试剂盒及其制

备方法与应用


之江生物


ZL2009100 47009.7


2009.03.04


20 年


原始取得


用于技术服务


一般


9


人免疫缺陷病毒Ⅰ型的人工假病毒及其制备和应用


之江生物


ZL2008102 04135.4


2008.12.05


20 年


原始取得

人免疫缺陷病毒

（HIVI）核酸测定试 剂盒（荧光 PCR 法）、人免疫缺陷病毒

（HIVII）核酸测定试

剂盒（荧光PCR 法）


一般


10


人丙肝病毒的人工假病毒及其制备和应用


之江生物


ZL2008100 41872.7


2008.08.19


20 年


原始取得

丙型肝炎病毒

（HCV）核酸定量测定试剂盒（荧光PCR法）、丙型肝炎病毒

（HCV）基因分型测定试剂盒（荧光PCR

法）等


重要


11

以分子探针技术检测线粒体 DNA11778 点

突变的试剂盒

浙江大 学；之江生物


ZL2005100 49666.7


2005.04.26


20 年


继受取得


用于技术服务


一般



12

具有快速磁场响应性的功能高分子复合微

球的制备方法


上海奥润


ZL2006101 16619.4


2006.09.28


20 年


继受取得


纳米磁珠产品


重要


13

高磁含量单分散亲水性磁性复合微球的制

备方法


上海奥润


XX0000000 27961.7


2006.06.22


20 年


原始取得


纳米磁珠产品


重要


14

制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合

方法


上海奥润


XX0000000 23218.4


2006.01.12


20 年


原始取得


纳米磁珠产品


重要


15

牛羊猪犬布鲁氏菌分型荧光 PCR 检测试剂盒及其制备与

应用

广东省疾病预防控制中心；杭州博康


ZL2016100 80189.9


2016.02.04


20 年


原始取得


布鲁氏杆菌分型核酸测定试剂盒（荧光 PCR 法）


一般


16

一种霍乱弧菌多重荧光PCR检测试剂盒及

其制备与应用

广东省疾病预防控制中心；

杭州博康


ZL2016100 80203.5


2016.02.04


20 年


原始取得


霍乱弧菌多重荧光

PCR 检测试剂盒等


一般


17

WSSV 的

FQ-PCR 诊断

试剂盒及检测方法

舟山市疾病预防控制中心；

杭州博康


ZL2005100 60040.6


2005.03.25


20 年


原始取得

对虾白斑病毒

（WSSV）核酸测定试剂盒（荧光PCR

法）


一般


18


SARS 病毒的基因检测试剂盒及检测方法

浙江大学医学院附属第一医院；杭州

博


ZL0311704 0.4


2003.05.16


20 年


原始取得


SARS 病毒的基因检测试剂盒


一般

注 1：第 11 项专利原专利权人为浙江大学/杭州博康，2012 年 8 月 17 日变更为浙江大学/之江生物；第

12 项专利原专利权人为上海交通大学，2011 年 2 月 28 日变更为上海奥润。第 13 项专利原专利权人为上海

交通大学/上海奥润，2010 年 12 月 16 日变更为上海奥润；第 14 项专利原专利权人为上海交通大学/上海奥

x，2010 年 12 月 14 日变更为上海奥润。

注 2：以报告期内是否产生收入及收入占比多少为确定该专利对发行人生产经营是否重要的指标，占发行人销售收入比 1%以上的为重要，0.5%以上的为比较重要，0.5%以下及未产生收入的为一般，其中第 1项专利报告期内产生收入未达到比较重要标准，但乙肝和丙肝核酸检测试剂盒系公司主要产品之一，因此该专利认定被认定为比较重要。

注 3：因纳米磁珠系分子诊断在提取环节所应用的重要原材料，故与磁珠相关的技术被认定为重要。


2、境内实用新型专利


序号

专利名称

权利人

专利号

申请日

有效期

取得

方式

主要使用产

品情况

对生产经营的

重要程度


1

可用于PCR 反

应的生物样品管


之江生物

ZL2018211 33954.X


2018.07.17


10 年

原始取得


耗材


一般

2

工作站防污染

过滤系统

之江生物

ZL2017209 17042.0

2017.07.26

10 年

原始

取得

仪器

重要

3

样品处理与移

动工作站

之江生物

ZL2017209 14638.5

2017.07.26

10 年

原始

取得

仪器

重要



4

一种一次性采样拭子

之江生物；宁

波市远江医疗用品有限公司

ZL2017205 15624.6


2017.05.10


10 年

原始取得


耗材


一般


5

一种宫颈采样器

之江生物；宁

波市远江医疗用品有限公司

ZL2015208 29565.0


2015.10.23


10 年

原始取得


耗材


一般


6

一种宫颈采样器

之江生物；宁波市远江医疗

用品有限公司

ZL2015208 29543.4


2015.10.23


10 年

原始取得


耗材


一般


7

一种样本采样器

之江生物；宁波市远江医疗

用品有限公司

ZL2015204 68681.4


2015.07.02


10 年

原始取得


耗材


一般


8

一种痰液收集器

之江生物；宁

波市远江医疗用品有限公司

ZL2015204 19217.6


2015.06.17


10 年

原始取得


耗材


一般

注：实用新型专利工作站防污染过滤系统、样品处理与移动工作站两项因与发行人的 Autrax 全自动核酸检测前处理系统有关，故而被认定为重要。


3、境内外观设计专利


序号

专利名称

权利人

专利号

申请日

有效期

取得方式

主要使用产品情况

对生产经营

的重要程度


1

样品处理与移液工作站

（iNaSP）

之江生物

XX0000000 44181.9


2017.11.7


10 年


原始取得


仪器


重要

注：该外观设计专利因与发行人仪器 iNaSP 相关，系在 Autrax 基础上的演化产品，故而被认定为重要。


4、境外发明专利



序号


专利名称


中文名称


权利人


专利号


申请日


申请区域


有效期


取得方式

主要使用产品

情况

对生产经营的重要

程度


1

Polymerization process for preparing monodispersal organic/inorganic composite

nano-microsphere

制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合方法


上海奥润


EP19780 37B1


2007.1.11


欧洲


20 年


原始取得


纳米磁珠产品


重要


2

Polymerization process for preparing monodispersal organic/inorganic composite

nano-microsphere

制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合方法


上海奥润


US8552 110B2


2007.1.11


美国


20 年


原始取得


纳米磁珠产品


重要

注：上述两项境外专利系上海奥润专利号为 ZL200610023218.4 的制备单分散有机/无机复合纳米微球的聚合方法通过 PCT 申请的境外专利，根据上海奥润与上海交通大学签订的《专利权转让合同》，该专利已随前述境内专利一并转让。


（二）商标

截至本问询回复出具日，发行人及其子公司已取得 41 项境内商标权、2 项境外商标权的权属证书，具体情况如下：

1、境内商标



序号


商标


注册号


有效期限


类别


权利人


取得方式

主要使用产品

情况

对生产经营的重

要程度

1


5969812

2019.11.14-2

029.11.13

10

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

2


5969813

2020.06.21-2

030.06.20

42

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

3


5969814

2020.01.14-2

030.01.13

5

之江生

物


原始取得


试剂


重要

4


5969815

2019.11.14-2

029.11.13

10

之江生

物


原始取得


仪器


重要

5


5969816

2010.09.21-2

020.09.20

42

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

6


9237970

2012.05.14-2

022.05.13

5

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

7


9238083

2012.03.28-2

022.03.27

10

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

8


9238143

2012.06.21-2

022.06.20

42

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

9


9238166

2012.06.14-2

022.06.13

44

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

10


9238191

2012.06.14-2

022.06.13

44

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

11


16254162

2016.04.14-2

026.04.13

10

之江生

物


原始取得


仪器


重要

12


16254313

2016.04.14-2

026.04.13

20

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

13


16254478

2017.06.21-2

027.06.20

41

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

14


16254572

2017.06.21-2

027.06.20

42

之江生

物


原始取得

保护性注册，

未使用


一般


15




11643749


2014.03.28-2

024.03.27


10


之江生物


原始取得


保护性注册，未使用


一般

16


11643923

2014.03.28-2

024.03.27

10

之江生

物


原始取得


仪器


重要

17


29240155

2019.05.14-2

029.05.13

5

之江生

物


原始取得

HPV 产品


一般


18


32983927

2019.05.07-2

029.05.06

42

之江生

物


原始取得


仪器

一般

19


32994111

2019.05.07-2

029.05.06

5

之江生

物


原始取得


仪器

一般

20


32997400

2019.05.07-2

029.05.06

10

之江生

物


原始取得


仪器

一般

21


32997407

2019.05.07-2

029.05.06

44

之江生

物


原始取得


仪器

一般

22


3521522

2015.03.07-2

025.03.06

5

上海奥

x


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

23


3521523

2015.02.14-2

025.02.13

5

上海奥

x


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

24


4066439

2017.11.14-2

027.11.13

23

上海奥

x


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

25


4066440

2017.11.14-2

027.11.13

23

上海奥

x


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

26


6059358

2020.02.07-2

030.02.06

5

上海奥

x


原始取得


磁珠


重要

27


30997789

2019.02.28-2

029.02.27

42

之江工

程


原始取得


仪器


一般

28


31007069

2019.02.28-2

029.02.27

44

之江工

程


原始取得


仪器


一般

29


31010255

2019.02.28-2

029.02.27

10

之江工

程


原始取得


仪器


一般

30


31013059

2019.03.07-2

029.03.06

5

之江工

程


原始取得


仪器


一般

31


26186700

2018.08.21-2

028.08.20

5

之江科

技


原始取得


仪器


一般

32


26186728

2018.08.21-2

028.08.20

44

之江科

技


原始取得


仪器


一般

33


26192226

2018.08.21-2

028.08.20

10

之江科

技


原始取得


仪器


一般

34


26202428

2018.08.21-2

028.08.20

42

之江科

技


原始取得


仪器


一般

35


26306585

2019.01.21-2

029.01.20

5

之江科

技


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

36


26308851

2018.08.28-2

028.08.27

44

之江科

技


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

37


26311500

2018.08.28-2

028.08.27

10

之江科

技


原始取得

保护性注册，

未使用


一般

38


40699975

2020.04.14-2

030.04.13

10

之江科

技


原始取得


仪器


一般


39


40293961

2020.05.14-2

030.05.13

5

之江工

程


原始取得


仪器


一般

40


40294022

2020.05.14-2

030.05.13

44

之江工

程


原始取得


仪器


一般

41


40296043

2020.05.14-2

030.05.13

42

之江工

程


原始取得


仪器


一般

注 1：以是否使用及与生产经营密切相关程度作为商标对发行人生产经营重要性的判断依据。注 2：上述第 5 项商标已经国家知识产权局批准，商标有效期续展至 2030 年 9 月 20 日。

2、境外商标



序号


商标


证号


注册日期


核定类别


注册地

有效

期

权利

人

取得

方式

主要使用

产品情况

对生产经营

的重要程度

1


117310

7

2013.03.2

0

5、10、42


马德里

10 年

之江

生物

原始

取得


试剂


重要

2


457805

9

2014.08.0

5

5、10、42


美国

10 年

之江

生物

原始

取得


试剂


重要

（三）是否存在法律纠纷


根据发行人律师查验发行人的商标、专利原件、通过国家知识产权局网站查询权属状态、取得国家知识产权局开具的商标注册证明及专利法律状态证明、访谈境外专利商标代理机构，并经发行人律师查询裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、被执行人信息网等公开信息，确认截至本问询回复出具日，发行人及其子公司所取得的上述商标、专利权属清晰，不存在法律纠纷。


二、发行人使用的专利技术中有 8 项发明专利、5 项实用新型专利属于发行人与他人共同为权利人，请发行人说明使用上述专利是否符合双方的约定、是否存在不能使用的法律障碍

（一）发明专利


截至本问询回复出具日，发行人与他人共同为权利人的发明专利情况如下：


序号

专利号

专利名称

专利权人

专利使用相关约定

使用是否符

合双方约定



人免疫缺陷病毒、


广东出入境检验检疫局检验检疫技术中心/之江生物




ZL201

乙型肝炎病毒、丙



1

610156

型肝炎病毒快速联

未约定

-


854.8

检试剂盒及其制备





和应用








双方一致同意对第三






方任何一种形式的许



2

ZL201 110322

754.5

促甲状腺激素受体基因突变位点检测试剂盒、使用方法

和应用


浙江省疾病预防控制中心/之江生物

可（包括专利的普通实施许可、独占许可、排他许可、分许可等）

和专利权的转让，要


符合





经过双方一致同意，






方为有效。



3

ZL201 010225

657.X


一种检测地沟油的方法

之江科技/之江生物/杭州博康


未约定


-


4

ZL200 510049

666.7

以分子探针技术检测线粒体 DNA11778 点突变

的试剂盒


浙江大学/之江生物


未约定


-


5

ZL201 610080

189.9

牛羊猪犬布鲁氏菌分型荧光PCR 检测试剂盒及其制备与

应用


广东省疾病预防控制中心/杭州博康


未约定


-


ZL201

一种霍乱弧菌多重

广东省疾病预



6

610080

荧光PCR 检测试剂

防控制中心/杭

未约定

-


203.5

盒及其制备与应用

州博康




ZL200

WSSV 的 FQ-PCR

舟山市疾病预



7

510060

诊断试剂盒及检测

防控制中心/杭

未约定

-


040.6

方法

州博康




ZL031

SARS 病毒的基因

浙江大学医学



8

17040.

检测试剂盒及检测

院附属第一医

未约定

-


4

方法

院/杭州博



注：2009 年 7 月 28 日，舟山市疾病预防控制中心、发行人子公司杭州博康与发行人签署《专利独占

实施许可合同》，并于 2009 年 7 月 30 日签署《专利独占实施许可补充协议》，约定舟山市疾病预防控制中心、杭州博康向发行人授权“WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法”专利的独占实施许可，有效期 10 年。截至本问询回复出具日，上述协议有效期已经届满，发行人决定不再续签关于该等专利权使用的协议。

（二）实用新型专利


截至本问询回复出具日，发行人与他人共同为权利人的实用新型专利主要情况如下：


序号

专利号

专利名称

专利权人

专利使用相关约定

使用是否符

合双方约定


1

ZL2017 2051562

4.6

一种一次性采样拭子


之江生物/宁波市远江医疗用品有限公司

1、甲方（宁波市远江医疗用品有限公司，下同）、乙方（之江生物，下同）双方共同设计研发相关产品，联合申请专利，专利申请权及专利权归属


符合


2

ZL2015

2082956

5.0

一种宫颈采样器



3

ZL2015 2082954

3.4

一种宫颈采样器


甲乙双方共同所有。

2、甲方授权乙方进行产品推广，未经双方同意，一方不得转让专利申请权、专利权或将专利许可第三方使用。

3、任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得将本协议规定的任何权利和义务转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无

效。



4

ZL2015 2046868

1.4

一种样本采样器


5


ZL2015 2041921

7.6


一种痰液收集器


2015 年 3 月 12 日，宁波市远江医疗用品有限公司（以下简称“宁波远江”）与发行人签署《联合研发合作协议》，约定由双方共同研发、共同推广“样本采样器”、“宫颈采样器”和“痰液收集器”。

2016 年 4 月 15 日，xxx江与发行人签署《补充协议》，约定因宁波远江申报项目需求，发行人将专利号为“ZL201520829543.4”和“ZL201520829565.0”的 “一种宫颈采样器”独占许可宁波远江使用，授权期限为三年，根据相关法律法规的规定，发行人在授权期限内不能使用该 2 项专利。

授权期限内，发行人与宁波远江的合作模式为宁波远江生产样本采样器、宫颈采样器、痰液收集器等体外诊断试剂样本载体产品，发行人向其采购产品并作为检测试剂盒配套产品销售给客户。发行人在生产经营中直接向宁波远江采购相应的产品，无需单独使用上述 2 项专利，该独占许可未对发行人生产经营产生影响。

截至本问询回复出具日，上述《补充协议》有效期已经届满，双方决定不再续签关于相关专利权许可使用的协议。根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款的规定，发行人与宁波远江作为专利权共有人均有权单独实施专利权，不会对发行人生产经营产生影响。

（三）使用上述专利是否符合双方的约定、是否存在不能使用的法律障碍


《中华人民共和国专利法》第十五条第一款规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”即根据专利法的上述规定，没有另外约定的前提下，

发行人作为专利权共有人可以单独实施专利权。


综上，发行人律师认为，发行人使用上述专利符合法律法规及双方约定，不存在不能使用的法律障碍。


三、说明发行人使用授权许可专利、商标的具体情况，包括授权协议的主要条款内容、对发行人生产经营的重要程度等，发行人对授权许可使用的专利、商标是否形成重大依赖

（一）发行人使用授权许可专利、商标的具体情况


报告期内，发行人无被授权许可使用商标的情形，曾拥有被授权许可使用专利 1 项，正在履行中的被授权许可使用专利 1 项，具体情况如下：


序号

专利号

专利名称

专利权人

被许

可方

许可

种类

授权期限


1

ZL200510 060040.6

WSSV 的 FQ-PCR 诊断

试剂盒及检测方法

舟山市疾病预防控制中

心/杭州博康

之江生物

独占许可

2009.07.28

-2019.07.27


2


No.81336 69

CHEMICALLY MODIFIED NUCLEOSIDE

5'-TRIPHOSPHATES FOR THERMALLY INITATED AMPLIFICATION OF

NUCLEIC ACID


TriLink Biotechnologi es, LLC.


之江生物


非排他性许可


2017.01.01

-2023.06.21

（二）授权协议的主要条款内容


1、WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法


根据发行人与舟山市疾病预防控制中心及杭州博康签署的《专利实施许可合同》及补充协议，主要条款如下：

1）授权方式、许可范围：该专利的许可方式为独占许可；该专利的许可范围是在全球范围使用、生产、销售、许诺销售及进口专利产品；使用其专利方法以及使用、销售、进口依照该专利方法直接获得的产品。

2）许可内容：许可方向被许可方提供专利号为 200510060040.6、专利名称为 WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法。

3）使用期限：自 2009 年 7 月 28 日起，许可使用期限为 10 年。

4）使用费：许可使用费为零。


5）其他约定：若舟山市疾病预防控制中心需采购 WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法相关产品，之江生物须以直销八折的优惠价格销售给许可方舟山市疾病预防控制中心。

2、CHEMICALLY MODIFIED NUCLEOSIDE 5'-TRIPHOSPHATES FOR THERMALLY INITATED AMPLIFICATION OF NUCLEIC ACID

根据发行人与 TriLink Biotechnologies（以下简称“TriLink”）签订的《License and Supply Agreement》，发行人向 TriLink 采购原材料 dNTP 并获得 TriLink 对应知识产权授权，TriLink 许可发行人使用在该协议项下采购的原材料生产产品并对外销售。授权许可自 2017 年 1 月 1 日起生效，授权期限为 3 年，并自动续期

1 年，除非一方在期限终止 30 天之前书面通知不予续期。双方已于 2020 年 6 月

22 日续签该等协议，并约定授权期限延长至 2023 年 6 月 21 日。


（三）对发行人生产经营的重要程度，发行人对授权许可使用的专利、商标是否形成重大依赖

1、WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法


报告期内，发行人在其对虾白斑病毒（WSSV）核酸测定试剂盒（荧光 PCR法）的产品中使用了“WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法”专利，该产品报告期内的销售收入如下：


品名

销售年份

销售金额（万元）


对虾白斑病毒（WSSV）核酸测定试剂盒（荧光PCR 法）

2020 年 1-3 月

0.00

2019

0.41

2018

0.24

2017

0.41

报告期内，发行人使用“WSSV 的 FQ-PCR 诊断试剂盒及检测方法”专利对应产品销售金额较小，且上述《专利实施许可合同》及补充协议有效期已经届满，发行人不再使用上述被授权专利，该专利对发行人生产经营的重要程度较低，不存在重大依赖的情形。

2、CHEMICALLY MODIFIED NUCLEOSIDE 5'-TRIPHOSPHATES FOR THERMALLY INITATED AMPLIFICATION OF NUCLEIC ACID

报告期内，发行人获得的授权为使用 TriLink 专利 dNTP 用于生产产品并对外销售的权利，非 dNTP 的制造方法。作为分子诊断试剂生产的主要原材料之一， dNTP 对发行人的生产经营相对重要，由于 TriLink 作为国际知名度较高、规模较大的生物类企业，经营状况良好，供货能力稳定，发行人与其在业务往来中已形成良好的合作关系，出于商业考虑选择向其采购，但实际该产品国内外不乏同种类其他供应商，采购渠道具备可替代性，发行人对上述授权不存在重大依赖。


四、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业商号中含有“之江”字样，是否侵犯发行人的相关权利，是否对市场消费者产生误导

发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中含有“之江”字号的企业情况如下：


企业名称

经营范围

权利人的确认


从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、

企业名称预核准期间，发行人

上海之江

技术转让、技术服务，健康咨询（不得从事诊

及其子公司之江科技出具《情

药业有限

疗活动、心理咨询），软件开发，从事货物及技

况说明》，同意之江药业使用

公司

术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

“之江”作为企业名称中的字

号，对该名称登记无异议。



企业名称预核准期间，之江药

上海之江

营利性医疗机构，从事医学、检验检测科技域

业、发行人及其子公司之江科

医学检验

x的技术服务、技术转让，医疗器械经营。【依

技、之江工程出具《同意使用

所有限公

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

承诺书》，同意之江检验所使用

司

展经营活动】

“之江”作为企业名称中的字

号，对该名称登记无异议。


上海之江智能科技有限公司

从事智能科技、互联网科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，应用软件开发，电信业务，营养健康咨询服务，云软件服务，工具软件服务，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用百货、办公用品、化妆品的销售，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】


企业名称预核准期间，之江药业、之江检验所、发行人及其子公司之江科技、之江工程出具《同意使用承诺书》，同意之江智能使用“之江”作为企业名称中的字号，对该名称登记无异议。

根据发行人说明，在之江药业、之江检验所、之江智能进行工商设立登记时，发行人及其子公司同意前述相关公司无偿使用“之江”的字号。截至本问询回复出

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Filed: July 27th, 2020