当社は行動指針として「、夢や希望をけっしてあきらめない「」実践・実務・実績主義 成功は行動から「」ユーモアを持って笑顔で」を掲げ「、常にお客様の目線で考え、I T技術を通じて顧客の成長に貢献します。「」社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。「」地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努め ます。「」健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」を企業理念としております。



2023年３月

（第２回訂正分）


日本ナレッジ株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月14日に関東財務局長に提出し、2023年３月15日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年２月16日付をもって提出した有価証券届出書及び2023年３月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集190,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し241,200株（引受人の買取引受による売出し185,000株・オーバーアロットメントによる売出し56,200株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2023年３月14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち23,100株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：日本ナレッジ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。


２【募集の方法】

2023年３月14日に決定された引受価額（1,380円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,500円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「124,545,000」を「131,100,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「124,545,000」を「131,100,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,380」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「690」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                            であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,350円～1,500円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                           クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                         以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総                                                                                           合的に勘案して、1,500円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,380円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,500円）と会社法上の払込金額（1,147.50 円）及び2023年３月14日に決定された引受価額（1,380円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                          は690円（増加する資本準備金の額の総額131,100,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,380円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2023年３月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,380                                                                                            円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき120円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2023年３月14日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「249,090,000」を「262,200,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「228,090,000」を「241,200,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額241,200千円については、人材採用費及び教育費に充当する予定であります。


当社が属するソフトウエアテスト市場では、エンジニアの人材不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、今後も市場拡大が見込まれると考えております。その状況で当社が成長を持続していくためには、コンピューターを用いた情報処理について学んだエンジニアを安定的に確保し続け、ソフトウェア開発にかかる教育を継続的に実施していくことが重要な課題であると認識しております。体制強化のための人員増強を目的とした人材採用費及び教育費として2024年３月期に90,000千円、2025年３月期に82,000千円、2026年３月期に69,200千円を充当する予定であります。


なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年３月14日に決定された引受価額（1,380円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,500円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「263,625,000」を「277,500,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「263,625,000」を「277,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,500」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,380」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,500」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                           いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                            いたしました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 185,000株                                                           引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき120円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2023年３月14日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「80,085,000」を「84,300,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「80,085,000」を「84,300,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,500」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2023年３月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるウィステリアトラスト株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、56,200株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年３月29日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2023年３月23日から2023年３月29日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年９月18日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、26,200株を上限として、2023年３月14日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 23,100株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2023年３月14日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,500円）と

同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「日本ナレッジ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「106,200」を「103,100」に訂正

「日本ナレッジ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「7.72」を「7.49」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「1,027,200」を「1,024,100」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「74.65」を「74.43」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年２月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。




2023年３月

（第１回訂正分）


日本ナレッジ株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年３月６日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年２月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集190,000

株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し241,200株（引受人の買取引受による売出し185,000株・オーバーアロットメントによる売出し56,200株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、 2023年３月３日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な後発事象」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxx0x0x

0．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち26,200株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：日本ナレッジ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しており                                                                                                 ます。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

2023年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年３月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,147.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「211,565,000」を「218,025,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「114,494,000」を「124,545,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「211,565,000」を「218,025,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「114,494,000」を「124,545,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,350円～1,500円）の平均価格（1,425円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                               額）は270,750,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,147.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,350円以上1,500円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                           との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,147.50円）及び2023年

３月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,147.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券152,700、野村證券株式会

社22,500、岩井コスモ証券株式会社3,700、極東証券株式会                                                 社3,700、東洋証券株式会社3,700、水戸証券株式会社 3,700」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「228,988,000」を「249,090,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「207,988,000」を「228,090,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,350円～1,500円）の平均価格（1,425円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額228,090千円については、人材採用費及び教育費に充当する予定であります。


当社が属するソフトウエアテスト市場では、エンジニアの人材不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、今後も市場拡大が見込まれると考えております。その状況で当社が成長を持続していくためには、コンピューターを用いた情報処理について学んだエンジニアを安定的に確保し続け、ソフトウェア開発にかかる教育を継続的に実施していくことが重要な課題であると認識しております。体制強化のための人員増強を目的とした人材採用費及び教育費として2024年３月期に90,000千円、2025年３月期に75,000千円、2026年３月期に63,090千円を充当する予定であります。


なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「242,350,000」を「263,625,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「242,350,000」を「263,625,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,350円～1,500円）の平均価格（1,425円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「73,622,000」を「80,085,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「73,622,000」を「80,085,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,350円～1,500円）の平均価格（1,425円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                      渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年９月18日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要

日本ナレッジ従業員持株会（理事長 猪俣 光治）

東京都台東区寿三丁目19番５号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社従業員の福利厚生等を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先とし

て選定しました。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、26,200株を上限として、

2023年３月14日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期的に保有する方針であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の

存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2023年３月14日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                     式の発行価格と同一となります。


(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）


株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受 人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

ウィステリアトラスト株式

会社

東京都江東区平野二丁目

２番20号

652,000

54.97

652,000

47.38

株式会社大塚商会

東京都千代田区飯田橋二

丁目18番４号

224,000

18.89

134,000

9.74

日本ナレッジ従業員持株会

東京都台東区寿三丁目19

番５号

80,000

6.75

106,200

7.72

みずほ成長支援第４号投資

事業有限責任組合

東京都千代田区内幸町一

丁目２番１号

50,000

4.22

50,000

3.63

藤井 洋一

東京都江戸川区

120,000

10.11

25,000

1.82

長谷川 貴志

千葉県八千代市

20,000

1.69

20,000

1.45

大熊 浩

埼玉県三郷市

15,000

1.26

15,000

1.09

西澤 茂

長野県諏訪郡下諏訪町

12,600

1.06

12,600

0.92

大島 武康

埼玉県新座市

12,400

1.05

12,400

0.90

計

－

1,186,000

100.00

1,027,200

74.65

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年２月16日現在のもの                                                                                               であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                              後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年２月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（26,200株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                              す。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                            該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。

第二部【企業情報】第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

【注記事項】

（重要な後発事象）

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（株式分割）

当社は、2022年10月14日開催の取締役会決議により、2022年11月25日付で株式分割を行っております。

また、2022年11月25日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで単元株制度の採用と発行可能株式総数の引き上げを実施いたしました。

（以下省略）


第四部【株式公開情報】第３【株主の状況】

＜欄内の記載の訂正＞

「氏名又は名称」の欄：「大島 武康（注）２．４．」を「大島 武康（注）２．」に訂正


新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2023年2月


日本ナレッジ株式会社


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 211,565千円（見込額）の募集及び株式242,350千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式73,622千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年２月16日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


日本ナレッジ株式会社


東京都台東区寿三丁目19番５号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

経営方針                    

当社は行動指針として「、夢や希望をけっしてあきらめない「」実践・実務・実績主義 成功は行動から「」ユーモアを持って笑顔で」を掲げ「、常にお客様の目線で考え、IT技術を通じて顧客の成長に貢献します。「」社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。「」地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。「」健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」を企業理念としております。

検証事業・開発事業を両輪とし、顧客満足を追求するとともに、IT技術の高度化が進展する中で、顧客がより安心・安全にIT製品を利用することが出来る社会の実現に貢献したいと考えております。

事業の内容                    

当社は、主にソフトウエアシステムの検証サービス注1を提供する「検証事業」とシステム受託開発、業務系パッケージソフトウエアの開発・販売等を行う「開発事業」を主たる事業として展開しております。

設立当初は、業務系のパッケージ開発を主業務とし「、徹底した顧客志向の開発」というコンセプトのもと開発事業を進めてきましたが、2001年度より業務系の開発事業で培った経験とノウハウを活かし、ソフトウエアテストに関する専門的な知見と技術を提供する検証事業を立ち上げ、注力しております。

当社事業を取り巻く環境について、従来ソフトウエアの品質担保に関する業務は、メーカーやソフトウエア開発会社の社内で実施されておりましたが、国内でのIT人材不足を背景に、より競争力の高いサービス・製品を創造するための開発工程に経営リソースを集中させる傾向が高まっております。また、ソフトウエアはますます複雑化しており、仕様書通りに機能するかの確認のみならず、連携するシステム全体における結合テストや、テストの自動化、セキュリティテスト等、テスト工程に求められる専門性が高度になってきております。このため、メーカーやソフトウエア開発会社におけるテスト工程のアウトソーシングが加速している状況です。

そして、さらなる市場の品質ニーズの高まりに応じて、ソフトウエア開発プロセス支援、品質改善コンサルタント、保守・運用支援など、テスト工程だけではなく開発プロセスやライフサイクル全体に対してのソリューションサー ビスも開始し、顧客企業における高品質なソフトウエア開発を総合的に支援しております。

検証事業、開発事業のいずれにおきましても常に顧客本位を第一に考え、国際標準規格注2に準拠したプロセスや品質基準で事業展開を行っております。なお以下の2事業は「、第5 経理の状況 1 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

売上比率 約60％ 売上比率 約40％

検証事業 開発事業


① ソフトウェア品質テスト

② テスト自動化サービス

※NHC.JAM：NKC Joints all of Automation test Methods

• JAM.Consulting

テスト自動化導入コンサルティングサービス

• JAM.Solution

テスト自動化支援サービス

• JAM.Session

テスト自動化セミナー

• JAM.Mobile

独自手法を活用したモバイル端末のテスト自動化


2022年3月期

売上高

3,231 百万円

① 大手ERP導入カスタマイズの開発受託

②セキュリティ製品の開発•販売

• DEFESAシリーズ • monoシリーズ


② 業界特化型ERPの開発•販売•保守

• PowerSteel • PowerCubic

※ERPとは「Enterprise Resource Planning」の略で、日本語では

「統合基幹業務システム」を指します。このシステムは企業経営に欠かせないさまざまな基幹業務システムの管理・運用に役立ちます。また、システムとしてERPを表現する際はERPパッケージと呼ぶこともあり、明確な定義があるわけではありません。

（1）検 証事業

（IT-trendより引用）


当事業では、ソフトウエアの不具合により顕在化するリスクを回避・軽減するため、ソフトウエアの開発工程

（要件定義・設計・開発・テスト）のなかのテスト工程において、品質計画の立案、テストの分析設計、テストの実行といった一連のプロセスやコンサルティングをサービスとして提供しております。当サービスの提供により、ソフトウエアの不具合を発見して報告を行います。またその不具合の修正をソフトウエア開発に促すことで、品質向上に寄与するとともに、重要な不具合が発生していないことを確認するための品質の測定と報告によって、顧客がソフトウエアのリスクの判断を行うことが可能となります。

当事業の対象となるソフトウエアは、スマートフォンやカーナビゲーションのハードウエアに組込まれて動作する「組込みソフトウエア注3」、法人向けの販売管理や会計等の業務系システムやパッケージソフトウエア製品などの「エンタープライズ系注4」、WEB上で動作するシステム全般をあらわす「WEBシステム」となっております。

特に、エンタープライズ系注4システムは開発事業にて培った販売・購買・在庫管理等の業務知識やシステム構造等のノウハウが活かされることから、当社の得意とする領域であり、さらには開発技術を背景とした「テスト実施

の自動化」技術によるコスト効率化や品質の担保ができることも強みにしております。

また、当事業における主な顧客は、主に大手SIer注5系の情報システム部門やパッケージソフトベンダーなどの事業会社系となり、これらの顧客に対して、ソフトウエア機能テスト技術を提供することで、顧客のシステム開発における品質プロセスに対する重要な役割を担っております。

事業系統図

検 証 事 業


エンドユーザー企業


システム開発における品質テスト支援サービスの提供

大手SIer企業


顧客システム運用における繰り返しテストを自動化するサービスの提供

日本ナレッジ株式会社

システム検証支援サービスの提供

ビジネスパートナー（ 外注先）

当事業は、開発事業との技術シナジーやテスト自動化における効率性と品質担保の提供を特徴としております。

「エンタープライズ系注4」では、開発事業としての長年の経験と人員および業務知識を活用できることから、得意な領域としております。またエンタープライズ系注4は、業務知識が不可欠であり参入障壁が高い一方、時間をかけて業務知識やシステム構造を習得した後は、業務システムを熟知した技術者の関与が可能となるため、案件の継続率が高く、エンジニア単価も高くなると見込まれます。

WEBシステムをはじめとする事業会社系のプロジェクトでは、すでに運用しているシステムの派生開発（機能追加など）が主なテスト対象となることから、事業やサービスの継続に比例してプロジェクトが長期化することで、安定収益の確保が見込めます。また、派生開発はリリースの都度行われるために、システム全体の繰り返しテストが発生いたします。これらの「繰り返しテスト」はシステム全体の品質を確認するために非常に重要である一方で単純作業であり、多くのプロジェクトでこの単純作業をエンジニアが手動で行っているのが現状です。当社はこれらの繰り返しテストを、当社の強みである「テスト自動化サービス」にてテスト実施を自動化させていきます。それにより、エンジニアはセキュリティ面や利用者にとって使いやすいかどうかという利便性の確認、さらには利用者の誤りやすい運用を想定し、動作させた場合のシステム信頼性の確認といった、人的判断を要する領域に注力することで、顧客に対して付加価値を提供しております。

当社は自動化サービスを活かして以下のように拡大戦略をとっていきます。

・手動テスト案件（A）から、自動化可能な部分（手動で行ってきた単純テスト）を切り出して、自動化スクリプト注6開発案件（B）を増やす。

・次に単純テスト以外についても、自動化が適用可能な領域を検討し提案していく、自動化適用可能領域を広げるための案件（C）を増やす。

・前段記載の通り、適切な自動化によって、エンジニアが人間にしかできない領域のテストに注力することのできる、自動化と手動テストのハイブリッド案件（D）を増やして案件拡大を図る。


2019年3月期

2020年3月期

2021年3月期

2022年3月期

A）手動テスト案件

58.9

44.0

29.9

22.3

（B）自動スクリプト注6開発案件

0.5

1.5

4.7

5.7

（C）自動化適用可能領域を広げるための案件

25.4

25.8

35.3

37.7

（D）自動化と手動テストのハイブリッド案件

15.2

28.8

30.1

34.2

[自動化サービスごとの売上比率] （単位：％）


（


当社の「テスト自動化サービス」の大きな強み（他社との違い）は以下と考えています。

① 開発技術者を有しており、自社内でテストの自動化プログラムの開発が可能であること。また、その自動化プログラムを最大限生かせるテスト設計が可能であること。

② 市販のテスト自動化専門ツール注7やオープンソース注8ツール（ソースが公開されている無償ツール）のみでは対応できない対象（領域）についても、自社内で補完アプリを開発することにより、自動化が可能となること。

①については、当社は長年開発事業を行い、開発エンジニアを多数有していることから、一般のテスト会社に比べ、高品質で保守性の高い自動化プログラムの開発が可能です。

また、効果の低いテストケースを自動化しても意味が無いため、反復効果が高い自動テストケースを作成するための「自動化テスト設計力」も極めて重要となります。

当社は長年のテスト経験・ノウハウにより「、自動化テスト設計力」を高めてまいりました。これら「プログラム開発力」と「自動化テスト設計力」が、当社の最大の強みとなっております。

②ですが、市販のテスト自動化ツール注7や、オープンソース注8ツールのみでは自動化が困難なテスト対象（領域）もあり、そのような場合、手動テストで対応することが一般的です。

しかしながら当社は、そのような場合においても、上記ツールを補完する「ヘルパーアプリ」を自社開発することにより、上記ツールのみでは対応が困難な対象（領域）も自動化することが可能です。

このようなテストの自動化を行うことで、顧客へテストの実行時間の短縮による「コストメリット」や、繰返し全体のテストを行うことによる「品質の担保」という付加価値を提供しております。この付加価値は、上記のような深い開発に係る知識と、ソフトウエアの品質検証に係る経験が必要であると考えております。

従いまして、このテストの自動化領域につきましては競合が少ないと考えており、顧客の継続率も高く安定収益の確保につながっているものと考えております。

また、近年のインターネットを経由したWEB系のサービスは、顧客のニーズに合わせ頻繁に機能やサービスの変更が行われます。その際、すべてのサービスの変更につき改めて手作業でテストを行いますと、膨大な費用と時間が必要となります。

下図の様に、設計、開発、テストが頻繁に繰り返されるシステム開発においては、テストの自動化が必須となると考えております。

開発

開発

開発

開発

設計

設計

設計

設計

テスト

テスト

テスト

テスト

要件定義

要件定義

要件定義

要件定義

繰り返しテストの自動化

リリース

リリース

リリース

リリース

一般のソフトウエアテストにおきましては、各工程単位ごとテストを行います。

「要求分析」の段階では、顧客の要求を確認し「、受け入れ（検収）テスト」を設計・実施いたします「。要件定義」の 段階では、顧客の要求がシステムに反映されているかの「システムテスト」を行います。また「、基本設計」の段階で は「結合テスト」「、詳細設計」の段階では「単体テスト」を行い、設計書通りにソフトウエアが正しく動く事を確認し、

「コーディング」の段階にてコードの誤記、論理の誤り、脆弱な箇所が無いか等を検証する「コードレビュー」を行い、報告書を作成いたします。

当社は、各工程単位でのテストの実施のみならず、テストに関連するすべての工程に対して、トータルでの支援やコンサルティングを行うことにより、コスト的にも品質的にも最適なサービスを顧客に提供しております。

要求分析

受け入れテスト

要件定義

システムテスト

基本設計

結合テスト

詳細設計

単体テスト

コーディング コードレビュー

（2）開 発事業

開発事業では、大手ベンダー製のパッケージソフトウエア導入に伴うカスタイマイズの受託開発や、セキュリティ製品の開発・販売、パッケージソフトウエアの開発・販売・保守を中心に行っております。

事業系統図

開発 事 業

ビジネスパートナー（ 外注先）

仕入先（ メーカー、販売会社）


製品の販売


販売会社


製品の販売

製品の販売 カスタマイズ保守

システム開発製品の販売

日本ナレッジ株式会社

ライセンス導入、機器調達 システム開発協力

仕入先（ メーカー、販売会社）

ビジネスパートナー（ 外注先）

①ERP注9パッケージソフトウエア導入に伴うカスタイマイズの受託開発

ユーザー企業

大手ERP

パッケージ製品


▪SMIĮEシリーズ：大塚商会他、複数のERPパッケージソフトウェア製品

当 社

カスタマイズ開発領域

顧客業務の 利便性を高める

個別機能

当サービスは、ERP注9パッケージソフトウエアを導入された顧客企業に対し、個別にカスタマイズ開発を受託しております。取り扱うERP注9パッケージソフトウエアは大手ベンダー製となっております。

同ERP注9パッケージソフトウエアは、販売・購買・在庫管理及び財務管理といった業務知識と、個々の業務管理システム等のつながりを理解しないと、システムの構造が理解できず、結果としてカスタマイズの設計ができないと考えられます。

では足りず、その開発技術の習得に時間がかかる事と、開

従って、その開発技術には単一的なシステム設計の理解

発ライセンス契約の社数も絞られていることから、参入障壁が高いと想定しております。国内のERP注9パッケージソフトウエア製品市場は2023年で1,400億円（矢野経済研究所予測）であり、マーケット規模から推察して本分野が大きく拡大する事が期待できます。

当社は複数の大手ベンダーのERP注9パッケージ製品を取り扱っており、これらの製品群は、対象とする企業規模が各々異なりますため、幅広い顧客層に対応することが可能です。

製品の販売は、主に販売代理店により顧客企業に販売されておりますが、顧客企業よりカスタマイズ開発の要求があった場合に、そのシステム開発を受託いたします。販売代理店側と同行し顧客企業の要望を聞取り、要件定義から設計・製造及び運用指導まで一貫して受託するケースや、要件定義以後の詳細設計から製造まで行うケース等、開発内容は多岐に渡っております。また、大規模なカスタマイズ開発を行う場合、その後の問合せやバージョンアップ対応が必要となるため、当社が顧客企業に対して直接的に保守サービスの提供も行っております。

②業種テンプレートの開発・販売

当サービスは、上記パッケージソフトウエア「SMILE」をベースとして鋼材業向けとして「PowerSteel」、建材・木材卸業向けに「PowerCubic」を開発し、販売することに加え、保守サービスを提供しています。

これらの業界は、業界特有の商習慣により、パッケージソフトウエアにカスタマイズを行う必要があります。例えば鋼材パイプの場合は「、寸法別」「、本数別」で在庫管理を行う必要があります。一方、売上の計上におき ましては、出荷製品の「総重量」をもとに計算を行います。このように、管理する単位が混在するため、通常の仕組みでは対応できません。また、売上高計算の為の重量計算を業界特有の計算式で行うなど、カスタマイズが必

要となります。

パッケージソフトウエアをベースとした当社製品（業種テンプレート）を導入することにより、上記のようなカスタマイズが不要となり、他社でスクラッチ開発注10を行う場合と比べ、顧客企業の費用負担は大幅に抑えることができます。また、当社は鋼材業界、建材・木材卸業界の特徴も熟知しており、導入もス ムーズに行えることから、当社製品は好評を博し、2022年12月末現在では695

社を超える導入実績となりました。

これらの分野も、定期的なバージョンアップによる持続的な需要により、今後も安定的なシェアが見込まれます。また、頻繁に行われる税制の改正などへの対応需要もあり、今後ともパッケージ製品の売上は堅調に推移すると予測されます。

さらに当社は、これらの業種対応のみならず、携帯端末を利用した在庫管理システムや、WEBを活用した受注システム等の周辺システムもあわせて提供しております。鋼材業、木材卸業共通の特徴ですが、入庫した製品を様々な長さで切断するため、在庫管理が複雑なものとなっています。このため、携帯端末を利用し、常に正確な在庫管理をおこなうことを可能としております。また、加工する際の加工賃をWEBから自動計算で行えるようにしたことにより、営業の見積書作成作業の軽減につながり、顧客企業から好評を得ております。このような業界特有の商習慣を踏まえて、柔軟にカスタマイズ対応することにより、顧客企業の業務効率向上をサポートし、今後の拡販を目指してまいります。

③セキュリティ製品の開発・販売

DEFESAシリーズ

当サービスは、独自にてセキュリティ製品を開発し、ライセンス利用型で販売することに加え、保守サービスを提供しております。

主製品の「DEFESA」は、操作の◻グ管理を主な機能としており、詳細な操作◻グ情報の取得を可能とした高い技術を特長としてお ります。特にシンクライアント端末注11を用いた環境に特化した当社 独自の◻グ取得技術としては、APIフックと呼ばれる手法を用いて、 OSから出される操作の信号を受信し、記録後すぐにOSに返します。


PowerSteel


鋼材業界特有の商習慣や業界特性に対応した、鋼材卸業向けの販売管理システムです。

PowerCubic


建材・木材業界特有の商習慣や業界特性に対応した建材・木材卸業向け販売管理システムです。

そのため、OSの負荷が小さく、すべての操作◻グを収集することが可能です。一般的な技術ですと、OSが記録を行うエージェントとわれる機能上の◻グを収集する方式となり、この方式では◻グ情報が蓄積し、OSの負荷が高くなると われております。

また、オプション機能としてPC操作の画面の動きをすべて録画する機能を準備し、顧客企業の導入シーンに応じて柔軟に機能選択もできるセキュリティ製品となっております。

また、もう一つの主力製品である「monoPack」といたしましては、既存のPCにUSBキーを挿入するだけでシンクライアント端末注11として使用のできることが特徴となっております。新型コ◻ナウイルス感染拡大や政府が推進する働き方改革による在宅勤務をはじめとするテレワークの普及により、企業における仮想化環境注12の導入が進んでおります。

このような環境下で、従業員がテレワーク環境で使用するPCを安全に活用するためのセキュリティ強化を目的に、従来は仮想化専用端末を新規に導入する必要がありましたが、当社製品では、既存のPCを活用し大幅にコストが削減できることから、引き合いが大きく増加しております。

（脚注）

仮想環境を含むWindowsOS上の操作や外部アクセス記録を詳細に取得/録画し、保管・制御・管理できるログ管理製品です。


monoシリーズ


在宅勤務時に個人パソコンでを使う事でのセキュリティリスクや、古くなったパソコンの有効活用など、USBを挿入するだけでクライアントパソコンをシンクライアント化することで解決できる製品です。


番号

用語

用語の定義

注1

検証サービス

情報システムやカーナビゲーションシステム・スマートフォン等の家電製品のシステム開発工程におけるテスト、検証を実施するサービスの総称。

注2

国際標準規格

ソフトウエアテストのための国際標準規格（ISO/IEC/IEEE29119）を指す。

注3

組込みソフトウエア

家電製品、携帯電話などの電子機器や産業用◻ボット等に搭載され、それらの機器を制御するソフトウエアのこと。エンベデット系とも う。

注4

エンタープライズ系

基幹業務システムのうち、想定顧客や市場区分として「大企業・中堅企業（向け）「」大企業・官公庁（向け）」のもの。

注5

SIer

システムインテグレーターの略語。ITシステムのコンサルティングから設計、開発、運用・保守・管理までを一括請負する情報通信企業。

注6

スクリプト

コンピューターに対する一連の命令などを記述したもの。コンパイルを必要とするプ◻グラミング 語によるものに対し、より簡易な 語で記述されたものをいう。

注7

テスト自動化ツール

ソフトウエア開発における各種テスト活動を自動化するためのツールの総称。たとえば「テスト管理「」テスト設計「」テスト実行」

「テスト報告書作成」などの業務を自動化する。

注8

オープンソース

ソースコードを商用、非商用の目的を問わず利用、修正、頒布することを許し、それを利用する個人や団体の努力や利益を遮ることがないソフトウエア開発の手法。

注9

ERP

「EntERPrise Resource Planning」の略で、日本語では「統合基幹業務システム」を指す。

注10

スクラッチ開発

既存の製品や雛形などを流用せずに、まったく新規にシステムの開発を行うこと。

注11

シンクライアント端末

ユーザーが使うクライアント端末に必要最小限の処理をさせ、ほとんどの処理をサーバー側に集中させたシステムアーキテクチャ、もしくはそのシステムのための専用端末のこと。

注12

仮想化環境

コンピューターなどの物理的な機器（ハードウエア）を、仮想化技術により複数の仮想的な機器に分割し、それぞれを独立に運用する環境のこと。

業績等の推移                   

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

第3四半期

回 次 第33期 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決 算 年 月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月 2022年3月 2022年12月

売上高 2,785,780 2,900,455 2,820,897 2,823,944 3,231,681 2,613,774

経常利益 164,330 150,167 80,044 63,625 137,513 193,369

当期（四半期）純利益 93,393 96,613 45,824 32,486 94,275 125,132

持分法を適用した場 の投資利益 － － － － － －資本金 71,000 71,000 71,000 71,000 86,000 86,000

発行済株式総数 （株）

純資産額総資産額

1株当たり純資産額 （円）

5,680

252,186

947,888

44,399.05

1,136,000

343,120

985,491

302.04

1,136,000

383,265

983,420

337.38

1,136,000

410,342

1,251,006

361.22

1,186,000

516,447

1,311,550

435.45

1,186,000

623,492

1,441,349

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

1,000

（－）

5

（－）

5

（－）

15

（－）

15

（－）

－

（－）



1株当たり当期（四半期）純利益

（円）

16,442.45

85.05

40.34

28.60

82.69

105.51

潜在株式調整後1株当たり

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

26.6

34.8

39.0

32.8

39.4

43.3

自己資本利益率

（％）

37.0

28.2

12.0

8.2

20.3

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

6.08

5.88

12.40

52.45

18.14

－

営業活動によるキャッシュ・フ◻ー


158,930

68,162

△43,845

186,173

△32,828

－

投資活動によるキャッシュ・フ◻ー


△50,481

△34,143

△4,897

△29,820

△89,698

－

財務活動によるキャッシュ・フ◻ー


4,457

△103,984

23,512

77,344

10,697

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 371,731

345,515

320,284

553,982

442,152

－

従業員数 （人） 213

250

（1）

269

（1）

274

（2）

313

（2）

－

（－）

当期（四半期）純利益


（外、平均臨時雇用者数） （2）

（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．持分法を適用した場 の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

3．第37期の従業員数が1年間において、39名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

4．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

5．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

6．2018年11月22日付で普通株式1株につき200株の割 で株式分割を行っております。第34期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

7．第36期及び第37期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。

なお、第33期、第34期及び第35期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。

また、第38期第3四半期の四半期財務諸表については「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けております。

8．2018年11月22日付で普通株式1株につき200株の割 で株式分割を、2022年11月25日付で普通株式1株につき10株の割 で株式分割を、また2023年1月16日付で普通株式10株につき1株の割 で株式併 を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第33期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第33期、第34期及び第35期の数値（1株当たり配当額については全ての数値）については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。


回 次

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

第38期第3四半期

決 算 年 月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2022年12月

1株当たり純資産額 （円）

222.00

302.04

337.38

361.22

435.45

－

1株当たり当期（四半期）純利益 （円）

82.21

85.05

40.34

28.60

82.69

105.51

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益（円）

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

5

（－）

5

（－）

5

（－）

15

（－）

15

（－）

－

（－）

9．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第37期の期♛から適用しており、第37期、第38期第3四半期会計期間、第38期第3四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

売上高

3,231,681

2,785,780

2,900,455

2,820,897

2,823,944

第38期

第3四半期累計期間 2022年

12月期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

第33期 第34期 第35期 第36期 第37期


2,613,774

3,500,000


3,000,000


2,500,000


2,000,000


1,500,000


1,000,000


500,000


（単位：千円）

純資産額／総資産額

純資産額 総資産額

1,311,550

1,251,006

947,888

985,491 983,420

252,186

第38期

第3四半期会計期間末 2022年

12月期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

第33期 第34期 第35期 第36期 第37期

516,447


410,342


383,265


343,120


623,492

1,441,349

1,500,000


1,200,000


900,000


600,000


300,000


（単位：千円）


0 0


経常利益

193,369

164,330

150,167

137,513

80,044

63,625

第33期 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 第3四半期

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期 累計期間

2022年

12月期

210,000


180,000


150,000


（単位：千円）

1株当たり純資産額

500


361.22

337.38

302.04

222.00

400


435.45


（単位：円）



120,000

300


90,000


200


60,000


100

30,000


第33期 第34期 第35期 第36期 第37期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

0 0


当期（四半期）純利益

150,000


（単位：千円）

1株当たり当期（四半期）純利益



105.51


82.21


85.05




82.69








40.34


28.60





第33期

2018年

3月期

第34期

2019年

3月期

第35期

2020年

3月期

第36期

2021年

3月期

第37期

2022年

3月期

第38期第3四半期累計期間

2022年

12月期

120


（単位：円）



120,000


90,000


60,000


30,000


93,393 96,613


45,824


32,486


94,275

125,132


100


80


60


40


20


0

第33期

2018年

3月期

第34期

2019年

3月期

第35期

2020年

3月期

第36期

2021年

3月期

第37期

2022年

3月期

0

第38期第3四半期累計期間

2022年

12月期

（注）1．当社は、2018年11月22日付で普通株式1株につき200株の割 で株式分割を、2022年11月25日付で普通株式1株につき10株の割 で株式分割を、また2023年1月16日付で普通株式10株につき1株の割 で株式併 を行っております。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第37期の期♛から適用しており、第37期、第38期第3四半期会計期間、第38期第3四半期累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

21


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

21


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

22


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

22


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

33


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

33


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

34


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

34


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

34


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

34


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

37


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

38


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

39




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

50


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

51


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

51


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

95


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

96


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

97


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

98


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

98


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

98


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

99


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

99


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

99


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

99


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

99


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

100


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

101


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

102


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

関東財務局長


【提出日】

2023年２月16日


【会社名】

日本ナレッジ株式会社


【英訳名】

Nihon Knowledge Co,Ltd.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 藤井 洋一


【本店の所在の場所】

東京都台東区寿三丁目19番５号


【電話番号】

（０３）３８４５－４７８１（代表）


【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 青木 一男


【最寄りの連絡場所】

東京都台東区寿三丁目19番５号


【電話番号】

（０３）３８４５－４７８１（代表）


【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 青木 一男


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


211,565,000円


242,350,000円


73,622,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


190,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2023年２月16日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年３月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち26,200株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：日本ナレッジ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株式等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】

2023年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年３月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

190,000

211,565,000

114,494,000

計（総発行株式）

190,000

211,565,000

114,494,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月16日開催の取締役会決議に基づき、 2023年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,310円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は248,900,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2023年３月15日(水)

至 2023年３月20日(月)

未定

(注)４．

2023年３月22日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年３月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月 14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月16日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年３月23日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年３月７日から2023年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 雷門支店

東京都台東区浅草一丁目１番15号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


株式会社ＳＢＩ証券


東京都港区六本木一丁目６番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2023年３月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


野村證券株式会社


東京都中央区日本橋一丁目13番１号



岩井コスモ証券株式会社


大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号




未定

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号



東洋証券株式会社


東京都中央区八丁堀四丁目７番１号



水戸証券株式会社


東京都文京区小石川一丁目１番１号


計

－

190,000

－

（注）１．2023年３月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

228,988,000

21,000,000

207,988,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,310円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】


上記の手取概算額207,988千円については、人材採用費及び教育費に充当する予定であります。


当社が属するソフトウエアテスト市場では、エンジニアの人材不足が深刻化しております。当社が提供するサービスは、エンジニアの技術力によるところが大きく、今後も市場拡大が見込まれると考えております。その状況で当社が成長を持続していくためには、コンピューターを用いた情報処理について学んだエンジニアを安定的に確保し続け、ソフトウェア開発にかかる教育を継続的に実施していくことが重要な課題であると認識しております。体制強化のための人員増強を目的とした人材採用費及び教育費として2024年３月期に90,000千円、2025年３月期に65,000千円、2026年３月期に52,988千円を充当する予定であります。


なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


185,000


242,350,000

東京都江戸川区藤井 洋一

95,000株

東京都千代田区飯田橋二丁目18番４号株式会社大塚商会

90,000株

計(総売出株式)

－

185,000

242,350,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容

未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2023年

３月15日(水)至 2023年

３月20日(月)


100


未定 (注)２．


引受人の本店及び営業所

東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券


未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年３月14日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

56,200

73,622,000

東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券 56,200株

計(総売出株式)

－

56,200

73,622,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,310円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2023年

３月15日(水)至 2023年

３月20日(月)


100


未定 (注)１．

株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるウィステリアトラスト株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、56,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下

「グリーンシューオプション」という。)を、2023年３月29日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2023年３月23日から2023年３月29日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるウィステリアトラスト株式会社、売出人である藤井洋一及び、株式会社大塚商会並びに当社株主である、日本ナレッジ従業員持株会、長谷川貴志、大熊浩、西澤茂及び大島武康は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の 2023年９月18日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに は、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

売上高 （千円）

2,785,780

2,900,455

2,820,897

2,823,944

3,231,681

経常利益 （千円）

164,330

150,167

80,044

63,625

137,513

当期純利益 （千円）

93,393

96,613

45,824

32,486

94,275

持分法を適用した場合の投資

（千円）

利益

－

－

－

－

－

資本金 （千円）

71,000

71,000

71,000

71,000

86,000

発行済株式総数 （株）

5,680

1,136,000

1,136,000

1,136,000

1,186,000

純資産額 （千円）

252,186

343,120

383,265

410,342

516,447

総資産額 （千円）

947,888

985,491

983,420

1,251,006

1,311,550

１株当たり純資産額 （円）

44,399.05

302.04

337.38

361.22

435.45

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

1,000


(－)

5


(－)

5


(－)

15


(－)

15


(－)

１株当たり当期純利益 （円）

16,442.45

85.05

40.34

28.60

82.69

潜在株式調整後１株当たり当

（円）

期純利益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

26.6

34.8

39.0

32.8

39.4

自己資本利益率 （％）

37.0

28.2

12.0

8.2

20.3

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

6.08

5.88

12.40

52.45

18.14

営業活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー

158,930

68,162

△43,845

186,173

△32,828

投資活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー

△50,481

△34,143

△4,897

△29,820

△89,698

財務活動によるキャッシュ・

（千円）

フロー

4,457

△103,984

23,512

77,344

10,697

現金及び現金同等物の期末残

（千円）

高

371,731

345,515

320,284

553,982

442,152

従業員数

（人）

（内、平均臨時雇用者数）

213

(2)

250

(1)

269

(1)

274

(2)

313

(2)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第37期の従業員数が最近１年間において、39名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．2018年11月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第36期及び第37期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38

年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。

なお、第33期、第34期及び第35期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。

８．2018年11月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を、2022年11月25日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、また2023年１月16日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第33期、第34期及び第35期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりません。

回次

第33期

第34期

第35期

第36期

第37期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

１株当たり純資産額 （円）

222.00

302.04

337.38

361.22

435.45

１株当たり当期純利益 （円）

82.21

85.05

40.34

28.60

82.69

潜在株式調整後１株当たり当

（円）

期純利益

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当 （円）額）

5


(－)

5


(－)

5


(－)

15


(－)

15


(－)

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は業務系アプリケーションソフトの開発を目的として1985年に設立されました。鋼材業向けのパッケージソフトを柱に素材関係業種のシステム開発を行い、その後は、映像処理技術を使ったシステム開発も行なってまいりました。2001年よりシステム開発の中のテスト工程を専門に請け負う事業をスタートしております。

当社の沿革は、下記のとおりであります。

1985年10月 日本スペースソフト株式会社（資本金400万円）を東京都千代田区に設立

1986年12月 ナレッジエンジニアリング株式会社を吸収合併し、商号を日本ナレッジエンジニアリング株式会社に変更

1988年６月 本社を東京都中央区東日本橋に移転。オフィスコンピュータ向けシステムの受託開発とパッケージシステム開発を行う。同時に商号を現在の日本ナレッジ株式会社に変更

1991年２月 オフィスコンピュータ向け鋼材業向け販売・購買・在庫管理パッケージシステム （以下 鋼材業向けパッケージシステム）の販売を開始

1991年12月 資本金を1,000万円に増資

1993年２月 本社を東京都台東区駒形に移転

1993年４月 通信販売業向けパッケージシステムの販売を開始

1994年８月 スポーツ分析システム「ＭＶＰ」の販売を開始

1996年５月 パーソナルコンピュータ（以下、ＰＣと記載）向け鋼材パッケージ「PowerSteel」の販売を開始

1998年２月 資本金を3,000万円に増資

1998年４月 システム開発の拠点として茨城県土浦市に「ソフト工房」開設

2001年４月 資本金を5,000万円に増資

2001年７月 ソフトウエアのテストを行うシステム検証事業開始

2003年２月 ゴルフレッスンシステム「MVP2000」発売

2004年６月 本社を東京都台東区寿に移転

2005年10月 システム検証の発展を目指してＩＴ検証産業協会設立に参画

2006年４月 開発拠点として千葉県富里市に「成田事業所」開設

2009年４月 札幌事業所を札幌市エレクトロニクスセンターに開設

2010年10月 資本金を7,100万円に増資

2013年６月 ソフトウエア品質認証制度（略称：ＰＳＱ認証制度）の評価機関に認定

2013年11月 札幌事業所がソフトウエアの検査、検証において『ＩＳＯ9001』認証取得

2015年８月 セキュリティ製品事業、ＷＥＢシステム開発事業のアイベクス株式会社の全事業を譲受、同社の拠点である福島県郡山市に郡山センターを開設

札幌事業所がソフトウエア試験所として日本初の「ＩＳＯ/ＩＥＣ 17025 試験所認定」を取得 2016年10月 株式会社システムカルチャーのサポートデスク事業を譲受

2018年４月 株式会社アイムシステムを吸収合併、同社の所在地である長野県諏訪郡に諏訪センターを開設

2020年５月 ベトナム国ホーチミン市に「ベトナム駐在事務所」を開設

2020年６月 増床に伴い、成田センターを千葉県富里市から千葉県成田市に移転

2021年１月 愛知県名古屋市に「名古屋センター」を開設

2022年５月 ベトナム国ホーチミン市「ベトナム駐在事務所」閉鎖

2022年３月 資本金を8,600万円に増資

３【事業の内容】

当社は、主にソフトウエアシステムの検証サービス注１を提供する「検証事業」とシステム受託開発、業務系パッケージソフトウエアの開発・販売等を行う「開発事業」を主たる事業として展開しております。

設立当初は、業務系のパッケージ開発を主業務とし、「徹底した顧客志向の開発」というコンセプトのもと開発事業を進めてきましたが、2001年度より業務系の開発事業で培った経験とノウハウを活かし、ソフトウエアテストに関する専門的な知見と技術を提供する検証事業を立ち上げ、注力しております。

当社事業を取り巻く環境について、従来ソフトウエアの品質担保に関する業務は、メーカーやソフトウエア開発会社の社内で実施されておりましたが、国内でのＩＴ人材不足を背景に、より競争力の高いサービス・製品を創造するための開発工程に経営リソースを集中させる傾向が高まっております。また、ソフトウエアはますます複雑化しており、仕様書通りに機能するかの確認のみならず、連携するシステム全体における結合テストや、テストの自動化、セキュリティテスト等、テスト工程に求められる専門性が高度になってきております。このため、メーカーやソフトウエア開発会社におけるテスト工程のアウトソーシングが加速している状況です。

そして、さらなる市場の品質ニーズの高まりに応じて、ソフトウエア開発プロセス支援、品質改善コンサルタン ト、保守・運用支援など、テスト工程だけではなく開発プロセスやライフサイクル全体に対してのソリューションサービスも開始し、顧客企業における高品質なソフトウエア開発を総合的に支援しております。

検証事業、開発事業のいずれにおきましても常に顧客本位を第一に考え、国際標準規格注２に準拠したプロセスや品質基準で事業展開を行っております。なお以下の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。


(1）検証事業

当事業では、ソフトウエアの不具合により顕在化するリスクを回避・軽減するため、ソフトウエアの開発工程

（要件定義・設計・開発・テスト）のなかのテスト工程において、品質計画の立案、テストの分析設計、テストの実行といった一連のプロセスやコンサルティングをサービスとして提供しております。当サービスの提供により、ソフトウエアの不具合を発見して報告を行います。またその不具合の修正をソフトウエア開発に促すことで、品質向上に寄与するとともに、重要な不具合が発生していないことを確認するための品質の測定と報告によって、顧客がソフトウエアのリスクの判断を行うことが可能となります。


当事業の対象となるソフトウエアは、スマートフォンやカーナビゲーションのハードウエアに組込まれて動作する「組込みソフトウエア注３」、法人向けの販売管理や会計等の業務系システムやパッケージソフトウエア製品などの「エンタープライズ系注４」、ＷＥＢ上で動作するシステム全般をあらわす「ＷＥＢシステム」となっておりま す。

特に、エンタープライズ系注４システムは開発事業にて培った販売・購買・在庫管理等の業務知識やシステム構造等のノウハウが活かされることから、当社の得意とする領域であり、さらには開発技術を背景とした「テスト実施の自動化」技術によるコスト効率化や品質の担保ができることも強みにしております。

また、当事業における主な顧客は、主に大手ＳＩｅｒ注５系の情報システム部門やパッケージソフトベンダーなどの事業会社系となり、これらの顧客に対して、ソフトウエア機能テスト技術を提供することで、顧客のシステム開発における品質プロセスに対する重要な役割を担っております。

事業系統図

［検証事業］



当事業は、開発事業との技術シナジーやテスト自動化における効率性と品質担保の提供を特徴としております。


「エンタープライズ系注4」では、開発事業としての長年の経験と人員および業務知識を活用できることから、得意な領域としております。またエンタープライズ系注4は、業務知識が不可欠であり参入障壁が高い一方、時間をかけて業務知識やシステム構造を習得した後は、業務システムを熟知した技術者の関与が可能となるため、案件の継続率が高く、エンジニア単価も高くなると見込まれます。


ＷＥＢシステムをはじめとする事業会社系のプロジェクトでは、すでに運用しているシステムの派生開発（機能追加など）が主なテスト対象となることから、事業やサービスの継続に比例してプロジェクトが長期化すること で、安定収益の確保が見込めます。また、派生開発はリリースの都度行われるために、システム全体の繰り返しテストが発生いたします。これらの「繰り返しテスト」はシステム全体の品質を確認するために非常に重要である一方で単純作業であり、多くのプロジェクトでこの単純作業をエンジニアが手動で行っているのが現状です。当社はこれらの繰り返しテストを、当社の強みである「テスト自動化サービス」にてテスト実施を自動化させていきま す。それにより、エンジニアはセキュリティ面や利用者にとって使いやすいかどうかという利便性の確認、さらには利用者の誤りやすい運用を想定し、動作させた場合のシステム信頼性の確認といった、人的判断を要する領域に注力することで、顧客に対して付加価値を提供しております。


当社は自動化サービスを活かして以下のように拡大戦略をとっていきます。

・手動テスト案件（A）から、自動化可能な部分（手動で行ってきた単純テスト）を切り出して、自動化スクリプト注6開発案件（B）を増やす。

・次に単純テスト以外についても、自動化が適用可能な領域を検討し提案していく、自動化適用可能領域を広げる

ための案件（C）を増やす。

・前段記載の通り、適切な自動化によって、エンジニアが人間にしかできない領域のテストに注力することのできる、自動化と手動テストのハイブリッド案件（D）を増やして案件拡大を図る。


[自動化サービスごとの売上比率] （単位：％）


2019年

3月期

2020年

3月期

2021年

3月期

2022年

3月期

（A）手動テスト案件

58.9

44.0

29.9

22.3

（B）自動スクリプト注6開発案件

0.5

1.5

4.7

5.7

（C）自動化適用可能領域を広げるための案件

25.4

25.8

35.3

37.7

（D）自動化と手動テストのハイブリッド案件

15.2

28.8

30.1

34.2

当社の「テスト自動化サービス」の大きな強み（他社との違い） は以下と考えています。

① 開発技術者を有しており、自社内でテストの自動化プログラムの開発が可能であること。また、その自動化プログラムを最大限生かせるテスト設計が可能であること。

② 市販のテスト自動化専門ツール注７やオープンソース注８ツール（ソースが公開されている無償ツール）のみでは対応できない対象（領域）についても、自社内で補完アプリを開発することにより、自動化が可能となること。


①については、当社は長年開発事業を行い、開発エンジニアを多数有していることから、一般のテスト会社に比べ、高品質で保守性の高い自動化プログラムの開発が可能です。

また、効果の低いテストケースを自動化しても意味が無いため、反復効果が高い自動テストケースを作成するための「自動化テスト設計力」も極めて重要となります。

当社は長年のテスト経験・ノウハウにより、「自動化テスト設計力」を高めてまいりました。これら「プログラム開発力」と「自動化テスト設計力」が、当社の最大の強みとなっております。

②ですが、市販のテスト自動化ツール注７や、オープンソース注８ツールのみでは自動化が困難なテスト対象（領域）もあり、そのような場合、手動テストで対応することが一般的です。

しかしながら当社は、そのような場合においても、上記ツールを補完する「ヘルパーアプリ」を自社開発することにより、上記ツールのみでは対応が困難な対象（領域）も自動化することが可能です。


このようなテストの自動化を行うことで、顧客へテストの実行時間の短縮による「コストメリット」や、繰返し全体のテストを行うことによる「品質の担保」という付加価値を提供しております。この付加価値は、上記のような深い開発に係る知識と、ソフトウエアの品質検証に係る経験が必要であると考えております。

従いまして、このテストの自動化領域につきましては競合が少ないと考えており、顧客の継続率も高く安定収益の確保につながっているものと考えております。

また、近年のインターネットを経由したＷＥＢ系のサービスは、顧客のニーズに合わせ頻繁に機能やサービスの変更が行われます。その際、すべてのサービスの変更につき改めて手作業でテストを行いますと、膨大な費用と時間が必要となります。

下図の様に、設計、開発、テストが頻繁に繰り返されるシステム開発においては、テストの自動化が必須となると考えております。


一般のソフトウエアテストにおきましては、各工程単位ごとテストを行います。

「要求分析」の段階では、顧客の要求を確認し、「受け入れ（検収）テスト」を設計・実施いたします。「要件定義」の段階では、顧客の要求がシステムに反映されているかの「システムテスト」を行います。また、「基本設 計」の段階では「結合テスト」、「詳細設計」の段階では「単体テスト」を行い、設計書通りにソフトウエアが正しく動く事を確認し、「コーディング」の段階にてコードの誤記、論理の誤り、脆弱な箇所が無いか等を検証する

「コードレビュー」を行い、報告書を作成いたします。

当社は、各工程単位でのテストの実施のみならず、テストに関連するすべての工程に対して、トータルでの支援やコンサルティングを行うことにより、コスト的にも品質的にも最適なサービスを顧客に提供しております。

(2）開発事業

開発事業では、大手ベンダー製のパッケージソフトウエア導入に伴うカスタイマイズの受託開発や、セキュリティ製品の開発・販売、パッケージソフトウエアの開発・販売・保守を中心に行っております。


事業系統図

［開発事業］


①ＥＲＰ注9パッケージソフトウエア導入に伴うカスタイマイズの受託開発

当サービスは、ＥＲＰ注9パッケージソフトウエアを導入された顧客企業に対し、個別にカスタマイズ開発を受託しております。取り扱うＥＲＰ注９パッケージソフトウエアは大手ベンダー製となっております。

同ＥＲＰ注９パッケージソフトウエアは、販売・購買・在庫管理及び財務管理といった業務知識と、個々の業務管

理システム等のつながりを理解しないと、システムの構造が理解できず、結果としてカスタマイズの設計ができないと考えられます。

従って、その開発技術には単一的なシステム設計の理解では足りず、その開発技術の習得に時間がかかる事と、開発ライセンス契約の社数も絞られていることから、参入障壁が高いと想定しております。国内のＥＲＰ注9パッケージソフトウエア製品市場は2023年で1,400億円（矢野経済研究所予測）であり、マーケット規模から推察して本分野が大きく拡大する事が期待できます。


当社は複数の大手ベンダーのＥＲＰ注9パッケージ製品を取り扱っており、これらの製品群は、対象とする企業規模が各々異なりますため、幅広い顧客層に対応することが可能です。

製品の販売は、主に販売代理店により顧客企業に販売されておりますが、顧客企業よりカスタマイズ開発の要求があった場合に、そのシステム開発を受託いたします。販売代理店側と同行し顧客企業の要望を聞取り、要件定義から設計・製造及び運用指導まで一貫して受託するケースや、要件定義以後の詳細設計から製造まで行うケース 等、開発内容は多岐に渡っております。また、大規模なカスタマイズ開発を行う場合、その後の問合せやバージョンアップ対応が必要となるため、当社が顧客企業に対して直接的に保守サービスの提供も行っております。


②業種テンプレートの開発・販売

当サービスは、上記パッケージソフトウエア「SMILE」をベースとして鋼材業向けとして「PowerSteel」、建材・木材卸業向けに「PowerCubic」を開発し、販売することに加え、保守サービスを提供しています。

これらの業界は、業界特有の商習慣により、パッケージソフトウエアにカスタマイズを行う必要があります。 例えば鋼材パイプの場合は、「寸法別」、「本数別」で在庫管理を行う必要があります。一方、売上の計上にお

きましては、出荷製品の「総重量」をもとに計算を行います。このように、管理する単位が混在するため、通常の仕組みでは対応できません。また、売上高計算の為の重量計算を業界特有の計算式で行うなど、カスタマイズが必要となります。

パッケージソフトウエアをベースとした当社製品（業種テンプレート）を導入することにより、上記のようなカスタマイズが不要となり、他社でスクラッチ開発注10を行う場合と比べ、顧客企業の費用負担は大幅に抑えることができます。

また、当社は鋼材業界、建材・木材卸業界の特徴も熟知しており、導入もスムーズに行えることから、当社製品は好評を博し、2022年12月末現在では695社を超える導入実績となりました。

これらの分野も、定期的なバージョンアップによる持続的な需要により、今後も安定的なシェアが見込まれま す。また、頻繁に行われる税制の改正などへの対応需要もあり、今後ともパッケージ製品の売上は堅調に推移すると予測されます。

さらに当社は、これらの業種対応のみならず、携帯端末を利用した在庫管理システムや、ＷＥＢを活用した受注システム等の周辺システムもあわせて提供しております。鋼材業、木材卸業共通の特徴ですが、入庫した製品を 様々な長さで切断するため、在庫管理が複雑なものとなっています。このため、携帯端末を利用し、常に正確な在庫管理をおこなうことを可能としております。また、加工する際の加工賃をＷＥＢから自動計算で行えるようにしたことにより、営業の見積書作成作業の軽減につながり、顧客企業から好評を得ております。このような業界特有の商習慣を踏まえて、柔軟にカスタマイズ対応することにより、顧客企業の業務効率向上をサポートし、今後の拡販を目指してまいります。


③セキュリティ製品の開発・販売

当サービスは、独自にてセキュリティ製品を開発し、ライセンス利用型で販売することに加え、保守サービスを提供しております。

主製品の「DEFESA」は、操作のログ管理を主な機能としており、詳細な操作ログ情報の取得を可能とした高い技術を特長としております。特にシンクライアント端末注11を用いた環境に特化した当社独自のログ取得技術としては、APIフックと呼ばれる手法を用いて、ＯＳから出される操作の信号を受信し、記録後すぐにＯＳに返します。そのため、ＯＳの負荷が小さく、すべての操作ログを収集することが可能です。一般的な技術ですと、ＯＳが記録を行うエージェントと言われる機能上のログを収集する方式となり、この方式ではログ情報が蓄積し、ＯＳの負荷が高くなると言われております。

また、オプション機能としてＰＣ操作の画面の動きをすべて録画する機能を準備し、顧客企業の導入シーンに応じて柔軟に機能選択もできるセキュリティ製品となっております。

また、もう一つの主力製品である「monoPack」といたしましては、既存のＰＣにＵＳＢキーを挿入するだけでシンクライアント端末注11として使用のできることが特徴となっております。新型コロナウイルス感染拡大や政府が推進する働き方改革による在宅勤務をはじめとするテレワークの普及により、企業における仮想化環境注12の導入が進んでおります。

こ✰ような環境下で、従業員がテレワーク環境で使用するＰＣを安全に活用するため✰セキュリティ強化を目的に、従来は仮想化専用端末を新規に導入する必要がありましたが、当社製品では、既存✰ＰＣを活用し大幅にコストが削減できることから、引き合いが大きく増加しております。


（脚注）

番号

用語

用語✰定義

注１

検証サービス

情報システムやカーナビゲーションシステム・スマート➚ォン等✰家電製品✰シ

ステム開発工程におけるテスト、検証を実施するサービス✰総称。

注➘

国際標準規➓

ソ➚トウエアテスト✰ため✰国際標準規➓（ISO/IEC/IEEE29119）を指す。

注３

組込みソ➚トウエア

家電製品、携帯電話など✰電子機器や産業用ロボット等に搭載され、それら✰機

器を制御するソ➚トウエア✰こと。エンベデット系とも言う。

注４

エンタープライズ系

基幹業務システム✰うち、想定顧客や市場区分として「大企業・中堅企業（向

け）」「大企業・官公庁（向け）」✰も✰。

注５

ＳＩｅｒ

システムインテグレーター✰略語。ＩＴシステム✰コンサルティングから設計、

開発、運用・保守・管理までを一括請負する情報通信企業。


注６


スクリプト

コンピューターに対する一連✰命令などを記述したも✰。コンパイルを必要とするプログラミング言語によるも✰に対し、より簡易な言語で記述されたも✰をい

う。


注７


テスト自動化ツール

ソ➚トウエア開発における各種テスト活動を自動化するため✰ツール✰総称。たとえば「テスト管理」「テスト設計」「テスト実行」「テスト報告書作成」など

✰業務を自動化する。


注８


オープンソース

ソースコードを商用、非商用✰目的を問わず利用、修正、頒布することを許し、それを利用する個人や団体✰努力や利益を遮ることがないソ➚トウエア開発✰手

法。

注９

ＥＲＰ

「EntＥＲＰrise Resource Planning」✰略で、日本語では「統合基幹業務シス

テム」を指す。

注10

スクラッチ開発

既存✰製品や雛形などを流用せずに、まったく新規にシステム✰開発を行うこ

と。


注11


シンクライアント端末

ユーザーが使うクライアント端末に必要最小限✰処理をさせ、ほとんど✰処理をサーバー側に集中させたシステムアーキテクチャ、もしくはそ✰システム✰ため

✰専用端末✰こと。

注12

仮想化環境

コンピューターなど✰物理的な機器（ハードウエア）を、仮想化技術により複数

✰仮想的な機器に分割し、それぞれを独立に運用する環境✰こと。

４【関係会社の状況】‌

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2022年12月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

331

38.4

5.3

4,172


セグメントの名称

従業員数（人）

検証事業

181

(2)

開発事業

102

(0)

報告セグメント計

283

(2)

全社（共通）

48

(0)

合計

331

(2)

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．第38期従業員数が最近１年間以後18名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。


(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）経営方針

当社は行動指針として、「夢や希望をけっしてあきらめない」「実践・実務・実績主義 成功は行動から」「ユーモアを持って笑顔で」を掲げ、「常にお客様の目線で考え、ＩＴ技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」を企業理念としております。

検証事業・開発事業を両輪とし、顧客満足を追求するとともに、ＩＴ技術の高度化が進展する中で、顧客がより安心・安全にＩＴ製品を利用することが出来る社会の実現に貢献したいと考えております。


(2）経営戦略等

当社は、2022年３月期では検証事業が売上高の約６割を占めておりますが、元々の事業は受託開発からスタートしており、社内に多くの開発エンジニアが在籍し、その開発エンジニアのノウハウをソフトウエアの検証にも利用している点が競合他社との違いであり、テストの自動化の実装作業や自動化ツールを活用する上で、強みとなっております。

今後も、主力の検証事業に関しては、マーケットの拡大に伴い更なる成長が期待できますが、顧客ニーズを充たし、競合他社と差別化を図るためには、費用対効果の高いテストの自動化を行いますことと、ＡＩを取り入れた高度化するシステムの検証技術においても、他社に先んじる必要があります。

開発事業に関しては、ＥＲＰパッケージソフトウエア導入時のカスタマイズ受託開発が順調に推移すると考えられます。理由としては日本国内の傾向としてベースが無い一から開発する手法から、標準的な機能を兼ね備え、品質面において安定している業務用ＥＲＰパッケージソフトウエアの利用に変化しており、今後も需要は伸長すると予想されています。また、情報セキュリティ対策の重要性が叫ばれる中で、セキュリティ製品のマーケットも今後大きな伸びが期待できます。当社の場合、自社開発の製品を販売していることから、高い利益率が見込まれ、本事業を伸ばすことで将来の柱として大きな収益貢献が期待できます。

これらを実現していくためには、既存の社内エンジニアを活用するのはもちろんのこと、外部から更に多くの優秀なエンジニアを確保することが重要となります。


(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は事業の目標とする経営指標として売上高成長率、売上高営業利益率を重視しております。売上高成長率 は、企業及び事業規模の拡大と継続的な成長を示す指標として、また、売上高営業利益率は本業によって適切な利益が生み出されているかを判断する指標と捉えております。将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、エンジニアの採用・教育による内製比率の上昇による事業の効率化や、販売促進等の推進により、目標の達成に努めてまいります。

また、その達成状況の検証のため、技術者数、稼働率、製品販売数、保守契約数などを定期的にモニタリングしております。


(4）経営環境及び事業上及び財務上の対処すべき課題

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものによります。当社が属するＩＴ関連業界においては、引き続き企業のＩＴ投資が拡大傾向にあるとともに、ＩｏＴやＡＩ、ＲＰＡなど、最先端の ＩＴ技術を活用した新たな市場も立ち上がりつつあります。また、ウクライナ情勢等の影響により、日本国内においても、サイバー攻撃の被害が見られ、これらに備えるためにセキュリティ対策を強化する企業も増加しております。さらに企業の働き方改革への対応、デジタル化による自動化・効率化・省力化へのシステム投資も続くものと考えております。

このような経営環境の中、当社では、持続的な成長力と強固な経営基盤、財務基盤を確立するために、対処すべき課題を以下のように定め、更なる企業価値の向上に努めてまいります。


①検証事業における課題

当社の検証事業は、家電製品等のハードウエア開発や情報システム開発を行う顧客企業・ＳＩｅｒが行うシステム開発工程の一部である「システム検証」業務を受託し、テスト・検証サービスを提供しており、システムの品質改善に継続的に貢献する企業を目指しております。

そのためには、品質の見える化が重要と捉えており、ソフトウエア品質の国際規格への取り組みや、テスト自動化への取り組み、ソフトウエア品質を向上させる取り組みなどを積極的に進め、高度で安心安全に使えるＩＣＴ社

会の実現に貢献したいと考えております。

従来は継続的取引先であるＳＩｅｒの二次請けとして、テスト支援での参画が主でしたが、今後は事業会社との直接契約（一次請け）の比率を上げていきます。これは、直接契約（一次請け）案件とすることで、「高単価」

「当社のコントロールできる領域が大きい」ことがメリットとなりますし、こういった事業会社のサービスやパッケージは運用し続ける限りテスト工程が無くなることがありません。従って「継続率」が高くなり、さらには繰り返しテストが必須となることから自動化サービスの導入が容易であり、さらなる「高単価」が期待できます。

また、顧客に必要とされる当社ならではのテスト・検証サービスを提供するには、テスト技術者の確保、教育は重要な課題であると捉えております。一方、従来の機能テストを主体としたサービス領域に加え、今後成長していくと思われる、利用者にとっての使いやすい品質であるかのテストを行うサービス領域への拡大も重要な課題であると考えております。


②開発事業における課題

創業から行っております業種特化型の鋼材業・木材卸業向けパッケージソフトウエア事業は、小規模ながら安定した事業となっており、現在は顧客の会社にサーバーを設置して運用するシステムとなっております。今後はクラウド型のパッケージソフトウエアへの移行が課題となります。

また、セキュリティ製品の「monoPack」は、コロナ禍で自宅のPCをシンクライアント化し、テレワークに活用する製品ですので、需要は拡大しております。一方で、利用するＰＣが多様化し、ＯＳの違いやバージョンの違いがあり、個々に動作確認する必要があります。ＯＳのバージョンアップに合わせて当社の製品もバージョンアップしてゆくことが必要ですが、新しいＰＣやＯＳの情報を可能な限り早く入手して迅速に対応できるかが課題となります。


③人材投資への投資拡大

当社が継続的に企業価値を向上させていくためには、人的資本への投資継続が最重要課題であると認識しております。その拡充のため、リファラル採用制度等の導入による採用活発化、優秀な技術者の積極採用、充実した社内研修制度による未経験人材の早期戦力化、当社独自技術分野における高度技術者の育成、外部人材の有効活用などを積極的に推進していくことにより、現状の技術者不足が続く厳しい環境下におきましても、高い成長率を維持 し、事業規模の拡大や財務基盤の安定につなげてまいります。


④持続的な企業の成長

当社は、持続的な企業規模の成長と事業の拡大を図ってまいります。これらを達成するために、業績の向上や市場活動によって得られた資金を柔軟に活用し、設備や人材への投資を継続してまいります。また、企業買収や事業提携についても、当社の事業活動に有効と判断できる場合は、積極的に検討してまいります。


⑤手元流動性の確保

当社は、継続的な取引先との取引が売上収益の過半を占めているため、キャッシュ・フローは比較的安定しているものと認識しております。今後も、新型コロナウイルス感染症の影響等による事業環境の変化に迅速に対応できるよう、柔軟な財政政策を実施してまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に開示しております。

なお、本項に記載してる将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクの全てを網羅していることを保証するものではありません。


１．事業に関連するリスク (1）事業環境について

①テスト・検証市場について（可能性 小 影響度 中）

当社の検証事業は、ハードウエアメーカーやソフトウエアベンダーの社内で開発段階において行われている

「テスト・検証」業務をアウトソーシングとして受託するという市場で事業展開をしております。当該システム検証市場は、顧客企業の品質意識の高まりや、高度化するシステムの検証技術の複雑化、対応する技術者不足といった社会的背景から拡大傾向にあり、今後もこの傾向は継続するものと当社では見込んでおります。

しかしながら、顧客企業において当該システム検証業務をアウトソースするという認識が一般的にはいまだ低いものと当社では考えており、今後もシステム検証が独立した業務として認知されなかった場合、また機密保持等の理由から顧客における内製化志向が継続あるいは強化された場合や、国内外の景気動向や為替市場の急激な変動等に伴う顧客企業のIT投資の抑制が発生した場合は、システム検証業務のアウトソーシングが拡大しないことになります。かかる場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


②テスト・検証サービスのマーケットと競合の状況について（可能性 中 影響度 大）

当社は国際規格への取り組みや独自のテスト手法への取り組みなどにより、テスト・検証サービスにおける競合他社との差別化を図っておりますが、ソフトウエアテストの中でも単純な動作確認テストや、仕様書との比較テストは労働集約的な作業であり、参入障壁が低いため、価格競争に陥る可能性があります。現時点ではテス ト・検証サービスを専門にアウトソーシング事業として受託している企業数は数十社程度であると当社では推定しておりますが、現在においては、テストのアウトソースの認知が低いことから、マーケット規模に対して参入している企業が少ないため、同業他社との厳しい競合状態が発生しているという段階には達していないものと思われます。

また、対応策といたしまして、①幅の広い業種・業態・規模の顧客との取引拡大、②開発技術・検証技術の活用範囲の拡大による顧客企業のアウトソーシングの促進、③国際規格、独自のテスト手法への取組みなどによ り、テスト・検証サービスにおける競合他社との差別化を図っております。

しかしながら、資金力・ブランド力を有する大手ソフト開発会社等の有力企業がテスト・検証マーケットの価値を認知して新たに参入してきた場合、あるいは競合するテスト・検証サービスを行う企業の当該部門が強化された場合、またテスト・検証マーケットの価格競争が当社の予想を超えて厳しさを増した場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③セキュリティ製品市場について（可能性 中 影響度 中）

当社の開発事業の将来の柱であるセキュリティ製品市場は、対象となる範囲が広く、他社製品も各々得意分野を中心に対応する機能を拡張することで競合する場面が増えています。例えば資産管理ソフトがネットワーク監視やアクセス制御の機能を有するなどです。当社は仮想化環境に特化し、且つ価格競争力を持った製品を投入 し、他社との差別化を図っていますが、この分野での競合製品も多く、特に大手のパッケージソフトベンダーが同分野に注力した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④システム受託開発について（可能性 小 影響度 大）

当社は、一定の規模以上の受託開発プロジェクトに対し「当該プロジェクトに関与しない者による見積りの適正性に関するレビュー」を実施するとともに、プロジェクト開発手法の標準化推進、プロジェクト管理者の育成等、プロジェクトの品質向上及び管理体制の強化に継続して取組んでおります。

また、プロジェクト毎の進捗確認と収支管理を徹底するとともに、一定規模以上のプロジェクトを重点監査の対象としております。さらに、取締役会におきましても、仕掛プロジェクトの収支報告の確認を月次で行っております。

しかしながら、受託開発プロジェクトでは、受託時に適正な採算が見込まれると判断したプロジェクトであっても、開発段階におけるプロジェクト管理の問題、想定外の開発範囲の拡大及び作業工数の増加等の理由により不採算プロジェクトとなることがあり、その場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）顧客との紛争の可能性について

①業務の責任範囲について（可能性 小 影響度 中）

検証事業において、顧客企業が当社のテスト・検証サービスを経て販売する製品・システムの中に不具合があった場合には、顧客企業が多額の回収費用を投じて回収を余儀なくされる可能性があります。当社の現在のサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社が行ったサービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。

しかしながら当社のサービス提供形態のうち、現在中心となっております、顧客企業の開発施設に当社人員を常駐させるテストサービスにおきましては、契約書に具体的な作業範囲や作業項目を詳細に記載しておりませ ん。この理由は、テスト検証という業務の性格上、顧客製品の品質や、その開発スケジュールの進捗度合によって、テストの範囲や優先順位が影響を受け、臨機応変に対応する必要があるためです。

このため当社では、顧客の作業範囲及び作業項目が変更となる度に、顧客責任者とテスト範囲やテストスケジュールについて話し合いを行い、当社の責任範囲を明確にすることで、顧客企業との紛争を未然に防止しております。更に成果物責任を定めない準委任契約を中心に締結することとし、リスクのヘッジを図っております。

また、顧客企業より委託された製品・システムを、当社の専用施設内で検証する形態でのサービスにおいて は、具体的な作業範囲、作業項目等を明確にした詳細な見積仕様書等を作成し、顧客に当社の責任範囲を明示しております。

以上のような対策を講じてはおりますが、当社の提供したサービスが顧客の求める品質を満たせず、なおかつ迅速・適切な対応ができなかった場合においては、顧客企業との業務委託契約に基づく瑕疵担保責任に基づき、クレームを受け、業務委託に関する契約が解約、あるいは多額の損害賠償請求を受ける可能性があります。

開発事業においては、当社のパッケージソフト製品の潜在的な不具合が顧客企業において顕在化し、結果的に障害を引き起こし、顧客企業のビジネスに影響を与えた場合、顧客企業より損害賠償を求められる可能性があります。このような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


②顧客情報の機密保持について（可能性 小 影響度 中）

当社が提供するサービスの中でもテスト・検証サービスでは、ハードウエアメーカーやソフトウエアベンダーの新製品開発部門に当社社員が常駐し、顧客の開発担当者と共同で作業を行うことが主体となっております。したがって、当該部門に常駐する社員は恒常的にハードウエアメーカーやソフトウエアベンダーの新製品情報を知り得る立場にあります。

また、鋼材業向けのパッケージソフトのカスタマイズ業務では、基幹システムとの連携が必要となり、顧客企業の機密情報に触れることになります。

このため当社では、ＩＳＯ27001（ＩＳＭＳ）の認証取得、プライバシーマークの付与認定取得による情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。

また、情報漏洩、不正アクセスの増加などの社会情勢及びテレワークに対応すべく、入社時研修以降継続的 に、開発環境、製品サービス環境、設備などのセキュリティ強化、情報セキュリティについての教育を実施しております。さらに外注先企業の社員につきましては、機密保持契約並びに個人情報の取扱いに関する覚書を締結し、対策を講じております。

しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合には、顧客企業からクレームを受け、業務委託に関する契約が解約、あるいは損害賠償請求を受ける可能性があり、かかる場合には当社は業界において信用を失い、また当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(3）特定取引先への依存について

①主要取引先との取引について（可能性 小 影響度 大）

当社の主要取引先である株式会社大塚商会グループの最近における当社売上高に占める割合は、2021年３月期

（25.0％）、2022年３月期（28.4％）、2023年３月期第３四半期（28.5％）となっております。

検証事業においては、株式会社大塚商会の多数の社内システムに対し、検証・テスト業務を行っております。また開発事業においては、同社グループからの発注でエンドユーザー向けSMILEのカスタマイズ開発の受託し

ております。また当社は、同社グループからSMILEの利用許諾を受けて 自社製品（「Power Steel」、「Power Cubic」）を開発・販売しており、同社グループがこれらの代理店となっていることから、検証事業・開発事業ともに、同社グループに対する売上依存度が高くなっております。

現状では、株式会社大塚商会は当社の大株主でもあり、取引は安定的に推移しておりますが、今後の事業動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

対策といたしまして、テスト自動化の拡充による新規顧客の獲得、サービスの拡充により、特定顧客への依存度の低下を図ってまいります。

②大手システムベンダー等との取引について（可能性 小 影響度 大）

当社は、大手システムベンダー等の開発するパッケージシステムに対して、エンドユーザー向けカスタマイズ開発を行っております。大手システムベンダー等とは継続的で良好な関係を築いておりますが、今後大手システムベンダー等のパッケージシステム開発や社会環境の変化等の要因により、大手システムベンダー等との取引に著しい変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

対策といたしまして、大手ベンダー等で取り扱うパッケージシステムの取引の幅を広げ、様々なパッケージ変更に対応し、上記リスクの低下を図ってまいります。


③大手ＳＩｅｒ企業及び大手販売代理店との取引について（可能性 小 影響度 中）

当社は、 セキュリティ製品の代理店として大手ＳＩｅｒやその大手販売代理店を販路として活用しておりま

す。いずれの企業とも継続的で良好な関係を築いておりますが、今後社会環境の変化等の要因により、大手ＳＩ ｅｒとその大手販売代理店と当社の取引に著しい変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

対策といたしまして、当社直接販売の拡大により、特定顧客への依存度の低下を図ってまいります。


④外注先への依存について（可能性 小 影響度 大）

当社検証事業においては、2022年３月期において、外注比率が概ね５割と高いですが代替不可能な特定の外注先に偏っている状況ではありません。多くの外注先と提携し選定しつつ技術者の確保に注力をしております。今後当社の想定通りに自社工数への切替が進まなかった場合に利益率に影響を与える可能性や、予期せぬ大口の外注先との取引の解約、また条件の改悪等があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

対策といたしまして、採用による技術者の確保及び、外注先の経営状況等を定期的に収集することにより、リスクの低減を図ってまいります。


(4）知的財産権について（可能性 中 影響度 大）

当社事業において知的財産権の重要性は高いと認識しており、特許・商標等の知的財産権に関する権利の申請を行っております。このような取組みのもと、現時点におきまして、検証事業における特許を保有しておりま す。

しかしながら、当社の事業が第三者の知的所有権に抵触し、第三者から当社に対し正当な権利主張がなされた場合や法的手続きでそれが認められた場合には、損害賠償義務の負担や、当該知的所有権を継続使用するための負担の発生、又は当社事業の一部もしくは全部の遂行ができなくなる可能性があります。


(5）繰延税金資産について（可能性 小 影響度 中）

現在の会計基準では、ある一定の状況において、今後実現すると見込まれる税金費用の減少を繰延税金資産として計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。

当社が、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、当社の繰延税金資産は減額され、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(6）関連当事者取引について（可能性 小 影響度 中）

企業としての独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引は、本来不要な取引を強要されたり取引条件がゆがめられたりする懸念があり、株主の本来利益の流出などの観点から注意する必要性が高い取引といえることか ら、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等、取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。しかしながら、万が一、取引内容を審議する機会が得られず、取引すべきでない取引を行った場合又は不当な条件の下で取引が行われた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

取引の内容につきましては、 後述の「第５ 経理の状況 注記事項 関連当事者情報」をご参照下さい。


２．人材の確保、育成について

(1) 人材の確保、育成について（可能性 中 影響度 大）

当社が実施するテスト・検証サービスにおいて業容を充実、拡大させるためには、技術者を中心に常に十分な数の優秀な人材を確保しなければなりません。また、技術者には高度の知識・技術・経験が要求されるため、一定期間の導入教育と日進月歩で変化しているＩＴＳ関連機器、産業機器、スマートフォンやタブレットをはじめ

とした各種ＩＴ機器等のハードウエア、ソフトウエアに対応する継続教育が不可欠であると認識しております。かかる教育を適時に遂行できない場合、顧客から要求される技術レベルに達せず、当社の業務遂行に支障が生じる可能性があります。

現在、新卒学生採用及び中途採用の両面において、独自の採用基準を用いてテスト・検証業務の技術者として素養のある人材の採用、教育を重点的に実施しておりますが、市場の拡大に見合った人員の確保・育成ができなければ、事業の拡大ができない可能性があります。その場合、提供するサービスの質が低下し、当社の事業活動に支障が生じる可能性があります。採用した要員については、適時、テスト・検証業務の技術的教育期間を設けてまいりますが、追加的に教育期間が発生する場合があります。

また、新規顧客の獲得のため営業要員の確保に努めておりますが、市場の拡大に見合った人員の確保ができなければ、新規顧客の拡大に支障が生じる場合もあります。


(2) 人件費の増加について（可能性 中 影響度 大）

当社が展開している検証事業、開発事業にかかる売上原価の大半は、事業部に所属する技術者の人件費となっております。

近年IT投資の促進と技術者不足に伴い、技術者の人件費が高騰している中、当社は積極的に優秀な技術者の確保を目指しております。受注とのバランスから技術者の確保が先行すると一時的に人件費が増加し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、全社的に技術力を向上させ、顧客単価の高い案件にシフトしてゆくことにより、利益を確保してゆくことで対応してまいります。


３．労働者派遣法による規制について（可能性 小 影響度 中）

当社の検証事業及び開発事業においては準委任契約による業務受託が主な形態となっておりますが、顧客の需要にきめ細かく対応するため、一部の業務において労働者派遣を行っております。

労働者派遣事業の許認可や派遣可能な業務・期間等は、「労働者派遣法」及び関連諸法令の規制を受けております。当社は、「労働者派遣法」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可を取得しております。「労働者派遣法」には、派遣事業を行う事業主が欠格事由（同第６条）及び当該許可の取消事由（同第14条）に該当した場合に、期間を定めて当該一般労働者派遣事業の全部又は一部の停止を命じることができる旨が定められております。

「労働者派遣法」は2015年９月30日より改正され、派遣元で無期雇用されている派遣労働者に対しては、派遣期間の制限が事実上撤廃されましたが、今後も「労働者派遣法」及び関係諸法令の改正又は解釈の明文化等が行われた場合、また契約時では適正な請負体制であっても、その後の状況の変化などで偽装請負の可能性が生じた場合 は、派遣売上に影響を及ぼす可能性があります。


４．配当政策について（可能性 小 影響度 中）

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。配当政策につきましては、将来の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた安定的な配当を実施することを基本方針としております。しかし、事業環境の急激な変化などにより、当社の目指す安定的な配当を実施できなくなる可能性があります。


５．資金使途について（可能性 小 影響度 中）

当社は、今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、優秀な人材獲得のための採用費及び教育費に充当する計画であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの効果が得られない可能性があります。

なお、資金使途や支出予定時期の変更を行う場合は、適切に開示を行います。


６．代表者への依存について（可能性 小 影響度 大）

当社の代表取締役である藤井洋一は、当社創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、検証事業及び開発事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や幹部会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７．自然災害、コロナウイルスを含む感染拡大、事故、有事等の発生について（可能性 小 影響度 中）

当社の人的物的資源は東京、札幌、つくば、成田、郡山、諏訪、名古屋と分散しておりますが、地震・火災等の自然災害、それに伴う有形資産の損壊、停電、回線故障等の影響を受ける可能性があります。当社では、役員・全従業員の生命・安全の確保はもとより、被災に耐えうる物理的環境の整備に努めるとともに、感染症の流行に対しては健康被害の防止と重要業務の継続を念頭に全社的な対応を行うように努めております。しかし、想定外の感染拡大や被災によって、被災中の業務継続、被災からの復旧が上手くいかず、当社の業務継続、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、自然災害以外の事象を契機とする事故・事件やテロ・国際紛争等が発生した場合、有事の影響により業務中断や業務不能の事態を招くことで、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

第37期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日まで、以下当期）におけるわが国経済は、米中対立の激化や新型コロナ感染拡大の長期化等の不確定要素により、景気の先行きに対する不安が継続しております。

当社が属するＩＴ関連業界においては、引き続き企業のＩＴ投資が拡大傾向にあるとともに、ＩｏＴやＡＩ、 ＲＰＡなど、最先端のＩＴ技術を活用した新たな市場も立ち上がりつつありますが、事業環境は非常に不透明となっています。

こうした事業環境の中、当社においては、他社と差別化する為の独自性のあるサービス提供へ向けた積極的な取り組みや新たな市場の開拓等に注力し、企業価値の向上に努めてまいりました。

この結果、当期の売上高は3,231,681千円（前期比14.4％の増加）となり、創立以来の最高額となりました。また稼働率の改善やコスト削減を行った結果、営業利益132,447千円（前期比144.0％の増加）、経常利益 137,513千円（前期比116.1％の増加）、当期純利益は、94,275千円（前期比190.2％の増加）といずれも大幅増益となりました。


各セグメントの業績につきましては、次のとおりです。

ⅰ）検証事業

当社の検証事業では、ソフトウエア開発の各工程において、テストの設計及び実行から改善提案に至るまで、顧客企業のソフトウエア品質向上のためのサービスを提供しております。

当期においては、同業他社と差別化を図るために昨年より継続してテストの自動化を推進してまいりまし た。複数の顧客の自動化を受託し、実績をあげることができました。その結果、セグメント売上高は 1,989,074千円（前期比8.6％の増加）、セグメント利益は255,433千円（前期比4.0％の増加）と増収増益の結果となりました。


ⅱ）開発事業

当社の開発事業では、自社開発パッケージ製品の販売及びカスタマイズ、受託システム開発、セキュリティ関連製品の販売が主な事業内容となっております。

当社の開発事業においては、従前より株式会社大塚商会のＥＲＰ「SMILEシリーズ」の開発及びカスタマイズを中心に行っております。特に鋼材業・木材業向けといたしまして、「SMILEシリーズ」で機能する業種テンプレートを自社開発し、これらの販売・サポートについても、パートナー企業との連携強化に注力し展開してまいりました。

また、諏訪センターにおいては、その他複数の大手ベンダー製パッケージソフトウエアの受託開発を手掛けることで、幅広い製品をラインナップすることにより受注の安定につなげております。

さらに自社セキュリティ製品の「monoPackシリーズ」は、新型コロナ感染拡大が長期化する中、政府によるテレワークの推奨に伴い、受注が増加致しました。一方でイベント関係及び教育関係の受注が減少致しまし た。これらの結果として、セグメント売上高は1,242,607千円（前期比25.1％の増加）、セグメント利益は 178,725千円（前期比545.6％の増加）と増収増益の結果となりました。


第38期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策により抑制されていた経済活動が徐々に再開されており、サービス産業などを中心に景況感が好転する兆しが見え始めたものの、原材料価の高騰に加えロシア・ウクライナ情勢の長期化や、原材料の供給不足に加えて、グローバルでの金利調整などを背景とした円安進行や物価上昇による家計や企業への影響もあり、経済状況の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社がサービスを提供するソフトウエア関連市場においては、産業界全体にＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）という概念が浸透し、引き続き企業のＩＴ投資意欲が拡大傾向にあること加え、コロナ禍の対策としての働き方改革が加速し、先端のＩＴ技術を活用した新たな市場もたちあがりつつあります。

こうした事業環境の中、当社においては、他社と差別化するための独自性のあるサービス提供へ向けた積極的な取り組みや新たな市場の開拓に注力し、企業価値の向上に努めてまいりました。

これらの結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高2,613,774千円、営業利益188,813千円、経常利益 193,369千円、四半期純利益128,098千円となりました。

各セグメントの業績につきましては、次のとおりであります。

ⅰ）検証事業

当社の検証事業では、ソフトウエア開発の各工程において、テストの設計及び実行から改善提案に至るま で、顧客企業のソフトウエア品質向上のためのサービスを提供しております。また、同業他社と差別化を図るために昨年より継続してテストの自動化を推進してまいりました。顧客のテスト自動化を受託し、実績をあげることができました。

これらの結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,569,995千円、セグメント利益287,100千円となりました。

ⅱ）開発事業

当社の開発事業では、自社開発パッケージ製品の販売及びカスタマイズ、受託システム開発、セキュリティ関連製品の販売が主な事業内容となっております。

当社の開発事業においては、従前より株式会社大塚商会のＥＲＰ「SMILEシリーズ」の開発及びカスタマイズを中心に行っております。特に鋼材業・木材業向けといたしまして、「SMILEシリーズ」で機能する業種テンプレートを自社開発し、これらの販売・サポートについても、パートナー企業との連携強化に注力し展開してまいりました。

また、諏訪センターにおいては、その他複数の大手ベンダー製パッケージソフトウエアの受託開発を手掛けることで、幅広い製品をラインナップすることにより受注の安定につなげております。

さらに自社セキュリティ製品の「monoPackシリーズ」は、新型コロナ感染拡大が長期化する中、政府によるテレワークの推奨に伴い、引き続き堅調に推移しております。これらの結果、当第３四半期累計期間においては、売上高は1,043,779千円、セグメント利益は243,350千円となりました。


② 財政状態の状況

第37期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ60,544千円増加し、1,311,550千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べ16,093千円減少し、1,022,199千円となりました。固定資産は、前事業年度末に比べ 76,638千円増加し、289,351千円となりました。固定資産の主な増加要因は、土地の購入によるものです。

（負債）

当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べ43,909千円減少し、589,461千円となりました。主な減少要因は、受注損失引当金54,177千円が減少したことによるものです。固定負債は205,641千円となり、前事業年度末に比べ1,650千円減少し、205,641千円となりました。主な原因は、社債の減少が32,000千円、長期借入金の増加24,992千円、資産除去債務の増加6,103千円などによるものです。

（純資産）

当期の純資産は、前期末に比べ106,105千円増加し、516,447千円となりました。これは繰越利益剰余金が 75,531千円増加したことによるものです。


第38期第３四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

（資産）

当第３四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べ132,254千円増加し、1,154,453千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が102,448千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ2,455千円減少し、286,896千円となりました。この主な要因は、有形固定資産の増加2,910千円、投資有価証券の増加2,413千円、保険積立金の増加3,526千円、繰延税金資産の減少10,594千円によるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べ54,704千円増加し、644,165千円となりました。この主な要因は、買掛金の増加26,136千円、未払費用の増加21,227千円によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ31,949千円減少し173,691千円となりました。この主な要因は、社債の減少 10,000千円及び長期借入金の減少17,048千円によるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ107,044千円増加し、623,492千円となりました。これは主に四半期純利益125,132千円の計上および配当金の支払17,790千円によるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

第37期事業年度（自 2021年4月1日 至 2022年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下資金という）は、前事業年度末に比べ111,830千円減少し、 442,152千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と各増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は32,828千円となりました。これは主に、税引前当期純利益135,578千円を計上しましたことと、売上債権の増加による減少82,973千円、受注損失引当金の減少による減少54,177千円、棚卸資産の増加による減少6,225千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は89,698千円となりました。これは主に、事業に必要な土地等の有形固定資産の取得による支出66,696千円、差入保証金の差入による支出8,049千円、定期預金の増加による減少6,700千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は10,697千円となりました。これは主に、長期借入による収入50,000千円、株式の発行による収入30,000千円がある一方で、社債の償還による支出32,000千円、配当金の支払額17,040千円、長期借入金の返済による支出15,000千円等があったことによるものです。


(2）生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社の提供するサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。


② 受注実績

当社では、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。


③ 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）


前年同期比（％）

検証事業（千円）

1,989,074

108.6

開発事業（千円）

1,242,607

125.1

合計（千円）

3,231,681

114.4

（注）１．最近２事業年度及び当第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先

前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

第38期第３四半期累計期間

（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

（株）大塚商会

565,990

20.0

781,896

24.2

608,666

23.3


(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積による不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、

「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ａ．経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、3,231,681千円となり、前事業年度に比べ407,737千円増加（対前年度比14.4％増）となりました。これは検証事業・開発事業の両事業において堅調に拡大したことに加え、特に開発事業においては、自社製品の「monoPackシリーズ」の受注が増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は、2,704,314千円となり、前事業年度に比べ288,123千円増加（対前年度比11.9％増）となりました。また、売上総利益は527,366千円となり、前年度に比べ119,614千円増加（対前年度比 29.3％増）となりました。売上総利益率については、当事業年度で16.3％となり、前事業年度に比べて1.9ポイント向上いたしました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は394,919千円となり、前事業年度に比べ41,449千円の増加（対前年度比11.7％増）となりました。これは主に、支払報酬が15,178千円、給与及び手当が6,306千円増加したことによるものであります。

この結果、営業利益は132,447千円となり、前事業年度に比べ78,164千円の増加（対前年度比144.0％増）となりました。営業利益率については、当事業年度で4.1％となり、前事業年度1.9％に比べ2.2ポイント向上いたしました。

（経常利益）

当事業年度において、助成金収入2,691千円及び受取手数料1,800千円を含め営業外収益を6,911千円計上いたしました。一方で営業外費用を1,844千円計上いたしました。この結果経常利益は137,513千円となり、前事業年度に比べ73,888千円の増加（対前年度比116.1％増）となりました。

（当期純利益）

当事業年度において、税引前当期純利益は135,578千円（対前年度比146.8％増）となり、法人税等が41,303千円計上された結果、当期純利益は94,275千円（対前年度比190.2％増）となりました。


ｂ．財政状態の分析

前述の「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。


ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用に係る費用や、人件費等の製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

当事業年度における資金の主な増減要因については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フ

ローの状況」に記載しておりますが、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。‌


ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

当社は、「常にお客様の目線で考え、ＩＴ技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」を企業理念のもと、優秀な人材を集め、市場で必要とされる製品・サービスを創造し、それらを利用頂くことにより社会貢献してまいりたいと考えております。そのために、当社は高い収益性をもって成長し続けることを目標としており、成長性と収益性、効率性のバランスを取りながら経営を行ってまいります。

具体的な目標と致しまして、売上高成長率、売上高営業利益率を掲げております。売上高成長率は、企業及び事業規模の拡大と継続的な成長を示す指標として、また、営業利益率は本業によって適切な利益が生み出されているかを判断する指標として重視しております。これらの指標を高水準で維持していくことを目標とし、企業価値の最大化を図ってまいります。なお、直近２事業年度の代表的な指標の予想値、実績値及び達成率の推移は以下の通りであり、引き続き堅調に増加拡大するものとみております。


2021年３月期

2022年３月期

予想

実績

達成率

予想

実績

達成率

売上高成長率（％）

109.1

100.1

91.8

106.2

114.4

107.7

売上高営業利益率（％）

3.2

1.9

59.4

3.3

4.1

124.2


４【経営上の重要な契約等】

当社の重要な顧客であり、株主である株式会社大塚商会グループと下記の基本契約を締結しております。

締結年月

2018年８月20日（１年毎の自動更新）

契約の名称

取引基本契約書

相手先

株式会社大塚商会

契約の概要

注文品の売買、各種作業の委託（システム開発、パッケージソフトのカスタ

マイズ、継続的な保守作業 他）に関する基本契約


締結年月

2010年10月28日（１年毎の自動更新）

契約の名称

ソフトウェアライセンス取引基本契約書

相手先

株式会社ＯＳＫ

契約の概要

ソフトウエアにかかるライセンス料に関する基本契約


締結年月

2022年12月１日（１年毎の自動更新）

契約の名称

取引基本契約書

相手先

株式会社ネットワールド

契約の概要

商品売買取引に関する基本契約


５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資については、特記すべき事項はありません。


２【主要な設備の状況】


2022年３月31日現在



事業所名 (所在地)


セグメントの名称


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


建物

（千円）

工具、器具及び備品

（千円）

土地

（千円）

（面積㎡）


リース資産

（千円）


その他

（千円）


合計

（千円）

本社

(東京都台東区)

検証、開発、

全社

統括業務・通

信設備等


12,781


6,211

－

(－)


9,266


845


29,103

150

(－)

札幌事業所

(北海道札幌市中央区)


検証


通信設備等


6,444


1,622

－

(－)


1,454


471


9,992

77

(－)

つくばセンター

(茨城県つくば市)


開発


通信設備等


1,811


243

－

(－)


1,684


14


3,753

13

(－)

成田センター

(千葉県成田市)


開発


通信設備等


3,180


853

－

(－)


1,719


－


5,753

23

(－)

郡山センター

(福島県郡山市)


開発


通信設備等


2,481


600

－

(－)


728


－


3,809

11

(－)

諏訪センター

(長野県諏訪郡下諏訪町)


開発


通信設備等


10,034


462

16,356

(330.58)


2,019


406


29,277

25

(－)

名古屋センター

(愛知県名古屋市中区)


検証


通信設備等


－


155

－

(－)


1,254


－


1,409

14

(－)

その他

(長野県諏訪郡)


全社

研修及び事業

用施設用地


－


－

49,931

(992.61)


－


－


49,931


－

（注）１．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

２．建物のうち賃借物件に係る年間賃借料は、51,429千円（本社24,361千円、札幌センター13,180千円、つくばセンター2,461千円、成田センター8,623千円、郡山センター2,802千円）であります。


３【設備の新設、除却等の計画】（2022年12月31日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設


会社名事業所名


所在地


セグメントの名称


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）


着手


完了

研修用施設

長野県諏訪郡


全社

研修用建物他設備


300,000


―

自己資金及び借入

金


2023年７月


2024年６月


―


(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,700,000

計

4,700,000

（注）１．2022年10月14日取締役会決議により、2022年11月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は17,280,000株増加し、19,200,000株となっております。

また、2022年11月25日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は 27,800,000株増加し、47,000,000株となっております。

２．2023年１月13日臨時株主総会決議により、2023年１月16日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、定款の変更を行い、同日付で発行可能株式総数は42,300,000株減少し、4,700,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


1,186,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100

株であります。

計

1,186,000

－

－

（注）１．2022年10月14日取締役会決議により、2022年11月25日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は10,674,000株増加し、11,860,000株となっております。

２．また、2022年11月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で単元株式を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2023年１月13日臨時株主総会決議により、2023年１月16日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は10,674,000株減少し、1,186,000株となっております。


（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。


（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2018年11月22日

（注１）

1,130,320

1,136,000

－

71,000

－

－

2022年３月11日

（注２）

50,000

1,186,000

15,000

86,000

15,000

15,000

2022年11月25日

（注３）

10,674,000

11,860,000

－

86,000

－

15,000

2023年１月16日

（注４）

▲10,674,000

1,186,000

－

86,000

－

15,000

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．第三者割当増資によるものであります。

３．株式分割（１：10）によるものであります。

４．株式併合（10：１）によるものであります。

（４）【所有者別状況】


2023年１月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

2

－

－

7

9

－

所有株式数（単元）

－

－

－

876,000

－

－

310,000

1,186,000

－

所有株式数の割合

（％）


－


－


－


73.86


－


－


26.14


100


－


（５）【議決権の状況】

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式 1,186,000


11,860

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株で

あります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

1,186,000

－

－

総株主の議決権

－

11,860

－

①【発行済株式】


②【自己株式等】

該当事項はありません。


２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


2023年１月31日現在

３【配当政策】

当社は、株主の皆様方に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元策を実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

このような基本方針のもと、配当につきましては、財務状況、収益動向、内部留保等を総合的に検討の上、業績に応じた安定的かつ継続的な利益還元を行ってまいりたいと考えております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力・サービス体制の強化をすすめるために活用してまいりたいと考えております。

当事業年度の配当につきましては、利益計画の推移に鑑みながら、期末配当を実施する予定であります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2022年６月29日

定時株主総会決議

17,790

15

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、安心・安全なＩＴ社会の実現を目指し、「常にお客様の目線で考え、ＩＴ技術を通じて顧客の成長に貢献します。」「社員一人一人の能力と価値を尊重し、公平に評価します。」「地域社会、業界、有益な社会事業に貢献し環境・資源の保護に努めます。」「健全な利益を確保し、成長事業に投資し、株主に適切な利益貢献をします。」という企業理念のもと、継続的な企業価値向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのためにコンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図ってゆく所存であります。


イ．企業統治の体制

① 企業統治の体制

当社は会社法に基づき、取締役会、監査役会を設置しております。取締役会は６名で構成され、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、全員が社外監査役であります。

監査役会は毎月１回開催し、情報共有を図ると共に毎期策定される年間監査計画に基づき業務監査、会計監査を実施しております。また毎月１回取締役会へ出席し、業務執行状況の監視をしております。


② 会社の機関の内容 ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 藤井洋一が議長を務めております。その他メンバーは取締役 大熊浩、長谷川貴志、青木一男、渡辺照男、小泉妙美の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役の出席のもと、各取締役の職務遂行状況を監督するとともに、取締役会規程にもとづいて経営に係る重要な意思決定をしております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（３名全員が社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役 会・臨時取締役会に出席しており、取締役の業務遂行について意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設けております。内部監査室（１名）は、事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、指摘事項があれば改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス管理規程の改廃に関する取締役会への付議、法令等違反行為及び重大なクレーム事案の調査報告の受理並びに再発防止策の検討・策定、コンプライアンス意識の啓発、研修計画の作成等を行い、法令順守の一層の徹底を図っております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表


ロ．当該体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役が企業経営の健全性、取締役の職務執行を監督することにより、健全な経営体制を構築しております。また独立性の高い社外監査役を選任することにより、透明性の高い経営が行われるものして、現状の体制を採用しております。


ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2021年３月に「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、以下の体制を整備することにより内部統制の強化を図っております。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ａ．法令、定款及び社内規程の遵守を目的として当社取締役及び使用人に適用する「コンプライアンス管理規

程」を定め、コンプライアンス体制の構築を推進する。 ｂ．コンプライアンス体制の構築の一環として、代表取締役社長を実施統括責任者とした「コンプライアンス

委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めるとともに、当社の取締役及び使用人に対して必要な啓発、教育活動を推進する。

ｃ．業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門を設置し、当社における法令、定款及び社内規程の遵守状況等の監査を実施する。

ｄ．法令違反及びコンプライアンス管理規程違反又はそのおそれに関する内部通報制度である「内部通報窓口」の利用を促進し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ｅ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。


② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人は、職務の執行に係る各種文書等の作成、保存、管理については、法令及び「文書管理規程」に従い、適切に行う。また、情報の保存及び管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、適切に行う。


③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ａ．損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理規程」を定め、会社の事業活動

等に伴い発生する様々な危機に、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

ｂ．特定の緊急事態、又はその発生が予測される場合は、緊急事態対策室を設置し、全社的な対策を検討・実施する。


④ 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制 ａ．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月に１回定時に開催するほか必要に応じて臨

時に開催する。取締役会では、取締役会にて定められた計画・目標を達成するために付議事項の審議及び

重要な報告を行う。 ｂ．取締役及び使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づく権限の

委譲と適正な分業により、効率的な職務の執行を確保する。


⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また当該使用人の職務に関しては、取締役その他の上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示に従うものとする。尚、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得て行うものとする。


⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ａ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。 ｂ．内部監査室は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。 ｃ．内部通報規程に定められている内部通報を受け付ける窓口は、通報された内容を監査役会に報告し、その

対処については内部通報規程に則って社内の管理部門と連携する。 ｄ．監査役に報告を行った当社の取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受け

ることはない。 ｅ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。


⑦ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ａ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べることができるもの

とする。 ｂ．監査役は、当社の代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換会を実施し、相互の意思疎

通をはかることで効果的な監査業務を行う。 ｃ．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払を求めたときは、これに応じる。


ニ．リスク管理体制の整備の状況

① 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員、会計監査人（以下、「取締役等」という）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である取締役等が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新をしております。なお、当該保険契約では、当社が取締役等に対して損害賠償責任を追及する場合は、保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。


③ 取締役の定款

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。


④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤ 中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑥ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同第１項に定まる市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。


⑦ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。


⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役

（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名（役員のうち女性の比率 11.1％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


藤井 洋一


1957年10月15日生

1985年10月 日本スペースソフト㈱設立代表取締役就任

1986年12月 ナレッジエンジニアリング㈱を吸収合併し、日本ナレッジエンジニアリング㈱に商号変更。代表取締役就任

1988年６月 日本ナレッジ㈱に商号変更

当社代表取締役社長就任（現任）


(注)３


120,000




1979年４月 西野商事㈱入社






1990年10月 大衡運送㈱入社






1991年７月 ㈱美光プランニング入社






2001年２月 当社入社




取締役

人材本部長


大熊 浩


1961年３月31日生

2004年５月 当社取締役就任

2013年４月 当社取締役事業本部長就任

2017年１月 当社取締役事業統括本部長兼開発事業長就任


(注)３


15,000




2021年１月 当社常務取締役人事本部長就任






2022年４月 当社常務取締役人材統括本部長就任






2022年９月 当社常務取締役人材本部長就任






2022年11月 当社取締役人材本部長就任（現任）




取締役

事業統括本部長


長谷川 貴志


1969年６月20日生

1989年５月 当社入社

2012年５月 当社取締役就任

2015年４月 当社取締役開発事業部技術部長就任

2019年７月 当社取締役開発事業本部長就任

2021年１月 当社取締役開発事業本部長兼情報システム部長就任

2022年４月 当社取締役開発事業本部長就任

2022年４月 当社取締役事業統括本部長就任（現任）


(注)３


20,000


取締役

管理本部長


青木 一男


1953年６月７日生

1977年４月 日本電気工事㈱（現ＮＥＣネッツエスアイ㈱）入社

2001年７月 同社経理部財務室長

2002年７月 同社ネットワーク事業本部事業企画室事業企画部長

2003年10月 同社海外営業本部マーケティング企画部長

2004年４月 同社ネットワークエンジニアリング事業部計画部長

2007年10月 同社監査部長

2013年６月 キューアンドエー㈱常勤監査役就任

2016年４月 当社顧問就任

2016年６月 当社常勤監査役就任

2019年10月 当社取締役管理本部長（現任）


(注)３


－


取締役


渡辺 照男


1962年11月11日生

1984年４月 ㈱国際計算センター入社

1996年４月 ㈱シナノシステムエンジニアリング入社

2012年５月 ㈱シナノシステムエンジニアリング代表取締役社長就任

2016年11月 ティアンドエス㈱設立、同社代表取締役副社長就任

2018年９月 ティアンドエス㈱顧問就任

2019年３月 Re.Favor㈱代表取締役就任（現任）

2022年１月 当社取締役就任（現任）


(注)１、３


－


取締役


小泉 妙美


1968年11月29日生

1992年４月 ㈱東京銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行

2001年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2005年10月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

2006年11月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2016年12月 ㈱Amazia常勤監査役就任（現任）

2022年11月 当社取締役就任（現任）


(注)１、３


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


常勤監査役


寺脇


健夫


1954年９月21日生

1977年３月

2008年４月


2011年４月

2016年６月

2017年６月

2019年10月

日本タイムシェア㈱入社

ソラン㈱（現ＴＩＳ㈱）執行役員ＥＲＰソリューション事業本部長就任 ＴＩＳ㈱常勤監査役就任 ＴＩＳシステムサービス㈱常勤監査役就任

㈱ＥＬＶＥＳ監査役就任

当社常勤監査役就任（現任）


(注)２、４


－


監査役


佐藤


昌敏


1951年７月28日生

1977年３月

2002年４月

2002年６月

2011年４月

2012年４月


2015年７月

2017年６月

2018年４月

2018年６月

2019年６月

㈱ワイシーシー入社

ソラン㈱（現ＴＩＳ㈱）執行役員就任ソラン㈱取締役就任 ＴＩＳ㈱常務執行役員就任

ＴＩＳシステムサービス㈱常勤監査役就任 ＴＩＳソリューションリンク㈱監査役就任 ＴＩＳ長野㈱監査役就任

当社監査役就任（現任）

㈱ユニリタ顧問就任

㈱無限監査役就任（現任）

㈱ユニリタ監査役就任（現任）


(注)２、４


－


監査役


山脇


市郎


1948年５月８日生

1975年２月

1981年４月

1998年７月

2007年６月


2011年６月

2014年10月

2017年７月

2018年10月

監査法人中央会計事務所入所公認会計士登録

同監査法人代表社員就任日本公認会計士協会入会品質管理グループ

清和監査法人入所

新宿監査法人入所（現任） 山脇会計事務所開業（現任）当社監査役就任（現任）


(注)２、４


－


155,000

（注）１．取締役渡辺照男、小泉妙美は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役寺脇健夫、佐藤昌敏及び山脇市郎は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年11月25日開催の臨時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえ、独立役員に指定しております。

社外役員の候補者の選定にあたっては、会社法上の社外役員の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を候補者とするよう努めております。

社外取締役の渡辺照男氏はＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。同氏は、Re.Favor株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びそ の他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資

本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の小泉妙美氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、株式会社Amaziaの常勤監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である常勤監査役 寺脇健夫氏は、ＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の佐藤昌敏氏については、ＩＴ企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、選任しております。

同氏は、株式会社無限、株式会社ユニリタの監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役の山脇市郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し選任しております。

同氏は、山脇会計事務所の所長及び新宿監査法人所属を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、また、当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを前提に判断しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監督しております。

社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役は３名であり、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されております。監査役会は年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。

監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期間監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

最近事業年度において監査役会の開催状況及び、個々の監査役の出席状況については、以下の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

寺脇 健夫（社外、常勤）

15回

15回

佐藤 昌敏（社外）

15回

15回

山脇 市郎（社外）

15回

14回

監査役会における主な検討事項としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役及び使用人の職務執行状況、ガバナンス・コンプライアンスに対する経営陣の姿勢・施策への評価等があります。

常勤の監査役は当社の現場往査を適宜行っているほか、取締役会、コンプライアンス委員会等の社内重要会議に出席し、議案の審議に必要な質問と、経験に基づく知見と独立した視点に基づく適切な発言を行っておりま す。


② 内部監査の状況

当社における内部監査室は社長直轄であり、担当者が１名が配置されております。内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、年度毎に監査計画を策定し、社内の各部門に対して業務監査を実施しております。原則毎月１回監査役との情報交換を図っております。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人


ｂ．継続監査期間

２年間


ｃ．業務を執行した公認会計士高田 佳和

田口 真樹


ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士 ２名

その他 ５名


ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面談、質問等を実施した上で選定を行うこととしております。

現監査法人は、上記の各項目を充足するとともに、豊富な実績を有していること、また、監査法人の品質管理、監査報酬、経営者等との関係等を鑑み、選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。当事業年度中に実施した評価としては、会計監査人としての独立性及び専門性を有していること、また、会計監査人より報告を受けた監査実施内容を勘案し、適正な会計監査が実施されていると評価しております。


最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査業務に基づく報酬

（千円）

10,000

2,000

12,000

－

④監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容


前事業年度における非監査業務の内容は、短期調査業務であります。 ｂ．その他重要な報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。


ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

非監査業務の内容は、短期調査業務であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。


ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。


ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2016年６月30日開催の第31回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内と、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とそれぞれ決議しております。

現時点におきまして、当社は業績連動報酬を採用しておりませんが、業績等を踏まえた報酬額の決定を行っております。

取締役会は、代表取締役藤井洋一に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

また、監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会の決議により決定しております。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）


対象となる役員の員数

（人）


基本報酬


ストックオプション


賞与


退職慰労金

左記のう ち、非金銭報酬等

取締役

（社外取締役を除く）

67

67

－

－

－

－

5

監査役

（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

－

社外取締役

0

0

－

－

－

－

1

社外監査役

7

7

－

－

－

－

3


③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。


（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外で取引関係の維持強化のため及び従業員の福利厚生のため保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、事業の安定的な維持・拡大につながる取引先との取引関係の維持強化が見込まれことを前提とした投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として保有していく方針です。

個別銘柄毎に保有が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報を判定基準とし保有の合理性・必要性を検証し、政策保有の継続及び処分について定期的に取締役会で検討を行っております。


ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額

（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

8,418

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)



銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額

（千円）


株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

1

3,708

持株会積立


(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)



銘柄数

（銘柄）

株式の減少に係る売却価額の合計額

（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－



銘柄

最近事業年度

最近事業年度の

前事業年度


保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由


当社の株式の保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）


（株）大塚商会

1,937.573

1,242.718

当社の販売先である同社との取引関係の維持・強化を目的とした保有であり、安定的な取引を継続しております。

（注）


有


8,418


6,437

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式


（注） 定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、保有目的、当社との取引状況及び受取配当金等の各種情報により検証しております。


みなし保有株式

該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。


④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。


⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年10月１日から2022年 12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の改正に的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2021年３月31日）


（単位：千円）当事業年度

（2022年３月31日）


現金及び預金

※１ 613,282

※１ 508,152

売掛金

393,670

476,644

仕掛品

11,896

18,122

前渡金

7,526

6,258

前払費用

11,287

12,198

その他

891

1,000

貸倒引当金

△262

△177

流動資産合計

1,038,292

1,022,199

固定資産

有形固定資産建物


39,919


58,114

減価償却累計額

△17,946

△21,378

建物（純額）

21,973

36,735

工具、器具及び備品

38,490

41,235

減価償却累計額

△27,455

△31,086

工具、器具及び備品（純額）

11,034

10,148

土地

16,356

66,287

リース資産

37,108

37,934

減価償却累計額

△17,423

△19,808

リース資産（純額）

19,685

18,126

有形固定資産合計

69,049

131,299

無形固定資産



借地権

8,190

8,190

のれん

977

－

ソフトウエア

2,950

1,736

その他

0

209

無形固定資産合計

12,117

10,136

投資その他の資産



投資有価証券

6,437

8,418

出資金

16,450

16,450

長期前払費用

1,746

233

繰延税金資産

33,051

37,255

その他

73,985

85,684

貸倒引当金

△125

△125

投資その他の資産合計

131,546

147,916

固定資産合計

212,713

289,351

資産合計

1,251,006

1,311,550

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度

（2021年３月31日）

（2022年３月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


194,280


195,849

短期借入金

※２ 50,000

※２ 50,000

１年内返済予定の長期借入金

15,000

25,008

１年内償還予定の社債

32,000

32,000

リース債務

5,580

5,828

未払金

48,770

8,018

未払費用

31,411

50,395

未払消費税等

45,891

36,892

未払法人税等

43,704

18,028

前受収益

86,183

－

契約負債

－

78,296

賞与引当金

18,507

80,190

受注損失引当金

54,177

－

その他

7,864

8,953

流動負債合計

633,371

589,461

固定負債



社債

82,000

50,000

長期借入金

95,388

120,380

リース債務

16,674

14,826

資産除去債務

11,783

17,886

その他

1,447

2,548

固定負債合計

207,292

205,641

負債合計

840,663

795,103

純資産の部



株主資本

資本金


71,000


86,000

資本剰余金

資本準備金


－


15,000

その他資本剰余金

12,240

12,240

資本剰余金合計

12,240

27,240

利益剰余金



利益準備金

1,704

3,408

その他利益剰余金

繰越利益剰余金


325,127


400,658

利益剰余金合計

326,831

404,066

株主資本合計

410,071

517,306

評価・換算差額等



その他有価証券評価差額金

270

△858

評価・換算差額等合計

270

△858

純資産合計

410,342

516,447

負債純資産合計

1,251,006

1,311,550

【四半期貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第３四半期会計期間

（2022年12月31日）


現金及び預金

※１ 610,601

売掛金

487,747

仕掛品

32,902

前渡金

8,154

前払費用

14,801

その他

468

貸倒引当金

△223

流動資産合計

1,154,453

固定資産

有形固定資産建物


58,681

減価償却累計額

△24,269

建物（純額）

34,411

車両運搬具

1,204

減価償却累計額

△33

車両運搬具（純額）

1,170

工具、器具及び備品

46,840

減価償却累計額

△37,374

工具、器具及び備品（純額）

9,465

土地

75,034

リース資産

37,934

減価償却累計額

△23,807

リース資産（純額）

14,127

有形固定資産合計

134,209

無形固定資産


借地権

8,190

ソフトウエア

902

その他

201

無形固定資産合計

9,294

投資その他の資産


投資有価証券

10,832

出資金

16,450

長期前払費用

394

繰延税金資産

26,660

その他

89,179

貸倒引当金

△125

投資その他の資産合計

143,392

固定資産合計

286,896

資産合計

1,441,349

（単位：千円）


当第３四半期会計期間


（2022年12月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


221,986

短期借入金

※２ 50,000

１年内返済予定の長期借入金

24,134

１年内償還予定の社債

26,000

リース債務

5,737

未払金

8,579

未払費用

71,623

未払消費税等

49,328

未払法人税等

36,849

契約負債

76,588

預り金

30,121

賞与引当金

43,218

流動負債合計

644,165

固定負債


社債

40,000

長期借入金

103,332

リース債務

10,559

資産除去債務

17,958

その他

1,842

固定負債合計

173,691

負債合計

817,857

純資産の部


株主資本

資本金


86,000

資本準備金

15,000

資本剰余金

12,240

利益剰余金

511,409

株主資本合計

624,649

評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金

△1,156

評価・換算差額等合計

△1,156

純資産合計

623,492

負債純資産合計

1,441,349

②【損益計算書】





（単位：千円）



（自

前事業年度 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日


至

2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

売上高


2,823,944


3,231,681

売上原価


2,416,191


2,704,314

売上総利益


407,752


527,366

販売費及び一般管理費


※１ 353,470


※１ 394,919

営業利益


54,282


132,447

営業外収益





受取利息


10


7

受取配当金


315


399

助成金収入


9,750


2,691

受取手数料


1,800


1,800

受取家賃収入


1,117


1,389

太陽光売電収入


511


－

雑収入


679


622

営業外収益合計


14,185


6,911

営業外費用





支払利息


1,177


847

社債利息


163


169

社債発行費償却


1,759


－

支払保証料


1,718


764

その他


24


63

営業外費用合計


4,842


1,844

経常利益


63,625


137,513

特別損失





固定資産除却損


※２ 1,103


※２ 1,935

減損損失


※３ 7,589


－

特別損失合計


8,693


1,935

税引前当期純利益


54,931


135,578

法人税、住民税及び事業税


53,420


44,910

法人税等調整額


△30,974


△3,606

法人税等合計


22,445


41,303

当期純利益


32,486


94,275

【売上原価明細書】



前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）


区分

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）

Ⅰ 労務費


Ⅱ 外注費


Ⅲ 経費


当期総製造費用 期首仕掛品棚卸高

合計

期末仕掛品棚卸高当期製造原価


1,235,537

51.1

1,360,968

50.2


968,048

40.1

1,223,616

45.1

※

212,520

8.8

125,955

4.7


2,416,105

100.0

2,710,540

100.0


11,982


11,896



2,428,088


2,722,437



11,896


18,122



2,416,191


2,704,314


原価計算の方法

個別原価計算による実際原価計算であります。


（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。


項目

前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

受注損失引当金繰入額（千円）

54,177

△54,177

地代家賃（千円）

31,709

35,131

通信費（千円）

12,135

11,714

減価償却費（千円）

9,392

10,806

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】


（単位：千円）当第３四半期累計期間

（自2022年４月１日 至2022年12月31日）


売上高

2,613,774

売上原価

2,083,324

売上総利益

530,450

販売費及び一般管理費

341,636

営業利益

188,813

営業外収益


受取利息

5

受取配当金

493

助成金収入

5,518

受取家賃収入

1,522

その他

1,576

営業外収益合計

9,117

営業外費用


支払利息

772

社債利息

87

株式交付費

2,966

支払保証料

470

その他

264

営業外費用合計

4,561

経常利益

193,369

税引前四半期純利益

193,369

法人税、住民税及び事業税

57,485

法人税等調整額

10,752

法人税等合計

68,237

四半期純利益

125,132

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


その他資本剰余金


資本剰余金合計


利益準備金

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

71,000

12,240

12,240

1,136

298,889

300,025

383,265

当期変動額








剰余金の配当




568

△6,248

△5,680

△5,680

当期純利益





32,486

32,486

32,486

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）








当期変動額合計

－



568

26,238

26,806

26,806

当期末残高

71,000

12,240

12,240

1,704

325,127

326,831

410,071



評価・換算差額等


純資産合計

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

当期首残高

－

－

383,265

当期変動額




剰余金の配当



△5,680

当期純利益



32,486

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


270


270


270

当期変動額合計

270

270

27,076

当期末残高

270

270

410,342

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）


（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


株主資本合計


資本準備金


その他資本剰余金


資本剰余金合計


利益準備金

その他利益剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

71,000

－

12,240

12,240

1,704

325,127

326,831

410,071

当期変動額









新株の発行

15,000

15,000


15,000




30,000

剰余金の配当





1,704

△18,744

△17,040

△17,040

当期純利益






94,275

94,275

94,275

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）









当期変動額合計

15,000

15,000

－

15,000

1,704

75,531

77,235

107,235

当期末残高

86,000

15,000

12,240

27,240

3,408

400,658

404,066

517,306



評価・換算差額等


純資産合計

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

当期首残高

270

270

410,342

当期変動額




新株の発行



30,000

剰余金の配当



△17,040

当期純利益



94,275

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△1,129


△1,129


△1,129

当期変動額合計

△1,129

△1,129

106,105

当期末残高

△858

△858

516,447

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）



（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー

税引前当期純利益



54,931



135,578

減価償却費


16,025


17,929

固定資産除却損


1,103


1,846

のれん償却額


2,955


977

減損損失

貸倒引当金の増減額（△は減少）受取利息及び受取配当金

支払利息


7,589

△4

△326 1,177


－

△85

△407 847

社債利息


163


169

賞与引当金の増減額（△は減少）


18,507


61,682

受注損失引当金の増減額（△は減少）


54,177


△54,177

売上債権の増減額（△は増加）


6,282


△82,973

棚卸資産の増減額（△は増加）


85


△6,225

買掛金の増減額（△は減少）


851


1,568

その他


30,167


△38,334

小計


193,689


38,396

利息及び配当金の受取額利息の支払額

法人税等の支払額


326

△1,271

△6,570


407

△1,046

△70,585

営業活動によるキャッシュ・フロー


186,173


△32,828

投資活動によるキャッシュ・フロー





定期預金の純増減額（△は減少）有形固定資産の取得による支出 無形固定資産の取得による支出 投資有価証券の取得による支出 差入保証金の差入による支出

差入保証金の返還による収入

保険積立金の積立による支出


△1,200

△11,215

△759

△3,631

△8,860

98

△4,251


△6,700

△66,696

△210

△3,708

△8,049

－

△4,333

投資活動によるキャッシュ・フロー


△29,820


△89,698

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額（△は減少）


△50,000


－

長期借入金の返済による支出

△39,297

△15,000

長期借入れによる収入

100,000

50,000

社債の発行による収入

98,064

－

社債の償還による支出

△22,000

△32,000

株式の発行による収入

－

30,000

リース債務の返済による支出

△3,742

△5,262

配当金の支払額

△5,680

△17,040

財務活動によるキャッシュ・フロー

77,344

10,697

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

233,698

△111,830

現金及び現金同等物の期首残高

320,284

553,982

現金及び現金同等物の期末残高

※ 553,982

※ 442,152

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。


２．たな卸資産の評価基準及び評価方法仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。）


３．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ２年～26年

工具、器具及び備品 ２年～10年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。

また、のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。


(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てる為、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。


(3）受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当期末時点で将来損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もる事が可能なものについては、損失見込額を計上しております。


５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 (1）繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。


(2）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。


２．棚卸資産の評価基準及び評価方法仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。）


３．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ２年～26年

工具、器具及び備品 ２年～10年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい金額を計上する方法によっております。

また、のれんの償却については、５年の定額法により償却しております。


(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てる為、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。


(3）受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当期末時点で将来損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もる事が可能なものについては、損失見込額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準 (1）主要な事業における収益の計上基準

当社は、顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の額で収益を認識しております。

また、ソフトウエア開発サービスのうち履行義務が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配することであると判断する場合は、顧客から受け取ると見込まれる金額から仕入先に支払う金額を控除した純額で収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別するステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社が主な事業としている検証事業（検証サービス）、開発事業（ソフトウエア開発サービス、保守サービス、ソフトウエア販売）について、顧客との契約に基づき履行義務を識別しており、それぞれ以下の通り収益を認識しております。取引の対価は履行義務を充足してから主として１カ月以内に受領してお り、重要な金融要素を含んでおりません。


（検証事業に関する顧客との契約）

・検証サービス

検証サービスにおいては、主にソフトウエアの品質に関する検証サービスを提供しております。これらの取引は、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたって収益を認識しております。


（開発事業に関する顧客との契約）

・ソフトウエア開発サービス

ソフトウエア開発サービスにおいては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。 これらは一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、期間がごく短い工事を除いて、履行義

務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、顧客との契約に応じて各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価総額に占める割合、または、経過期間に基づいて行っております。

・ソフトウエア販売

当社における製品・ソフトウエア販売の主な内容は、セキュリティ関連及び業務系パッケージシステムのソフトウエアライセンス販売であります。これらは通常、供与後に当社が知的財産の形態又は機能性を変化させる活動又はライセンス期間にわたって知的財産の価値を維持するための活動を実施する義務を負わないため、使用権として一時点（ライセンス供与時）で収益を認識しております。

・保守サービス

保守サービスは、サービスの提供期間にわたり充足していくと考えられます。そのため、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点、若しくは、一定の期間にわたって収益を認識しておりま す。


６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）


繰延税金資産の回収可能性

(1）財務諸表計上額



前事業年度

（2021年３月31日）

当事業年度

（2022年３月31日）

繰延税金資産

33,051千円

37,255千円


(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社では、将来減算一時差異のうち、将来の収益力による課税所得に基づき、回収可能性があると判断した部分について繰延税金資産を計上しております。

② 主要な仮定

回収可能性の有無の判断は翌期以降の業績予測をベースとした課税所得の見積額に基づいて行っております。業績予測は、過年度の実績、市況等を加味し、総合的に勘案した上で算出しており、主に売上高の見込みを主要な仮定として織り込んでおります。また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定をおいております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の経済状況及び経営環境の変化により、主要な仮定が変動した場合には、当事業年度末で回収可能と判断していた繰延税金資産を翌期以降に取り崩す必要性が生じる可能性があります。


（会計方針の変更）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込まれる対価の額で収益を認識することといたしました。

これにより、当期において当社の役割が代理人に該当する取引について、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度の売上高及び売上原価が30,626千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益には影響ありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受収益」は、「契約負債」として表示することといたしました。ただし、収益認識基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度については新たな表示方法による組替えを行っておりません。

なお、収益認識基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。


（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項の注記を行っております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用✰会計基準等）

前事業年度（自 2020年４☎１日 至 2021年３☎31日）

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準✰適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2021年３☎26日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は協同して収益認識に関する包括的な会計基準✰開発を行い、2014年５☎に「顧客と✰契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１☎１日以後開始する事業年度から、Topic606は 2017年12☎15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも✰です。

企業会計基準委員会✰収益認識に関する会計基準✰開発にあたって✰基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益✰１つである財務諸表間✰比較可能性✰観点から、IFRS第15号✰基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日 2022年３☎期✰期首から適用します。


３．当該会計基準等✰適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等✰適用による財務諸表に与える影響額はありません。


・「時価✰算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「時価✰算定に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産✰評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際的な会計基準✰定めと比較可能性を向上させるため、「時価✰算定に関する会計基準」及び「時価

✰算定に関する会計基準✰適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価✰算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次✰項目✰時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産✰評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品✰時価✰レベルごと✰内訳等

✰注記事項が定められました。


２．適用予定日 2022年３☎期✰期首から適用します。


３．当該会計基準等✰適用による影響

「時価✰算定に関する会計基準」等✰適用による財務諸表に与える影響額はありません。


当事業年度（自 2021年４☎１日 至 2022年３☎31日）該当事項はありません。

（追加情報）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定のもと会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多 く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定のもと会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多 く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務



担保に供している資産は、次のとおりであります。



前事業年度

（2021年３月31日）

当事業年度

（2022年３月31日）

定期預金

55,000千円

55,000千円


計 55,000

55,000

上記の担保資産には銀行からの借入債務に対し根抵当権（極度額50,000千円）を設定しておりますが、前事業年度末及び当事業年度末現在対応する債務はありません。


※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメントついて

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。


当座貸越極度額及び貸出コミットメントラ

前事業年度

（2021年３月31日）

当事業年度

（2022年３月31日）

インの総額


借入実行残高

50,000

50,000

差引額

200,000

200,000

250,000千円 250,000千円


（損益計算書関係）

※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.9％、当事業年度76.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.1％、当事業年度23.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。



（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

役員報酬


70,560千円


75,440千円

給料及び手当


117,116


123,423

減価償却費


6,480


7,256


※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。



前事業年度

（自 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日

至 2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

リース資産 －千円


1,935千円

工具、器具及び備品 －


0

ソフトウエア 1,103


－

※３ 減損損失

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

神奈川県横須賀市

遊休資産

土地

当社は、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（7,589千円）として特別損失に計上いたしました。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については不動産鑑定評価額により評価しております。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

1,136,000

－

－

1,136,000

合計

1,136,000

－

－

1,136,000

自己株式





普通株式

－

－

－

－

合計

－

－

－

－


２．新株予約権及び自己株式予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2020年６月29日

定時株主総会

普通株式

5,680

5

2020年３月31日

2020年６月30日


(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの


（決議）


株式の種類

配当金の総額

（千円）


配当金の原資

１株当たり配当額（円）


基準日


効力発生日

2021年６月29日

定時株主総会

普通株式

17,040

利益剰余金

15

2021年３月31日

2021年６月30日

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

1,136,000

50,000

－

1,186,000

合計

1,136,000

50,000

－

1,186,000

自己株式





普通株式

－

－

－

－

合計

－

－

－

－

（注） 普通株式の増加株式数50,000株は、第三者割当増資による新株発行によるものであります。


２．新株予約権及び自己株式予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2021年６月29日

定時株主総会

普通株式

17,040

15

2021年３月31日

2021年６月30日


(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの


（決議）


株式の種類

配当金の総額

（千円）


配当金の原資

１株当たり配当額（円）


基準日


効力発生日

2022年６月29日

定時株主総会

普通株式

17,790

利益剰余金

15

2022年３月31日

2022年６月30日


（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

現金及び預金勘定 613,282千円 508,152千円預入期間が３ケ月を超える定期預金及び定

期積金

△59,300 △66,000

現金及び現金同等物 553,982 442,152

（リース取引関係）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

主としてサーバー設備、複合機及び通信関連機器等（「工具、器具及び備品」）であります。


② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

主としてサーバー設備、複合機及び通信関連機器等（「工具、器具及び備品」）であります。


② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。


（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は、設備計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入に調達しており、投機的な取引は行わない方針であります。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金等について、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は設備投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であります。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク

当社は、営業債権について、顧客与信管理規程に従い、取引先に対する受注及び債権の与信額残高を管理するとともに、与信管理部門が主要な取引先の財務状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を行っております。


② 市場リスク（為替や金利変動等のリスク）

当社は投資有価証券については、定期的に時価や発行企業の財務状況を把握し、市況や発行企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。


③ 資金調達に係る流動性リスク

当社は事業計画に基づき、財務担当部門で適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（2021年３月31日）


貸借対照表計上額

（千円）


時価（千円）


差額（千円）

(1）投資有価証券

6,437

6,437

－

資産計

6,437

6,437

－

(2）社債(*2)

114,000

113,667

△332

(3）長期借入金(*3)

110,388

108,983

△1,404

(4）リース債務(*4)

22,254

20,797

△1,456

負債計

246,642

243,448

△3,193

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)社債には１年内償還予定の社債を含めております。 (*3)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。 (*4)リース債務にはリース債務（流動負債）を含めております。


当事業年度（2022年３月31日）


貸借対照表計上額

（千円）


時価（千円）


差額（千円）

(1）投資有価証券

8,418

8,418

－

資産計

8,418

8,418

－

(2）社債(*2)

82,000

81,796

△203

(3）長期借入金(*3)

145,388

143,361

△2,026

(4）リース債務(*4)

20,655

19,402

△1,252

負債計

248,043

244,559

△3,483

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)社債には１年内償還予定の社債を含めております。 (*3)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。 (*4)リース債務にはリース債務（流動負債）を含めております。




１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

現金及び預金

613,282

－

－

－

売掛金

393,670

－

－

－

合計

1,006,953

－

－

－

（注１） 金銭債権の決算日後の償還予定額前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）



１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

現金及び預金

508,152

－

－

－

売掛金

476,644

－

－

－

合計

984,796

－

－

－


（注２） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額前事業年度（2021年３月31日）


１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金

50,000

－

－

－

－

－

長期借入金

15,000

15,000

14,065

17,731

14,657

33,935

社債

32,000

32,000

20,000

20,000

10,000

－

リース債務

5,580

5,692

4,699

4,327

1,958

－

合計

102,580

52,692

38,764

42,058

26,615

33,935


当事業年度（2022年３月31日）



１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）


５年超

（千円）

短期借入金

50,000

－

－

－

－

－

長期借入金

25,008

23,239

28,573

24,665

17,108

26,795

社債

32,000

20,000

20,000

10,000

－

－

リース債務

5,828

5,674

5,611

3,277

263

－

合計

112,836

48,913

54,184

37,942

17,371

26,795


３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品当事業年度（2022年３月31日）


時価（千円）

レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券

8,418

－

－

8,418

資産計

8,418

－

－

8,418


(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品当事業年度（2022年３月31日）


時価（千円）

レベル１

レベル２

レベル３

合計

(1）社債(*2)

－

81,796

－

81,796

(2）長期借入金(*3)

－

143,361

－

143,361

(3）リース債務(*4)

－

19,402

－

19,402

負債計

－

244,559

－

244,559

（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債（１年内償還予定社債を含む。）

社債の時価は、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定長期借入金を含む。）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務（１年内返済予定リース債務を含む。）

リース債務の時価は、元利金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

Document Metadata

Filed: November 5th, 2007