NOVEASTERN（诺瓦瑞斯）采购条款和条件

（适用于中华人民共和国）

（2022 年 3 月 1 日生效）

x NOVEASTERN 采购条款和条件适用于本采购条款和条件附件 1 所列，在中华人民共和国设立的各 NOVARES 集团公司（下方订单的该公司简称“买方”）。

“本文件中定义的诺瓦瑞斯（NOVEASTERN）采购合同基本条款适用于诺瓦瑞斯集团在中华人民共和国内的所有法律实体，具体清单见附件 1 中所列示的公司；这些法律实体将在合同以及采购订单上明确定义以及显示为“买方””

1. 协议；接受；排他性、条款和条件的适用及修订。

本条款和条件中定义的协议，验收，排他性，适用条件以及修订

(a) 买方签发的每份采购订单以及采购订单内容修改、版本变更或订单变更文件（“采购订单”）均构成向采购订单指明卖方（“卖方”）发出的，材料、商品和/或服务（统称“产品”）采购要约，适用各份采购订单正面包含的明确条款、买方网站上发布的本 NOVEASTERN 采购条款和条件（不时经修正或修订）、买方授权代表签署的任何采购订单附录或补充文件包含的条款、买方向卖方提供的任何供应商手册（包括但不限于买方网站发布的《全球供应商质量要求手册》）以及通过援引纳入采购订单或本 NOVEASTERN 采购条款和条件的任何其他文件（统称“条款”）。术语“订单”指相关采购订单以及条款。条款中出现的术语“产品”，包括但不限于原材料、组件、中间总成、工具、模具、设备和终端产品，以及所有服务（无论履行的服务是否与任何前述有关）。只有在明确限制产品类型的情况下，某些条款才仅适用于特定类型的产品。

(b) 卖方接受订单（“生效日期”）之前，订单应不生效。一旦卖方接受订单，买卖双方之间的合同即应成立。下列情形应构成充分接受订单：(i) 买方收到卖方对订单的书面确认； (ii)卖方开始订单项下的工作；或者 (iii) 卖方有任何其他行为表明卖方作为有约束力的合同确认和接受订单。无论在何种情况下，订单均不构成接受卖方提出的任何要约或方案。卖方确认并同意，只有订单上指明的买方为订单一方，订单不应构成也不应解释为代表任何其他买方对订单指明买方的任何义务或责任作担保。

(c) 除订单另有规定外，在法律允许的范围内，对订单适用的条款和条件只有上文所述的条款，无其他条款和条件适用。即使在任何个别情况下未明确拒绝，卖方的任何其他通用条款和条件也应不适用。卖方确认，卖方接受订单即接受所有条款，无论卖方在接受订单时是否载明额外条款或者与条款不同的条款，无论卖方接受订单是否取决于买方同意该等额外条款或不同条款，而买方未对额外条款或不同条款提出异议，不应推断买方同意。若卖方接受订单时载明不同条款或额外条款，则特此通知卖方，买方明确反对该等不同条款或额外条款，并且卖方同意，该等不同条款或额外条款不以任何方式适用于买卖双方之间的关系。订单中凡提及卖方的任何先前要约、报价或其他方案，均应仅包含与产品描述有关、与订单中的描述一致的细节，而不包含该要约、报价或方案中载明的任何条款或条件。卖方提议对订单进行或者与订单有关的所有修订或其他协议，只有买方以书面形式签发或者经买方授权代表签字确认，方可执行。

(d) 卖方确认，买方可通过在其网站发布修订通知和/或通过电子邮件向卖方发出任何通知，随时修订条款。修订后的条款应适用于在修订条款生效日期后以任何方式签发、修订和/或修改的所有采购订单（全部经修订或修改的订单）。卖方应负责保证遵守最新版本的条款。已向卖方通知的任何修订条款生效日期后，卖方继续履约即构成卖方接受该等经修订的条款。

2. 客户关系。

(a) 卖方确认，产品可能向原始设备制造商销售，和/或可能用于买方向原

始设备制造商销售的零部件或其他物品，而该销售可能是直接销售，也可能是通过上游供应商和/或任何第三方销售（“买方客户”）。卖方同意遵守随时可能对买方或卖方适用，与买方直接或间接向买方客户供应产品或者包含产品的物品有关的任何合同、条款条件、采购订单和/或其他文件（统称“客户条款”），同意以买方认为必要或适当的任何方式向买方提供协助，以便买方履行其在客户条款项下的义务，包括但不限于买方在交付、包装和标签要求、保证和保证期、知识产权、召回、赔偿、保密、设施出入和记录访问以及维修和替换零部件方面的义务。

(b) 若买方客户要求、请求、建议买方从卖方采购产品，并且在发出采购订单的同时，买方一并向卖方发送了该信息，则：(i) 买方向卖方支付产品货款的明确前提条件是，买方从买方客户收到集成有产品的相关物品的货款。只有买方实际收到买方客户的付款，买方才应向卖方付款；以及 (ii)若卖方与买方客户之间协商的价格、规格或其他条款有任何变更，卖方应及时以书面形式通知买方。但是，未经买方明确书面同意（无论有无理由或解释，均可拒绝同意），该变更对买方不具约束力。

3. 期限。

(a) 采购订单未载明届满日期或其他期限的，初始有效期应为四（4)年，之后除卖方在当时的有效期届满之前，提前至少一百八十（180）天向买方提供不续约的书面通知外，应自动续约，每次续约一（1）年。

(b) 尽管有前述规定，(i)买方可本着诚信原则，视需要合理地延长订单的初始期限或续约期限，以寻找产品的替代货源（“替代供应商”），保证供应的有序过渡；以及(ii)订单届满后，卖方按照第 18 条提供维修和替换零部件的义务应继续有效。

4. 价格。

(a) 产品的价格和相关货币应在采购订单中载明。除买方在修订订单正面特别同意或者买方授权代表以书面形式同意外，产品价格不得上调，尤其是不得因原材料或组件价格浮动、人工或管理费或汇率波动，而作任何上调。除买方授权代表以书面形式另行同意外，采购订单上载明的价格为全部价格，不得增加任何附加费、额外费用或者任何类型的其他费用，包括但不限于产品包装、装箱、搬运、存储和/或运输费用。

(b) 卖方应保证向买方收取的产品价格，与类似材料、商品和/或服务的价格相比，始终具有竞争力。

5. 数量；交货；订购量预测。

(a) 产品数量应为采购订单载明的数量。如采购订单上未载明数量，或者数目一栏填写的是“一揽子订单”、“按释放”、“按计划”、“按指示”、“视买方生产通知而定”或类似条款，卖方将按照买方在相关发货通知或装运通知、授权书、载货清单或者买方不时就订单向卖方签发或发送的类似书面指示（分别简称“释放单”）中指明的确切成品数量，提供买方所需的产品。释放单应受条款管辖，并应被视为订单的一部分。除采购订单规定买方所需的产品百分之百（100%）从卖方采购外，买方应无需只从卖方采购产品。卖方还确认并同意，签发“一揽子订单”（或类似开放式文件），不对买方产生向卖方订购全部或任何数目的任何义务，订单数量仅为便于卖方确认其交货能力的预测数量。

(b) 除订单另有规定外，所有货物均由买方指定的承运人运输。卖方装运的所有货物都应随附装箱单，装箱单上应显示采购订单编号、货描、零部件编号和数量。买方可变更计划出货比率，或者直接暂停计划出货。无论本文件有何相反规定，该变更不应使卖方有权更改产品价格或者支付任何其他费用。产品应按照良好商业惯例要求，根据订单和/或买方和/或承运人提供的或者卖方不时以其他方式可获得的买方

和/或承运人的任何要求、指南、规范或程序，妥善进行包装、标记、装载和运输。卖方应向买方支付或偿付由于卖方未遵守该等要求、指南、规范或程序导致的任何额外费用。除订单另有规定外，产品在买方指定地点交付、卸货完毕并验收之前，产品的一切损失风险应由卖方承担。

(c) 时间和数量十分关键。卖方应在订单指定的交货日期和时间，按指定数量交货。如未及时交货，买方可要求卖方加快发货，并且费用由卖方承担。交付的产品超出指定数量的，买方应无需对多交的产品付款。超出订单指定数量或者在订单指定交货日期或时间之前交付的产品，风险应由卖方承担，买方可退还卖方，并且往返原目的地产生的所有运输费用应由卖方负责。若卖方未提供订单指明的足够数量，卖方应向买方偿付买方从替代供应商采购相同或大致相似的材料、商品和/或服务时增加的相关费用。除订单另有规定或者经买方授权代表以书面形式另行授权外，卖方不得在按照订单指定交货日期装运所需的时间之前，做出任何原材料、其他存货或者生产任何产品的任何承诺。

(d) 买方可不时就买方将从卖方购买的产品数量或者订单期限，向卖方提供预计、估计、预测或预报（“预测”）。此类预测对买方不具约束力，买方不对此类预测作出任何类型或性质的明示或默示xx、保证、担保或承诺。

6. 发票及付款条件。

(a) 产品提供后，卖方应及时向买方提供发票。发票应一式两份，载明应付金额、采购订单和释放单编号、货描、零部件编号和数量。一旦收到卖方开具的相关发票，买方将按照对采购订单适用的付款条件付款。卖方应尽最大努力开具电子发票，并遵守适用的条形码标准。

(b) 受限于条款中的任何付款条件或其他规定，对订单适用的付款条件应为采购订单上载明的付款条件，如采购订单上未载明，则订单的付款期限应为 45 天结束之时（除非法律要求的付款期限更短）。尽管有前述规定，在未向买方提交完整、正确的发票之前，不应开始付款期限的计算。买方可选择向卖方发出合理的通知，考虑对买方适用的买方客户付款条件的任何变化，修改付款条件。付款日期适逢非营业日的，将于下个营业日付款。

7. 净额结算、抵销和扣减。

(a) 买方或其任何直接或间接子公司或关联方（“买方实体”）应向卖方或其任何直接或间接子公司或关联方（“卖方实体”）支付的所有金额，均应扣除卖方实体对买方实体的任何债务或其他欠款。买方实体可从中抵消或扣除卖方实体应向买方实体支付的任何到期或即将到期金额。

(b) 除法律（定义见第 21 条）或订单规定或允许的任何权利外，买方实体可在卖方实体欠买方实体的任何债务限度内，保留或延迟支付买方实体应支付的全部或任何部分金额（即使该金额无争议、非或有性质或未结算，原本到期应付）。

8. 卖方财务状况；因破产终止。

(a) 卖方最初于生效日期，之后于卖方接受各释放单或者订单任何修正、修订或其他修改之日，明确做出如下xx和保证：(i)其债务和欠款均于到期之时偿还，未出现其他无力偿还债务的情形；(ii)遵守其所有贷款承诺以及其他合同义务；(iii)卖方向买方提供的所有财务报表和其他信息均正确、完整，准确反映了卖方的财务状况，并按照统一、一致采用的公认会计原则编制。经买方请求并提前 72 小时通知，卖方同

意向买方提供买方要求的卖方簿册、记录、财务报表和其他文件的访问权，以确认对上述xx和保证的遵守。

(b) 在法律允许的范围内，如卖方存在破产事件，则买方可向卖方发出通知，立即终止全部或任何部分订单。“破产事件”指与相关一方有关的任何下列事件：(i)该方资不抵债；(ii)代表该方提交自愿破产申请；(iii)提交宣布该方破产的自愿申请，或者对该方任命接管人或受托人，并且自提交之日起三十（30）天内，该申请或任命未撤销；(iv)该方出于其债权人利益进行转让；或(v)任何其他同类事件。

9. 因故终止。

(a) 如卖方有下列情形，买方可向卖方发出通知，立即终止全部或任何部分的订单：(i)违反订单的任何条款；(ii) 未按订单履行或交付产品；(iii)未遵守买方合理的质量要求，危及产品的及时和妥善交付或提供，并且在卖方收到买方指明该情况的书面通知后，未在十（10）天内予以改正；(iv) 未经买方授权代表事先书面同意（无论有无理由或解释，均可拒绝或延迟同意），进行或提出进行并购、剥离、可导致卖方控制权直接或间接变更的股份或其他权益证券出售或交易，和/或涉及出售全部或大部分按照订单生产产品所用资产的交易；(v)产品质量、技术、交货、维修或价格未能始终保持竞争力；或者 (vi)未向买方提供卖方有能力及时履行订单项下卖方任何义务的充分保证。双方同意，上述情形应构成违约，根据严重程度，可导致双方之间的合同关系无法维持。

(b) 若全部或者任何部分的订单按照第 9(a)条终止，买方不应向卖方负责任何金额，而卖方应向买方负责由于引发终止的违约行为导致买方遭受的一切直接或间接、从属和附带损害，包括但不限于买方从替代供应商采购产品导致买方产生的额外费用。

10. 任意终止。

(a) 除买方的其他终止权利外，在不影响第 3 (a)条规定的前提下，买方可通过提前向卖方发出合理的通知，随时出于任何原因终止全部或任何部分的订单。

(b) 一旦全部或任何部分的订单按照第 10(a)终止，卖方应当：(i)立即停止，并确保其供应商和分包商停止，终止的全部或任何部分订单下的一切工作；(ii)将卖方按照买方在订单或者任何其他相关释放单中指明的确切数量（参考当时有确切要求交货日期和期限的成品和原材料授权书）生产和/或采购，卖方无法用于为自己或他人生产货物的可用、可销售成品、在制品、零部件和材料交给买方，并将其所有权转让予买方；

(iii) 核实和结算其分包商和供应商要求支付的该终止直接导致的实际费用；以及 (iv)继续遵守本文件中有关买方财产（定义见第 19 条）的要求，直至卖方收到并遵守买方的处置指示。

(c) 一旦卖方遵守了第 10(b)条的要求，买方应向卖方支付下列金额（如卖方之前尚未支付）：(i) 成品的订购价，但前提是成品符合订单要求，并且未超出买方在订单或任何相关释放单中指明的（参考当时有确切要求交货日期和期限的成品和原材料授权书）确切数量；以及(ii)按照第 10(b)(ii)条向买方转让的在制品和原材料的实际费用。为收取任何前述金额，卖方必须在终止生效日期的六十（60）天内向买方提交一份全面的，有充分支持数据的终止索赔书，并提交买方要求的补充和支持信息。卖方未在该时间期限内提供止索赔书的，买方在本第 10 条下与该终止有关的一切责任应解除。买方应有权在付款之前或付款之后，对与任何终止索赔有关的卖方簿册、记录、设施、工作、材料和存货进行审计。买方提出要求请求后，卖方应尽快向买方提供上述信息的访问权以及此方面一切必要的协助。

(d) 无论卖方索赔是基于何种法律理论，前述均构成卖方就买方按照第 10(a)

条终止可获得的唯一排他性追索。无论在何种情况下，买方都无义务负责任何其他费用、

索赔或损害，包括但不限于：(i) 超出买方在订单或任何相关释放单中指明的（参考当时有确切要求交货日期和期限的成品和原材料授权书）确切数量的成品、在制品或原材料的成本；(ii) 属于卖方标准存货或者容易销售的未交付产品的成本；(iii)卖方或卖方分包商提出的预期利润损失、未分配间接费用、索赔额利息、产品开发和工程设计成本、人工或员工福利费用、设施和设备重新安排成本或租金、未摊销折旧成本以及终止引起的一般管理费索赔；(iv) 本可以合理减少的附带成本或其他成本；或(v) 间接成本或损失。无论在何种情况下，买方向卖方承担的终止费用义务，均不得超出在未终止的情况下买方应当对卖方承担的义务或者买方客户就卖方工作允许的金额（以较低者为准）。

11. 卖方的持续性义务。除第 13 条规定外，买方义务有违反的，卖方不得暂停履行订单，并且无论在何种情况下，未经买方授权代表书面同意，卖方不得因故、因便利或者因任何其他原因终止全部或任何部分的订单。如买卖双方之间产生任何订单引起或者与任何订单有关的任何争议，则该争议应不免除卖方按照订单条款持续、不间断地向买方供应产品的义务。任何争议提交诉讼或者任何其他争议解决程序解决期间，经买方选择，卖方应继续履行其在订单项下的义务，直至该等义务因订单届满或终止或者做出相反裁定的有约束力的最终裁决、命令或判决终止。

12. 供应的过渡。一旦全部或部分订单届满或提前终止，或者一旦买方决定更换供应商，卖方应按照买方指示，配合、协助进行供应的过渡。在不限制前述或者卖方在订单项下任何其他义务的前提下，经买方请求，卖方应当：(i) 在买方完成向替代从应商过渡合理所需的整个时间期限内，不收取额外费用也不设置其他条件，继续按照订单规定的价格、数量和其他条款生产和交付产品，包括提供充数的产品以防买方在所需时间取得所需数量产品的能力中断；(ii)若卖方产能受限，根据该受限情况，按照双方约定的价格和其他条款，安排加班生产、存储和/或管理额外存货，安排临时包装和运输以及其他特殊服务； (iii) 以卖方成本价向买方出售与订单有关的任何或一切存货和/或在制品；(iv) 按照本文件第 19(g)条退回或处置买方财产；以及 (v)在不向买方收取费用的情况下，(A)及时提供所有要求的，有关卖方与订单相关的生产流程和/或产品工艺的信息和文件，包括但不限于和当时未完成的订单或工艺流程有关的物料清单数据、模具和工艺细节以及产品和组件样品；(B)允许买方在事先书面通知后，在卖方在场的情况下，对卖方的经营活动进行现场检查；(C)向买方转让与订单有关的任何或一切原材料或组件供应合同或订单；以及(D)提供买方从替代供应商订购产品所需的或者宜提供的所有通知。

13. 不可抗力。

(a) 买方或卖方未履行或延迟履行订单项下义务的，只有相关一方无法履行其义务是因超出其合理控制范围的不可预见的特殊事件或情况导致，并且相关一方对该事件或情况的发生不存在过失或疏忽，才可免除其责任。举例说明，符合条件的事件和情况包括：天灾；政府机构实施的限制、禁止、优先或分配；禁运；自然灾害；暴乱；战争；恐怖活动或重大犯罪活动；蓄意破坏；引发政府管制的流行病；或隔离（分别简称“不可抗力事件”）。劳工问题、卖方经济困难或市场状况变化，不被视为不可抗力事件。卖方竭尽全力确保最大限度地降低任何此类不可抗力事件影响，并尽快履行订单的全面履行。由于卖方资不抵债或者缺乏财务资源导致卖方无法履约或延迟履约的，被视为在卖方合理控制范围之内。

(b) 尽快，但不迟于不可抗力事件发生后两（2）个整营业日，卖方应提供书面通知，说明不可抗力事件导致的任何风险或者预计履约延误情况，并向买方保证对预计延误进行补救，补上延误时间。卖方延迟履约或者未能履约期间，买方可选择(i)不要求卖方承担责任，而是从其他来源采购产品，并从其向卖方签发的释放单中减去该数量，要求卖方向买方偿付相比订单规定的价格，买方采购替代产品所产生的任何额外费用；(ii) 在买方承担费用的情况下，要求卖方向买方交付为订单生产或采购的全部或任何部分的成品、在制品和/或零部件与材料；或者(iii)要求卖方按照买方要求的数量和时间，按照订单载明的价格，从其他来源提供产品。除此之外，若预计卖方的劳动合同届满会引起劳动中断，卖方还应自担费用采取一切必要的行动，保证在该劳动中断期间向买方供应至少三十（30）天的产品。

(d) 卖方确认，材料、组件、服务和/或卖方生产或提供产品所需的其他物品的成本和可得性取决于多种因素，其中包括但不限于：(i)市场状况； (ii)供应商诉讼或合同纠纷；(iii)罢工或其他停工、中断或怠工事件； (iv)数量波动；(v) 包装和运输波动；(vi)保险费用；(vii) 汇率；以及 (viii) 通货膨胀。卖方确认，该等因素不免除卖方的延迟履约或不履约责任（无论依据的是不可抗力、商业上不能履行、困难还是其他理论），卖方明确承担该等因素将导致成本增加的风险，并同意除买方授权代表书面同意外，买方应无需因该等因素而支付任何金额。

14. 变更。

(a) 买方有权变更订单，包括但不限于变更：(i) 加工、运输和包装方式；(ii)交货时间和地点；(iii) 检验、测试和质量控制方法与流程； (iv) 相关图纸、规范或说明书；以及(v)数量。该等变更应于买方授权代表向卖方发出书面通知（“变更通知”）之时生效。卖方同意及时遵守该等变更通知。除本文件有规定外，买方应无需对该等变更支付任何额外金额。

(b) 若任何变更导致卖方成本或者履约时间增加或减少，则经双方协商同意，可对价格和/或履约时间进行调整。若收到变更通知后二十（20）天内，卖方未向买方提供详细列出增加成本的索赔书，则卖方应不可推翻地被视为已放弃就该变更通知向买方提出一切索赔的权利。除非有订单修订文件或者经买方授权代表签署的其他书面协议明证明买方明确同意价格上调（无论有无理由或解释，均可拒绝同意），否则价格上调不应对买方具有约束力。在无该明确同意的情况下，对订单进行任何修订、重新签发订单或者对订单进行任何其他修改以上调价格，均构成违约。

15. 保证。

(a) 卖方明确保证，产品（包括采购的所有工具、模具、钻模、量具、夹具、模型、机器、设备以及订单涵盖的所有其他材料、商品和/或服务）应：(i) 符合行业标准，买方发布或提供的规范、图纸、设计、样品或其他描述，符合产品或者集成有产品的车辆或其他物品生产国或销售国生效的所有法律，包括但不限于欧盟第 2000/53/EC号指令；(ii) 适合并足以满足预期用途所需（卖方确认其知晓该用途）； (iii) 可销售，不存在设计（若由卖方或其任何分包商、代理商或供应商设计，即使设计经买方批准有）、材料和工艺缺陷；(iv)不侵犯第三方的知识产权；(v)交付的货物不存在任何留置权、债权或其他产权负担；(vi)与买方就产品或者集成产品的物品向买方客户做出的所有保证一致；以及(vii)除订单另有明确规定外，完全使用新材料制成，未使用或包含政府、商业和/或工业剩余材料或者其他使用过的材料或再生材料。

(b) 除本文件项下的所有其他保证外，卖方明确保证，卖方要履行的所有服务，均由卖方以独立承包商身份，以良好并且专业的方式，按照经买方批准的所有适用标准和规范履行。

(c) 买方实体、买方客户以及产品、车辆或者集成有产品的其他物品的用户，均享有订单项下的所有保证，并且所有该等保证在下列期限（以较长者为准）内应保持有效： (i) 三（3）年； (ii)买方向买方客户提供的保证期；(iii)法律规定的任何期限。尽管有前述规定，如有产品或者集成有产品的物品导致的或者与之有任何关联的任何自愿或政府强制的召回或其他补救行动（“召回”），订单下的所有保证应至少生效到召回结

束为止。即使本第 15(c)规定的保证期届满，与第 32(a)条所述的任何召回有关的损害（定义见第 32(a)条），仍应由卖方负责。如适用，卖方应支付与确定是否需要召回有关的一切合理费用。

(d) 买方批准任何样品或者验收产品，不解除卖方的任何保证或者其他义

务。

(e) 卖方确认并同意，如买方与买方客户之间有任何争议，并且争议涉及产品或者集成有产品的物品，则买方应有权对买方客户的任何索赔进行全面抗辩，并且买方可就该等产品对卖方提出任何索赔的权利应不受损害。卖方特此放弃其可能享有的以下权利：主张买方就该争议做出的任何xx或采取的任何立场，以任何方式限制买方向卖方提出卖方违反保证、分摊、赔偿或者任何其他索赔的权利。

(f) 卖方的保证还应适用于所有维修或更换产品。

16. 质量和检查。

(a) 卖方同意遵守买方的质量体系要求，包括但不限于买方网站发布的，不时经更新或修订的《全球供应商质量要求手册》。该手册应通过援引纳入本文件。卖方有责任确保遵守最新版本的《全球供应商质量要求手册》。

(b) 经提前 72 小时通知，买方有权进入卖方设施检查设施、在制品、成品、材料以及与订单有关的任何买方财产。这些检查可在生产期间、交货之前或者在交货后的合理时间期限内进行，并且不应被视为构成验收任何在制品或成品。买方的验收、检查或者未检查，不解除卖方的任何义务、责任或保证，包括但不限于其交付合格产品的义务。

(c) 买方应有权酌情决定拒收有缺陷、不合格或者不符合订单要求的产品。拒收产品以及提前、逾期供应或者数量不对或者标签不对的产品，可退回卖方，并且费用应由卖方承担。卖方应按照买方选择，对这些有缺陷或者不合格的产品进行维修、更换或者退款，并且不向买方收取额外费用。除前述权利以及买方可享有的任何一切其他权利或救济外，卖方还应向买方偿付(i)买方作为买方选择不维修或更换的任何拒收的缺陷产品或不合格产品的购买价支付的任何金额；以及(ii) 买方就缺陷产品或不合格产品产生的所有费用，包括但不限于该等产品的开箱、分拣、检查、测试、评估、存储、返工、重新包装和重新运输费用。买方对不合格产品付款应不构成验收，应不限制或损害买方寻求任何法律或衡平救济的权利。

17. 废旧材料处理。

(a) 除买方授权代表签署书面文件另行同意外，卖方同意，在向买方提供产品的过程中，卖方在任何情况下都不得转售或再利用买方或按照买方指示生产或处理的任何物品。除此之外，卖方应毁坏或销毁由买方或按照买方指示生产或处理的所有物品或材料（“买方材料”），使得这些物品不能转售或再利用（无论是处理之前还是之后）。一旦买方提出要求，卖方应提供相关的报废证据。

(b) 卖方还同意，对于卖方对买方材料处理不当引起的任何一切损失、索赔、诉讼和/或判决，卖方应向买方给予赔偿，并保证买方不因此遭受损害。在不作限制的前提下，材料处理不当包括：(i) 违反废弃物处理法律；(ii) 转售或再利用买方生产或者按照买方指示生产的物品；或者(iii)对买方材料的任何其他不当使用或处理。

18. 维修和替换零部件。

(a) 卖方同意，与订单有关的车型年份（定义参见第 23 条）结束后十五（15）年期间或者买方或买方客户要求的更长期限内（“维修期”），向买方提供买方在其向卖

方签发的释放单中要求的维修零部件或替换零部件（“维修零部件”）。维修期前五（5）年期间（“初始维修期”），维修零部件的价格应与订单中所载的产品购买价相同。对于初始维修期后的剩余维修期，卖方同意按照以下价格向买方提供维修零部件：初始维修期内的相同价格，加上双方共同商定的，用于向买方补偿与维修零部件的提供有关的任何额外生产成本的金额。

(b) 尽管有前述规定，若产品为系统、模块或总成，则维修零部件的价格不得超出订单中规定的系统、模块或总成的价格，减去组装人工成本，加上卖方实际增加的与维修零部件的包装或准备有关的成本（如有）。

19. 买方财产。

(a) 买方或买方客户就订单项下卖方义务向卖方或卖方的任何下级供应商提供的，或者全部或部分由或将由买方或买方客户付款的任何模具、工具、钻模、夹具、机器、设备、量具、设计、模型、规范、蓝图、图纸、底片和正片、原图、而已图、生产数据和所有其他物品（包括前述的所有再印副本）（“买方财产”），均应始终属于买方或买方客户（如适用）财产，在自由委托的基础上由卖方保管。因此，卖方承诺对该等买方财产签署一份《借用协议》。卖方应确保买方财产不存在留置权和任何其他产权负担，保证买方对买方财产享有的所有权始终没有义务和牵连。卖方同意，买方有权提交财务报表或者采取其他行动来保护其对买方财产享有的所有权权益，但是，未提交该等财务报表或者未采取该等行动，不以任何方式损害买方或买方客户的所有权权益。

(b) 除双方之间另有约定外，买方财产在卖方持有期间或者往返卖方场所运输途中遭受损失和损坏的，所有责任均应由卖方承担，包括尽管卖方尽到了合理的注意义务，但仍然发生的损失和损坏责任，但不包括正确磨损。卖方应(i) 视需要在卖方场所妥善做好买方财产的存放、维护、维修和/或翻新工作；(ii) 以显眼的方式注明买方财产为属于买方或买方客户（如适用）的财产； (iii)不得将买方财产与卖方财产或者第三方的财产混到一起；(iv)不在买方财产上放置与卖方有关的任何标记，也不得提交或允许提交与买方财产有关的任何财务报表。买方财产附着的或集成的所有替换零部件、补充、修改、改进和附件，均在附着或集成之时自动成为买方财产。卖方应为买方财产投保充分的损失或损害保险。未经提前三十（30）天书面通知买方，该保证不得终止。该保险的金额应足以满足买方财产置换所需，并应指定买方为保险受益人和附加被保险人。在法律允许的最大范围内，卖方放弃其因对买方财产进行的任何工作或者任何产品的购买价或其他原因，可对任何买方财产享有或主张的任何留置权、债权、产权负担、权益或者其他权利。

(c) 卖方自行负责在使用之前检查、测试和批准所有买方财产，卖方持有期间买方财产引起的任何人身伤亡或财产损害风险应由卖方承担，并且卖方同意就此向买方给予赔偿，确保买方不因此遭受损害。卖方将向买方转让卖方对第三方享有的与买方财产有关的任何申索权利。除买方严重过失和/或蓄意不当行为外，买方明确否认与买方财产有关的任何一切明示或默示保证，包括但不限于适销性以及适合特定用途的保证。

(d) 移动任何买方财产（包括买方财产从卖方的某一设备移至另一设施）之前，卖方必须取得买方的书面许可（无论有无理由或解释，均可拒绝许可）。任何该移动还必须完全遵守条款规定，包括但不限于买方《全球供应商质量要求手册》的相关规定。除订单另有规定外，与买方财产的任何迁移有关的所有费用，均应由卖方负责。

(e) 卖方只能使用买方财产履行其在订单项下的义务。卖方不得用任何财产更换买方财产，不得让任何第三方使用、向任何第三方交付或提供任何买方财产或者借助买方财产制造、开发和/或创造的任何成品或在制品（按照买方订单或者买方其他书面指示进行的除外）。卖方需负责由于卖方使用买方财产为第三方生产产品，导致买方产生的收入损失（包括利润损失）、市场份额损失和/或其他损害。卖方应准确记录卖方持有的所有买方财产，并应于收到要求之时，向买方的授权代表提供该记录。买方有权在提前提出要求之后，在任何合理的时间到卖方场所检查任何一切买方财产以及借助买方

财产制造、开发或创造的任何成品或在制品。

(f) 卖方同意，经买方提出要求，买方有权随时（无论有无理由或通知，无需支付任何类型的款项）在不取得法院命令的情况下，立即取得任何或所有买方财产的占有权。一旦买方提出要求，卖方应立即按照如下，将全部或部分买方财产交给买方：

(i) F.O.B.卖方设施；或者(ii) F.O.B.买方场所（具体由买方选择）。为进行该交付，应按照承运人和买方要求对买方财产进行妥当包装和标记。卖方未按照上述规定交付买方财产的，(1)将构成对订单的违约， (2)卖方需承担非法挪用等责任，并负责买方和买方客户因卖方的此行为以及收回买方财产产生的一切成本和费用，包括但不限于律师费。

(g) 一旦全部或部分订单届满或提前终止，除买方另有指示外，卖方应在届满或终止之日的两（2）天内，按照买方指示退回或以其他方式处理卖方持有的，与已届满或终止的该部分订单有关的所有买方财产。

20. 卖方财产。

(a) 卖方同意自担费用提供、维护保养、视需要更换生产产品使用的所有物资、材料、模具、工具、钻模、夹具、机器、设备、量具、设计、模型、规范、蓝图、图纸、正片和底片、原图、布局图、生产数据以及所有其他物品（不包括买方财产），并按照最低置换价值购买保险（“卖方财产”）。

(b) 卖方特此向买方授予一项不可撤销的选择权，买方可选择用于生产产品的部分或全部卖方财产。卖方财产的购买价应为该等卖方财产的账面净值减去卖方因该卖方财产已经收到的任何金额。买方按照该选择权购买的任何卖方财产，在交付时应不存在任何留置权、债权和其他产权负担。无论卖方是否违反订单的任何条款，买方均可行使该选择权。但是，对于主要用于生产卖方未向买方提供的产品的任何卖方财产，该选择权应不适用。

21. 法律的遵守。

(a) 卖方同意遵守产品生产地以及产品或者配备产品的车辆的销售地适用的所有法律、法规、条例、行政命令、公约、法例或标准（“法律”），包括但不限于下列方面的法律：产品或者生产或使用的与订单有关的任何物品的生产、处理、标签、运输、进口、出口、许可、批准或认证。订单应被视为通过援引包含该等法律条文要求的所有条款。在不限制前述一般性的前提下，卖方同意遵守受限、有毒和危险物质安全性以及环境、电气和电磁方面的所有法律和/或行业标准（对生产国和销售国适用的法律和

/或标准）。

(b) 除前述之外，在不对前述作任何限制的前提下，卖方及其承包商和供应商在买方或买方客户场所开展工作时，还必须遵守这些场所的所有相关管理要求，包括下列方面的要求：上锁/挂牌、密闭空间、电气安全、机动工业车辆、个人防护装置、焊接/切割、危险交通、工业/危险废物，以及类似要求。若卖方及其承包商和供应商未实施适当的计划来遵守该等要求，则卖方及其承包商和供应商必须遵守买方或买方客户与该等要求有关的具体书面计划。除此之外，卖方及其各承包商或供应商在买方或买方客户场所开始工作之前，还必须签署买方或买方客户相关场所的具体健康、安全和环境政策。

(c) 卖方应遵守买方的《公司社会和环境责任政策》（参见买方网站 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx ），并采用类似的政策，以保证采用其中的基本原则，保证其本身、其员工、代理人和/或承包商遵守该政策。除此之外，卖方还应遵守买方的《道德规范》，该规范可到买方网站获取，链接 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx 。卖方还特别承诺，卖方无童工或强迫劳动，并致力于遵循无歧视原则和公平商业惯例。

卖方应保证遵守风险预防、反欺诈和反贿赂以及反洗钱方面的任何法律，并采取一切适当的措施，

包括信息和控制措施，确保其员工、代理人、分包商遵守该承诺。为保证遵守上述各项要求，买方应于买方提出要求之时，提供买方合理要求的，证明其遵守本第 21 (c)条规定的支持证据。如

有任何明显或可能违反本第 21 (c)条规定的情形，卖方应及时向买方进行书面报告。

(d) 卖方应(i) 保证遵守对卖方适用的数据保护法律， (ii)采取一切合理的预防措施保护卖方和买方数据的完整性，防止数据损坏、丢失、毁损或破坏，并且只将买方数据用于履行订单；(iii)根据对买方适用的数据保护法的要求，与买方签订一切必要的数据处理协议（视情况而定）；(iv) 采取一切合理的措施确保其所有代理人、合作伙伴和分包商在处理卖方或买方数据时遵守上述所有规定；以及(v)全面配合买方，以便买方遵守适用的数据保护法；(vi) 若卖方向买方传输与其代表、员工或者以卖方名义、代表卖方行事的其他人士有关的个人数据，确保其已事先通知相关人士，并已就该等数据的披露取得相关人士的同意。向买方提供的个人数据有任何删改的，卖方有责任通知买方。

22. 保密——专有信息。

(a) 卖方应对买方提供的所有信息、图纸、规范、发明、工程设计通知、财务信息、技术数据或者其他数据保密，除履行订单项下的义务以外，不另作他用。所有这些信息均应于买方提出要求之时，或者卖方在订单项下的义务履行完毕之时，退还买方。如订单或者双方之间签署的有效的保密协议内未另行约定，订单终止或者提前终止后，该保密义务应继续生效 5 年。

(b) 未经买方书面同意（无论有无理由或解释，均可拒绝同意），卖方不得透露或宣传卖方已经与买方签约或者向买方提供产品这一事实，亦不得在与订单或其标的物有关的任何媒体新闻、公告或公开披露文件中使用买方的任何商标或商业名称。该限制包括任何广告或宣传材料、客户名单或商务演示，但不包括仅在卖方内部传播的任何公告或者法律、会计或监管规定要求的任何披露。卖方同意向买方提交提及买方名称或者根据内容可合理地推断或默示与买方名称有关联的所有广告、销售推广和其他宣传材料。

23. 知识产权。

(a) 买方拥有并应保留在卖方履行订单过程中开发或者与卖方履行订单有关的所有产品、模具、交付物、数据、手册、生产工艺、工业设计、技术信息、规范、技术秘密、信息汇编和其他材料（“开发物”）的一切权利、所有权和权益，包括一切知识产权。所有开发物均属于第 19 条规定的买方财产。在法律允许的范围内，若卖方对此类开发物拥有任何在先权利，则卖方确认，该等开发物当中的所有潜在知识产权和工业产权均按照买方订单为买方订单开发，因此仅归买方所有（依照雇佣作品法律制度）；尽管有前述规定，卖方特此不可撤销地向买方转让该等开发物的任何一切剩余权利、所有权和权益，包括所有工业产权。卖方还同意向买方转让或确保转让卖方或卖方员工对开发物的知识产权享有的一切权利、所有权和权益，并保证买方不因卖方员工提出的任何异议而遭受任何损害。卖方同意免费向买方提供合理的协助，以便买方保护其对开发物享有的知识产权，包括但不限于签署和/或确保其员工签署任何所需的文件，以便买方取得专利、商标、版权或其他法律保护。卖方确认，产品购买价已包含应对开发物支付的任何报酬。按照本条进行的所有转让，均以买方向卖方支付的价格为对价，该价格被视为卖方从买方收到，用以交换该等知识产权所有权的公允、公平并经充分协商的转让费。卖方向买方进行的任何一切转让，涵盖任何一切已知的区域，为排他性质，并且在适用法律和法规规定的，卖方向买方转让的各项知识产权的整个保护期限内有效。

(b) 对于卖方或其关联方拥有或控制的，与产品的生产有关的，不构成开发物的所有知识产权，包括但不限于任何买方财产存在的，或者对任何买方财产进行预期使用所需的知识产权，以及专利、实用新型、工业设计、作品、图纸、印刷文件、规范、手册、技术信息、技术秘密和生产工艺（“卖方知识产权”），卖方特此向买方、

买方客户及其各自的关联方、子公司、承继人和受让人以及产品或集成有产品的物品用户（统称“被许可人”）授予一项可转让、可转授权、非排他性、不可撤销的全球许可

（“许可”），以便所有被许可人使用、出售、要约出售、进口、制造、委托制造、维修、重制、重建和迁移产品或者集成有产品的物品。

(c) 该许可应自生效日期开始，生效到下列较迟日期为止：(i) 生效日期后第二（2）个车型年份结束；(ii)买方就产品或集成有产品的物品对买方客户不再有任何义务之时；或者(iii)订单届满或终止（“许可期”）。“车型年份”指买方客户就集成有或者包含产品的车辆或其他物品确立的车型年份。

(d) 卖方确认，产品购买价已包含许可期的特许使用费。若买方选择允许第三方供应商在许可期内使用卖方知识产权，则买卖双方应本着诚信原则协商决定到许可期届满为止，将收取的合理的额外特许使用费。

(e) 卖方明确保证，产品的设计、生产、销售或使用不侵犯、将来也不会侵犯（直接或间接侵犯）任何第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权（“第三方知识产权”）。因实际或涉及直接或间接侵犯任何第三方知识产权引起任何索赔或诉讼的，卖方同意就任何该等索赔或诉讼引起的或者与之相关的一切索赔、要求、责任、损失、诉讼、损害赔偿和费用（包括律师费），向买方和买方客户给予赔偿，并保证买方和买方客户不因此遭受损害。若任何产品被有管辖权的法院认定侵犯任何第三方知识产权，或者若买方有合理的理由认为产品构成该侵权，则卖方应按照买方的选择，自行承担费用采取下列任一行动：(i)购买、许可或者以其他方式从第三方知识产权持有人处取得相关权利，以便买方继续使用产品；(ii) 供应符合买方要求，并且不侵犯任何第三方知识产权的替代产品；或者(iii) 修改产品，在满足买方要求的同时避免侵犯第三方知识产权。

24. 记录；审计；检查；收回。

(a) 卖方应在下列期限（以较长者为准）内，详细、准确地保存与订单有任何关联的簿册、记录、收据以及其他文件和/或数据（统称“数据”）：(i)卖方需提供产品或维修零部件期间；或者(ii) 卖方收到订单下应支付的尾款后三（3）年（“记录保存期”）。若适用法律规定的保存期限更长，则应按照法律规定的最长期限保存。记录保存期内，买方有权对记录进行审查和审计，以核对订单下卖方收取的费用以及向买方提供的产品。卖方应向买方提供上述信息的访问权，并提供与此有关的一切必要协助。若审计发现价格有出入或者有其他不符合订单规定的情况，卖方应向买方支付该出入或者不遵守导致的金额，加上按照适用法律计算的利息。

(b) 经提前发出合理的通知，买方有权在合理的时间检查卖方的设施以及所有库存的成品、材料、在制品、零部件、模具、设备、夹具、量具、模型以及与订单有关的其他物品，以保证卖方遵守订单规定。无需法院下达命令，买方可收回和转移向买方出售或同意向买方出售的任何成品或在制品。

25. 对持久/耐用夹具、量具和设备订单适用的具体条款。

(a) 本条规定仅适用于持久和耐用夹具（“夹具”）、量具（“量具”）和设备

（“设备”）订单。若本条规定与条款的其他规定有冲突，则对此类订单而言，应以本条规定为准。

(b) 订单下采购的所有夹具都必须符合买方最新版的持久耐用夹具标准（可不时修订、更替或修正）。

标准。

规范。

(d) 订单下采购的所有设备，必须符合不时经修订、更替或修正的买方设备

卖方特此声明，其应供应市场上合理可得的最节能环保的设备。为此目的，卖方承诺提供与设备能效有关的所有信息和报告。

设备的最终验收过程的完成，必须经买方授权代表签字批准。在设备经买方授权代表验收，最终文件收到之前，不支付设备尾款。卖方明确声明并保证，订单下供应的设备和所有组件，自设备在买方工厂最终验收之日开始的二十四

（24）个月期限内，应无设计和工艺缺陷。在该二十四（24）个月期间，该保证应涵盖与设备有关的零部件和人工事宜。对于制造设备使用的组件，卖方应从其分包商处取得涵盖二十四（24）个月保证期的同等保证。但是，该分包商的保证应不解除卖方的任何保证义务。

(e) 对于开发的与订单有关的所有设计，卖方应向买方提供 AutoCAD 图纸以及任何其他电子数据。在最终文件收到之前，不支付尾款。卖方应为购买的夹具、量具和/或设备提供三（3）套操作、维修和维护手册。

26. 对模具适用的具体条款。

(a) 本条仅适用于模具订单。若本条规定与条款的其他规定有冲突，则对此类订单而言，应以本条规定为准。

(b) 按照订单进行的所有模具设计、制造或返工，均必须遵守最新版的买方模具标准（可不时修订、更替或修正）。

(d) 买方有权审计所有模具成本（“模具审计”），并且如有必要，应有权要求调整模具价格。该模具审计可包括但不限于卖方已注销支票的副本，银行对账单以及确定卖方模具成本可能有关的任何其他信息或记录。

(e) 除订单另有规定外，模具款将在下列各项工作全部完成后支付：(i)模具审计；(ii) 模具运输；(iii)使用模具生产符合买方规格要求的零部件； (iv)向买方交付模具数据，包括模具设计图纸和 3D 模具设计；以及(v) 买方项目经理确认所有未决问题均已解决。最终批准和支付模具款取决于买方完成模具的核验，并且供应商提交符合 PPAP要求的零部件。

(f) 在无下列文件的情况下，买方不接受订单的最终发票（下列文件应尽可能以 IGES 格式用光盘提供）：(i) 呈现最终结构，显示分模线、溢放口和截流口的模具设计/3D 表面图纸；(ii)呈现最终结果以及所有工程设计修改之处的模具图纸（经买方授权的模具工程师签字）；以及 (iii)呈现最终结构的刀具轨迹数学数据。

(g) 模具的包装运输应完全由卖方负责，并且包装方式能够防止模具在运输途中损坏。除非常小的模具零件外，不接受由第三方托运人使用纸箱包装模具或模具零件。如运输造成损坏或损失，卖方应负责提供可靠的证据证明模具包装能够防止在运输途中受损。因包装问题导致任何模具在运输途中受损的，维修或更换费用全部由供应商负责。供应商有责任确保其分包商按照上述要求包装买方的模具。

(h) 除本文件规定的任何其他保证外，卖方明确声明并保证，订单下供应的

模具和所有组件，自模具在买方工厂最终验收之日开始的二十四（24）个月期限内，应无设计和工艺缺陷。在该二十四（24）个月期间，该保证应涵盖与零部件和人工事宜。对于制造设备使用的组件，卖方应从其分包商处取得涵盖二十四（24）个月保证期的同等保证。但是，该分包商的保证应不解除卖方的任何保证义务。

27. 转让。

(a) 未经买方授权代表事先书面同意（无论有无理由或解释，均可拒绝同意），卖方不得转让订单或者其中的任何权益。卖方控制权直接或间接变更，无论是通过出售股份还是交易或出售卖方的全部或大部分资产进行，在本文件项下应构成转让。

(b) 卖方特此授权买方转让订单、其应收账款和/或其中的任何权益。买方应将该订单转让通知卖方。

28. 适用法律和法院的选择。订单应适用采购订单上买方地址显示的买方所在国（以及州/省，如适用）（“买方地点”）的内部法律并依其解释。但是，需要采用其他法律选择的任何冲突法规定，以及《联合国国际货物销售合同公约》（1980 年维也纳）的规定应排除。如采购订单中未明确规定，则买卖双方之间与产品和/或订单条款有关的任何诉讼，均应只能在买方所在国家（州以及/省，如适用）有管辖权的法院提起。

29. 救济。

(a) 买方在订单项下享有的所有权利和救济均为累积性质，补充而非替代买方依照普通法、衡平法或者其他可获得的任何其他权利和救济，并且买方应有权通过任何法律、衡平或其他相关手段执行订单条款。

(b) 在不限制前述一般性的前提下，卖方同意向买方偿付因卖方违反订单的任何条款，包括但不限于卖方交付缺陷产品或不合格产品，直接或间接导致或产生的任何特殊、附带、从属或其他损害赔偿，包括但不限于损失的利润以及合理的律师费。卖方还确认并同意，经济损害赔偿不足以弥补卖方违反订单造成的损害，在法律允许的范围内，除买方可获得的所有其他权利和救济以外，作为任何此类违约行为的救济，买方有权按照适用法律要求寻求强制履行以及临时、初步和永久禁令或其他衡平救济。

30. 赔偿。

(a) 对于因(i)产品的设计、生产、销售或使用（包括但不限于与第 15 条所述的召回有关的损害）， (ii)卖方xx或保证， (iii) 卖方履行或者未履行订单项下的义务，或者(iv) 卖方未遵守适用法律，导致的任何诉讼、索赔、要求、行动、判决、和解、罚金、成本、费用（包括律师费）、损失、责任、损害（包括从属、附带和处罚性损失）以及其他费用，无论是因合同、侵权、严格责任、保证还是其他引起（统称“损害”），卖方同意向买方和买方实体，和/或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人提供赔偿和抗辩，并且如适用，保证前述各方不因此遭受损害。卖方遵守买方设计、规范或其他指示，不应以任何方式限制卖方的赔偿义务。

(b) 若在提供产品或者履行与订单有关的义务的过程中，任何卖方员工或分包商在买方或买方客户场所开展任何工作，则卖方同意向买方实体、买方客户和/或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人赔偿其就此产生的任何损失，保证前述各方不因此遭受损害（除非该等损害是因买方或买方客户的严重过失或蓄意不当行为导致）。

31. 保险。

(a) 除卖方的其他保险义务外，卖方应自担费用，按照买方通知的金额和承保范围投保至少达到汽车供应行业最低标准，符合适用法律要求，订单规定和/或买方授权代表或买方客户要求的保险。在不限制前述一般性亦无详尽之意的前提下，卖方应投保

涵盖以下方面的综合保险/专业责任保险：

(i) 其资产，以及买方财产和相关后果（即业务中断、额外费用等）

(ii) 其一般产品责任，涵盖非连续性非重大损害/财务损失等风险。

该保险应至少(i)由买方满意的保险公司承保；(ii)涵盖买方财产和卖方财产的置换价值；(iii) 若保险金额或范围有任何删减，需提前三十（30）天通知买方；以及 (iv) 将买方（如卖方在买方客户的场所开展工作，买方客户）指定为附加被保险人。

(b) 在开始订单项下工作之前，以及之后在买方提出要求的十（10）天内，卖方应提供保险凭证，以证明保单目的、保险范围、承保损失描述以及相关金额限制、免赔额和/或主要除外责任等。

该保险凭证应载明被保险人已支付保费。

若卖方为自保公司，必须直接向买方发送相关国家机关颁发的证书。卖方同意放弃所有保险的代位求偿权。

32. 国际事宜。

(a) 为了便于买方遵守海关、关税和其他贸易方面的义务，卖方同意于买方提出要求之时，向买方提供欧盟原产地证书和/或其他原产地证书或者对产品或产品包含的或使用的材料适用的类似证书。卖方还同意于买方提出要求之时，向买方提供海关退税所需的所有文件和其他信息，并协助买方编制此目的所需的任何申请或其他文件。

(b) 卖方应负责产品出口所需的一切出口许可或其他授权，但买方授权代表签署书面文件另行同意的除外，在此情况下，卖方应向买方提供所需的一切必要文件和其他信息，以便买方取得该许可或授权。在可能的情况下，卖方应采取一切适当的行动，提供一切必要的信息和文件，以保证任何进口或出口被纳入任何自由贸易区或关税递延计划范围。订单产生的任何贸易抵免、出口抵免、退税或者任何其他抵免或优惠，均应归买方所有。

(c) 按照本第 34 条提供的任何文件或信息有任何错误或疏漏的，或者未提供要求信息的，责任应全部由卖方承担，卖方应向买方赔偿由于卖方的错误、疏漏或者未提供信息导致的任何罚款、税费、费用或其他成本。除此之外，卖方同意遵守适用法律法规要求的所有安全程序，与买方分享与卖方地点检查和/或核验有关的任何信息。

33. 分包。无论本文件是否提及卖方的分包商或供应商，未经买方确认和明确书面同意（无论有无理由或解释，均可拒绝同意），卖方不得分包其在订单项下的任何义务。若买方同意该分包，则卖方应要求所有分包商遵守卖方和/或卖方分包商在订单项下的所有义务。

34. 成分和物质披露及合规。卖方应及时按照买方要求的格式和详细程度，向买方提供(i) 产品包含的所有成分和物质清单； (ii)该等成分和物质的含量；以及(iii) 与该等成分和物质的任何变更或增加有关的信息。装运产品之前，卖方同意就货物成分或零部件当中存在的任何危险品或有害物质向买方提供充分的书面警告和通知（包括在产品、容器和包装上贴上适当的标签），以及所需的特殊搬运说明，以便相关承运人、买方和其相关员工知晓如何按照任何法律采取预防保护措施，避免在搬运、运输、处理、注册、使用、处置或回收发给买方的产品、容器和包装过程中造成人身伤害或财产损害。卖方应遵守产品和警告标签方面适用的所有联邦、州、地方和外国法律。若产品由卖方发往欧洲目的地，则在装运之前，卖方应按照有关“国际危险品运输”的欧洲协议要求，将“危险品分类”通知买方。一旦买方提出要求，卖方应以书面形式向买方提供产品任

何成分或物质的来源证明。卖方需及时以书面形式提供买方或买方客户要求的，与产品有关的信息，以便买方和买方客户及时遵守与消费者保护、“冲突矿物”或类似材料、成分、化学品或物质有关的适用法律下的申报要求（如有）。任何木制包装（包括托盘）均必须符合国际软木标准。若卖方未遵守该等标准，则所有相关更换和运输费用均应由卖方承担。

35. 完整协议。订单构成双方之间达成的完整协议，未经买方书面请求或同意不得修改或更改。订单替代所有先前与买方从卖方采购产品有关的口头或书面通讯，包括但不限于买方询价单、卖方报价单、方案或确认书和/或买方或卖方编制的任何其他文件中包含的条款。尽管有前述规定，买方提供的任何产品规范、图纸、设计、样品或其他描述和/或任何前述文件中提及任何购买价扣减，在订单发出后仍应有效。订单不得通过贸易惯例或者之前的交易习惯证据作解释、补充或限制。

36. 杂项条款。买卖双方为独立缔约方，订单概不应解释为任何一方出于任何目的为另一方的代理人或法定代表人，不在双方之间建立任何享有特权的合伙、合资关系，亦不向任何一方授予代表另一方或者以另一方名义承担或产生任何义务的任何权力。

与卖方参与订单履行的员工或代理人有关的工作条件、培训、报酬以及任何其他相关决定，仍应完全由卖方负责决定。因此，对于该等员工和/或代理人提出的任何请求，卖方应保证买方不因此遭受损害。

(a) 订单中包含的卖方各项义务的xx、保证和约定，应在订单届满或提前终止后继续有效（但订单另有规定的除外）。

(b) 买方对订单条款或者订单项下买方任何权利或救济的任何放弃，必须为书面形式，并经买方的授权代表签署，方应有效。买方在任何时间未执行或者延迟执行其在订单项下的任何权利或救济，不被视为弃权，不影响订单的效力，亦不损害买方采取后续行动的权利。

(c) 卖方同意，其接受订单即构成其同意并理解订单的所有条款，不得推定解释对任何一方有利。本文件的条款标题仅供方便参考用，不应被视为限制、解释、影响或者更改各条款内容的含义，也不影响各条款内容的解释。为使订单条款对公司、其他实体、男性或女性个人（具体视情况而定）适用所需的必要语法变化，均应被视为已充分表述。尽管有些地方提及“包括”或“包含”，有些地方提及“包括但不限于”、“包含但不限于”或类似表述，除另有明确相反规定外，凡提及“包括”或“包含”，均应指“包括但不限于”或“包含但不限于”。

(d) 订单的各条款均应尽可能按照在适用法律下有效的方式解释。若订单的任何条款在适用法律下被禁止或者无效，则该条款将被视为重述，以尽可能按照适用法律体现协议双方的原始意图，并且在能够实际履行的情况下，订单的其余条款将继续执行，如同签订的订单不包含该无效条款。

(e) 双方确认并同意，其完全知晓并理解条款的法律和商业效力，在签订订单之前，其已获得了法律援助，因此全面承担各方有义务承担的所有规定和义务。

(f) 除另有规定或者买方和卖方明确（书面）同意外，买卖双方之间的所有通讯均应使用英语进行。

NOVEASTERN 采购条款和条件附件 1

（中华人民共和国）

（2022 年 3 月 1 日）买方实体清单

美嘉帕拉xx汽车零部件（上海）有限公司，一家依照中国法律组建和存续的公司，注册地址位于中国上海市浦东新区川沙路 6819 号，邮编 201202

上海恺杰汽车零部件有限公司——中国上海市浦东新区康桥秀浦路 426 号，邮编 200315

沈阳美嘉帕拉xx汽车零部件有限公司，一家依照中国法律组建和存续的公司，注册地址位于中国辽宁省xx市大东区月亮湖街 60 号

武汉美嘉机械塑料有限公司，一家依照中国法律组建和存续的公司，注册地址位于中国湖北省武汉市洪山区青菱乡横堤村横二路青菱都市工业园 QL005 号

烟台美嘉帕拉xx汽车零部件有限公司，一家依照中国法律组建和存续的公司，注册地址位于中国山东省烟台市烟台开发区秦淮河路 G-2 小区

诺瓦瑞斯（中国）投资有限公司，一家依照中国法律组建和存续的公司，注册地址位于中国上海市浦东新区川沙路 6819 号，邮编 201202

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