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北京华远意通热力科技股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：北京华远意通热力科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华通热力股票代码：002893
收购人名称：北京能源集团有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxxxXx0x通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区
收购人之一致行动人：xxx
通讯地址：xxxxxxxxxxx000x
签署日期：2022年2月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在北京华远意通热力科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京华远意通热力科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次收购；国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具批准或同意意见，或出具不予进一步审查的决定；深圳证券交易所就本次收购相关事项出具确认意见；本次非公开发行相关事项及收购人免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；中国证监会核准本次非公开发行。
收购人受让上市公司股份、接受上市公司表决权委托未触发要约收购义务，收购人认购上市公司非公开发行的新股将触发要约收购义务。根据《上市公司 收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其通 过本次非公开发行认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。因此，在上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及
一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性 xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次收购因收购人与xxxxx签署《表决权委托协议》，根据相关监管要求，在表决权委托生效期间，xxxxx与收购人构成一致行动关系。
目 录
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要、本摘要 | 指 | 收购人就本次收购编制的《北京华远意通热力科技股份有 限公司收购报告书摘要》 |
华通热力、上市公司、公 司 | 指 | 北京华远意通热力科技股份有限公司 |
收购人、京能集团 | 指 | 北京能源集团有限责任公司 |
一致行动人 | 指 | xxx |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
北京国管 | 指 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
x次股份转让 | 指 | x能集团协议受让xxxx有的上市公司14,196,000股A股 股份的行为 |
x次表决权委托 | 指 | x能集团接受xxx持有的上市公司43,069,346股A股股份 对应的表决权委托的行为 |
x次非公开发行 | 指 | 上市公司以非公开发行的方式向京能集团发行不超过 60,840,000股A股股份的行为 |
x次收购 | 指 | x次股份转让、本次表决权委托、本次非公开发行的总称 |
《股份转让协议》 | 指 | 《北京能源集团有限责任公司与xxxxx北京华远意通 热力科技股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《北京能源集团有限责任公司与xxx关于北京华远意通 热力科技股份有限公司之表决权委托协议》 |
《附条件生效的股份认购 协议》 | 指 | 《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热力科技股份 有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、xx、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元 |
注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 | 北京能源集团有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 2,133,806.00 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91110000769355935A |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2004 年 12 月 8 日 |
营业期限 | 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x |
经营范围 | 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
（二）一致行动人基本情况
2022年2月11日，收购人与xxxxx签署了《表决权委托协议》。该《表 决权委托协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效。根据监管要求，在表决权委托生效期间，收购人和xxxxx因本次表决权委托事项构成一致 行动关系。
xxx，x，身份证号2101031978********。中国国籍，无其他国家或地区居留权。目前为上市公司华通热力控股股东、实际控制人，xxx通热力董事长。
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股东情况及股权控制关系收购人股东出资情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 北京国有资本运营管理有限公司 | 2,133,806.00 | 2,133,806.00 | 100.00% |
合计 | 2,133,806.00 | 2,133,806.00 | 100.00% | |
收购人的股权控制关系如下图所示：
收购人的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。
（二）收购人控股股东基本情况
收购人的控股股东为北京国管，其基本情况如下表所示：
公司名称 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 5,000,000.00 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91110000683551038C |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2008 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 2021 年 7 月 30 日至无固定期限 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000 x |
经营范围 | 国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
收购人的控股股东北京国管于2008年12月由北京市政府出资设立，是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标的北京市属重点骨干企业。北京国管的主要定位是实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
（三）收购人实际控制人基本情况
收购人的实际控制人为北京市国资委，其通过北京国管间接控制收购人100%股权。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
故本报告书摘要不对收购人的实际控制人北京市国资委控制的其他核心企业情况进行披露。
三、收购人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
1 | 北京京能清洁能源电力股份有限公司 | 824,450.81 | 61.64 | 电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年04月29日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
2 | 北京京煤集团有限责任公司 | 351,965.00 | 100.00 | 投资； 煤炭开采、 加工、 销售（ 含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包； 发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
3 | 119,999.83 | 63.31 | 开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制 品；销售化工产品；电力开发；能源产品 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训；销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电器设备、五金交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、 储运活动）；机械设备租赁；计算机维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
4 | 北京京能电力股份有限公司 | 667,761.79 | 23.94 | 生产电力、热力产品；电力供应；普通货运、货物专用运输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
5 | 北京市热力集团有限责任公司 | 762,510.00 | 100.00 | 制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机设备的施工与安装；供热设备及附件安装、调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询；仓储服务；销售机电设备、金属材料、建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）；物业管理；体育设施经营；货物进出口；技术检测；仪器仪表维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6 | 北京京能热力发展有限公司 | 428,063.05 | 100.00 | 供热服务；项目投资；技术推广服务；经济贸易咨询；销售机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电（不含电动自行车、不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品）、空调制冷设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机技 术培训；合同能源管理；施工总承包；工 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
程勘察、设计；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | ||||
7 | 京能置业股份有限公司 | 45,288.00 | 45.26 | 房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
8 | 北京能源国际控股有 限公司 | 300,000.00 万港元 | 32.00 | 主要业务包括太阳能发电站的投资、开 发、营运及管理业务。 |
9 | 北京国际电气工程有限责任公司 | 50,000.00 | 100.00 | 施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力设备检修、维护；技术开发，技术咨询；房地产信息咨询；销售机械电器设备、针纺织品、百货、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口；代理进出口；货物进出口；承担国家重点建设项目工程设备招标业务；建设工程招标代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
10 | 北京京能源深融资租赁有限公司 | 105,000.00 | 100.00 | 销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
11 | 北京京能科技有限公司 | 66,860.00 | 100.00 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五金交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；技术检测；太阳能发电；电力供应。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | ||||
12 | 京能集团财务有限公司 | 500,000.00 | 60.00 | 经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计； （八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
13 | 北京京能能源技术研究有限责任公司 | 7,400.00 | 74.32 | 工程和技术研究和试验发展；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；商标代理；商标转让；版权代理；版权转让；版权贸易；税务咨询；税务代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）；会议服务；承办展览展示活动；机器人制造（限分支机构经营）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
14 | 京能电力后勤服务有限公司 | 35,660.00 | 100.00 | 会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行；粉煤灰、石灰石粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、维护；装卸、搬运；高炉燃料销售（不含危险化学品、易燃易爆品）；焦炭销售；石灰岩销售；煤炭批发经营； 道路普通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开采 和加工；灰渣综合治理；煤场与灰场的管 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
理；绿化工程项目；园林绿化养护工程；劳务分包工程（不含劳务派遣）；电石销售；电石渣销售；保洁服务；石灰粉的生产、加工、销售及开发利用；门卫、巡逻、守护服务、安全检查；区域秩序维护；消防管理；消防灭火应急救援服务；消防设施监测和消防设施维护；设备保洁；洗衣；仓储（危险品除外）；住宿管理；道路清扫保洁；垃圾清运；污水厂管 理。 |
（二）收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管除控制京能集团外，控制的其他核心企业信息如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
1 | 北京国际技术合作中心有限公司 | 73,292.85 | 100.00 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；物业管理；企业管理咨询。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
2 | 北京市工程咨询有限公司 | 37,642.69 | 100.00 | 工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；工程监理服务；工程造价咨询；污染治理设施运营；技术推广服务；经济贸易咨询；房地产信息咨询；出租商业用房；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；工程勘察；工程设计；人力资源服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
3 | 北京京国管置业投资有限公司 | 5,500.00 | 100.00 | 项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议 服务。（“1、未经有关部门批准，不得以 |
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
4 | 北京京国管置业管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询 （不含中介）；家庭劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
5 | 北京都成咨询有限公司 | 1,048.03 | 100.00 | 经济信息咨询；市场调查；企业管理；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；人才中介；房地产中介；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；应用软件服务；基础软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；大数据服务；销售计算机软硬件及辅助设备；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
6 | 北京龙盈科创股权投资基金中心（有限合伙） | 2,201.00 | 99.95 | 投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
7 | 中关村股权交易服务集团有限公司 | 30,000.00 | 67.14 | 为非上市股份公司股份、有限公司股权、债券以及其他各类权益或债权的登记、托管、交易、结算及投融资提供交易场所和服务；为金融产品创新与交易提供服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
8 | 北京京国瑞股权投资 基金管理有限公司 | 30,000.00 | 81.00 | 非证券业务的投资管理、咨询；投资管理； 投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不 |
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | ||||
9 | 北京股权投资发展管理有限公司 | 10,714.29 | 58.33 | 接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2011年9月7日由内资企业变更为外商投资企业。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
10 | 北京金隅集团股份有限公司 | 1,067,777.11 | 44.93 | 技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
11 | 北京城乡商业(集团)股份有限公司 | 31,680.495 | 34.23 | 批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话 筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜 |
台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
12 | 北京国管中心投资控 股有限公司 | 100万美元 | 100.00 | 投资及投资管理。 |
（三）一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxxxx除上市公司外，控制的其他核心企业主要信息如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接/间接持股比例 （%） | 经营范围/主营业务 |
1 | 沈阳xxx投资有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 从事旅游、教育等业务的投资 |
2 | 北京锦翔旅游管理有限公司 | 1,000.00 | 70.00 | 旅游管理 |
3 | 爱吉时（北京）教育咨询有 限公司 | 1,176.50 | 61.75 | 教育培训 |
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
（一）收购人主营业务
收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发 及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入 合计金额占总营业收入的70%-80%左右。
（二）收购人最近三年一期主要财务数据
根据京能集团2018-2020年度审计报告，以及2021年三季度财务报表，其最近三年一期财务数据如下：
（1）最近三年一期主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
流动资产 | 9,661,170.02 | 8,099,106.38 | 6,751,883.23 | 6,493,074.75 |
非流动资产 | 27,967,289.96 | 24,757,812.71 | 23,516,895.96 | 21,036,996.02 |
总资产 | 37,628,459.98 | 32,856,919.09 | 30,268,779.19 | 27,530,070.77 |
流动负债 | 11,529,814.01 | 11,682,294.49 | 9,567,522.80 | 8,837,296.68 |
非流动负债 | 12,332,678.30 | 9,466,430.90 | 9,952,248.63 | 8,656,923.52 |
负债总额 | 23,862,492.31 | 21,148,725.39 | 19,519,771.43 | 17,494,220.20 |
所有者权益合计 | 13,765,967.66 | 11,708,193.70 | 10,749,007.76 | 10,035,850.57 |
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 5,256,392.47 | 6,705,411.34 | 6,313,792.95 | 6,647,765.66 |
营业利润 | 424,859.97 | 532,202.53 | 492,833.87 | 440,717.87 |
利润总额 | 452,631.09 | 542,504.62 | 505,085.60 | 436,088.11 |
净利润 | 309,791.22 | 388,772.98 | 377,917.79 | 299,489.00 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 166,730.90 | 219,663.68 | 198,259.91 | 145,979.93 |
经营活动产生的净现 金流 | 1,143,113.57 | 1,740,098.47 | 916,978.80 | 1,250,920.44 |
投资活动产生的净现 金流 | -1,327,400.72 | -2,227,039.69 | -1,996,171.67 | -1,471,797.58 |
筹资活动产生的净现 金流 | 116,047.91 | 983,152.68 | 491,397.71 | 715,503.72 |
现金及现金等价物净 增加额 | -71,797.12 | 493,699.05 | -584,795.56 | 501,472.79 |
注：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对京能集团2018年、2019年及2020年合并及母公司财务报表进行 了审计，出具了致同审字〔2019〕第000XX0000号、致同审字〔2020〕第110ZA6292号及致同审字〔2021〕第110A015159号审计报告。上述2018年、2019年及2020年审计报告意见类型均为标准无保留意见。2021 年三季度财务报表未经审计。
（2）主要财务指标（合并报表）
主要财务指标 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
资产负债率（%） | 63.42 | 64.37 | 64.49 | 63.55 |
xxx（%） | 17.11 | 15.03 | 15.74 | 13.29 |
平均净资产收益率（%） | 2.04 | 2.91 | 2.73 | 2.06 |
五、收购人及一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下：
序 号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家 和地区的居留权 | 住所 |
1 | xx | 董事长 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
2 | xx | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
3 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
4 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
5 | xx | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
6 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
7 | xxx | 董事 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
8 | xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
9 | 关天罡 | 副总经理 | 女 | 中国 | 否 | 北京市 |
10 | xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
11 | xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
12 | xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
13 | xxx | 总法律顾问 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
14 | xxx | xxx秘书 | 男 | 中国 | 否 | 北京市 |
上述人员最近五年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、收购人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 | 企业名称 | 上市地点 | 直接持股 比例 | 主营业务 |
1 | 北京京能清洁能源 电力股份有限公司 | 香港联合交易所 | 61.64% | 燃气发电及供热，风力发电、 光伏发电、水电及其他业务 |
2 | 北京京能电力股份 有限公司 | 上海证券交易所 | 23.94% | 燃煤火力发电和供热 |
3 | 北京昊华能源股份 有限公司 | 上海证券交易所 | 63.31% | 煤炭生产与销售、甲醇的生产 与销售及铁路专用线运输 |
4 | 北京能源国际控股 有限公司 | 香港联合交易所 | 32.00% | 太阳能发电站的投资、开发、 营运及管理业务 |
5 | 京能置业股份有限 公司 | 上海证券交易所 | 45.26% | 房地产开发与经营 |
6 | 北京银行股份有限 公司 | 上海证券交易所 | 8.59% | 公司银行业务、个人银行业 务、资金业务及其他金融服务 |
7 | 大唐国际发电股份有限公司 | 上海证券交易所 | 5.85% | 以火电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务，并涉及煤炭、交通、循环 经济等领域 |
（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北京国管在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 | 企业名称 | 上市地点 | 直接持股 比例 | 主营业务 |
1 | 北京金隅集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 44.93% | 水泥生产及销售、建材制造业生产及销售、建筑装饰业、商贸物流、旅游服务、房地产开 发、物业投资及管理等 |
2 | 北京城乡商业(集团)股份有限公司 | 上海证券交易所 | 34.23% | 以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联 营和租赁的经营模式 |
3 | 华润医药集团有限 公司 | 香港联合交易所 | 17.43%1 | 医药及其他保健品的研发、制 造、分销及零售业务 |
4 | 京东方科技集团股 份有限公司 | 深圳证券交易所 | 10.57% | 显示器件业务、智慧系统产品 业务、智慧健康服务业务 |
5 | 海南京粮控股股份 有限公司 | 深圳证券交易所 | 6.67% | 油脂油料加工销售及贸易和食 品制造 |
（三）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除华通热力外，一致行动人不存在在境外、境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
（一）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构
5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 北京京能融资租赁有限公司 | 105,000 | 100.00 | 销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设 备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品 |
1 通过特殊目的公司北京国管中心投资控股有限公司（前称“北京医药控股有限公司”）、北京国管中心投资管理有限公司（前称“北京医药投资有限公司”）持有
（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | ||||
2 | 深圳京能融资租赁有限公司 | 100,758 | 69.47 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与融资租赁相关的商业保 理业务。 |
3 | 京能保险经纪有限公司 | 5,000 | 100.00 | 保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
4 | 京能集团财务有限公司 | 500,000 | 60.00 | 经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现； （七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5 | 首创证券股份有限公司 | 246,000 | 9.23 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6 | 北京安邦保险代理有限责任公司 | 1,000 | 30.00 | 在北京行政区域内代理推销财产保险、人身保险、责任保险以及意外伤害保险等产品；代理收取上述业务的保险费；协助保险公司查勘理赔。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | ||||
7 | 北京银行股份有限公司 | 2,114,298.43 | 8.59 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
收购人控股股东北京国管直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 大和证券（中国）有限责任公司 | 100,000.00 | 33 | 证券经纪；证券承销与保荐；证券自营 |
2 | 北京农村商业银行股份有限公司 | 1,214,847.50 | 7.75 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务 |
（三）一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
九、收购人最近两年内控股股东、实际控制人变更情况
在本报告书摘要签署日前两年内，收购人的控股股东、实际控制人未发生变
更。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人京能集团基于现有业务布局和发展战略，拟收购上市公司控股权。本次收购事项有助于收购人突出服务北京的核心定位，围绕城市供热提高服务北京的能力，对于京能集团提高京内供热市场占比具有重要意义。本次交易将有助于收购人加快推动京能集团供热板块市场化改革，同时能够有效促进上市公司竞争优势的进一步提升，促进上市公司高质量、可持续发展。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
根据收购人与xxxxx签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，xxxxx拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司14,196,000股股份（占上市公司目前总股本的7.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给收购人，同时将其合法持有的上市公司合计43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的 21.24%）对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给收购人行使。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的不超过60,840,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司发行前总股本的比例不超过 30%。
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内处置已拥有上市公司权益股份的计划；除本摘要披露的事项外，收购人暂无其他未来12个月内增持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022年1月18日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案；
2、2022年2月11日，上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行；
3、2022年2月11日，收购人与xxxxx签署《股份转让协议》《表决权委托协议》；
4、2022年2月11日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。本次收购实施前尚需履行的主要程序包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次收购；
2、本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局的批准或同意，或取得该局书面出具的不予进一步审查决定；
3、深圳证券交易所就本次收购相关事项出具确认意见；
4、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行、收购人免于发出要约事项；
5、中国证监会核准本次非公开发行。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份比例
（一）本次收购前
截至本摘要签署日，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或表决权；一致行动人xxxxx持有上市公司57,265,346股股份，占上市公司目前股份总数的 28.24%。
（二）本次收购后
2022年2月11日，收购人与xxxxx签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让xxxxx持有的上市公司14,196,000股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占上市公司目前总股本的7.00%。
2022年2月11日，收购人与xxxxx签署了《表决权委托协议》，xxxxx将其合法持有的上市公司合计43,069,346股股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托收购人行使，占上市公司目前股份总数的比例为21.24%。
协议转让及表决权委托完成后，收购人可实际支配的上市公司表决权股份合计 57,265,346股（含xxx先生委托收购人行使的其所持21.24%股份对应的表决权），占上市公司目前总股本的28.24%。收购人将实现对上市公司的控制，成为上市公司 控股股东。一致行动人xxxxx持有上市公司43,069,346股股份，可实际支配表 决权的股份数量为零。
2022年2月11日，收购人与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过60,840,000股（含本数）股票。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下且假设表决权委托仍在有效期内，按发行上限计算，发行完成后，收购人拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的44.80%。
本次收购前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
单位：股
股东 | 股份转让及 表决权委托前 | 股份转让及表决权委托后、 非公开发行前 | 股份转让及表决权委托后、 非公开发行后 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
xxx | 57,265,346 | 28.24% | 43,069,346 | 21.24% | 0% | 43,069,346 | 16.34% | 0% |
京能集团 | - | - | 14,196,000 | 7.00% | 28.24% | 75,036,000 | 28.46% | 44.80% |
二、本次收购涉及的协议及主要内容
（一）京能集团与xxx签署的《股份转让协议》
2022年2月11日，京能集团与xxxxx签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
受让方（甲方）：北京能源集团有限责任公司转让方（乙方）：xxx
0、协议主要内容 “鉴于：
1、北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002893，截至2022年1月24日股本总额为202,800,000股。
2、乙方为目标公司的控股股东、实际控制人，截至2022年1月24日，持有目标公司57,265,346股，持股比例28.24%。
3、乙方拟将其持有目标公司股份中的14,196,000股转让于甲方，占目标公司股份数量总额的7%（以下简称“目标股份”），甲方拟通过协议转让的方式受让取得占目标公司总股本7%的股份（以下简称“本次转让”）。
……
第 1 条 股份转让
1.1 乙方同意按照本协议的约定将其持有的上市公司14,196,000股（占上市公司总股比的7%，以下简称“目标股份”）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。
本次股份转让前后双方持股比例的变动情况详见本协议附录1：《华通热力本次股份转让前后主要股东持股情况表》。
乙方同意按照本协议约定的条款向甲方转让其持有的目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
1.2 本次转让的目标股份的转让价格为9.68元/股（依据目标公司2022年2月 11日（不含本日）前20个交易日的交易均价8.80元/股溢价10%确定）。本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为137,417,280元。
第 2 条 股份转让价款支付安排
2.1 甲乙双方一致同意，本次股份转让交易价款共分为三期支付，具体安排如下：
2.1.1 在本协议签署后10个工作日内，乙方应按照双方签署的《股份质押协议》在甲方支付第一期交易价款之前将其持有的上市公司12% 股份（共计 24,336,000股，包含目标股份14,196,000股）质押登记给甲方。
2.1.2 在乙方持有的上市公司12%股份（共计24,336,000股，包含目标股份
14,196,000股）质押登记办理完后，且在乙方已经向甲方书面提交对应的第一期
《付款指示函》后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次转让价款的50%，即本次股份转让第一期交易价款，人民币68,708,640元。
2.1.3 本协议生效后具备过户交税条件前，且在乙方已经向甲方书面提交对 应的第二期《付款指示函》后，甲方向乙方支付本次股份转让第二期交易价款。
本期交易价款仅限用于乙方支付本次股份转让交易乙方应缴税费。为此，在本次股份转让第二期交易价款支付前，甲乙双方应根据已签订的《共管账户开立安排协议》开立银行共管账户，用于乙方接收和使用本次股份转让第二期交易价款。
2.1.4 目标股份转让完成过户登记至甲方名下后30日内，甲方向乙方一次性支付本次股份转让第三期交易价款。
2.2 乙方承诺，在收到第一期及第二期交易价款且本次转让获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准后，积极配合甲方完成目标股份解质押工作并向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。
2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债、违法违规等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由乙方承担。
2.4 乙方承诺，自目标股份过户至甲方后，将积极配合甲方工作，在保证目标公司稳定经营的前提下，按照约定完成由甲方向目标公司委派董事的选任工作。
第 3 条 目标股份交割条件
双方确认，乙方履行本协议约定的目标股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
3.1 交易文件已签署且生效：双方已经适当签署全套交易文件并将原件交付给甲方，且该等交易文件已经生效。
3.2 甲方完成对目标公司的尽职调查且对结果满意。
3.3 甲方就本次转让已经取得国家市场监管总局《不实施进一步审查决定书》
（如需）。
3.4 就本次转让取得深圳证券交易所无异议的确认意见。
3.5 履行承诺和义务：每一方均已在所有方面履行和遵守交易文件中所明确约定且必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务。
第 4 条 目标股份的过户
4.1 本协议及《表决权委托协议》《附生效条件的股份认购协议》已合法签署、甲方已获得有权国有资产监督管理单位等监管机构批准、且乙方已收到甲方支付的第一期交易价款后，乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合深圳证券交易所的要求。
4.2 本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书后，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
4.3 如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次转让目的无法实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份质押登记解除手续。
4.4 目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为目标股份交割日。
第 5 条 过渡期间及期间损益安排
5.1 除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目标
股份完成交割之日止。
5.2 在过渡期间，乙方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.3 在过渡期间，乙方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知甲方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
5.4 在过渡期间，除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押，不得与任何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
5.5 在过渡期间，乙方应积极采取有效措施，支持甲方促使上市公司正常平稳的经营。
5.6 在过渡期间，乙方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。在告知甲方后，上市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得甲方的书面同意。
5.7 在过渡期间，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事
项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加 后股本总额的7%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金 分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分 红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的 该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。
5.8 双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后目标公司的股东按照持股比例享有。
因基准日之前的原因使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。
第 6 条 xx与保证
6.1 乙方的xx和保证
6.1.1 乙方：（1）拥有签署、交付本协议（包括其他交易文件，下同）， 完全履行其在本协议中的义务及达成本次转让的权利能力；（2）本协议签署后，即构成对其有效和有约束力的义务，并且对其是可执行的；（3）本协议的签署 和履行不与有关法律、法规、条例、规范性文件、公司的组织性文件及其签订 的协议、承诺或所承担的义务相冲突。
6.2 甲方的xx和保证
6.2.1 拥有签署、交付本协议，完全履行其在本协议中的义务及达成本次转让的必要权力和权限，并已为此采取全部必要的行为。
6.2.2 本协议生效后，即构成对其有效和有约束力的义务，并且对其是可执行的。
……
第 8 条 违约责任
8.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何xx或保证是虚假的或错误的、或该xx或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外，违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行
x协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用）和责任。
8.2 如因乙方原因未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。
8.3 如因甲方原因未能根据本协议及相关附件的约定支付本次股份转让第三期交易价款的，则构成甲方违约。每迟延一日，甲方应向乙方承担本协议项下应付未付款项金额按照本协议届时适用的贷款市场报价利率的违约金。如迟延三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。
8.4 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
8.5 如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方， 目标股份同步退还乙方；同时，违约方应以股份转让款为基数按年利率15%的 标准自取得财产之日起计算违约金，并于本协议解除之日起五个工作日内支付 给守约方。
……
第 11 条 生效和终止
11.1 本协议具备下列条件后生效
11.1.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方签字并捺印。
11.1.2 甲方已就本次转让取得有权国有资产监督管理单位的批准。
11.2 终止
11.2.1 本协议可通过下列方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止并确定终止生效时间。
（2）就本次转让未取得国家市场监管总局《不实施进一步审查决定书》
（如需）。
（3）本次转让未取得深圳证券交易所无异议的确认意见。
（4）如因乙方存在隐瞒或未及时披露目标公司重大事项的情况，导致本协议或《附条件生效的股份认购协议》目的不能实现的，本协议效力终止。
本协议终止，《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》及与本 协议相关的其他交易文件同时效力终止。本协议因本条第（4）所述原因终止的，乙方应立即按照本协议8.5的约定将甲方已支付的交易价款退还甲方，并支付按 照本协议届时适用的贷款市场报价利率的违约金。
11.2.2 在交割日前，若任何下列情形发生，甲方在交割日前有权以书面形式通知乙方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：
（1）乙方的声明、xx、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
（2）乙方违反本协议项下的约定、声明、xx、保证、承诺或任何其他义务，并经甲方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取令甲方满意的有效的补救措施；
（3）发生某一事件或情况造成了或可能造成重大不利影响或任何一个第2条项下的付款条件已经确定无法完成、无法被满足或已被违反且甲方不予以豁免；
（4）交割日前，任何政府机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉的；
（5）甲方未在本协议签署日起一百八十（180）日内取得上级有权国有资产监督管理单位的批准；
（6）本次转让无法在本协议签署日起一百八十（180）日或目标公司与甲方协商确定的其他时限（“最后终止日”）内完成交割（以交割日为准）。
11.3 终止的效力
11.3.1 若因甲方未在本协议签署日起一百八十（180）日内取得上级有权国 有资产监督管理单位的批准导致本协议未生效的，乙方可选择继续执行本协议，或选择退还甲方已支付的股份转让价款，并以甲方已支付的股份转让价款为基 数，按照LPR利率向甲方支付资金占用费，甲方配合乙方解除已经质押给甲方 的股份的质押登记手续。
11.3.2 当本协议依上述第11.2条终止后，除届时双方另有约定外，本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，
尽量恢复到本协议签订前的状态。
11.3.3 本协议终止后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不影响守约方要求违约方承担终止日前的违约责任的权利。”
（二）京能集团与xxx签署的《表决权委托协议》
2022年2月11日，京能集团与xxxxx签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体委托方：xxx
xx方：北京能源集团有限责任公司
2、协议主要内容 “鉴于：
1、委托方与受托方于2022年2月11日签署了《股份转让协议》（以下称 “《股份转让协议》”），约定委托方将其持有北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）股份中的14,196,000股转让于受托方，占目标公司股份数量总额的7%，受托方受让取得占目标公司总股本7%的股份（以下简称“本次转让”）；
2、受托方拟以现金认购目标公司非公开发行境内上市人民币普通股股票， 拟认购金额不超过人民币428,313,600元（含本数）（以下简称“本次定增”）；
3、委托方拟按照本协议约定将其持有的目标公司43,069,346股股份（截至
2022年1月28日占上市公司总股本的比例为21.24%，以下称“委托股份”）对应的表决权委托给京能集团行使，受托方同意接受委托，现就表决权委托事项
（以下简称“表决权委托”）做如下约定：一、表决权委托
1、双方同意，在本协议约定的委托期限内，委托方将委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托京能集团行使。
2、在委托期限内，因上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等事项导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，委托股份占上市公司股份总数的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整。
3、为保障京能集团行使委托权利，除经京能集团事先书面同意外，委托方
同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方（为免歧义各方确认，截至本协议签署日委托方持有华通热力27,543,283股股份已办理股份质押；如相关股份解除质押，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方）。
4、在表决权委托期限内，为确保委托方所享有的表决权稳定，未经受托方事先书面同意，委托方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。
二、委托期限
1、委托期限为本次转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次定增完成之日。
2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发生时终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；
（2）本协议签署后，京能集团发现委托方在前述《股份转让协议》项下的 xx与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向京能集团披露的不利情形，则京能集 团有权终止本协议的；
（3）京能集团向委托方发出解除本协议的书面通知的。
3、在表决权委托期限内，未经京能集团书面同意，委托方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。
4、在表决权委托期间内，委托方与受托方构成的一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：
（1）目标公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事项采取同一意见。
（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、
股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。
（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，委托方应采纳受托方对表决事项的意见。
三、表决权委托范围
1、委托方不可撤销地全权授权京能集团，作为委托股份唯一、排他的独家代理人，全权代表委托方自身，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上述公司章程规定的除收益权（包括分红等委托股份对应的全部财产性权利及权益）、处分权、知情权、优先认购权、优先购买权之外的其他股东权利。
2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，京能集团可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，京能集团行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方同意京能集团的要求，及时配合签署出具相应文件。委托方对京能集团行使表决权的事项结果均予以认可，不会对所表决事项提出异议或反对。
3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托 受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有 并行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收 益权）、处分权（为免疑义，委托方有权自行决定并质押委托股份）、知情权、优先认购权、优先购买权等。
四、过渡期安排和期间损益
1、期间损益
（1）除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至京能集团取得目 标股份完成交割之日止。过渡期xx委托方故意或者重大过失不正当经营管理 行为致使目标公司发生的经营亏损应由委托方将因此造成的亏损赔偿给目标公 司，产生的盈利或正常经营亏损由目标公司完成收购交割后的股东享有或承担。
（2）双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后由目标公司的股东按照持股比例享有。
（3）因本次转让定价基准日之前的原因，使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由委托方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。
2、在过渡期间，委托方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密等；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司退市、终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
3、在过渡期间，委托方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知受托方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。
4、在过渡期间，委托方不得与任何第三方就委托股份的转让达成任何意向或协议。
5、在过渡期间，委托方应积极采取有效措施，支持受托方促使上市公司正常平稳的经营。
6、在过渡期间，委托方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股 份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发 行股份除外）前需书面通知受托方并征得受托方的书面同意。在告知受托方后，上市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的 分红、派息需征得受托方的书面同意。
……
六、公司治理
1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成任免工作。
2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团安排的进度完成不少于 3 名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举1名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。
3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。
4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。
……
八、xx、保证与承诺
1、委托方xx、保证与承诺如下：
（1）委托方为上市公司在册股东，中国境内居民；
（2）委托方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；
（3）本协议一经生效即对委托方具有法律约束力；
（4）在委托期限内，委托方不得就委托股份行使表决权；
（5）委托方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
（6）委托方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
（7）在委托期限内，委托方不享有单方面撤销委托或终止本协议的权利；
（8）在本协议有效期内，委托方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
2、受托方xx、保证与承诺如下：
（1）受托方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限责任公司；
（2）受托方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；
（3）本协议一经生效即对受托方具有法律约束力；
（4）受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；
（5）受托方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为。
九、违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若委托方存在虚假不实xx的 情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的 任何责任与义务，即构成违约。委托方应对上述行为所造成损失承担全部责任，并赔偿京能集团因正常履约所形成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等为实现自身合法权益所支出的全部费用）。
2、若委托方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则京能集团有权单方通知委托方终止本协议，并同时有权要求委托方赔偿京能集团的全部损失。
3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
……
十一、协议生效、变更、解除
1、本协议自双方签字盖章之日成立，并自《股份转让协议》生效之日生效。
2、本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同 意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本 协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协 议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
3、本协议签署后，如发生以下事项，京能集团有权单方通知委托方解除本协议：
（1）上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或者无法进行再融资的；
（2）委托方持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行的；
（3）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
（4）委托方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现的。
4、《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。”
（三）京能集团与华通热力签署的《附条件生效的股份认购协议》
2022年2月11日，京能集团与华通热力签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方：北京能源集团有限责任公司
乙方：北京华远意通热力科技股份有限公司
2、协议主要内容 “鉴于：
1.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所（股票代码：002893）挂牌交易。
2.甲方为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司。
3.甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币428,313,600元（含本数）。
双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件，达成如下协议条款：
1.释义
……
2.股份认购
2.1 本次非公开发行
乙方拟以非公开方式向特定投资者发行不超过60,840,000股（含本数）人民币普通股（具体以中国证监会最终核准股数为准），发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，甲方以现金认购。
甲方拟认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币428,313,600元（含本数）。
2.2 认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
2.3 认购价格
x次非公开发行股票的定价基准日为乙方董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方
普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对乙方非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。
2.4 认购股份数量
甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。甲方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
3.认购价款支付
3.1 甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。
3.2 甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
4.股份交付
4.1 乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后30日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。
4.2 乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
……
6.限售期
6.1 甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自
x次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6.2 甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
6.3 甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
……
8.协议成立及生效
8.1 本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第7条、第8条、第9条至第18条自签署之日起生效。
8.2 除本协议第7条、第8条、第9条至第18条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
1）本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
2）本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
3）本次非公开发行已经取得甲方有权决策机构及国有资产监督管理单位的批准；
4）中国证监会或相关监管机构核准乙方本次非公开发行事宜。
9.协议的变更、解除、终止
9.1 本协议可依据下列情况之一而终止：
1）经双方一致书面同意；
2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
9.2 本协议因前述1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
9.3 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任
何违约责任。
9.5 如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
9.6 甲方与xxx于2022年2月11日签署的《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。
……
11.违约责任
11.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的xx、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
11.2 若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
11.3 若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。”
三、本次收购相关股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为202,800,000股，xxxxx持有上市公司57,265,346股A股股份（占上市公司目前总股本的28.24%），累计质押 51,879,283股（包含xxx先生按照《股份转让协议》约定已质押登记给收购人的
24,336,000股），占上市公司目前股份总数的25.58%，占其所持有上市公司股份比例为90.59%（其中包括因本次交易需质押给京能集团的24,336,000股，占其持有公司目前总股本的12%）。
收购人通过本次非公开发行认购的新增股份自上市之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，收购人就其所认购的上市公司本次发行的股票，因上市公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排，限售期届满，收购人因本次发行取得的上市公司股票在限 售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第四节 免于以要约方式进行收购的说明
根据收购人与xxxxx签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》，收购人拟通过协议转让的方式受让xxxxx持有的上市公司14,196,000股股份
（占上市公司目前总股本的7.00%），同时接受xxxxx持有的上市公司剩余 43,069,346股股份（占上市公司目前总股本的21.24%）对应的表决权委托（委托期限自协议转让过户完成之日起18个月，且到期日不早于本次非公开发行完成之日）。协议转让及表决权委托完成后，收购人实际控制上市公司表决权的比例将达到28.24%，实现对上市公司的控制，成为上市公司控股股东。
上市公司控制权变更后，如收购人认购上市公司本次非公开发行股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，则本次收购后，收购人可实际支配的上市公司表决权的比例将超过上市公司本次发行后总股本的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本摘要签署之日，上市公司第三届董事会第八次会议已审议通过了
《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。在上市公司非关联股东批准的前提下， 收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
本次收购前后上市公司股权结构参见本摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份比例”。
收购人声明
本人以及本人所代表的北京能源集团有限责任公司，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京能源集团有限责任公司（盖章）
法定代表人/授权代表：
xxx
2 022 年 2 月 15 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
xxx
2022 年 2 月 15 日
（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：北京能源集团有限责任公司（盖章）
法定代表人/授权代表：
xxx
2022 年 2 月 15 日
（本页无正文，为《北京华远意通热力科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
xxx
2 022 年 2 月 15 日