先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年1 2月期に250,000千円を充当する予定であります。



2021年７月

（第２回訂正分）


株式会社ラキール


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年７月７日に関東財務局長に提出し、2021年７月８日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年６月11日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年６月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集840,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し609,000株（引受人の買取引受による売出し420,000株・オーバーアロットメントによる売出し189,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年７月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち43,400株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。


２【募集の方法】

2021年７月７日に決定された引受価額（1,288円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,400円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「521,640,000」を「540,960,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「521,640,000」を「540,960,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,400」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,288」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「644」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,300円～1,400円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                                                    クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                   xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,400円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,288円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,400円）と会社法上の払込金額（1,105円）及び2021年７月７日に決定された引受価額（1,288円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                                   は644円（増加する資本準備金の額の総額540,960,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,288円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2021年７月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,288                                                                                                                    円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき112円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2021年７月７日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,043,280,000」を「1,081,920,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,033,280,000」を「1,071,920,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,071,920千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限243,432千円と合わせて、当社製品の開発費、技術系人材の採用・育成費、広告宣伝費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

① 当社製品の開発費

先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に250,000千円を充当する予定であります。

② 技術系人材の採用・育成費

新規性の高いサービスを創出するため、システム開発に従事するエンジニアの採用・育成費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に160,000千円を充当する予定であります。

③ 広告宣伝費

当社グループのブランドの認知向上及びユーザー数拡大のための広告宣伝費として、2021年12月期に 100,000千円、2022年12月期に180,000千円を充当する予定であります。

④ 借入金の返済

銀行借入金の返済資金として、2021年12月期に50,000千円、2022年12月期に100,000千円を充当する予定であります。

また、残額につきましては、当社の事業規模拡大のための人件費など上記以外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年７月７日に決定された引受価額（1,288円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,400円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「567,000,000」を「588,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「567,000,000」を「588,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,400」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,288」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,400」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき112円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年７月７日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「255,150,000」を「264,600,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「255,150,000」を「264,600,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,400」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年７月７日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 189,000株

(2)


(3)


(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき1,105円

増加する資本金及び資本準備金

に関する事項

増加する資本金の額     121,716,000円（１株につき金644円）

増加する資本準備金の額   121,716,000円（１株につき金644円）

払込期日

2021年８月16日（月）

（注） 割当価格は、2021年７月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,288円）と同一であります。

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年１月11日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れており                                                                                                                                 ます。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ラキール従業員持株会）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、63,000株を上限として、2021年７月７日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 43,400株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2021年７月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,400円）と

同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「ラキール従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「787,100」を「767,500」に訂正

「ラキール従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「9.61」を「9.37」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「6,574,400（767,000）」を「6,554,800（767,000）」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「80.24（9.36）」を「80.00（9.36）」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年６月11日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。


2021年６月

（第１回訂正分）


株式会社ラキール


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年６月29日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年６月11日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集840,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年６月28日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し609,000株（引受人の買取引受による売出し420,000株・オーバーアロットメントによる売出し 189,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3）発行済株式総数、資本金等の推移」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち63,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した                                                                                                                          当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、2021年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 189,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更


２【募集の方法】

2021年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月28日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,105円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「502,320,000」を「521,640,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「502,320,000」を「521,640,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                        額）は1,134,000,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,105」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,300円以上1,400円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比                                                                                                                  較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2021年７月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,105円）及び2021年７月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,105円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社651,000、株式会社ＳＢＩ証

券63,000、楽天証券株式会社37,800、ＳＭＢＣ日興証券株式                                                                      会社25,200、あかつき証券株式会社25,200、東洋証券株式会社12,600、岩井コスモ証券株式会社12,600、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社6,300、丸三証券株式会社 6,300」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2021年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,004,640,000」を「1,043,280,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「994,640,000」を「1,033,280,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,033,280千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限234,738千円と合わせて、当社製品の開発費、技術系人材の採用・育成費、広告宣伝費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

① 当社製品の開発費

先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に250,000千円を充当する予定であります。

② 技術系人材の採用・育成費

新規性の高いサービスを創出するため、システム開発に従事するエンジニアの採用・育成費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に160,000千円を充当する予定であります。

③ 広告宣伝費

当社グループのブランドの認知向上及びユーザー数拡大のための広告宣伝費として、2021年12月期に 100,000千円、2022年12月期に180,000千円を充当する予定であります。

④ 借入金の返済

銀行借入金の返済資金として、2021年12月期に50,000千円、2022年12月期に100,000千円を充当する予定であります。

また、残額につきましては、当社の事業規模拡大のための人件費など上記以外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「546,000,000」を「567,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「546,000,000」を「567,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「245,700,000」を「255,150,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「245,700,000」を「255,150,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,300円～1,400円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 189,000株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久保努（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

１株につき1,105円


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）

払込期日

2021年８月16日（月）

（注） 割当価格は、2021年７月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                                                 渡期日（当日を含む）後180日目の日（2022年１月11日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ラキール従業員持株会）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要

ラキール従業員持株会（理事長 熊取谷 孝）

東京都港区愛宕二丁目５番１号

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

ｄ．親引けしようとする株式の数 ｅ．株券等の保有方針 ｆ．払込みに要する資金等の状況 ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等


従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、63,000株を上限として、

2021年７月７日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2021年７月７日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                                               式の発行価格と同一となります。


氏名又は名称

住所

本募集及び引受

株式（自己株 本募集及び引 人の買取引受に式を除く。） よる売出し後の

所有株式数 の総数に対す 受人の買取引 株式（自己株式

（株） る所有株式数 受による売出 を除く。）の総の割合 し後の所有株 数に対する所有

（％） 式数（株） 株式数の割合

（％）

久保 努


ラキール従業員持株会


KST有限責任事業組合


合同会社シングル・マインド

平間 恒浩


株式会社Ｋコーポレーション

西村 浩 川上 嘉章雄谷 淳

川西 幹 金子 英樹

計

(4）親引け後の大株主の状況


東京都八王子市

3,400,000

46.24

3,400,000

41.50

東京都港区愛宕二丁目５

番１号

724,100

9.85

787,100

9.61

東京都中央区築地七丁目

16番３号


1,100,000


14.96


680,000


8.30

東京都新宿区西早稲田一

丁目８番16号

400,000

(400,000)

5.44

(5.44)

400,000

(400,000)

4.88

(4.88)


東京都品川区

392,500

(92,500)

5.34

(1.26)

392,500

(92,500)

4.79

(1.13)

東京都八王子市東浅川町

981番地１

245,600

3.34

245,600

3.00

東京都世田谷区

192,500

(42,500)

2.62

(0.58)

192,500

(42,500)

2.35

(0.52)


東京都足立区

147,800

(18,500)

2.01

(0.25)

147,800

(18,500)

1.80

(0.23)


千葉県松戸市

128,900

(13,500)

1.75

(0.18)

128,900

(13,500)

1.57

(0.16)

中華人民共和国香港市

100,000

(100,000)

1.36

(1.36)

100,000

(100,000)

1.22

(1.22)

東京都世田谷区

100,000

(100,000)

1.36

(1.36)

100,000

(100,000)

1.22

(1.22)


－

6,931,400

(767,000)

94.26

(10.43)

6,574,400

(767,000)

80.24

(9.36)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年６月11日現在のもの                                                                                                                       であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                                        後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年６月11日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（63,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                                                     す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。

第二部【企業情報】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

＜欄外注記の訂正＞

２．有償第三者割当

発行価格 10,000円

資本組入額 5,000円

割当先 久保 努（当社代表取締役社長）、金子 英樹（当社の元取締役）、S&Tカンパニー株式会社、平間 恒浩（当社取締役）、株式会社Ｋコーポレーション（当社代表取締役社長の配偶者が代表を務める会社）、TH COMPANY株式会社（当社取締役平間 恒浩の資産管理会社）、他10名


新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2021年6月





株式会社ラキール


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 928,200千円（見込額）の募集及び株式546,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式245,700千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年６月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社ラキール


東京都港区愛宕二丁目５番１号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。なお、「*」を付している用語については、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3事業の内容」に用語解説を設け、説明しております。


経営理念 The Human Based Company

私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します

AI

人事

会計

BI

RPA

LaKeel DX

ChatBot

IoT

動画配信

ｅコマース

「人と共に成長し継続する企業」を目指し、以下の3つの責任を履行することで社会に貢献します。


1．私たちは、「顧客から期待され信頼される企業」を目指します。

私たちの第1の責任は、すべての顧客に対するものです。


2．私たちは、「社員から期待され愛される企業」を目指します。

私たちの第2の責任は、すべての社員に対するものです。


3．私たちは、「株主から期待され評価される企業」を目指します。

私たちの第3の責任は、すべての株主に対するものです。


事業概要

当社グループは、当社及び連結子会社3社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロフェッショナルサービス、及びプロダクトサービスの2つに区分されます。



1 LaKeel事業

LaKeel事業とは現在主力であるプロフェッショナルサービス（システム開発サービス、システム保守サービス）及び次世代のクラウド*型デジタルビジネスプラットフォーム（※）LaKeel DXを中心とした成長エンジンであるプロダクトサービス（ストック型収益モデルの製品サービス、フロー型モデルのコンサルティングサービス）からなります。

※ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。

①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する2つの問題点

PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなようにあらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション*）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。

企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグルなどの大手クラウド事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。

一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。1つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決できない課題です。また、もう1つは、大手クラウドベンダー1社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、1社のサービス内容の変更により経済合理性が崩れるなど、全てを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされる様になりました。

②当社が提供する解決策

上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのクラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。

③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法

デジタルトランスフォーメーション*が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それ に伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、「小さな機能ごと の部品を組み合わせる」という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築してい ました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。

当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許（※）を取得しました。 ※特許番号 第6850859号

勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業はこの組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタルトランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで「使えば使うほど便利になる仕組み」を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。

同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネスモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続するという必要がなくなります。

LaKeel DXは2019年5月にリリースした製品で、開発・販売の歴史が浅く現時点では主力の製品サービスではありませんが、以上のような背景から今後当社グループが最も注力していくサービスです。


2 当社グループの事業モデル


①プロフェッショナルサービス

システム関連サービス

１）システム開発サービス

■レガシーマイグレーション（古い基幹業務システムの刷新）

■クラウドマイグレーション（システムのクラウド環境への移行）

■スクラッチ開発（一からシステムを開発）

２）システム保守サービス

②プロダクトサービス

DX関連サービス

１）製品サービス

■LaKeel DX：デジタルビジネスプラットフォーム（クラウドサービス型アプリケーション開発・運用基盤）

■LaKeel Apps： LaKeel DX上で稼働する多くの製品

２）コンサルティングサービス

■LaKeel DXと各種製品・機能部品群を最大限に活用するためのコンサルティング

■LaKeel DX上に収集された膨大なデータの分析サービス

連結子会社について

◦北京利衆得応用技術有限公司： 主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しています。

◦株式会社ZEST ： コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。

3 サービス別の収益モデル～安定性と収益性の両立～


①プロフェッショナルサービス

安定性を重視

プロフェッショナルサービスは、システム開発及 びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向 けのシステム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は 持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベ ニューモデル*です。それらの売上の比率は右棒グ ラフの通りとなっており、リカーリング型レベ ニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定し た収益確保に貢献しております。


■ リカーリング型

既存顧客向けシステム開発・システム保守

■ フロー型

新規顧客向けシステム開発


売上区分別割合（プロフェッショナルサービス）






































②プロダクトサービス

収益性を重視

製品サービスは、サブスクリプション型レベ ニューモデル*であり、継続的なサービス提供により、サービス提供期間を通じた収益が積み上がるモデル です。製品ラインナップの拡充により顧客数が増加 し、売上の成長につながっております。

コンサルティングサービスは、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスで、製品サービスの成長に伴い、収益が増加するモデルです。


サービス別売上高


（単位：百万円）


■ サブスクリプション型 ⇒ 収益性 + 継続性

製品サービス (LaKeel DX/Apps)

継続的なサービス提供により、サービス提供期間を通じて収益が積み上がるモデル


■ フロー型 ⇒ 収益性 + 成長性

コンサルティングサービス

製品サービスの成長に伴い、収益が増加するモデル

4 ユーザー数：拡大する顧客基盤

LaKeel製品※1 サブスクリプション売上高※2 ／ユーザー数※3 四半期推移


140


120


100


80


60


40


20


0


売上高（百万円）ユーザー数（社）


143 147 152

134



67


69


76


80


163



93


180




99

194 202



107



121

※1 LaKeel製品には、DX、BI、Commerce, Online Media Service、Messenger、 Data Insight、My Number、 StressCheckが含まれます。

※2 売上高は四半期の合計、ユーザー数は

1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q

2019年12月期 2020年12月期

各四半期末時点での数値です。

※3 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。


5 低い解約率と安定したユーザーの獲得

顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、LaKeel製品ユーザーが解約に至るケースは経年で減少して推移しており、カスタマーチャーンレート（グロス）（※4）及びカスタマーチャーンレート（ネット）（※5）は以下のとおりであります。

四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は2019年12月期及び2020年12月期においては継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。


4.0%


2.0%


0.0%


カスタマーチャーンレート（グロス）カスタマーチャーンレート（ネット）

1.7% 2.4% 2.3% 2.9%


0.0%


1.3%


0.6%


1.7%

■2020年12月期のLaKeel製品全体及び主力製品の直近の解約率

△2.0% △3.3%

△4.0%


△6.0%

△2.9%

△3.8%

△2.3%


カスタマーチャーンレート

（グロス）

レベニューチャーンレート

（グロス）※6

LaKeel DX

0.0%

LaKeel DX

0.0%

LaKeel BI

0.0%

LaKeel BI

0.0%

LaKeel製品（全体）

4.2%

LaKeel製品（全体）

2.1%

※6 レベニューチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少した LaKeel製品サブスクリプション月額売上高÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高


△8.0%


△10.0%

△6.4%


1Q 2Q

△6.1%

カスタマーチャーンレート

（ネット）

レベニューチャーンレート

（ネット）※7

LaKeel DX

△200.0%

LaKeel DX

△279.5%

LaKeel BI

△23.9%

LaKeel BI

△47.5%

LaKeel製品（全体）

△25.4%

LaKeel製品（全体）

△57.1%

△7.7% △7.2%

3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q

2019年12月期 2020年12月期

※4 カスタマーチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少した LaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数

※5 カスタマーチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少した LaKeel製品サブスクリプションユーザー数－同期間中に新規契約により増加したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）÷対象前期末時点での LaKeel製品サブスクリプションユーザー数


※7 レベニューチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少した LaKeel製品サブスクリプション月額売上高－同期間中に新規契約により増加した月額売上高）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高

経営戦略


1 ビジネスモデル＝LaKeel戦略～真のDXへの取組み～

LaKeel戦略とは、LaKeel DXを以て、さまざまな企業の「デジタルビジネスプラットフォーム」として、広く市場から認知して頂き、LaKeel製品及び付帯するサービスの付加価値、ブランド力を向上させるというものです。

「当社グループの顧客は、LaKeel DXを活用してシステム構築をする際に生み出されたアプリケーションやサービスを外向けに流通（販売）することが可能です。」

この考えをコンセプトに、LaKeel DXは、顧客のDX、即ち新規ビジネスの立上げの実現を支援することができます。


①新規ビジネスの提案とLaKeel DXエコノミーの構築

当社グループは、LaKeel DXを利用している顧客に対し、単にシステムのデジタル化（DX化）にとどまらず、「アプリケーションやサービスの流通（販売）」という新たなビジネスの提案を行っています。

顧客視点でみれば自社システムのDX化と、DX化による新規ビジネスの立上げを一石二鳥で実現する機会になります。

この点で、当社グループが考えるDXと他社が提案するDXとは異なっており、新しいビジネスモデルを提案し、真のDXを実現するという意味で大きな優位性になると考えています。

当社グループの顧客がLaKeel DX上で開発されたアプリケーションやサービスを外向けに販売することで、LaKeel DXを柱にしたエコノミーの構築／展開／転用が可能となることも大きなメリットです。

当社グループの顧客の顧客は潜在顧客であり、顧客のDX化による新規ビジネス即ち「アプリケーションやサービスの流通（販売）」が順調に立ちあがり、推移すれば、当社グループの顧客も増え続けることになります。



・機能部品の販売 (ライセンス＆保守料） ※1

・サービスの提供（利用料）※2

※1,2：A社と当社グループのレベニューシェア型モデル


②顧客のDXの実現＋ビジネススピードの最大化への貢献

（俊敏性と拡張性の提供）

LaKeel DX上でのアプリケーション開発は、マイクロサービス化されており、部品化／再利用

（組立）可能な構造とすることで、俊敏性と拡張性を併せ持つシステム構築を可能としています。 LaKeel DXには、アプリケーションの部品化／再利用（組立）を実現するための仕組み

（LaKeel Engine）が実装されています。これに加え、LaKeel Engineには、LaKeel DX上でのアプリケーションだけでなく、顧客が所有するシステムに蓄積されたデータやインターネット上に存在するデータを横断的に活用する仕組みも実装されています。

LaKeel DXの俊敏性に加え、この仕組みによりビジネスの状況や環境変化をリアルタイムで把握することが可能になり、顧客のビジネススピードの最大化に大きく貢献します。



LaKeel DX環境

設計・開発

運用•拡張

展開・転用

Phase-1

部品設計再利用設計

Phase-2

マイクロサービス単位で機能部品を設計

組合せ

（アプリケーション構築）


Phase-3

部品を組み合わせてアプリケーションを構築

蓄積

（機能部品・データ）

Phase-4

再利用（機能部品・データ活用）転用（外販）


2 Our Products～真のDXを実現するソリューション～

■ LaKeel DX + LaKeel Appsポートフォリオ

LaKeel DX LaKeel Apps

■ 技術的負債の発生を抑え、技術的資産を蓄積

機能部品群を自在に組み わせ、常に最新の状態を保つ


LaKeel Platform運用基盤


LaKeel Engine開発基盤


LaKeel Components機能部品群

●組み合わせ可能な機能部品群

顧客企業は自社独自システムの領域に注力


ファイル管理

通知管理

統合検索


カレンダー管理

メッセージ管理

マスタ連携

●アプリケーション開発基盤

機能部品（画面部品／ビジネスロジック部品）の組み わせでアプリを開発

部品が蓄積されるほどアプリの開発はさらに高速化

LaKeel SDK

LaKeel Data Insight

（オプション）

LaKeel Visual Mosaic

LaKeel Synergy Logic

●コンテナ型運用基盤

アプリのテスト、クラウド環境への適用、パフォーマンスをはじめとするさまざまな監視とオートスケーリング


LaKeel Sonar

LaKeel Manager

■ ラキールプラットフォームと統合されたアプリケーションパッケージ

自社開発領域の最小化

自社業務システムと有機的に連携


LaKeel BI


LaKeel Data Insight


LaKeel Messenger


LaKeel Commerce


LaKeel My Number

LaKeel Online Media Service

LaKeel StressCheck

MONEY/HUMAN

LaKeel Workflow （※）

LaKeel Passport （※）

LaKeel HR （※）

LaKeel Survey（※）

LaKeel Process Manager（※）

（※）新サービスの開発

業績等の推移


5,665,680

5,015,782

4,980,442

5,331,307

4,000,000

3,717,921

2,000,000

1,274,781

0

―

第1期

2017年

12月期

第2期

2018年

12月期

第3期

2019年

12月期

第4期

2020年

12月期

第1四半期 連結累計期間 2021年

3月期

第5期

売上高


（単位：千円）

総資産額／純資産額


（単位：千円）

6,000,000

単体 連結

4,000,000

純資産（単体）

総資産（単体） 純資産（連結） 総資産（連結）


3,000,000

3,625,436 3,736,614 3,620,262

2,872,027

2,584,112 2,752,303

2,000,000    

1,590,020


1,000,000

512,025

0

1,129,889 1,160,936

799,887

909,345

856,566

1,071,666

第1期

2017年

12月期

第2期

2018年

12月期

第3期

2019年

12月期

第4期

2020年

12月期

第1四半期 連結会計期間末

2021年

3月期

第5期

経常利益又は経常損失（△）


（単位：千円）

1株当たり純資産額


（単位：円）

238,956

243,105

200,000

182,075

154,693

143,884

100,000

46,598

0

△100,000

△47,925

第1期

2017年

12月期

第2期

2018年

12月期

第3期

2019年

12月期

第4期

2020年

12月期

第1四半期 連結累計期間 2021年

3月期

第5期

300,000

単体 連結

200

単体

連結

173.87

150

143.80

167.66

138.28

100

129.22

91.43

                    50                


                    0                

第1期

2017年

12月期

第2期

2018年

12月期

第3期

2019年

12月期

第4期

2020年

12月期



親会社株主に帰属する当期純利益／当期純利益又は当期純損失（△）


（単位：千円）


1株当たり当期純利益又は

30

単体

連結

1株当たり当期純損失（△）


（単位：円）


150,000

単体

連結

136,184

139,620

136,704

      100,000   


      50,000   

86,309

56,078

0

△50,000

△47,974

△100,000

第1期

2017年

12月期

第2期

2018年

12月期

第3期

2019年

12月期

第4期

2020年

12月期

第5期

第1四半期 連結累計期間 2021年

3月期

18,235

24.15

20

22.45

21.98

13.94

10

9.06

0

△10

△8.57

第1期

2017年

12月期

第2期

2018年

12月期

第3期

2019年

12月期

第4期

2020年

12月期

第5期

第1四半期 連結累計期間 2021年

3月期


2.85

注1）当社は2017年10月5日設立のため、第1期の会計期間は、2017年10月5日から2017年12月31日までの2ヶ月間と27日となっております。

注2）当社は2020年12月3日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますが、上記では、第1期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

13


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

16


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

17


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

25


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

26


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

27


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

27


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

30


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

35


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

43


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

43


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

44


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

44


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

44


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

44


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

45


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

45


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

53


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

53


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

54




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

69


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

70


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

70


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

115


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

116


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

116


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

131


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

131


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

132


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

133


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

133


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

133


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

134


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

134


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

136


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

136


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

138


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

138


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

139


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

141


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2021年６月11日

【会社名】 株式会社ラキール

【英訳名】 LaKeel, Inc.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久保 努

【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号

【電話番号】 03-6441-3850

【事務連絡者氏名】 取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長上場準備室長 西村 浩

【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号

【電話番号】 03-6441-3850

【事務連絡者氏名】 取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長上場準備室長 西村 浩

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 928,200,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 546,000,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 245,700,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 840,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2021年６月11日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年６月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち63,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．上記とは別に、2021年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 189,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2021年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

840,000

928,200,000

502,320,000

840,000

928,200,000

502,320,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年６月11日開催の取締役会決議に基づき、 2021年７月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は1,092,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2021年７月８日(木)

至 2021年７月13日(火)

未定

(注)４．


2021年７月15日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年６月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年７月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年７月

７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年６月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年７月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年７月16日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年６月30日から2021年７月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 芝支店

東京都港区芝五丁目34番７号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

野村證券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券

楽天証券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

あかつき証券株式会社

東洋証券株式会社

岩井コスモ証券株式会社

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

丸三証券株式会社

計

４【株式の引受け】




東京都中央区日本橋一丁目13番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2021年７月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


東京都港区六本木一丁目６番１号



東京都港区南青山二丁目６番21号



東京都千代田区丸の内三丁目３番１号



東京都中央区日本橋小舟町８番１号


未定


東京都中央区八丁堀四丁目７番１号



大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号



東京都千代田区大手町一丁目９番２号



東京都千代田区麹町三丁目３番６


－

840,000

－

（注）１．2021年６月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2021年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,004,640,000

10,000,000

994,640,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額994,640千円については、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限226,044千円と合わせて、当社製品の開発費、技術系人材の採用・育成費、広告宣伝費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。

① 当社製品の開発費

先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に250,000千円を充当する予定であります。

② 技術系人材の採用・育成費

新規性の高いサービスを創出するため、システム開発に従事するエンジニアの採用・育成費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に160,000千円を充当する予定であります。

③ 広告宣伝費

当社グループのブランドの認知向上及びユーザー数拡大のための広告宣伝費として、2021年12月期に 100,000千円、2022年12月期に180,000千円を充当する予定であります。

④ 借入金の返済

銀行借入金の返済資金として、2021年12月期に50,000千円、2022年12月期に100,000千円を充当する予定であります。

また、残額につきましては、当社の事業規模拡大のための人件費など上記以外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札

－ －

による売出し


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


ブックビルディング方式


420,000


546,000,000

東京都中央区築地七丁目16番３号 KST有限責任事業組合

420,000株

－

420,000

546,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】



未定

(注)２．

自 2021年

７月８日(木)至 2021年

７月13日(火)


100


未定

(注)２．


引受人の本店及び全国各支店


東京都中央区日本橋一丁目 13番１号

野村證券株式会社


未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年７月７日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

189,000

245,700,000

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

野村證券株式会社 189,000株

－

189,000

245,700,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 2021年

７月８日(木)至 2021年

７月13日(火)


100


未定

(注)１．


野村證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

(1) 募集株式の数

当社普通株式 189,000株

(2)

(3)

(4)

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久保努（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し て、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


募集株式の払込金額

未定 （注）１.


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす

る。 （注）２.

払込期日

2021年８月16日（月）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年６月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2021年７月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2021年７月16日から2021年８月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるKST有限責任事業組合及び貸株人である久保努並びに当社株主である平間恒浩、株式会社Ｋコーポレーション、西村浩、川上嘉章、雄谷淳、TH COMPANY株式会社、浅野勝己、古川勝博、鈴木弘昭及び中山宗男は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後90日目の2021年10月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社の株主であるラキール従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後180日目の2022年１月11日までの期間中、主幹事会社からの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年

１月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年６月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ラキール従業員持株会）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌

（はじめに）

当社グループは、2005年６月に企業向けアプリケーションの部品化と再利用を可能とするプラットフォーム

（※）開発を目的として設立された株式会社レジェンド・アプリケーションズ（実質的な存続会社）（以下、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を前身としております。設立後、順調に事業を拡大してまいりましたが、お互いの強みを相互補完的に統合し、より総合的なソリューションを顧客企業に提供するため、2011年９月に株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、当社株式の100％を保有し当社の親会社となり、同月にリソースの有効活用を目的として、株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割契約により事業統合いたしました。

その後、株式会社ワークスアプリケーションズの経営方針転換に伴い、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社を設立しました。2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）によりLAI HOLDING株式会社が旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。

2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更、その後2019年10月に商号を株式会社ラキールに変更して現在に至っております。

※ ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。


以上の当社グループの事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。



１【主要な経営指標等の推移】

回次

第３期

第４期

(1）連結経営指標等



決算年月

2019年12月

2020年12月

売上高

（千円）

5,665,680

5,331,307

経常利益

（千円）

182,075

243,105

親会社株主に帰属する当期純利益

（千円）

86,309

139,620

包括利益

（千円）

76,204

142,526

純資産額

（千円）

909,345

1,129,889

総資産額

（千円）

2,872,027

3,736,614

１株当たり純資産額

（円）

143.80

173.87

１株当たり当期純利益

（円）

13.94

22.45

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

30.99

29.73

自己資本利益率

（％）

10.14

13.96

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

140,057

486,187

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△325,915

△493,942

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△136,523

583,639

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

744,497

1,323,648


従業員数

（人）

453

460

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

６．第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

７．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次 第１期 第２期 第３期 第４期


決算年月


2017年12月


2018年12月


2019年12月


2020年12月


売上高 （千円）


－ 3,717,921


5,015,782


4,980,442


経常利益又は経常損失（△） （千円）


△47,925


143,884


154,693


238,956


当期純利益又は当期純損失（△） （千円）


△47,974


136,184


56,078


136,704


資本金 （千円）


280,050


301,865


301,865


341,062


発行済株式総数 （株）


56,000


61,903


61,903


6,388,500


純資産額 （千円）


512,025


799,887


856,566


1,071,666


総資産額 （千円）


1,590,020


2,584,112


2,752,303


3,625,436


１株当たり純資産額 （円）

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

１株当たり当期純利益又は１株当たり


9,143.32

－ (－)


12,921.63

－ (－)


138.28

－ (－)


167.66

－ (－)

当期純損失（△）

（円）

△856.68

2,415.18

9.06

21.98

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） － － － －


自己資本比率 （％）


32.20


30.95


31.10


29.54


自己資本利益率 （％）


－ 20.76


6.77


14.19


株価収益率 （倍） － － － －


配当性向 （％） － － － －


従業員数 （人） －

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。


347


366 387

２．当社は2017年10月５日設立のため、第１期の会計期間は、2017年10月５日から2017年12月31日までの２ヶ月間と27日となっております。

３．2018年３月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、同社の事業を継承しました。そのため、第２期の事業会社としての実質的な期間は、10ヶ月間となっております。

４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第１期に現物配当を実施しておりますが、１株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 10．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、

臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

11．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133

号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月

１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

91.43

129.22

138.28

167.66

（円）

△8.57

24.15

9.06

21.98

（円）

－

－

－

－

（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。



（参考情報）

当社は2017年10月にLAI HOLDING株式会社を設立後、2017年11月にMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式を取得し、2018年３月に同社を吸収合併、同時に株式会社レジェンド・アプリケーションズへ商号変更を行 い、事業を継承しました。

そのため、参考情報として実質上の被承継会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの2016年６月期から 2018年２月期に係る主要な経営指標の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しております。

回次

第12期

第13期

第14期

なお、発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略しております。旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの主要な経営指標等の推移

決算年月

売上高


2016年６月

2017年６月

2018年２月

（千円）

4,644,977

4,891,012

3,069,676

経常利益

（千円）

226,793

263,374

347,165

当期純利益

（千円）

133,191

162,865

224,384

資本金

（千円）

291,650

291,650

291,650

純資産額

（千円）

1,450,507

1,614,373

933,545

総資産額

（千円）

2,177,588

2,194,614

1,513,824

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。

３．2018年２月期は2017年７月１日から2018年２月28日までの８ヶ月間となっております。

２【沿革】

当社グループは、企業向けアプリケーションの部品化とそれらの再利用を可能とするプラットフォーム開発を目的として2005年６月に設➴いたしました。以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。


2005年６月 東京都中央区に株式会社レジェンド・アプリケーションズ（旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を設➴（資本金12,000千円）

2005年９月 子会社マネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、株式会社イーシー・ワンよりEC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）の発行済株式を74.3％取得し、同社と同社完全子会社である北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）を子会社化

（注）EC-One China Holding, Inc.は2001年９月に、北京一希望信息技術有限公司は2002年１月に、株式会社イーシー・ワンの子会社としてそれぞれ設➴されました。

2011年２月 本社を東京都港区虎ノ門へ移転

2011年９月 株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ株式の100％を保有し同社の親会社となる

2011年９月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズが株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割により事業統合

2012年８月 メッセージングツールである「LaKeel Instant Messenger（現LaKeel Messenger）」リリース 2013年９月 データを集約・加工し、経営戦略のための意思決定を行う製品であるBI（ビジネス・インテリジェ

ンス）ツール「LaKeel BI」リリース 2016年５月 本社を東京都港区赤坂へ移転

2017年10月 株式会社ワークスアプリケーションズからのマネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、LAI HOLDING株式会社を設➴

2017年11月 経営陣によるMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取実施

2018年３月 LAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更

2018年12月 インフラ技術の吸収とリソース強化を目的として、株式会社マーベリックの発行済株式を100％取得し、同社と同社子会社株式会社ZESTを完全子会社化

2019年３月 管理体制の強化を目的として、株式会社マーベリックを吸収合併

2019年５月 本社を東京都港区愛宕へ移転

2019年５月 デジタルビジネスプラットフォームである「LaKeel DX」リリース

2019年５月 eコマース(*1)向けツールである「LaKeel Commerce」リリース

2019年10月 商号を株式会社ラキールに変更

2020年６月 データ分析・再利用基盤である「LaKeel Data Insight」リリース


本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３ 事業の内容」の用語集をご参照ください。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロフェッショナルサービス及びプロダクトサービスの２つに区分されます。


（1）LaKeel事業

①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点

PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。

企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグルなどの大手クラウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。

一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更により経済合理性が崩れるなど、全てを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされる様になりました。


②当社が提供する解決策

上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのクラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。

LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。


③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法

デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それに伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。

当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号 第6850859号

勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタルトランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。

同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネスモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。

LaKeel DXは2019年５月にリリースした製品で、開発・販売の歴史が浅く現時点では主力の製品サービスではありませんが、以上のような背景から今後当社グループが最も注力していくサービスです。


（2）当社グループの事業モデル

①プロフェッショナルサービス

現在の主力サービスであるプロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リース）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。

1)システム開発サービス

・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）

・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービス）

・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）


2)システム保守サービス

・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス

・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス


上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデルであるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実現しております。

また、LaKeel DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足しているユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化

（リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメーションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能となります。


②プロダクトサービス 1)製品サービス

LaKeel DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産として所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となります。

これらの製品には、業務アプリケーションだけでなく、それを構成している機能部品群（L a K e e l Components）、LaKeel DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれています。

また、LaKeel DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基盤、及びID管理の基盤を備えています。

なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。


2)コンサルティングサービス

a. LaKeel DXコンサル

LaKeel DXを最大限に活用する為のコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進するデジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。

b. LaKeel DX Dataコンサル

製品サービス

製品サービスの特徴

LaKeel DX

業務アプリケーションとそれを構成している機能部品群（LaKeel Components）、

自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれる。

デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ

等を収集し、これらを管理・分析する基盤を備える。

LaKeel BI

LaKeel DXに上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。プロダクトサービスで提供している製品・サービス


経営・会計・人事などの多くのデータを集約・加工し、これを判り易く可視化

し、経営戦略のための意思決定を行う製品。


企業向けのSNS(*6)ツール。大企業でのコミュニケーションをリアルタイムかつ安

全に行えるように、お客様の運用方針に沿った設定に変更することが可能。

eコマースツール。新しい決済手段が登場した場合も即座に部品を開発し、既存シ

ステムと組み合わせることが可能。

マイクロ・ラーニング(*7)ツール。提供するコンテンツの分野は、労働・安全・食品・ハラスメント等。また、多言語（英語・中国語(簡体字)・ベトナム語・ネ

パール語・ミャンマー語・ポルトガル語(ブラジル)）にも対応。

マイナンバー管理プラットフォーム。

個人番号登録から法定帳票の出力まで、従業員、およびその家族のマイナンバーを一括でセキュアに管理する事が可能。

企業向けストレスチェックツール。

厚生労働省「職業性ストレスチェック簡易調査票」に準拠し、ストレスチェックの回答、結果確認、企業への情報提供同意、面接指導の申出、各種分析帳票をWeb

上で実施できる。

中堅企業を中心に1,200社以上の導入実績を持つ、IBMiシリーズ（AS400）で稼働

する会計・人事給与パッケージ。

製品サービス

製品サービスの特徴

LaKeel Data Insight

様々なデータを統合的に管理する事で企業活動における全てのデータを知り、未

来を導き出し、行動へ移す為のデータ分析・再利用基盤。クラウド技術を利用し超大規模のビッグデータアナリティクスに対応する他、マイクロサービス(*5)技

術により可視化や分析の先にある行動に繋げる事が可能。

LaKeel Messenger


LaKeel Commerce


LaKeel Online Media Service


LaKeel My Number

LaKeel StressCheck

MONEY/HUMAN

その他、当社以外の製品・サービスを提供する取引があります。プロダクトサービスで提供しているソリューション構成図


また、連結子会社にて以下の事業を行っております。

・北京利衆得応用技術有限公司

主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しています。

・株式会社ZEST

コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。


（3）当社グループの事業の収益モデル

①プロフェッショナルサービス

売上区分

金額(千円) 割合（％） 金額(千円) 割合（％） 金額(千円) 割合（％）

フロービジネス

リカーリングレベニュー合計

プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向けのシステム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*8)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リカーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。

2019年12月期連結会計年度

2020年12月期連結会計年度

2021年12月期第１四半期連結累計期間


936,367

20.9

202,821

6.1

21,698

3.1

3,547,099

79.1

3,103,742

93.9

681,276

96.9

4,483,467

100.0

3,306,563

100.0

702,974

100.0


②プロダクトサービス 1)製品サービス

製品サービスは、サブスクリプション型レベニューモデル(*9)であり、継続的なサービス提供により、サービス提供期間を通じた収益が積み上がるモデルです。製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、売上の成長につながっております。

2019年12月期

第１ 第２ 第３ 第４ 第１ 第２ 第３ 第４

四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期

2021年12月期

第１ 四半期

売上高

（千円） ユーザー数

（社）

2020年12月期

LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移


67,655

69,209

76,861

80,072

93,667

99,611

107,873

121,530

129,063

134

143

147

152

163

180

194

202

215

※1 LaKeel製品には、LaKeel DX、LaKeel BI、LaKeel Commerce、LaKeel Online Media Service、LaKeel Messenger、LaKeel Data Insight、LaKeel My Number、LaKeel StressCheckが含まれます。

※2 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。

顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、LaKeel製品ユーザーが解約に至るケースは経年で減少して推移しており、カスタマーチャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。

四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、2019年12月期及び2020年12月期においては継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。


LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移


※3 カスタマーチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数

※4 カスタマーチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数－同期間中に新規契約により増加したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）

÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数


さらに、製品ラインナップの拡充と企業のDXに対する取り組みの活発化により、販売が好調に推移し、2020年12月期のLaKeel製品長期（年間）チャーンレートは、レベニューチャーンレート（グロス）（※5）が2.1％

（うち主力製品であるLaKeel DXとLaKeel BIは共に0.0％）、カスタマーチャーンレート（グロス）は4.2％

（うち主力製品であるLaKeel DXとLaKeel BIは共に0.0％）となりました。更に、同期間でのレベニューチャーンレート（ネット）（※6）は△57.1％（うち主力製品であるLaKeel DXは△279.5％、LaKeel BIは

2019年12月期

2020年12月期

2021年12月期

第１四半期

カスタマーチャーンレート（グロス）


カスタマーチャーンレート（ネット）レベニューチャーンレート（グロス）

レベニューチャーンレート（ネット）

△47.5％）、カスタマーチャーンレート（ネット）は△25.4％（うち主力製品であるLaKeel DXは△200.0％、 LaKeel BIは△23.9％）となっており、LaKeel製品によるサブスクリプション収益が順調に推移していることを表しております。


7.4％

4.2％

2.8％

△17.4％

△25.4％

△5.1％

3.0％

2.1％

4.1％

△28.6％

△57.1％

△9.3％

※5 レベニューチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプション月額売上高÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高

※6 レベニューチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプション月額売上高－同期間中に新規契約により増加した月額売上高）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高

LaKeel DX

0.0％ LaKeel DX

0.0％

LaKeel BI


LaKeel製品（全体）

レベニューチャーンレート（グロス）

カスタマーチャーンレート（グロス）

2020年12月期のLaKeel製品全体及び主力製品の直近の解約率は以下のとおりとなっております。


0.0％

LaKeel BI

0.0％

4.2％

LaKeel製品（全体）

2.1％


△23.9％

LaKeel BI

△47.5％

△25.4％

LaKeel製品（全体）

△57.1％


LaKeel DX

△200.0％ LaKeel DX

△279.5％

LaKeel BI


LaKeel製品（全体）

レベニューチャーンレート（ネット）

カスタマーチャーンレート（ネット）

2)コンサルティングサービス

コンサルティングサービスは、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスで、製品サービスの成長に伴い、収益が増加するモデルです。

用語

説明

*1 eコマース

ネットショッピングに代表される、インターネット上での電子商取引のこと。

*2 サブスクリプション

*3 クラウド

*4 デジタルトランスフォ

ーメーション(DX)

*5 マイクロサービス

*6 SNS

*7 マイクロ・ラーニング

*8 リカーリング型レベニ

ューモデル

*9 サブスクリプション型レベニューモデル

＜用語集＞


顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領する契約方式のこと。料金は定額。

インターネットなどを経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供する形態のこと。

デジタルテクノロジーにより企業の収益構造の転換、新たな事業創造等を図ること。

アプリケーションを単一の機能を行う小さな単位（サービス）に分割し、それぞれを独➴して開発し利用できるようにする、というソフトウェア開発の考え方の

こと。

社会的なネットワークや、人と人とのつながりを促進・サポートする仕組み。

元々は個人利用が中心だったが、近年では各国の企業だけでなく政府機関など多くの分野において利用が進んでいる。

１回５分程の動画や、Webコンテンツなどの教材を使って学ぶ方法。

すき間時間での学習が可能となり反復学習がしやすくなる為、学んだ内容が記憶に定着しやすく、高い学習効果が期待できるメリットがある。

単体の製品を売って終わりではなく、販売後も顧客から継続的に収益を上げるモ

デル。

顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領し、継続的に収

益を上げるモデル。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


４【関係会社の状況】

名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）

関係内容

Legend Applications

China Holding, Inc.

（注）２．５


北京利衆得応用技術有限公司

（注）２．３

株式会社ZEST

（連結子会社）




英国領ケイマン島


1,551千USドル


LaKeel事業


94.8


役員の兼任 ２名





役員の兼任 ４名

中華人民共和国北

京市


11,457千人民元


LaKeel事業

94.8

（94.8）

当社製品の開発

中国及び日本における当社





製品及びサービスの提供


東京都千代田区


10,000千円


LaKeel事業


100.0


役員の兼任 ２名 当社サービスの受託

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．Legend Applications China Holding, Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式全てを取得し、統括運営する中間持株会社として設➴した連結子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年５月31日現在

セグメントの名称

従業員数（人）

LaKeel事業


合計

472

472

（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．当社グループは、LaKeel事業のみの単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。


(2）提出会社の状況

2021年５月31日現在

従業員数（人） 平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（千円）

399

35.5

8.6

5,616

（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、2005年６月の旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設➴以後の勤続年数を記載しております。

４．当社は、LaKeel事業のみの単一セグメントであるため、当社の従業員数を記載しております。


(3）労働組合の状況

当社グループにおいて特記する事項はありません。労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。


(1）経営の基本方針

当社グループは、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念のもと、「デジタルネイティブ（※）カンパニー」を標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献してまいります。

また、当社グループは、「顧客から期待され信頼される企業」、「社員から期待され愛される企業」、「株主から期待され評価される企業」の３つの責任を履行することで「人と共に成長し継続する企業」として、社会に貢献することを基本方針としております。

※ 企業のDXやデジタル化に対応する為に最適化した設計思想や技術のこと。


(2）中長期的な経営戦略

当社グループは、次世代のクラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを中心とした成長エンジン及びストック型収益モデルを構築することで継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。

当社グループが推進するLaKeel戦略（LaKeelify or die）の骨子は以下の様になります。

LaKeel DXを以て、さまざまな企業の「デジタルビジネスプラットフォーム」として、広く市場から認知して頂き、LaKeel製品及び付帯するサービスの付加価値、ブランド力を向上させるというものです。

「当社グループの顧客は、LaKeel DXを活用してシステム構築する際に生み出されたアプリケーションやサービスを外向けに流通（販売）することが可能です。」

この考えをコンセプトに、LaKeel DXは、顧客のDX、即ち新規ビジネスの➴上げの実現を支援することができます。

当社グループは、LaKeel DXを利用している顧客に対し、単にシステムのデジタル化（DX化）にとどまらず、

「アプリケーションやサービスの流通（販売）」という新たなビジネスの提案を行っています。

顧客視点でみれば自社システムのDX化と、DX化による新規ビジネスの➴上げを一石二鳥で実現する機会になります。

この点で、当社グループが考えるDXと他社が提案するDXとは異なっており、新しいビジネスモデルを提案し、真のDXを実現するという意味で大きな優位性になると考えています。

また、当社グループの顧客がLaKeel DX上で開発されたアプリケーションやサービスを外向けに販売することで、LaKeel DXを柱にしたエコノミーの構築/展開/転用が可能となることも大きなメリットです。当社グループの顧客の顧客は潜在顧客であり、顧客のDX化による新規ビジネス即ち「アプリケーションやサービスの流通（販売）」が順調に➴ちあがり推移すれば、当社グループの顧客も増え続けることになります。

更に、LaKeel DX上でのアプリケーション開発は、マイクロサービス化されており部品化/再利用（組➴）可能な構造とすることで、俊敏性と拡張性を併せ持つシステム構築を可能としています。

LaKeel DXには、アプリケーションの部品化/再利用（組➴）を実現するための仕組み（LaKeel Engine）が実装されています。

これに加え、LaKeel Engineには、LaKeel DX上でのアプリケーションだけでなく、顧客が所有するシステムに蓄積されたデータやインターネット上に存在するデータを横断的に活用する仕組みも実装されています。LaKeel DXの俊敏性に加え、この仕組みによりビジネスの状況や環境変化をリアルタイムで把握することが可能になり、顧客のビジネススピードの最大化に大きく貢献します。

LaKeel DXは、昨今、サービス化する企業や社会に対する当社グループからの提案であり、同時にソフトウェアという視点から企業のビジネスモデルを変革させるプラットフォームだと位置付けています。


(3）経営環境

当社グループのLaKeel事業は、ソフトウェア業界に属しておりますが、当業界は、業種や導入先企業の規模などに応じて多くのソフトウェアが存在するため、参入企業も多いという現状であり、世界の大手企業が日本市場にも展開しております。

経済産業省が発表したレポート「2025年の崖」（※）では、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れといった諸問題が提起されています。

当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現する為のデジタルビジネスプラットフォームLaKeel DX及びアプリケーション群LaKeel Appsを提供する事により、企業のDXを強力に支援するとともに、

「2025年の崖」をはじめとする当業界における問題を解消します。

※ ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開 経済産業省 2018年９月７日

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、ソフトウェア業界に属しており、LaKeel DXを中心としたユーザー基盤の拡大が、当社グループの収益拡大に寄与するものと考えられ、また売上高及び営業利益（率）は、企業経営の基本的な指標と考えられるため、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を経営上の指標としております。


(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 人材の確保と育成

人材の確保は当社グループの成長の礎であり、いかに人材を採用し、育成するかは重要な課題の一つです。当社グループの企業理念である「人と共に成長し継続する企業」を全従業員と共有・体現する為に、当社グループの行動指針である５つの「ラキールウェイ」（ロイヤリティ・問題解決能力・イノベーション・プロフェッショナル・ヒューマンスキル）を基軸としております。それをもって、企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。人材市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の定着率の向上も図ってまいります。


② 新サービスの開発

ITの急速な発展および変革により、多様化し拡大するニーズに応えるために、当社グループの基幹技術LaKeel DXを基盤とした新しいサービスの開発および提供が必要と考えております。クラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを統合的な開発・運用プラットフォームとすることにより、高い生産性と品質向上を加速してまいります。

開発中の具体的な新サービスは下記のとおりです。

a. LaKeel Workflow

ワークフローの基盤です。「申請と承認」は、企業において非常に多くの業務で必要な手続きですが、 LaKeel Workflowを利用することで、電子申請とその承認システムを極めて簡単に作成し、速やかに運用を開始することができます。


b. LaKeel Passport

ID管理・認証の統合管理基盤です。外部システムとの連携、既存システムとのシングルサインオン、多要素・多段階認証機能を提供し、ユーザーIDの一元管理・セキュリティレベルの強化と統一を実現します。また、LaKeel DX上で構築されたアプリケーションに対しては認可機能を提供いたします。


c. LaKeel HR

これからの人事が目指す理想の実現を支援する人事給与システムです。近年の人事では、人材育成、働きがいの醸成、生産性の向上など、持続的な強い企業を実現するための本質的な課題に応える必要に迫られています。そのためには、「人事データの分析」に基づいた「エンプロイー・エクスペリエンス」の実現と向上を図り、「働きがいを創出すること」が人事の重要なテーマになると考えます。

LaKeel HRは、人材データ管理や給与計算、勤怠管理に加え、業務工数の削減や、業務のブラックボックス化を排除する機能により生産性の向上を図り、エンプロイー・エクスペリエンスを実現する人事データ分析機能を提供いたします。


d. LaKeel Survey

アンケート基盤です。一般的なアンケートを作成し収集するだけでなく、収集した結果は、グラフで可視化されると共に、アンケート毎に設定された閾値や、繰り返し実施されるアンケート結果の傾向から、異常値（例：前回から急激に変化したことなど）を検知した場合に、管理者に通知する機能を提供いたします。


e. LaKeel Process Manager

LaKeel DXの画面や機能を部品として構築する特徴を最大限に活かす製品となります。ユーザー企業において、業務の流れが変わった場合、システムの作り直しが発生していましたが、本製品は、パズルのように機能部品を組み合わせて、業務フロー図を作成するだけで、システム上でそのフローを実現します。また、

１つの業務フロー図からは、システム１の機能Aとシステム２の機能Bなど、複数のシステムを横断的に呼び出すことも可能です。

つまり、LaKeel Process Managerは、複雑な業務とシステムの機能を分離することで、システム機能の再利用性と業務への対応力を高めます。

③ 技術力の強化

新技術の採用と研究開発により、技術ノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは当社グループの事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。


④ 個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化

当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客企業の機密情報及び個人情報等を多く取扱っております。これら情報等の取扱いについては、プライバシーマークを取得しており、個人情報や機密情報に関する取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めてまいります。


⑤ 内部管理体制の強化

当社グループが今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。


（1）競合について

当社グループの事業領域であるソフトウェア業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確➴してまいります。


（2）経済情勢について

当社グループの収益の大部分は、現時点では、国内外のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、世界の経済状況により影響を受ける可能性があります。世界経済の停滞、企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。


（3）海外展開について

当社グループは、2005年９月に中国の海外子会社を取得し、中国を含むアジアを中心とした海外市場において事業を推進しております。海外における事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成

➴・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。


（4）技術革新について

ソフトウェア業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスが競争力の低下を引き起こし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。


（5）サービス中断の可能性について

当社グループが提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社グループのサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社グループの信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。


（6）クラウドベンダーのシステム障害について

当社グループの事業は、クラウドベンダーが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、クラウドベンダー自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、クラウドベンダーの障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長時間にわたりサービスが停止しないよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。


（7）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

当社グループでは、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。

当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。さらに社員およびビジネスパートナーに対しては、適切な研修や情報セキュリティを含むコンプライアンスチェックを継続的に行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏洩を防いでおります。

また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。


（8）人材の確保と育成について

当社グループは、ソフトウェアやクラウドサービスの開発から販売、運営まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。


（9）製品開発に関するリスク

一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのクラウドサービス及びソフトウェアにおいても各種不具合が発生する可能性は否定できません。当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生し適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループの製品開発においては、新製品及び既存製品ともに品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、製品開発工程においてソフトウェアの厳格な検査を行うなど、不具合等の発生防止に努めております。


(10）情報システム構築に関するリスク

情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積もりどおりにプロジェクトを完遂できず、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。


(11）過年度の業績推移に関するリスク

「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社グループは、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社（現株式会社ラキール）を設➴し、2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）により旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。その後、2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併して現在に至っております。そのため、2017年以前の過去の業績については、財政状態及び経営成績を現在と比較するための情報提供が困難な状況となっております。

(12）自然災害に関するリスク

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社グループによる予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等を実施し、リスク低減を図っています。


(13）財務報告に係る内部統制に関するリスク

内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。


(14）知的財産権について

当社グループが開発する製品であるソフトウェアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、ソフトウェアの開発工程においてツールを使ったチェックを実施しています。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。


(15）法的規制等について

法規制等の名称

電気通信事業法

労働者派遣法

取得年月


許認可等の名称所管官庁等

許認可等の内容

有効期限


法令違反の要件及び主な許認可取消事由

当社グループは、事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。その主な内容及び関連する法規制については次のとおりです。



2018年５月22日

2018年３月１日

電気通信事業事業者登録

労働者派遣事業許可

総務省

厚生労働省

電気通信事業法第９条の規定に基づく電気通信事

業の登録

国土交通大臣免許派13-309759号

－

2021年３月１日～

2026年２月28日

法令違反の要件：電気通

労働者派遣事業の適正な

信事業法第14条

運営の確保及び派遣労働

取消事由：通信事業者と

者の保護等に関する法律

しての欠格要件に該当

に違反した場合等

なお、本書提出日現在において、許認可取消事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登録の拒否または登録の取消があった場合、また今後当社グループの事業が新たな法規制の対象となった場合には、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループは、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針です。また、法令改正の動向などの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図っております。

(16）訴訟、係争の可能性について

当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、ソフトウェアの開発工程において第三者の知的財産権を侵害しないためのツールを使ったチェックを実施するなど、リスクの軽減を図っております。


(17）のれんの減損について

当社グループは、2017年11月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式について100％を取得し、また、2018年12月に株式会社マーベリックの株式について100％を取得したことに伴い、のれんを計上しております

（内訳は、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの当初計上額458,098千円、2020年12月期末現在の額 389,384千円及び株式会社マーベリックの当初計上額138,751千円、2020年12月期末現在の額115,625千円）。なお、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（12年～20年）を見積り、その期間で償却しております。

当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。


(18）財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関からの借入による資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。


(19）配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。


(20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は965,000株であり、当社発行済株式総数の6,388,500株に対する潜在株式比率は15.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。


(21）資金使途について

当社グループが計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主にLaKeel製品の開発費、業容拡大のための技術系人材の採用・育成費、当社グループのブランド認知向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費用、借入金の返済等に充当する予定です。

しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。


(22）新型コロナウイルス感染症に伴うリスクについて

新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延が長期化することで、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループ役職員に同感染症の感染者が出る可能性を完全に排除することは困難であり、社内での感染拡大が発生した場合は、プロジェクトの遅延、製品リリースの遅延等、事業運営の一部に

支障をきたす可能性があります。同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。

当社グループでは、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は2,265,777千円となり、前連結会計年度末に比べ492,687千円増加いたしました。これは主に借入金の実行により現金及び預金が579,150千円増加したことによるものであります。固定資産は1,470,837千円となり、前連結会計年度末に比べ371,899千円増加いたしました。これは主にLaKeel製品のソフトウエア開発により無形固定資産が140,851千円増加し、オフィス拡張による敷金の増加により投資その他の資産が146,539千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は3,736,614千円となり、前連結会計年度末に比べ864,586千円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,723,063千円となり、前連結会計年度末に比べ705,346千円増加いたしました。これは主に新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に備え、手元流動性の確保を目的として借入を実行し、短期借入金が600,000千円増加したことによるものであります。固定負債は883,660千円となり、前連結会計年度末に比べ61,304千円減少いたしました。これは長期借入金が106,628千円減少し、一方でオフィス拡張に伴う什器備品の新規契約によりリース債務が21,110千円、資産除去債務が24,213千円増加したことが要因であります。

この結果、負債合計は2,606,724千円となり、前連結会計年度末に比べ644,041千円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,129,889千円となり、前連結会計年度末に比べ220,544千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金が39,197千円、資本剰余金が 39,197千円増加したこと、及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が139,620千円増加したことによるものであります。


第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,095,797千円と前連結会計年度末比169,980千円の減少となりました。これは主に前連結会計年度の末日が金融機関休業日のため支払の一部が当期に持ち込まれたことから現金及び預金が143,613千円、受取手形及び売掛金が24,547千円減少したことによるものであります。また、固定資産は1,524,464千円と前連結会計年度末比53,627千円の増加となりました。これは主にオフィス拡張に伴う内部造作により有形固定資産が37,387千円、賞与引当金に係る繰延税金資産の増加により投資その他の資産が18,754千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は3,620,262千円と前連結会計年度末比116,352千円の減少となりました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、1,609,351千円と前連結会計年度末比113,712千円の減少となりました。これは主に前連結会計年度の末日が金融機関休業日のため支払の一部が当期に持ち込まれたことから未払費用が42,879千円、新規の前受取引減少により前受金が37,980千円減少したことによるものであります。固定負債は849,973千円と前連結会計年度末比33,686千円の減少となりました。これは主に借入金返済により長期借入金が30,788千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,459,325千円と前連結会計年度末比147,399千円の減少となりました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,160,936千円と前連結会計年度末比31,046千円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が17,824千円増加、為替換算調整勘定が13,290千円増加したことによるものであります。

② 経営成績の状況

第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響で急速に悪化した後、持ち直しているものの、社会全体に広がる感染に対する危機意識と防止への配慮等もあり、感染症流行前の程度には至らない状況であります。企業業績にも甚大な影響を及ぼし、設備投資計画の下方修正も見られています。一方で

「ウィズコロナ」の時代に適した製品やサービスの必要性が謳われ、企業のDX化やクラウド型サービスへの移行に対する関心が一段と高くなっており、当社グループの事業領域サービスに対する期待は日増しに高まっております。

当社グループは、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念のもと、デジタルネイティブカンパニーを標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献することを基本方針としております。

当連結会計年度においては、次世代クラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを中心とした関連サービスを拡充し、ユーザー企業のDX化を推進するとともに、ユーザー基盤のさらなる拡大に努めてまいりました。

プロフェッショナルサービスの売上高は3,306,563千円（前年同期比26.2％減）となりました。新型コロナウイルス感染拡大の終息が見通せない中、ユーザー企業の収益悪化や景気の先行き不透明感の高まりからIT投資を先送りする動きが顕著となり、主にフロービジネスが前年を大きく下回りました。一方、既存システムの保守運用といったリカーリングレベニューがプロフェッショナルサービスの93.9％と大半を占めており、引き続き安定した収益基盤として貢献しております。

プロダクトサービスの売上高は2,024,744千円（前年同期比71.3％増）となりました。LaKeel DXシリーズへの開発投資を積極的に実施するとともに、新サービス「LaKeel Data Insight」をリリース、さらにDXに関連するコンサルティングサービスが大きく成長するなど、ユーザー企業におけるDX化ニーズの高まりを踏まえて LaKeel DXシリーズに集中する施策が功を奏し、順調に推移いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,331,307千円（前年同期比5.9％減）、営業利益は254,084千円

（前年同期比42.7％増）、経常利益は243,105千円（前年同期比33.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は139,620千円（前年同期比61.8％増）となりました。

なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により依然として先行き不透明な状況にありました。一方で「ウィズコロナ」の時代に適した製品やサービスの必要性が謳われ、企業のDX化やクラウド型サービスへの移行に対する関心が一段と高くなっており、当社グループの事業領域サービスに対する期待は日増しに高まっております。

このような環境の中、当社グループは、次世代クラウド型デジタルビジネスプラットフォーム「LaKeel DX」を中心とした関連サービスを拡充し、ユーザー企業のDX化を推進するとともに、ユーザー基盤のさらなる拡大に努めてまいりました。

プロフェッショナルサービスの売上高は702,974千円となりました。引き続きユーザー企業のIT投資意欲は低調な傾向にありますが、既存システムの保守運用といったリカーリングレベニューが、安定した収益基盤として貢献しております。

プロダクトサービスの売上高は571,806千円となりました。ユーザー企業におけるDXニーズの高まりを背景に、LaKeel DXシリーズに経営資源を集中した結果、コンサルティングサービスが大きく成長するなど、順調に推移いたしました。また、新製品の開発投資を継続して実施しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,274,781千円、営業利益は62,620千円、経常利益は 46,598千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は18,235千円となりました。

なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③ キャッシュ・フローの状況

第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、減価償却費等の要因で得られた資金と無形固定資産の取得による支出等が相殺されたものの、短期借入金の純増加額600,000千円等により前連結会計年度末に比べ579,150千円増加し、1,323,648千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ346,129千円増加し、486,187千円となりました。これは主に増加要因として、税金等調整前当期純利益243,105千円の計上（前年同期比92,326千円増加）、減価償却費146,041千円（前年同期は減価償却費107,217千円）、受注損失引当金の減少額46,877千円（前年同期は受注損失引当金の減少額82,693千円）、未払消費税等の増加額85,721千円（前年同期は未払消費税等の減少額 12,279千円）、その他の流動負債の増加額65,620千円（前年同期はその他の流動負債の増加額27,880千円）、法人税等の支払額32,239千円（前年同期は法人税等の支払額147,599千円）があった一方で、主な減少要因として、売上債権の減少額16,617千円（前年同期は売上債権の減少額102,836千円）があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ168,026千円増加し493,942千円となりました。これは主に増加要因として、LaKeel製品ソフトウエア開発の無形固定資産の取得による支出288,931千円（前年同期は183,313千円）、オフィス拡張の敷金の差入による支出156,722千円（前年同期は74,447千円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ720,163千円増加し583,639千円となりました。これは増加要因として、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に備え、手元流動性の確保を目的として実行した短期借入金の純増加額600,000千円（前年同期の発生はありません）、長期借入金の返済による支出 170,944千円（前年同期は313,784千円）、第三者割当増資及び新株予約権の行使による株式の発行による収入

78,395千円（前年同期の発生はありません）があった一方で、主な減少要因として長期借入れによる収入

90,000千円（前年同期は200,000千円）があったことによるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。


ｂ．受注実績

サービスの名称

受注高

（千円）

前年同期比

（％）

受注残高

（千円）

前年同期比

（％）

受注高

（千円）

受注残高

（千円）

プロフェッショナル

サービス


プロダクトサービス


合計

第４期連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間の受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。


第４期連結会計年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

第５期第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）



3,091,938


69.5


445,397


67.5


893,739


636,118

2,096,967

158.6

748,682

110.7

661,281

838,200

5,188,906

89.9

1,194,079

89.3

1,555,020

1,474,319

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。


ｃ．販売実績

第４期連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。


3,306,563

73.8

702,974

2,024,744

171.3

571,806

5,331,307

94.1

1,274,781

サービスの名称

第５期第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）

販売高（千円）

前年同期比

（％）

販売高（千円）

プロフェッショナルサービス


プロダクトサービス


合計

第４期連結会計年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

売上区分

販売高

（千円）

割合

（％）

販売高

（千円）

割合

（％）

販売高

（千円）

割合

（％）

フロービジネス

リカーリングレベニュー合計

（注）１．プロフェッショナルサービスにおけるフロービジネスとリカーリングレベニューの金額及びプロフェッショナルサービスの総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

第３期連結会計年度

（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

第４期連結会計年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

第５期第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）


936,367

20.9

202,821

6.1

21,698

3.1

3,547,099

79.1

3,103,742

93.9

681,276

96.9

4,483,467

100.0

3,306,563

100.0

702,974

100.0



ライセンス

サブスクリプション

製品

（LaKeel製品）

サー

サブスクリプション

ビス

（LaKeel製品以外）

その他

コンサルティングサービス合計


売上区分

第３期連結会計年度

（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

第４期連結会計年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

第５期第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）


販売高

（千円）

割合

（％）

販売高

（千円）

割合

（％）

販売高

（千円）

割合

（％）

２．プロダクトサービスにおける売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。



249,852

21.1

235,921

11.6

37,500

6.5


293,799


24.9


422,683


20.9


129,063


22.6

174,095

14.7

204,341

10.1

45,826

8.0

127,702

10.8

143,997

7.1

21,459

3.8

336,764

28.5

1,017,800

50.3

337,956

59.1

1,182,213

100.0

2,024,744

100.0

571,806

100.0


相手先

販売高

（千円）

割合

（％）

販売高

（千円）

割合

（％）

販売高

（千円）

割合

（％）

前田建設工業株式会社


大東建託株式会社

３．最近２連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

第３期連結会計年度

（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

第４期連結会計年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

第５期第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）


663,148

11.7

721,922

13.5

－

－

580,998

10.3

－

－

－

－


４．金額は販売価格によっております。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

６．前田建設工業株式会社に対する第５期第１四半期連結累計期間における販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．大東建託株式会社に対する第４期連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間における販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

（売上高）

プロフェッショナルサービスの売上高は3,306,563千円（前年同期比26.2％減）となりました。新型コロナウイルス感染症の流行による先行きの不透明感からユーザー企業のIT投資意欲が低下したため、主に新規システムに対する受注が減少したことによります。

プロダクトサービスの売上高は2,024,744千円（前年同期比71.3％増）となりました。主力製品である LaKeelシリーズに経営資源を集中し、製品サービス、コンサルティングサービスともに順調に成長したことによります。

この結果、当連結会計年度の売上高は5,331,307千円（前年同期比5.9％減）となり、前連結会計年度比で 334,372千円減少いたしました。


（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は3,561,741千円（前年同期比12.6％減）となり、前連結会計年度比で 515,706千円減少いたしました。これは、案件の採算管理厳格化による収益改善により、外注費が359,818千円、受注損失引当金戻入額が30,716千円減少したことが主な要因となります。

この結果、売上総利益は181,333千円増加し、1,769,566千円（前年同期比11.4％増）となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,515,482千円（前年同期比7.5％増）となり、前連結会計年度比で105,328千円増加いたしました。これは、今後の成長に備えた体制整備に伴う人件費が94,268千円、教育訓練費が28,017千円増加したことが主な要因となります。

この結果、営業利益は76,005千円増加し、254,084千円（前年同期比42.7％増）となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は1,087千円（前年同期比92.1％減）となり、前連結会計年度比で 12,674千円減少いたしました。これは為替変動の影響を受けたことにより為替差益が5,940千円、助成金収入が4,233千円減少したことが主な要因となります。

当連結会計年度における営業外費用は12,066千円（前年同期比23.6％増）となり、前連結会計年度比で 2,300千円増加いたしました。これは為替変動の影響を受けたことにより為替差損が3,331千円増加したことが主な要因となります。

この結果、経常利益は61,030千円増加し、243,105千円（前年同期比33.5％増）となりました。


（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。前年同期は、本社移転に伴う資産除却損により特別損失が31,296千円発生いたしました。

当連結会計年度における法人税等（法人税等調整額を含む）は103,686千円（前年同期比62.3％増）となり、前連結会計年度比で39,802千円増加いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は53,311千円増加し、139,620千円（前年同期比61.8％増）となりました。


第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）

（売上高）

プロフェッショナルサービスの売上高は702,974千円となりました。引き続きユーザー企業のIT投資意欲は低調に推移していますが、既存システムの保守運用といったリカーリングレベニューが、安定した収益基盤として貢献しております。

プロダクトサービスの売上高は571,806千円となりました。ユーザー企業におけるDXニーズの高まりを背景に、コンサルティングサービスが大きく成長するなど、順調に推移いたしました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,274,781千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

当第１四半期連結累計期間における売上原価は889,001千円となりました。これは主に開発部門の人員拡充に伴い労務費負担が増加したものであります。

この結果、売上総利益は385,779千円となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は323,159千円となりました。これは主に人件費は前連結会計年度と同水準で推移した一方、新型コロナウイルス感染症の拡大によるマーケティング施策の見直しに伴い広告宣伝費が減少したことによります。

この結果、営業利益は62,620千円となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第１四半期連結累計期間における営業外収益は163千円となりました。

当第１四半期連結累計期間における営業外費用は16,184千円となりました。これは主に為替差損13,762千円によるものです。

この結果、経常利益は46,598千円となりました。


（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）

当第１四半期連結累計期間における特別利益及び特別損失の発生はありません。

当第１四半期連結累計期間における法人税等（法人税等調整額を含む）は29,207千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は18,235千円となりました。


② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。

当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。


③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症に影響に関しては2020年12月期連結会計年度においては「第５ 経理の状況

１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に、2021年12月期第１四半期連結累計期間においては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 当第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。


（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。


（受注損失引当金）

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。受注契約時の予見不能な事象の発生や受注案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。

④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。

経営指標

ユーザー数


売上高 営業利益

営業利益率

今後も引き続きユーザー数の増加と、これに伴う売上高及び営業利益の増加、営業利益率の上昇を目指してまいります。


第３期連結会計年度

（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）

第４期連結会計年度

（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

第５期第１四半期連結累計期間

（自 2021年１月１日


202社

前年同期比 至 2021年３月31日）

152社

＋50社

215社

5,665,680千円

5,331,307千円

94.1％

1,274,781千円

178,079千円

254,084千円

142.7％

62,620千円

3.1％

4.8％

＋1.7ポイント

4.9％


⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。


⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】‌

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当社グループでは、LaKeel DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品の開発のために、最新の開発言語

（Node.js）などの高い専門性を有するメンバーが研究開発活動に従事しております。当連結会計年度は、LaKeel DX及びLaKeel製品群に実装される独自技術の基礎研究に取り組んでおり、現在開発中の製品サービスにおいて成果を上げております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は39,788千円であります。

なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）

当社グループでは、LaKeel DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品の開発のために、最新の開発言語

（Node.js）などの高い専門性を有するメンバーが研究開発活動に従事しております。当第１四半期連結累計期間は、LaKeel DX及びLaKeel製品群に実装される独自技術の基礎研究に取り組んでおり、現在開発中の製品サービスにおいて成果を上げております。

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,019千円であります。

なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）

当社グループでは、急速に注目されている企業のデジタルトランスフォーメーション化を推進するために、ソフトウエアを中心に293,687千円の投資を実施しました。具体的には、プロダクトの開発及びオフィス拡張に伴う什器購入等によるものです。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）

当第１四半期連結累計期間の設備投資等の総額は50,507千円であり、オフィス拡張に伴う内部造作等によるものです。

なお、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

帳簿価額

事業所名 (所在地)

設備の内容

建物

（千円）

工具、器具

及び備品

（千円）

リース資産

（千円）

ソフトウエア

（千円）

合計

（千円）

従業員数

（人）

本社

(東京都港区)

2020年12月31日現在


開発設備及びソフトウエア


105,132


14,093


75,726


278,418


473,371


387

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は209,909千円であります。

４．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

５．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

６．当社はLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


(2）国内子会社

重要性がないため記載を省略しております。


(3）在外子会社

重要性がないため記載を省略しております。


３【設備の新設、除却等の計画】（2021年５月31日現在） (1）重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。


(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

25,000,000

計

25,000,000




6,388,500


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100

株であります。

6,388,500

－

－


②【発行済株式】


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

（２）【新株予約権等の状況】

決議年月日

2018年３月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

当社使用人

４

12

当社子会社の取締役（董事含む）２

（注）６

新株予約権の数（個）※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※

新株予約権の行使時の払込金額（円）※新株予約権の行使期間 ※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発

行価格及び資本組入額（円）※新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の譲渡に関する事項 ※


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

①【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権


465（注）１


普通株式 465,000（注）１

100（注）２

自 2020年３月30日 至 2028年３月29日

発行価格 100

資本組入額 50

（注）３

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締

役会の決議による承認を要するものとする。

（注）５

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１


株式分割または株式併合の比率


また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。



既発行株

＋

新規発行株式数または処分株式数

１株当たりの払込金額

×

または処分価額

式数

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数


上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。

⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。

① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の

「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社退任取締役２名、当社執行役員（使用人を除く）１名、当社使用人６名、当社子会社の取締役（董事）１名、当社子会社の退任取締役１名となっております。


第３回新株予約権

決議年月日

2019年７月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社新株予約権の受託者 １ （注）11

新株予約権の数（個）※


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権の行使期間 ※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件 ※


新株予約権の譲渡に関する事項 ※


組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。


5,000（注）２、３

普通株式 500,000（注）３

702（注）４

自 2021年４月１日 至 2029年７月15日 (注)５

発行価格 703

資本組入額 352（注）６

（注）７

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締

役会の承認を要するものとする。

（注）９

※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

２．新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。

① 2021年４月末日又は発行会社の株式上場の日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個

② 2022年４月末日又は発行会社の株式上場の日から１年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個

③ 2023年４月末日又は発行会社の株式上場の日から２年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個

④ 2024年４月末日又は発行会社の株式上場の日から３年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個

⑤ 2025年４月末日又は発行会社の株式上場の日から４年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個

３．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額


調整後


調整前

＝ ×

既発行株式数＋


新規発行前の１株当たりの時価

行使価額

行使価額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2029年７月15日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ ②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る

価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記６に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件上記７に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件上記８に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 10．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

11．2021年４月末日に信託期間満了日が到来した２．①の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役５名、当社執行役員（使用人を除く）４名、当社使用人117名、当社元使用人１名となっております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

年月日

発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）

2017年10月5日

（注）１

2017年11月24日

（注）２

2018年11月30日

（注）３

2018年12月31日

（注）４

2020年８月31日

（注）５

2020年12月３日

（注）６

2020年１月１日～

2020年12月31日

（注）７

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】




10


10


100


100


－


－

55,990

56,000

279,950

280,050

279,950

279,950


4,363


60,363


21,815


301,865


21,815


301,765


1,540


61,903


－


301,865


108,047


409,812

782

62,685

33,197

335,062

33,197

443,010

6,205,815

6,268,500

－

335,062

－

443,010


120,000


6,388,500


6,000


341,062


6,000


449,010

（注） １．設➴

発行価格 10,000円資本組入額 10,000円

割当先 久保 努（当社代表取締役社長）

２．有償第三者割当

発行価格 10,000円

資本組入額 5,000円

割当先 久保 努（当社代表取締役社長）、金子 秀樹（当社の元取締役）、S&Tカンパニー株式会社、平間 恒浩（当社取締役）、株式会社Ｋコーポレーション（当社代表取締役社長の配偶者が代表を務める会社）、TH COMPANY株式会社（当社取締役平間 恒浩の資産管理会社）、他10名

３．有償第三者割当

発行価格 10,000円

資本組入額 5,000円

割当先 レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現ラキール従業員持株会）、西村 浩（当社取締役）

４．株式会社マーベリックとの株式交換による資本準備金の増加であります。

５．有償第三者割当

発行価格 84,905円資本組入額 42,452.5円

割当先 ラキール従業員持株会

６．株式分割（１：100）による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。


（４）【所有者別状況】

区分

株主数（人）

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

2021年５月31日現在


政府及び地方公共団体

株式の状況（１単元


金融機関 金融商品取 その他の法

引業者 人

の株式数1

外国法個人以外

00株）

人等


個人


個人その他 計


単元未満株式の状況

（株）

－

－

－

3

－

－

10

13

－

－

－

－

14,356

－

－

49,529

63,885

－

－

－

－

22.47

－

－

77.53

100

－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2021年５月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）


完全議決権株式（その他）


単元未満株式

発行済株式総数総株主の議決権


－ －

－


－

－

－

－

－

－

－

－

－


普通株式 6,388,500


63,885

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であり

ます。

－

－

－

6,388,500

－

－

－

63,885

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】 該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。また、内部留保資金につきましては、製品開発の継続的な実施や人材採用・育成の強化のために優先的に充当し、事業基盤の強化を図っていく予定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年２回を基本方針としております。毎年６月30日を中間配当、毎年12月 31日を期末配当の基準日としており、さらに、この他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関

は、以下のとおりであります。



(a）取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、代表取締役社長である久保努が議長を務め、西村浩、平間恒浩、浅野勝己、川上嘉章、雄谷淳、横田浩（社外取締役）、岩野和生（社外取締役）の取締役８名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。


(b）監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役である古川勝博が議長を務め、山下美穂（社外監査役）、加藤充彦（社外監査役）の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。


(c）内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

(d）経営委員会

当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長が議長を務め、管掌役員、執行役員で構成されております。原則として月２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。


(e）コンプライアンス委員会

企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。


(f）情報セキュリティ委員会

顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上取締役が委員長を務め、各部門から選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。


(g）拡大経営委員会

経営委員会で審議及び決議、並びに報告された事項を従業員に指示・伝達することを目的として設置しており、平間取締役が委員長を務め、グループリーダー以上の役職者で構成され、原則として月１回開催しております。


(h）プロジェクト・レビュー委員会

案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、品質管理管掌役員が委員長を務め、主に取締役が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週

２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。


ｂ．当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独➴した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独➴した➴場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。


③ 企業統治に関するその他の事項 ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づいた運営を行っております。その内容は以下のとおりであります。 (a）職務執行の基本方針

企業理念

当社は、「企業の継続性」を経営の最重要課題として捉え、企業活動を通じて「顧客への責任」、「社員への責任」、「株主への責任」の３つの責任を履行し、良き企業として社会に貢献いたします。

１．当社は、常に顧客満足度の向上を念頭に置き、顧客への奉仕の精神を忘れず「顧客から期待され信頼される企業」を目指します。

２．当社は、人材こそ財産という信念のもとチャレンジ精神を忘れず「社員から期待され愛される企業」を目指します。

３．当社は、株主への利益還元を実現することで「株主から期待され評価される企業」を目指します。

当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずる者を言う。）及び従業員（社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とします。



当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。

(b）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「企業理念」及び「行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。

ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。

ハ．すべての役員及び従業員は、「企業理念」、「行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。

ニ．コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。

ホ．当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持・向上を図ります。

ヘ．社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査役会に報告します。


(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。

情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。イ．株主総会議事録及び関連資料

ロ．取締役会議事録及び関連資料

ハ．経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料ニ．取締役が決裁した文章及び関連資料

ホ．その他、取締役の職務執行に関する文章


(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。

ロ．経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎のリスクを把握するため、対応管理責任者の体制を整備します。

ハ．管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリスク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。


(e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。ロ．取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

ハ．取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。


(f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。

ロ．企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図ります。

ハ．子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築します。


(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独➴性に関する体制

イ．監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。

ロ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。

ハ．当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。


(h）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。

イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象


(i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。


(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。

ロ．監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。

ハ．監査役は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。


(k）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。

ロ．金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。


(l）反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。


ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a）リスク管理体制

経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスクの５つのリスクを認識し、これらリスクを把握するため、カテゴリー毎に１名以上のリスク管理担当役員を置いています。


(b）リスク情報の集約

リスク管理担当役員は、自らが担当するカテゴリーのリスク把握に努める一方で、管理管掌取締役がリスク統括管理担当となり、それぞれのリスク情報を集約します。日常的なリスク情報は、各担当役員間で連携されますが、重要なリスクを伴う事項については、決裁権限表に基づき経営委員会等で報告または審議されます。


(c）代表取締役

代表取締役は、経営委員会等で報告を受けた際には、外部専門家との連携やコンプライアンス委員会への付議を含め、必要な対応を指示します。これと同時に、リスクを低減するための内部統制システムの整備について、管掌取締役あるいは部門長等に必要な指示を行います。さらに、重大な事態が生じた際には、危機管理規程に基づき、迅速に必要な体制を構築します。


ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の関係会社に対する管理は、以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて行っております。

・グループ企業の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の入手を求めるものとする

・経営上の重要事項等の決定への参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする

・関係会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする


ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。


ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


ｆ．取締役の定数

取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。


ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。


ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。


ｉ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。


ｊ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


久保 努


1964年９月27日生

1988年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

1999年２月 株式会社イーシー・ワンSI事業部長

2000年９月 同社PS事業本部長

2001年４月 同社cBank事業本部長

2001年６月 同社取締役cBank事業本部長

2001年11月 同社取締役アジア事業統括 2001年12月 EC-One China Holding, Inc.（現

Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任）

2002年１月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）副董事長兼総経理

2003年６月 株式会社イーシー・ワン常務取締役

2005年４月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）董事長

2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設➴

代表取締役社長

2007年８月 北京利衆得応用技術有限公司董事

2012年１月 株式会社ワークスアプリケーションズ執行役員

2015年12月 同社取締役

2017年10月 LAI HOLDING株式会社（現 株式会社ラキール）設➴

代表取締役社長（現任）

2018年12月 株式会社ZEST取締役


（注）３


3,645,600

（注）５


西村 浩


1962年４月12日生

1986年４月 三菱商事株式会社入社

1994年５月 財団法人日本サッカー協会 出向

1996年11月 三菱商事株式会社 復職

2001年４月 株式会社アイ・ティ・フロンティア

（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）出向 新規事業開発本部長

2009年４月 同社 執行役員経営企画本部長

2015年４月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門CEOオフィス室長

2017年４月 同社 コーポレート部門ITサービス部長

2017年９月 ビーウィズ株式会社代表取締役

2018年１月 当社取締役（現任）

2018年12月 株式会社マーベリック（現 株式会社ラキール）代表取締役社長

株式会社ZEST取締役（現任） 2019年１月 当社上席執行役員（現任）、

上場準備室長（現任）、

コーポレート本部長（現任） 2019年３月 北京利衆得応用技術有限公司監事

（現任）

2019年４月 当社取締役 管理管掌（現任）


（注）３


150,000

（株）


代表取締役社長


取締役 管理管掌

上席執行役員コーポレート本部長

上場準備室長

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


平間 恒浩


1963年９月１日生

1988年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

1999年４月 株式会社イーシー・ワン入社

2003年４月 同社オフショア開発本部長

2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役

2005年10月 EC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任）

2006年４月 北京利衆得応用技術有限公司董事

（出向）

2009年８月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向

2010年７月 同社サービス事業部GM

2015年４月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員副社長

2017年７月 同社コーポレート本部長

2018年３月 当社取締役（現任）

2018年９月 北京利衆得応用技術有限公司董事長

（現任）

2018年12月 株式会社ZEST代表取締役（現任）

2019年１月 当社上席執行役員（現任）

2019年４月 当社取締役 営業管掌

2020年１月 当社取締役 品質管理/コンサルティング/プロフェッショナルサービス管掌

2021年３月 当社取締役 品質管理/プロフェッシ

ョナルサービス管掌（現任）


（注）３


390,000

（注）６


浅野 勝己


1968年４月30日生

1990年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

1999年４月 株式会社イーシー・ワン入社

2003年４月 同社SI開発本部長

2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役

2011年11月 同社執行役員常務

2013年５月 北京利衆得応用技術有限公司董事

（現任）

2015年４月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向ECDiv.開発Dept.開発GM

2017年２月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員常務

2017年７月 同社AMS事業部長兼食品関連事業部長

2019年１月 当社上席執行役員（現任）

2019年３月 当社取締役 PS第1本部長

2019年４月 当社取締役 開発管掌

2020年１月 当社取締役 営業/プロダクト開発管掌

営業本部長（現任）

2021年３月 当社取締役 営業管掌（現任）


（注）３


41,300

（株）


取締役

品質管理/プロフェッショナルサービス管掌

上席執行役員


取締役 営業管掌

上席執行役員営業本部長

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


川上 嘉章


1968年３月31日生

1991年４月 株式会社システムコンサルタント入社

1994年５月 株式会社オープンシステム研究所

（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

1997年４月 株式会社シリウス（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

2000年１月 株式会社イーシー・ワン入社

2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社

2013年７月 同社執行役員

2017年７月 同社プロダクト開発本部長

2018年４月 当社執行役員常務クラウドビジネス本部長

2019年１月 当社執行役員、製品開発本部長

2020年１月 当社執行役員プロダクト開発本部長

2021年３月 当社取締役 プロダクト開発管掌

（現任）

2021年４月 当社上席執行役員（現任）

プロダクト開発本部長（現任）


（注）３


129,300


雄谷 淳


1977年１月28日生

2000年４月 株式会社日本エム・アイ・シー入社

2001年10月 株式会社日➴ハイソフト入社

2002年７月 株式会社イーシー・ワン入社

2007年１月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社

2018年４月 当社執行役員

2018年９月 北京利衆得応用技術有限公司董事

（現任）

2019年１月 当社クラウド開発本部長

2020年１月 当社執行役員コンサルティング本部長

2021年３月 当社取締役 コンサルティング管掌

（現任）

2021年４月 当社上席執行役員（現任）

コンサルティング本部長（現任）


（注）３


115,400


横田 浩


1951年８月20日生

1974年４月 通商産業省入省

1987年５月 日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長

1990年６月 貿易局貿易保険課貿易保険業務室長

1992年６月 四国通商産業局総務企画部長

1994年９月 工業技術院総務部技術調査課長

1996年６月 国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長

1998年６月 関東通商産業局資源エネルギー部長

1999年６月 中国通商産業局長

2001年７月 前田建設工業株式会社顧問

2003年７月 同社執行役員

2006年４月 同社常務執行役員

2012年４月 同社常任技術顧問

2013年７月 同社常務理事

2015年４月 同社顧問

2017年４月 エネルギー戦略研究所株式会社取締役（現任）

2018年４月 当社常勤監査役

2019年３月 当社社外取締役（現任）


（注）３


－

（株）


取締役

プロダクト開発管掌

上席執行役員プロダクト開発本部長


取締役

コンサルティング管掌

上席執行役員コンサルティング本部長


社外取締役



岩野 和生


1952年３月５日生

1975年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1985年４月 同社東京基礎研究所

2000年10月 Director, Focal Projects, T. J. Watson Research Center, IBM Research

2001年８月 Director, Autonomic Computing, T. J.Watson Research Center, IBM Research

2002年４月 Director, Research and Emerging Business, IBM AP & IBM Japan取締役

2004年４月 Director, Emerging Business, IBM AP, also in IBM Japan、執行役員

2004年７月 日本アイ・ビー・エム株式会社ソフトウェア開発研究所所長、執行役員 VP

2009年１月 同社未来価値創造事業、執行役員 VP

2010年４月 東京工業大学 環境・社会理工学院技術経営専門職学位課程イノベーション科学系特任教授（現任）

2011年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社スマーターシティ事業戦略担当執行役員 VP

2012年３月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門 (現デジタル戦略部)顧問（現任）

2012年10月 技術研究共同組合北九州スマートコミュニティ推進機構理事長

2012年10月 国➴研究開発法人科学技術振興機構研究開発戦略センター上席フェロー

2017年１月 株式会社三菱ケミカルホールディングス入社

2017年４月 同社執行役員Chief Digital Officer 2020年３月 当社社外取締役（現任）

2020年４月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 先端技術・事業開発室 フェロー

2021年４月 同社 顧問（現任）


（注）３


－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

社外取締役

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


古川 勝博


1959年12月21日生

1985年４月 株式会社エイ・エス・ティ総研（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

1997年４月 同社PCサーバーソリューション部長

1999年４月 同社統合サービスセンター長

2001年４月 同社アウトソーシング本部長

2004年４月 株式会社アイ・ティ・フロンティア

（現 日本タタ・コンサルタンシ ー・サービシズ株式会社）執行役員

2007年９月 株式会社マーベリック（現 株式会社ラキール）設➴

代表取締役社長 2010年４月 株式会社ZEST取締役

2019年１月 当社取締役

2019年３月 当社常勤監査役（現任）


（注）４


60,200


山下 美穂

（公認会計士・税理士登録名 清家 美穂）


1971年１月５日生

1996年10月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所

1996年10月 株式会社中央プラン 取締役（現任）

2001年４月 公認会計士登録

清家公認会計士事務所（現 清家公認会計士税理士事務所）所長（現 任）

2001年６月 有限会社アドプラス 代表取締役

2003年５月 株式会社サクセス 監査役（現任）

2003年５月 有限会社喜楽の会 監査役

2003年11月 日本ガスケミ株式会社 監査役

2005年４月 税理士登録

2006年１月 有限会社林田 監査役（現任）

2006年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ監査役

2007年８月 株式会社カメイホールディングス監査役（現任）

2007年９月 エコマザー株式会社 監査役

2009年４月 医療法人社団平成会 監事（現任）

2012年12月 社会福祉法人平成苑 監事

2013年１月 社会福祉法人八代ナザレ園 監事

2015年２月 医療法人 インジェックス 監査役

（現任）

2015年５月 社会福祉法人八代ナザレ園 理事

（現任）

2016年３月 有限会社牛島商店 取締役（現任）

2016年８月 医療法人社団博心会 監事（現任）

2017年１月 株式会社ハッピー食品 代表取締役

（現任）

2018年３月 当社監査役（現任）

2020年５月 合同会社高来食品 代表取締役（現任）


（注）４


－

（株）


常勤監査役


社外監査役



加藤 充彦


1943年12月10日生

1966年４月 三菱商事株式会社入社

1990年11月 電子デバイス情報サービス株式会社常務取締役

1993年５月 三菱商事株式会社大阪支社半導体・情報通信事業部長

1997年４月 同社参与・情報産業第二本部長

2000年４月 株式会社アイ・ティ・コマース（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役社長

2001年４月 三菱商事株式会社ITソリューションユニットマネジャー

2002年４月 同社理事・IT事業本部長

2005年７月 株式会社アイ・ティ・フロンティア

（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）顧問

2006年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ常勤監査役

2011年９月 同社相談役

2019年３月 当社監査役（現任）


（注）４


－

計

4,531,800

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

社外監査役

（注）１．取締役横田浩及び岩野和生は、社外取締役であります。

２．監査役山下美穂及び加藤充彦は、社外監査役であります。

３．2021年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年12月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Ｋコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役平間恒浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTH COMPANY株式会社が所有する株式数を含んでおります。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、取締役・管理管掌・上席執行役員・コーポレート本部長・上場準備室長の西村浩、取締役・品質管理/プロフェッショナルサービス管掌・上席執行役員の平間恒浩、取締役・営業管掌・上席執行役員・営業本部長の浅野勝己、取締役・プロダクト開発管掌・上席執行役員・プロダクト開発本部長の川上嘉章、取締役・コンサルティング管掌・上席執行役員・コンサルティング本部長の雄谷淳、執行役員・営業2グループGLの向井一雄、執行役員・PS2本部長の髙畠光晴、執行役員・PS1本部長の相沢誠、及び執行役員・LaKeel DX ProductグループGLの増本泰幸になります。

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独➴性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独➴性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役横田浩氏は、これまでに中央官庁官僚としてのキャリアの他、一部上場企業の経営にも携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役加藤充彦氏は、当社の前身である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズにおいて約５年間常勤監査役であったことから当社グループの事業及び経営に対する深い知見を有しており、当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、

必要な情報収集を行っております。

社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

なお、監査役（社外監査役）山下美穂は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。


氏名

開催回数

出席回数

古川 勝博

山下 美穂加藤 充彦

当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。



13回

13回

13回

13回

13回

13回

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施 し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。


② 内部監査の状況

当社は、独➴した内部監査室（専任１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に情報交換を実施することで相互の意思疎通を図るとともに、内部統制に係わる部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人


ｂ．継続監査期間

２年


ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 大兼 宏章指定有限責任社員 業務執行社員 竹原 玄


ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他31名であります。


ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているGrant Thornton LLPの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。


ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独

➴の➴場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。


区分

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）

提出会社

連結子会社計

最近連結会計年度

最近連結会計年度の前連結会計年度

④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬


17,400

－

25,000

－

－

－

－

－

17,400

－

25,000

－


区分

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）

提出会社

連結子会社計

最近連結会計年度

最近連結会計年度の前連結会計年度

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton China）に対する報酬（ａ．を除く）


－

－

－

－

3,480

－

3,855

－

3,480

－

3,855

－


ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）該当事項はありません。


（最近連結会計年度）

該当事項はありません。


ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。


ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」により定めております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は代表取締役社長が決定しておりましたが、来年度から取締役会で決議することとしております。個別の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で従業員給与とのバランス、経営内容等を勘案して決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。また、監査役の報酬等については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。

取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内と決議（決議時点の取締役の人数は５名）しております。また、監査役の報酬限度額は、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議（決議時点の監査役の人数は３名）しております。


報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる役員の員数

（名）

取締役（社外取締役を除く）

監査役（社外監査役を除く）社外役員

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


88,000

88,000

－

－

4

25,000

25,000

－

－

1

24,150

24,150

－

－

5

（注） 上表には、2020年３月27日をもって辞任した社外取締役１名を含んでおります。


③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等該当事項はありません。


④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。


⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬規程」に基づき、当社代表取締役社長が決定することとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません。


（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月 31日まで）及び当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度

（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から 2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


前連結会計年度

（2019年12月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（2020年12月31日）


現金及び預金

744,497

1,323,648

受取手形及び売掛金

864,899

※４ 848,329

仕掛品

※２ 34,566

4,640

未収還付法人税等

30,559

19

その他

98,566

89,139

流動資産合計

1,773,090

2,265,777

固定資産

有形固定資産

建物

減価償却累計額

54,434

△5,331

119,927

△14,794

建物（純額）

49,102

105,132

工具、器具及び備品

98,328

104,135

減価償却累計額

△77,648

△84,964

工具、器具及び備品（純額）

20,679

19,170

リース資産

54,158

99,053

減価償却累計額

△8,419

△23,327

リース資産（純額）

45,739

75,726

有形固定資産合計

115,521

200,030

無形固定資産

のれん


539,795


505,009

ソフトウエア

157,897

258,862

ソフトウエア仮勘定

17,680

114,286

その他

87,816

65,883

無形固定資産合計

803,190

944,041

投資その他の資産

敷金及び差入保証金


161,218


317,373

繰延税金資産

18,757

9,341

その他

249

49

投資その他の資産合計

180,225

326,764

固定資産合計

1,098,937

1,470,837

資産合計

2,872,027

3,736,614

（単位：千円）


前連結会計年度

当連結会計年度

（2019年12月31日）

（2020年12月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


223,163


140,600

短期借入金

－

※１ 600,000

1年内返済予定の長期借入金

※３ 166,680

※３ 192,364

リース債務

11,645

21,297

未払金

80,850

67,570

未払費用

104,230

108,186

未払法人税等

23,170

77,945

未払消費税等

20,611

106,231

前受金

224,302

281,227

賞与引当金

18,229

20,469

受注損失引当金

※２ 46,877

－

その他

97,954

107,170

流動負債合計

1,017,717

1,723,063

固定負債

長期借入金


※３ 877,765


※３ 771,137

リース債務

35,437

56,548

資産除去債務

31,762

55,975

固定負債合計

944,965

883,660

負債合計

1,962,682

2,606,724

純資産の部株主資本

資本金


301,865


341,062

資本剰余金

409,812

449,010

利益剰余金

190,830

330,450

株主資本合計

902,508

1,120,524

その他の包括利益累計額

為替換算調整勘定


△12,351


△9,780

その他の包括利益累計額合計

△12,351

△9,780

新株予約権

600

600

非支配株主持分

18,588

18,546

純資産合計

909,345

1,129,889

負債純資産合計

2,872,027

3,736,614

【四半期連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第１四半期連結会計期間

（2021年３月31日）


現金及び預金

1,180,034

受取手形及び売掛金

823,782

仕掛品

4,467

未収還付法人税等

20

その他

87,492

流動資産合計

2,095,797

固定資産

有形固定資産

建物

減価償却累計額

159,000

△19,025

建物（純額）

139,974

工具、器具及び備品

106,539

減価償却累計額

△88,106

工具、器具及び備品（純額）

18,433

リース資産

108,026

減価償却累計額

△29,017

リース資産（純額）

79,009

有形固定資産合計

237,418

無形固定資産

のれん


496,393

ソフトウエア

227,720

ソフトウエア仮勘定

153,180

その他

64,233

無形固定資産合計

941,527

投資その他の資産

敷金及び差入保証金


317,373

繰延税金資産

28,146

投資その他の資産合計

345,519

固定資産合計

1,524,464

資産合計

3,620,262

（単位：千円）


当第１四半期連結会計期間


（2021年３月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


118,735

短期借入金

※１ 600,000

1年内返済予定の長期借入金

※２ 192,364

リース債務

23,684

未払金

76,677

未払費用

65,307

未払法人税等

59,106

未払消費税等

80,952

前受金

243,247

賞与引当金

81,814

資産除去債務

4,162

その他

63,299

流動負債合計

1,609,351

固定負債

長期借入金


※２ 740,349

リース債務

57,811

資産除去債務

51,813

固定負債合計

849,973

負債合計

2,459,325

純資産の部株主資本

資本金


341,062

資本剰余金

449,010

利益剰余金

348,274

株主資本合計

1,138,348

その他の包括利益累計額

為替換算調整勘定


3,509

その他の包括利益累計額合計

3,509

新株予約権

600

非支配株主持分

18,478

純資産合計

1,160,936

負債純資産合計

3,620,262

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】


【連結損益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

(自 2019年１月１日至 2019年12月31日)

当連結会計年度

(自 2020年１月１日至 2020年12月31日)

売上高

5,665,680

5,331,307

売上原価

※１ 4,077,447

※１ 3,561,741

売上総利益

1,588,232

1,769,566

販売費及び一般管理費

※２,※３ 1,410,153

※２,※３ 1,515,482

営業利益

178,079

254,084

営業外収益



受取利息及び配当金

175

134

為替差益

5,940

－

助成金収入

4,233

－

その他

3,412

953

営業外収益合計

13,761

1,087

営業外費用



支払利息

9,329

8,734

為替差損

－

3,331

その他

435

0

営業外費用合計

9,765

12,066

経常利益

182,075

243,105

特別損失



固定資産売却損

※４ 1,248

－

固定資産除却損

※５ 20,622

－

本社移転費用

9,426

－

特別損失合計

31,296

－

税金等調整前当期純利益

150,778

243,105

法人税、住民税及び事業税

56,541

94,271

法人税等調整額

7,342

9,415

法人税等合計

63,883

103,686

当期純利益

86,894

139,418

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）

585 △202

親会社株主に帰属する当期純利益 86,309 139,620

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Filed: June 9th, 2021