本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，友阿控股拟以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-015

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易情况概述

1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行合计不超过 10,006.67 万股（含 10,006.67 万股）股票，其中湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）承诺以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。双方于 2015 年 04 月 07 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因友阿控股在本次非公开发行前持有公司 35.96%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东及关联方。本次交易构成关联交易。

2、上述事项于 2015 年 04 月 07 日已经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

4、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

二、关联方基本情况

公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司住所：长沙市八一路 1 号

法定代表人：xxx

注册资本：人民币捌千万元

经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业投资、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家商务部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务。

主要财务数据：截止 2014 年 12 月 31 日，总资产 1,083,681.95 万元，净资

产 428,878.52 万元，2014 年度实现营业总收入 668,606.78 万元，营业利润

52,140.38 万元，净利润 55,528.13 万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的的基本情况

x次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，友阿控股拟以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确定的发行总数量的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。

若本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行底价、发行数量进行相应调整。

四、交易定价政策与依据

x次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第四次临时会议决议公告日，即 2015 年 04 月 08 日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 14.99 元/股。双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。

上述定价原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。

五、交易协议的主要内容

2015 年 4 月 7 日，友阿控股与公司已就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

（一）认购数量

友阿控股拟以现金认购本次非公开发行股票不少于最终确定的发行总数量的 15%，并不超过最终确定的发行总数量的 45%。

（二）发行价格和定价原则

x次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于

14.99 元/股。

双方同意，最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市

公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

友阿控股不参与本次非公开发行定价的询价过程，友阿控股承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。

（三）认购方式、支付方式

双方同意，以本协议之条款和条件为前提，友阿控股应以现金作为认购股份对价，友阿股份同意友阿控股以现金方式认购上述股份。

本双方同意并确认，友阿控股在收到友阿股份发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）起五个工作日内，按照缴款通知的要求先将全部股份认购价款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述全部股份认购价款经验资完毕后，扣除相关费用再划入友阿股份募集资金专项存储账户。

（四）合同的生效条件和生效时间

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）友阿股份董事会及股东大会均批准本次非公开发行及友阿控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（五）限售期

x次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（六）未分配利润的安排

x次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

（七）违约责任条款

x协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何xx、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而

导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司子公司湖南家润多家电超市有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南家润多家电超市有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费 95.28

万元，除此以外无其他关联交易。2015 年 01 月 01 日截至 2015 年 03 月 31 日，

公司与友阿控股发生的关联交易总额为 23.82 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见

独立董事对拟提交公司第四届董事会第四次临时会议审议关于非公开发行股票事项的相关议案事先进行了认真查阅与审核，发表事前认可意见如下：

1、本次非公开发行对象友阿控股为公司关联方；本次发行涉及关联交易事项。

2、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了友阿控股对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。

3、公司与友阿控股就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。该协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。友阿控股不参与询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。协议前述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事会第四次临时会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

（二）关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证

监会的相关规定，方案合理、切实可行。

3、公司本次非公开发行股票募集资金用于投资 O2O 全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款和补充流动资金，有利于公司未来各项业务的发展和提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

4、本次非公开发行对象友阿控股为公司关联方，公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，最终发行价格依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构

（主承销商）协商确定。友阿控股不参与询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

九、备查文件

1、第四届董事会第四次临时会议决议；

2、第四届监事会第三次临时会议决议；

3、公司与友阿控股签订的《附条件生效的股份认购协议》；

4、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

5、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会 2015 年 04 月 08 日