HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento Základní prospekt představuje základní prospekt ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 Prováděcího nařízení komise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu Českou národní bankou a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (Zákon o cenných papírech USA) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, si musí sami podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý zájemce by měl především (i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu (včetně jeho případných dodatků) a příslušných Konečných podmínkách přímo nebo odkazem, (ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio, (iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, a to včetně Dluhopisů v cizích měnách, (iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (tomuto Základnímu prospektu, jeho případný dodatkům a příslušných Konečných podmínkách) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu a (v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj.

V souvislosti s každým vydáním Dluhopisů se určí, zda je pro účely pravidel vytváření a nabízení investičních nástrojů dle směrnice Komise v přenesené pravomoci č. 2017/593, která byla v České republice implementována vyhláškou ČNB č. 308/2017, o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, a v jiných členských státech EU jinými právními předpisy, každá z osob upisujících Dluhopisy osobou vytvářející Dluhopisy. Pokud tak nebude určeno, nebudou osoby upisující Dluhopisy ani jakákoli jejich spřízněná osoba pro účely pravidel vytváření a nabízení investičních nástrojů dle XxXXX XX a souvisejících právních předpisů osobami vytvářejícími Dluhopisy.

Emitent ani žádný z případných obchodníků, kteří by byli v takovém případě uvedeni v příslušných Konečných podmínkách, neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo obchodníky. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Informace obsažené v kapitolách „Devizová regulace a zdanění v České republice“ a „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatele dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Po dobu, po kterou budou jakékoliv Dluhopisy vydané v rámci Programu přijaty k obchodování na regulovaném trhu, bude Emitent jakožto emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zveřejňovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v souladu s burzovními pravidly auditované výroční a neauditované pololetní zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Pokud není dále uvedeno jinak, v tomto Základním prospektu odkaz na zákon či jiný právní předpis nebo ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená odkaz na tento zákon či právní předpis nebo ustanovení v platném znění.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta a Ručitele vycházejí z Mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v normální pracovní době v sídle Emitenta, popřípadě, bude-li správou Emise pověřen administrátor (jiný než Emitent), v určené provozovně administrátora. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

OBSAH

Článek Strana

I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 6

II. RIZIKOVÉ FAKTORY 12

III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 32

IV. ODPOVĚDNÁ OSOBA 33

V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 34

VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 73

VII. INFORMACE O EMITENTOVI 87

VIII. INFORMACE O RUČITELI 99

IX. RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ 151

X. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 159

XI. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 166

XII. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 168

XIII. VŠEOBECNÉ INFORMACE 171

XIV. INDEX 172

I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Tento přehled je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.

Tento popis je obecným popisem nabídkového programu ve smyslu článku 25 odstavce 1 písm. b) Prováděcího nařízení komise.

Slova a výrazy užité v tomto obecném popisu mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v části IV „Společné emisní podmínky dluhopisů“.

Emitent:	HB Reavis Finance CZ II, s. r. o., společnost se sídlem Xxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO: 094 96 700
LEI Emitenta:	31570044I9YX7ED65G94
Ručitel:	HB Reavis Holding S.A., společnost se sídlem 00 Xxx Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx velkovévodství, zapsaná v lucemburském obchodním rejstříku (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod číslem B-156287
LEI Ručitele:	5493008S3YTQJP20YS91
Rizikové faktory	Existují zde určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Dále existují faktory stěžejní pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Všechna tato rizika jsou vymezena v kapitole II. „Rizikové faktory” tohoto Základního prospektu, kdy tyto zahrnují zejména: a) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi; b) Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině HB Reavis; c) Rizikové faktory vztahující se k ručení; a d) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům.
Popis:	Dluhopisový program umožňující vydání dluhopisů.
Administrátor:	Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat Komerční banka, a.s.
Vedoucí spolumanažeři:	Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, budou vedoucími spolumanažery jednotlivých Emisí

	a vydání Dluhopisů zabezpečovat Komerční banka, a.s. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Příslušná omezení:	Každá Emise dluhopisů denominovaná v příslušné měně (typicky výlučně v měně, ve které je v Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise) bude vydaná pouze za podmínek, kdy bude v souladu s jakýmikoli právními předpisy, instrukcemi, nařízeními, restrikcemi či ohlašovacími požadavky aplikovatelnými na tuto Emisi, a to včetně následných požadavků aplikovatelných v čase nabídky konkrétní Emise.
Agent pro výpočty a kotační agent:	Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2, resp. 11.3.2 Společných emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů, resp. kotačního agenta ve vztahu k jednotlivým Emisím bude zajišťovat Komerční banka, a.s.
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu:	Maximální celková jmenovitá hodnota nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 4.000.000.000 Kč.
Distribuce Dluhopisů:	Emitent může rozhodnout o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu a tuto informaci vymezit v Doplňku dluhopisového programu příslušné Emise.
Měna:	Měna dluhopisu dané Emise bude specifikována v Doplňku dluhopisového programu, a to v souladu s jakýmikoli aplikovatelnými právními či regulatorními předpisy.
Splatnost:	Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit Částku k úhradě za podmínek uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu a za podmínek stanovených daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení platby a v souladu s nimi.
Emisní kurz Dluhopisů:	Emisní kurz Dluhopisů, resp. cena v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní), bude specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Příslušný emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

Forma Dluhopisů	Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry.
Dluhopisy s pevným úrokovým výnisem:	Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem:	Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající: a) příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní), nebo b) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby blíže specifikovaného v Doplňku dluhopisového programu, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby a příslušné Marže a/nebo koeficientu (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období.
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu:	Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem takového Dluhopisu.
Zpětný odkup Dluhopisů:	Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak a nestanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů jinak, Vlastník dluhopisů je oprávněn požádat o odkoupení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise za podmínek a způsobem stanovených v článku 6 Společných emisních podmínek. Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít každý Vlastník dluhopisů právo na prodej části nebo všech svých Dluhopisů dané Emise před splatností Emitentovi k datům prodeje uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo na odkup Dluhopisů dané Emise před jejich splatností od Vlastníků dluhopisů k datům uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu.

Předčasné splacení Dluhopisů:	Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům předčasně splatit celou nebo část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise. Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, budou mít Vlastníci dluhopisů právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům požadovat, aby Emitent předčasně splatil některé nebo všechny Dluhopisy dané Emise, jichž jsou vlastníky.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů	Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Zdanění:	Splacení Částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.
Povinnost zdržet se zřízení zajištění:	Emitent je povinen zdržet se zřízení a nepřipustit jakékoli zajištění, jak je blíže popsáno v článku 4.1 Společných emisních podmínek.
Případy neplnění povinností:	Společné emisní podmínky obsahují případy neplnění povinností, ve kterých může dojít k předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je blíže popsáno v článku 9 Společných emisních podmínek.
Status Dluhopisů:	Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné ručitelským prohlášením, jak je specifikováno níže, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (jinak než Ručením) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.
Zajištění Dluhopisů:	Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny Ručitelským prohlášením poskytnutým Ručitelem.
Rating:	Emitentovi nebyl žádnou ratingovou agenturou přidělen rating. Případné ohodnocení způsobilosti (rating) Dluhopisů

	dané Emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu.
Přijetí k obchodování na burze:	V příslušných Konečných podmínkách bude uvedeno, zda Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh. Pokud ano, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP, případně na jiný regulovaný trh, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému.
Rozhodné právo:	Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
Omezení prodeje:	Ve vztahu k nabídce, prodeji a převodu Dluhopisů existují v celém EHP (tedy včetně České republiky) příslušná omezení, která musí být v rámci každé Emise dluhopisů dodržena. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že pokud není v Konečných podmínkách vztahujícím se k jednotlivé Emisi vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu ve vztahu k takové Emisi výslovně uvedeno jinak, Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že (pokud není v Konečných podmínkách vztahujícím se k jednotlivé Emisi výslovně uvedeno jinak) Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Velké Británii prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění (The Companies Act 1985). Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou

Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (The Financial Promotion Order 2005) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění, doplněné a pozměněné legislativou přijatou v souvislosti s odchodem Velké Británie z Evropské unie, účinnou od 1. ledna 2021, a to zejména nařízením o úředním zařazení cenných papírů (The Official Listing of Securities (EU Exit) Regulations 2019), nařízením o prospektu (The Prospectus (EU Exit) Regulations 2019) a nařízením o finančních službách (The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020).

II. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investoři zvažující úpis či koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s tímto Základním prospektem a příslušnými Konečnými podmínkami ve vztahu ke konkrétní Emisi jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Dluhopisů, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí předem pečlivě zkoumány a zváženy.

Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik (včetně rizika ztráty celé investice), přičemž rizika, jež Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže v této kapitole. Níže uvedený text nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na příslušných Konečných podmínkách jednotlivé Emise a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů jednotlivých Emisí provedené případným nabyvatelem Dluhopisů jednotlivých Emisí a/nebo jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.

Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích od nejvýznamnějšího po nejméně významné.

Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity níže, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu.

A. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Riziko účelově založené společnosti

Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině HB Reavis proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko sekundární závislosti

Vzhledem k tomu, že Emitent prostředky z emise Dluhopisů v minulosti poskytl a v budoucnu poskytne jako vnitroskupinové financování společnostem v rámci Skupiny HB Reavis a vzhledem k tomu, že sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na schopnosti Skupiny HB Reavis zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se ke Skupině HB Reavis popsané níže.

V souvislosti s emisí Stávajících dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) Emitent poskytl půjčky Ručiteli ve výši 56.398.000 EUR, které jsou splatné 2. ledna 2025. Stávající dluhopisy byly vydané za účelem nabídky výměny a splacení dluhopisů vydaných společností HB Reavis Finance CZ, s.r.o. (ISIN CZ0003513608) v roce 2016 (Dluhopisy 2016), přičemž prostředky získané z emise Stávajících dluhopisů nebyly určeny a použity na žádný projekt Skupiny HB Reavis a prostředky získané z emise Dluhopisů 2016 byly použity na všeobecné korporátní účely Skupiny HB Reavis.

Činnost Emitenta také závisí na sdílení administrativní, účetní a IT infrastruktury Skupiny HB Reavis. Pokud by jednotlivé společnosti ze Skupiny HB Reavis nebyly schopny splácet závazky vůči Emitentovi nebo by došlo k selhání administrativní, účetní a IT infrastruktury Skupiny HB Reavis, mělo

by to pravděpodobně nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů.

Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů

Riziko střetu zájmů vlastníků Emitenta a Vlastníků dluhopisů

Obchodní a finanční zájmy Ručitele, některých členů Skupiny HB Reavis anebo jejich akcionářů se mohou za určitých okolností dostat do rozporu se zájmy Emitenta. Zájmy Vlastníků dluhopisů mohou být za určitých okolností rovněž ohroženy zájmy Ručitele, některých členů Skupiny HB Reavis anebo jejich akcionářů, což může mít významný nepříznivý dopad na investice Vlastníků dluhopisů. Tyto změny zájmů mohou negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

B. Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině HB Reavis

Skupina HB Reavis čelí rizikům ve vztahu ke svým developerským aktivitám

Skupina HB Reavis je při každém jednotlivém projektu vystavena rizikům, které souvisí s developerskými aktivitami. Proces developmentu zahrnuje všechny činnosti spojené s každým jednotlivým projektem, od nabytí pozemku či příslušného majetku, přes koncepční a projektovou fázi, fázi procesu udělování povolení, fázi výstavby, nájmu a správy nemovitostí, až po případný prodej projektu. V každé této fázi procesu mohou nastat různé nepředpokládané události, které mohou vést k průtahům a dodatečným nákladům, což může mít podstatně nepříznivý dopad na podnikání a hospodářský výsledek Skupiny HB Reavis.

Níže se blíže popisují rizika související s výše uvedenými fázemi:

Riziko nabytí pozemků a jiného majetku

S každým procesem akvizice pozemků a jiného majetku je spojeno riziko, že příslušná akvizice se nakonec neuskuteční, Skupina HB Reavis nenabude všechna práva k majetku nebo majetek postihnou různé vady. Před každou akvizicí provádí Skupina HB Reavis právní audit, avšak během tohoto procesu nemusí být identifikována všechna rizika spojená s nabývaným majetkem. Pokud se po nabytí ukáže, že je problematické nebo nemožné požadovat od prodávajícího náhradu škody, případně získat přiměřenou náhradu, může to mít spolu se vzniklými transakčními náklady vliv na finanční výsledky Skupiny HB Reavis.Mimo vzniklé transakční náklady může být Skupina HB Reavis také vystavena podstatným nezveřejněným nebo neurčitým závazkem spojených s nemovitostmi, které vznikly před dokončením nabytí takového nemovitého majetku. Tyto závazky by mohly zahrnovat, mimo jiné:

• případy, kdy Skupina HB Reavis nabyla subjekt, který vlastnil nemovitý majetek, závazky (včetně daňových závazků a ostatních závazků vůči státu) vůči existujícím nájemcem, věřitelem nebo jiným osobám, které byly spojeny s nemovitým majetkem před nabytím;

• nároky ze slibu odškodnění ze strany osob, které tvrdí, že mají nárok na odškodnění ze strany bývalých vlastníků nemovitostí; a

• povinnost zaplatit odloženou úplatu za nemovitý majetek, pokud dojde k určitým událostem (například udělení stavebního povolení nebo dokončení stavebních prací).

Ačkoliv si Skupina HB Reavis může obstarat smluvní ochranu vůči takovým nárokům a závazkem od prodávajícího, neexistuje žádná záruka, že taková smluvní ochrana bude vždy úspěšně pořízena nebo že by byla proveditelná nebo účinná, kdyby byla získána na základě smlouvy. Navíc neexistuje žádná záruka, že obchodní partneři Skupiny HB Reavis, od kterých Skupina HB Reavis získala smluvní ochranu, zůstanou solventní nebo budou nadále existovat – v takovém případě by taková ochrana již

nebyla účinná. Takové potenciální závazky by v případě svého vzniku mohly mít podstatný nepříznivý dopad na výnosy z nemovitého majetku.

Jakékoliv regresní nároky Skupiny HB Reavis vůči osobám, od kterých Skupina HB Reavis koupila tento nemovitý majetek, mohou být neúspěšné z důvodu uplynutí záručních lhůt, promlčecích lhůt, nedostatku důkazů o tom, že předchozí prodávající věděl nebo měl vědět o vadě, platební neschopnosti předchozího prodávajícího nebo z jiných důvodů. Skupina HB Reavis může rovněž čelit nárokům kupujících jejich nemovitostí v důsledku prohlášení, záruk nebo slibů odškodnění týkajících se těchto nemovitostí, které skupina HB Reavis poskytla v době prodeje. Prohlášení, záruky nebo sliby odškodnění Skupiny HB Reavis by se mohly mimo jiné vztahovat na vlastnictví nemovitého majetku, platnost pronájmů a povolení, kvalitu výstavby, ekologické závazky a povinnosti týkající se placení daní. Skupina HB Reavis se může stát stranou nároků, sporů (ať už soudních nebo jiných) týkajících se takových prohlášení, záruk nebo slibů odškodnění a může se od ní vyžadovat, aby v důsledku toho provedla platby třetím osobám. Kromě toho po prodeji jakéhokoli nemovitého majetku je Skupina HB Reavis ze zákona povinna, a může být povinna ze smlouvy, zachovat určité závazky nebo budoucí závazky, které existují v souvislosti s takovým majetkem. Náklady na takové nároky, spory (soudní nebo jiné), pokud by k nim došlo, by snížily disponibilní peněžní toky Skupiny HB Reavis a mohly by mít nepříznivý dopad na návratnost investic Skupiny HB Reavis.

Povolovací riziko

V zemích, ve kterých Skupina HB Reavis působí, existují značné rozdíly v povolovacích procesech developerských aktivit. Realitní projekty musí mít požadovaný územně plánovací souhlas a povolení pro typ obchodních činností, které se plánují v daných projektech provádět. Získání územního rozhodnutí může být zdlouhavé zejména v zemích, ve kterých je byrokracie těžkopádná a neefektivní. Tyto zdlouhavé administrativní postupy obecně zahrnují širokou škálu zainteresovaných osob (včetně poskytovatelů technické infrastruktury, jiných developerů, obcí, jiných orgánů veřejné moci, vlastníků přilehlých nemovitostí, aktivistů nebo široké veřejnosti) a různé zájmy, které mohou mít vliv na načasování vydávání povolení a parametry koncipování a projektování projektu (například plánovaná velikost projektu by se mohla během procesu udělování povolení snížit a konečné povolení by mohlo povolit Skupině HB Reavis vybudovat pouze projekt s menší pronajímatelnou plochou, než jak se původně předpokládalo a plánovalo). Proces získávání příslušných rozhodnutí nemusí být řádně dokončen s dostatečnou rychlostí. Čas potřebný k získání potřebných povolení může v některých případech trvat až několik let. V důsledku externích faktorů (např. objev archeologických nalezišť) mohou nastat v procesu výstavby a v plánech průtahy a/nebo změny. Odpor místních obyvatel, nevládních organizací nebo jiných osob vůči žádostem o povolení v rámci územního plánování může rovněž způsobit značné průtahy. Změny územního plánování mohou navíc ohrozit projekty, jejichž realizace již začala. Výše zmíněná rizika jsou spojena s veškerými projekty uvedenými v kapitole VIII (Informace o Ručiteli), části 4.4.4 (Přehled portfolia nemovitostí Skupiny HB Reavis podle fáze výstavby – Portfolio projektů ve fázi přípravy) tohoto Základního prospektu. Tyto projekty jsou v různých stádiích povolovacího řízení, přičemž v případě některých těchto projektů Emitent odhaduje dobu trvání povolovacích řízení na několik let. Značné průtahy při vydávání povolení a změn schválených parametrů projektu by mohly vážně ovlivnit celkovou proveditelnost projektů Skupiny HB Reavis, jakož i jejich ziskovost.

Riziko plánování a projektování

Správné projektování a plánování projektů jsou důležité při vytváření produktu s parametry požadovanými příslušným trhem (například osvětlení, vytápění, ventilace a klimatizace, specifikace, hustota sezení). Parametry musí zároveň splňovat požadavky stanovené v různých stavebních předpisech. Pokud projekt není správně navržen a problém se zjistí až v pozdějším stádiu jeho developmentu, může to vést ke vzniku dodatečných nákladů. Některé změny designu, které se provádějí během doby výstavby, mohou navíc vyžadovat absolvování dalšího procesu udělování povolení. V důsledku toho by mohla být Skupina HB Reavis vystavena riziku, že nezíská příslušné povolení a že

projekt by tak mohl odporovat platným právním nebo správním předpisům, což by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na proveditelnost projektu nebo jeho samotné dokončení.

Riziko vad, průtahů a zvýšených nákladů při výstavbě

V developerských projektech někdy dochází k překročení nákladů a průtahům, z nichž mnohé jsou způsobeny faktory, které nejsou přímo pod kontrolou developera. Průtahy při získávání stavebních povolení nebo smluvní a pracovní spory s dodavateli stavebních prací nebo subdodavateli a nepředvídatelné podmínky na stavbě mohou vyžadovat dodatečnou práci a způsobit průtahy ve výstavbě. Skupina HB Reavis by také mohla podhodnotit náklady potřebné na efektivní propagaci nemovitostí potenciálním nájemcům. Každá z těchto událostí by mohla mít za následek podstatný nepříznivý dopad na budoucí podnikání, finanční situaci, výsledky hospodaření a peněžní toky Skupiny HB Reavis. Skupina HB Reavis rozděluje realizaci každého projektu na několik menších balíků, které dodávají dodavatelé a subdodavatelé pro jednotlivé etapy výstavby nebo profese podílející se na výstavbě. Pokud by se Skupině HB Reavis nepodařilo smluvně zajistit největší možný objem výkonů ještě před začátkem výstavby, může být vystavena rizikům spojených s možným zvýšením cen stavebních prací nebo s koordinací mnoha dodavatelů a subdodavatelů na staveništi. Oba tyto faktory mohou vést k překročení nákladů nebo průtahům v dokončení projektu, které by mohly mít nepříznivý dopad na ziskovost projektu.

Riziko související s možným odčleněním části portfolia Skupiny HB Reavis

V souvislosti s úpravou strategie Skupiny HB Reavis ve prospěch dlouhodobého držení aktiv, management Skupiny HB Reavis podniká kroky směřující ke konsolidaci části investičního portfolia a jeho oddělení (v souladu s podmínkami Povolené reorganizace, jak je tento pojem definován ve Společných emisních podmínkách) od Skupiny HB Reavis (včetně závazků souvisejících s odčleňovanými aktivy) (dále jen Odčlenění části portfolia). Odčleněním části portfolia, které generuje příjmy, se výrazně změní rizikový profil Skupiny HB Reavis, což bude mít, kromě skutečnosti, že dojde ke snížení její bilance (které může být významné, jak je popsáno níže), negativní vliv na finanční výsledky a hospodaření Skupiny HB Reavis.

K datu Základního prospektu tvoří investiční portfolio, které je předmětem diskusí o možném Odčlenění části portfolia od Skupiny HB Reavis, následující projekty: Bloom Clerkenwell ve Spojeném Království, Agora Hub a Agora Tower v Maďarsku, DSTRCT v Německu, Forest Campus, Forest Tower, Varso 1, Varso 2 a Varso Tower ve Varšavě a Nivy Tower na Slovensku. Dané projekty představovaly podíl 54 % celkových aktiv a 45 % finanční zadluženosti v poslední zveřejněné konsolidované účetní závěrce Ručitele k 31. prosinci 2021, přičemž rozsah investičního portfolia, které je předmětem diskusí o možném Odčlenění části portfolia, se může měnit.

V souladu se záměrem Odčlenění části portfolia se v průběhu roku 2021 zvýšila finanční zadluženost Skupiny HB Reavis v důsledku vyššího podílu výnosných aktiv na celkových aktivech Skupiny HB Reavis. V souvislosti s tím činil ukazatel zadluženosti 47,5 % (2020: 44,7 %).

Skupina HB Reavis nemusí být schopná úspěšně zrealizovat své strategické cíle nebo dosáhnout svých finančních či investičních cílů

Skupina HB Reavis má ve svém portfoliu projekty a pozemky určené pro budoucí výstavbu přibližně 0,9 milionu m2 GLA komerčních prostor (včetně projektů určených pro rezidenční výstavbu). Realizace strategie Skupiny HB Reavis včetně případné expanze na nové trhy a zavedení nových produktových řad a následně dosažení jejích finančních a investičních cílů za současných nebo budoucích tržních podmínek však nemusí být úspěšné a mohou negativně ovlivnit hospodářské a finanční výsledky a vyhlídky Skupiny HB Reavis. Rovněž kapitálové výdaje Skupiny HB Reavis mohou být, z různých důvodů vyplývajících z náročnosti celého procesu výstavby a developmentu, vyšší než očekávané, což

může ohrozit její finanční cíle a také mít negativní vliv na schopnost Skupiny HB Reavis dokončit určitý developerský projekt v rámci odhadovaného rozpočtu.

Kapitálové výdaje Skupiny HB Reavis, její náklady na údržbu a další náklady na výstavbu a development, jakož i náklady na financování těchto výdajů, mohou být vyšší, než se očekávalo

Investiční a developerské projekty Skupiny HB Reavis zahrnují významné plánované kapitálové výdaje. Na jedné straně pokračuje Skupina HB Reavis ve stavebních a developerských pracích v souvislosti se svými projekty, které jsou ve výstavbě nebo v přípravné fázi, průběžně, a na druhé straně jí ve vztahu k jejím stávajícím nemovitostem vznikají určité výdaje na výstavbu, na splnění smluvních závazků vůči nájemcům, na splnění právních požadavků (které mohou být upraveny po původním dokončení projektu) nebo na splnění očekávání trhu (např. při opětovném pronájmu prostor), přičemž ne všechny tyto výdaje mohou být zcela přeneseny na příslušné nájemce.

Udržování nebo zlepšení stavu nemovitostí Skupiny HB Reavis je důležité pro zachycení jakéhokoliv nárůstu poptávky na trhu a mohou s ním být spojeny značné náklady. Několik dalších faktorů, jakými jsou například věk příslušné stavby a stavební materiály používané v době výstavby nebo požadavky stavebních předpisů mohou taktéž vést k podstatně zvýšeným nákladům na údržbu. Neprovedení potřebné údržby a renovačních prací ze strany Skupiny HB Reavis by mohlo mít nepříznivý dopad na výnosy z nájemného z postižené nemovitosti, vést ke značným neplánovaným nákladům, negativně ovlivnit hodnotu dotčené jednotky a za určitých okolností vést k porušení závazků Skupiny HB Reavis z nájmu.

Každá z těchto okolností by mohla mít negativní dopad na schopnost Skupiny HB Reavis dokončit určitý developerský projekt v rámci odhadovaného rozpočtu, což by mohlo nepříznivě ovlivnit marže a ziskovost. Pro jakékoliv takové zvýšení rozpočtu nemusí být dostupné externí financování, což může vést k potřebě jeho financování z vlastních zdrojů Skupiny HB Reavis. Případné překročení rozpočtu a zvýšení kapitálových výdajů či jiných nákladů na výstavbu a development by mohly mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Riziko nepříznivé makroekonomické a politické situace v zemích, kde Skupina HB Reavis působí

Výsledky podnikatelské činnosti Skupiny HB Reavis v zemích, kde působí (Česká republika, Maďarsko, Německo, Polsko, Slovensko a Spojené království) jsou primárně závislé na jedné straně od poptávky po kancelářských prostorách ze strany současných a potenciálních nájemců a jednak od poptávky po komerčním investičním majetku ze strany investorů do nemovitostí. Významné riziko představuje i koncentrace umístění aktiv na slovenském a polském realitním trhu a také trhu ve Spojeném království. V těchto třech státech byl k 31. prosinci 2021 umístěn až 75% podíl celkových investic do nemovitostí Skupiny HB Reavis.

Všeobecná makroekonomická a politická situace v zemích působení Skupiny HB Reavis tedy ovlivňuje chování obchodních a jiných partnerů Skupiny HB Reavis. Zejména v případě nájemců a investorů by nepříznivé hospodářské podmínky mohly omezit jejich současnou nebo budoucí poptávku (pokud jde o nájemce, mohli by mít nepříznivý dopad na jejich schopnost platit nájemné včas, resp. vůbec), zpozdit rozhodování a mít nepříznivý dopad na podmínky, za kterých jsou ochotni obchodovat se Skupinou HB Reavis. Finanční výsledky Skupiny HB Reavis mohou být tedy přímo či nepřímo ovlivněny, kromě jiných faktorů, růstem HDP, národních příjmů, inflací, demografickými faktory, mírou nezaměstnanosti, růstem reálných příjmů, monetární a daňovou politikou, úrokovými sazbami a také celkovou úrovní investic v zemích provádění podnikatelské činnosti Skupiny HB Reavis. Zhoršení ekonomických podmínek buď v konkrétních regionech, kde Skupina HB Reavis působí, nebo v celosvětovém měřítku by mohlo mít negativní dopad na finanční situaci nájemců a jiných obchodních partnerů Skupiny HB Reavis a jejich schopnost plnit jejich smluvní závazky vůči Skupině HB Reavis.

Poptávka po komerčních prostorách je výrazně ovlivněna hospodářskými podmínkami na místní i globální úrovni (v důsledku rostoucího podílu mezinárodních nájemců). Proto by jakýkoliv nepříznivý vývoj na makroekonomické úrovni nebo jakékoliv jiné příčiny, které by mohly vést ke snížení ekonomické aktivity, mohly mít podstatný nepříznivý dopad na Skupinu HB Reavis. Jsou to zejména změny v nabídce a poptávce po nemovitostech nebo snížení aktivity na trhu s nemovitostmi v kterékoli zemi, kde Skupina HB Reavis působí nebo má majetek, které by mohly negativně ovlivnit míru obsazenosti nemovitostí Skupiny HB Reavis, sazby nájemného, úroveň poptávky a nakonec hodnotu takového majetku. Podobně může dojít k poklesu poptávky po nájemním prostoru v rámci stávajících nemovitostí Skupiny HB Reavis v důsledku nepříznivých hospodářských podmínek nebo nárůstu nabídky dostupného prostoru. To by mohlo mít za následek nižší míru obsazenosti, vyšší kapitálové výdaje potřebné k získání nebo udržení nájemců, nižší výnosy z nájemného v důsledku nižších sazeb nájemného nebo kratších období nájmu.

Nasycení nebo domnělý nadbytek nabídky pronajímatelného komerčního prostoru na trhu s nemovitostmi by mohl mít za následek snížení míry obsazenosti a / nebo snížení tržních sazeb nájemného a prodejních cen. Pokud míra obsazenosti a / nebo tržní sazby nájemného poklesnou, Skupina HB Reavis nemusí být schopna dosáhnout očekávanou míru návratnosti ze svých nemovitostí a developerských projektů, včetně situace po jejich prodeji, nebo nemusí být schopna pronajmout své nemovitosti na požadované úrovni, resp. vůbec jich pronajmout. Každé z těchto rizik by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční kondici, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Vysoká míra inflace očekávaná během příštích dvou let napříč všemi trhy, kde Skupina HB Reavis působí, může ovlivnit Skupinu HB Reavis zvýšením nákladů, materiálů a pracovní síly. V inflačním prostředí může být Skupině HB Reavis znemožněno zvýšit ceny (pronájmu) dostatečně na to, aby udržela krok s mírou inflace, což by snížilo ziskovou přirážku Skupiny HB Reavis a mělo by to podstatný nepříznivý dopad na její podnikání, výsledky hospodaření, finanční kondici nebo vyhlídky. Výsledky podnikatelské činnosti Skupiny HB Reavis v zemích, kde působí (Česká republika, Maďarsko, Německo, Polsko, Slovensko a Spojené království) jsou tedy primárně závislé na makroekonomické a politické situaci v těchto zemích.

Rizika spojená s válkou na Ukrajině

V průběhu roku 2021 armáda Ruské federace posilovala svoje pozice podél ukrajinské hranice, což dlouhodobě eskalovalo napětí mezi Ruskem a Ukrajinou a poškodilo bilaterální vztahy. Tyto události pokračovaly v roce 2022, kdy Rusko dne 24. února 2022 zahájilo rozsáhlou vojenskou invazi na Ukrajinu (Ruská invaze Ukrajiny). V reakci na Ruskou invazi Ukrajiny Evropská unie, USA, Spojené království, Švýcarsko, Kanada, Japonsko, Austrálie a některé další země uvalily na Rusko řadu sankcí.

Přestože Skupina HB Reavis nepůsobí přímo na Ukrajině ani v Rusku, invaze na Ukrajinu může mít nepřímý dopad na činnost Skupiny HB Reavis ovlivněním ekonomiky a finančních trhů zemí, ve kterých Skupina HB Reavis působí, a to zejména zvýšením inflace, narušením dodavatelského řetězce, cenové volatility, znehodnocení lokální měny, volatility úrokových sazeb a problémů související s masivním přílivem ukrajinských uprchlíků.

Proto v závislosti na budoucím vývoji invaze na Ukrajinu nelze vyloučit negativní dopady na činnost Skupiny HB Reavis.

Rizika koncentrace v segmentu trhu s kancelářskými prostory

Skupina HB Reavis je vystavena riziku koncentrace v segmentu trhu s kancelářskými prostory, který k 31. prosinci 2021 tvořil více než 88 % jejího celkového dlouhodobého majetku a 89 % příjmu z nájmu a podobných příjmů. Poptávka po kancelářských prostorech a schopnost nájemců hradit sjednané

nájemné mohou být významně ovlivněny například trendem hospodářského vývoje, zaměstnaností nebo jinými faktory, jako jsou nové trendy způsobu práce, například preference práce z domu.

Kancelářský segment může také ovlivnit měnící se prostředí, například faktory jako jsou kvalita pracovního prostředí pro zdraví svých zaměstnanců, doprava, dopad budovy na životní prostředí a inteligentní řešení. Všechny tyto faktory začínají vstupovat do rozhodnutí společností o pronájmu nemovitostí. Díky dynamickému vývoji měnícího se prostředí se zvyšuje tlak na flexibilitu a kvalitu leasingových služeb. Kromě toho pandemie COVID-19 přinutila mnoho společností zvýšit nebo vytvořit pracovní prostředí z domu ("home office"), což by mohlo mít negativní vliv na poptávku po kancelářských prostorách. Nelze zaručit, že Skupina HB Reavis bude schopna reagovat na tyto požadavky a trendy včas a efektivně, nebo že dokončené nebo rozvíjející se projekty budou vyhovovat měnícím se požadavkům trhu. To může mít za následek volná pracovní místa v některých kancelářských projektech nebo nižší poptávku po kancelářských prostorách, což může mít zásadní nepříznivý vliv na podnikání, finanční podmínky, vyhlídky a / nebo výsledky činnosti Skupiny HB Reavis.

Nepříznivý vliv může mít i zpomalení ekonomické aktivity a snížení poptávky po kancelářských prostorech v důsledku pandemie COVID-19. V případě, že by nastalo některé z uvedeného, nemusí být nájemci schopni či ochotni hradit nájemné, což může mít nepříznivý dopad na hospodářské a finanční výsledky a vyhlídky Skupiny HB Reavis.

Negativní dopady virového onemocnění COVID-19 na Ručitele a Skupinu HB Reavis

Skupina HB Reavis ani Ručitel nejsou momentálně schopni plně posoudit důsledky rozšíření pandemie COVID-19, případně jiné budoucí pandemie na jejich budoucí finanční pozici a provozní činnost, avšak v závislosti na dalším vývoje situace, mohou být dopady negativní a významné.

Negativní dopad pandemie COVID-19 byl podepsán také pod vykázanou ztrátou po zdanění ve výši 113,9 milionů EUR v konsolidovaných hospodářských výsledcích Ručitele za rok 2020. Hlavní faktory, které byly zapříčiněny především důsledky pandemie COVID-19, byly: negativní přecenění investičního majetku z důvodu konzervativnějšího pohledu znalců v podobě očekávané výnosnosti investorů (z anglického slova „yield“), posunutí termínů dokončení projektů ve fázi výstavby, ztráty nájemníků (v případě projektu Bloom Clerkenwell, kde měla Skupina HB Reavis podepsané indikativní podmínky pronájmu na všechny kancelářské prostory v budově s dvěma nájemníky a vyjednávání nájemních smluv bylo ve velmi pokročilých fázích, avšak s příchodem COVID-19 se tito nájemníci rozhodli své aktivity přehodnotit a nájemní smlouvy nakonec nepodepsali), a celkové zpomalení trhu s pronájmem nemovitostí.

Rozsah, v jakém bude pandemie COVID-19 ovlivňovat podnikatelské, provozní a finanční výsledky Skupiny HB Reavis a Ručitele, bude záviset na mnoha vyvíjejících se faktorech, které Skupina HB Reavis ani Ručitel nemusí být schopni přesně předvídat, včetně vládních, podnikatelských, ale i individuálních kroků, které byly a jsou přijímány v reakci na pandemii COVID-19, a které mohou mít negativy vliv na hospodářskou činnost Skupiny HB Reavis a Ručitele. V případě Skupiny HB Reavis se z povahy jejího předmětu činnosti mohou negativní dopady projevit zejména sníženou poptávkou po pronájmu prostor v komerčních nemovitostech, snížením hodnoty tržních aktiv (nemovitostí) při oceňování či komplikovanějším prodejem vlastněných aktiv. Důsledky pandemie COVID-19 mohou také zvýšit finanční náklady Skupiny HB Reavis a Ručitele nebo způsobit, že získání dodatečného financování a refinancování Skupiny HB Reavis a Ručitele může být složitější nebo dostupnější jen za méně výhodných podmínek.

Kombinace výše uvedených nepříznivých faktorů a jakýkoli negativní vliv současné složité situace ve světě, v Evropské unii a na Slovensku a v souvislosti s rozšířením virového onemocnění COVID-19 (včetně opakovaných vln) pandemie), by mohl mít negativní dopad na Skupinu HB Reavis a Ručitele.

Skupina HB Reavis je vystavená kreditnímu riziku ze strany svých nájemců

Skupina HB Reavis je vystavená kreditnímu riziku a její finanční výsledky jsou závislé od schopnosti jejích nájemců plnit své závazky. Přestože nájemní smlouvy mají dlouhodobý charakter, nájemci se mohou dostat do úpadku nebo mohou změnit své obchodní plány, tudíž se mohou v budoucnu snažit smlouvy ukončit předčasně nebo se domáhat nového projednání obchodních podmínek příslušných smluv. Existuje proto riziko vzniku sporů s nájemci (například pokud jde o výši nájemného, velikost prostor nebo souvisejících služeb), což by mohlo vést k ukončení smluv, snížení příjmů, zvýšený nákladů nebo zhoršení vztahů s takovým nájemcem. Neschopnost nájemců platit nájem a provozní náklady v plné výši a včas by mohlo mít negativní dopad na finanční situaci Skupiny HB Reavis. Neplnění platebních závazků ze strany nájemců může mít dopad nejen na schopnost Skupiny HB Reavis splácet své závazky související s konkrétním projektem (například provozní náklady nebo splácení dluhů spojených s financováním projektu), ale mohlo by mít ještě další nepřímé důsledky na finanční výsledky Skupiny HB Reavis, například nutnost nahrazení nájemce, což by v krátkém čase a za podobných podmínek nemuselo být možné. Zároveň vystěhování nájemců neplatících nájemné, může být nákladné a časově náročné. Čas, který je potřebný k vystěhování nájemců neplatících nájemné, není obvykle stanoven zákonem a liší se případ od případů. Navíc, stanovení termínu soudního jednání může v některých případech trvat až několik měsíců.

Podnikání Skupiny HB Reavis je vystaveno riziku hospodářské soutěže a je závislé na její schopnosti získat a udržet si nájemce

Skupina HB Reavis soutěží o nájemce s místními a mezinárodními developery nemovitostí, soukromými investory, fondy investujícími do nemovitostí a jinými vlastníky nemovitostí. Někteří konkurenti mohou mít nemovitosti, které jsou novější, nacházejí se na lepším místě nebo jsou v lepším stavu, nebo mohou nabídnout nižší nájemné, výhodnější strukturu nákladů, lepší vybavení a lepší dispozice. Pokud existuje v téže oblasti několik projektů, konkurence je intenzivnější. Konkurence mezi developery a provozovateli může vést mimo jiné ke zvýšeným nákladům na nabývání pozemků pro development, zvýšení nákladů na suroviny, nedostatku kvalifikovaných dodavatelů, nadměrné nabídce nemovitostí a / nebo nasycení některých segmentů trhu, snížení nájemného, poklesu cen nemovitostí a zpomalení tempa, ve kterém se schvaluje nový development nemovitostí; toto vše by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis. Konkurenti Skupiny HB Reavis mohou mít větší finanční, technické, marketingové, servisní nebo jiné zdroje než Skupina HB Reavis a mohou mít v některých zemích nebo regionech delší provozní historii nebo jejich jméno může být známější. Konkurenti Skupiny HB Reavis mohou být navíc schopni rychleji reagovat na změnu požadavků zákazníků jako Skupina HB Reavis a vynaložit větší zdroje na vylepšení, propagaci a pronájem svých nemovitostí. Negativní změny v některém z faktorů ovlivňujících trh s nemovitostmi, jeho nasycenost a míru obsazenosti nebo neúspěch Skupiny HB Reavis při udržování nebo zvyšování míry obsazenosti svých nemovitostí nebo při sjednávání příznivých podmínek, zvýšená konkurence ovlivňující výnosy z nájemného, a podmínek týkajících se její smluv o pronájmu mohou mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Riziko investice do nových produktových řad

Od roku 2016 rozšiřuje Skupina HB Reavis svou produktovou řadu Workspace-as-a-Service (jako HubHub, Qubes, Symbiosy, Origameo, More a SET) (WaaS), v rámci kterých poskytuje různé služby v souvislosti s developmentem, provozem a využíváním nemovitostí. V rámci své obchodní strategie Skupina HB Reavis očekává, že nové produktové řady WaaS zvýší hodnotu nemovitostí v případě jejich pronájmu a prodeje, jsou-li u nemovitostí poskytovány. Pokud tyto nové produktové řady nebudou úspěšné při dosahování ziskovosti nebo růstu nebo pokud jejich implementace bude trvat delší dobu, než se původně očekávalo, může to mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Skupiny HB Reavis, zejména v prvních letech po zahájení provádění těchto činností.

Jednou z významných iniciativ produktové řady WaaS je nová technologická platforma Symbiosy, která transformuje budovy z prostých staveb na stavby s inteligentními technologickými vstupy. Při dodání a následném poskytování tohoto komplexního produktu zákazníkům je Skupina HB Reavis kromě vlastního vývoje do značné míry závislá na dodavatelích technologických systémů. Při vývoji produktu mohou nastat chyby a v důsledku závislosti na dodavatelích nemusí být Skupina HB Reavis schopná doručit produkty v kvalitě a čase tak, jak se svým klientům zavázala. Existuje proto riziko, že Skupině HB Reavis vzniknou značné dluhy, včetně peněžních dluhů z titulu prodlení. Neplnění těchto závazků, může mít nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a/nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Všechny uvedené faktory by mohly mít zásadní negativní dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Rizikové faktory spojené s finanční situací a úvěrovou bonitou Skupiny HB Reavis

Skupina HB Reavis je vystavena riziku v důsledku výše a podmínek svého dluhového financování

Skupina HB Reavis, s cílem financovat svůj růst, získala významný objem dluhového financování (především ve formě bankovních úvěrů a dluhopisů), a to na úrovni jednotlivých SPV (Special Purpose Vehicle), a též na úrovni Skupiny HB Reavis. K 31. prosinci 2021 dosahoval nesplacený dluh Skupiny HB Reavis výše 1.903 milionů EUR (konsolidovaný v souladu s IFRS, včetne dluhu kvalifikovaného jako finanční leasing). Skupina HB Reavis se kromě toho v současnosti snaží dosáhnout vyšší úrovně čistého zadlužení na financování svého podnikatelského záměru.

Značná část majetku Skupiny HB Reavis je v konsolidované účetní závěrce vykázaná v reálné hodnotě, což vyžaduje provedení ocenění, které je ve své podstatě subjektivní, mimo jiné v důsledku povahy dané konkrétní nemovitosti a odhadech, na kterých je takové ocenění založeno. Významné změny cen nemovitostí by mohly způsobit rychlé změny v úrovni čistého zadlužení. Tato konsolidovaná úroveň dluhu Skupiny HB Reavis však nemusí nutně odrážet úroveň zadlužení jednotlivých nemovitostí a projektových společností (SPV), z nichž některé mohou být vysoce zadlužené.

Všechny hlavní úvěry a/nebo dluhopisy Skupiny HB Reavis obsahují ujednání, které vyžaduje dodržování určitých finančních ukazatelů a povinností, včetně poměru výše úvěru k hodnotě nemovitosti, výše úvěru k nákladům na nemovitost, koeficientu dluhu ke splátkám úroků, zákazu poskytnout zajištění a dalších podobných povinností. Nutnost dodržovat tyto finanční ukazatele a povinnosti by mohla bránit Skupině HB Reavis přijímat další dluhové financování a rozšiřovat svou podnikatelskou činnost.

V případě nepříznivých tržních podmínek a nedostupného financování by Skupina HB Reavis mohla mít problémy s prodloužením splácení svých dluhových závazků nebo s jejich refinancováním a musela by využívat na splácení takového dluhového financování dostupnou hotovostní rezervu, jejíž výše k 31. prosinci 2021 činila 212,7 milionů EUR. V případě nedostatečných hotovostních rezerv může být Skupina HB Reavis nucena odprodat majetek za nižší než tržní hodnotu za účelem zvýšení rezerv a/nebo k úhradě splatného dluhu, což může mít podstatný nepříznivý dopad na majetek Skupiny HB Reavis a hodnotu jejího zabezpečení.

Problémy financujících bank Skupiny HB Reavis mohou vést ke změně úvěrové politiky, neochotě poskytovat nové úvěry nebo k prodeji úvěrových portfolií nebo úplného výprodeje úvěrů. Zhoršení úvěrové bonity na straně finanční instituce během fáze čerpání může způsobit, že nevyčerpaná část úvěrového rámce nebude Skupině HB Reavis k dispozici.

Skupina HB Reavis je vystavena rizikům, které jsou spojeny s nedostatečnou likviditou portfolia

Skupina HB Reavis se při své činnosti spoléhá na svou schopnost prodávat své developované nemovitosti pro financování další developerské činnosti a pro expanzi řady projektů prostřednictvím opětovného investování výdělků z prodeje. Neschopnost prodat projekty v plánovaném čase a za adekvátní cenu, ať už tato situace nastala z jakéhokoliv důvodu, může vést k odkladům, průtahům anebo ke zrušení některých projektů, což by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a/nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Trh nemovitostí je obecně ve srovnání s trhy jiných aktiv relativně nelikvidní. Pokud bude třeba, aby Skupina HB Reavis z jakéhokoliv důvodu v krátkém čase zpeněžila část svého portfolia, včetně nutnosti získat finanční prostředky na svůj provoz nebo splacení nesplacených dluhů, nemusí být Skupina HB Reavis schopna prodat žádnou část svého portfolia za výhodných podmínek, resp. vůbec. V případě urychleného prodeje může existovat významný rozdíl mezi reálnou hodnotou nemovitosti a cenou, za kterou by v tomto případě mohla Skupina HB Reavis takovou nemovitost prodat. Při plánovaných prodejích v běžném obchodním styku může faktor nelikvidního trhu vést k nižší prodejní ceně, než se očekávalo, nebo k průtahům v prodeji, resp. k prodeji nemusí dojít vůbec. Každá taková okolnost může mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a/nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Skupina HB Reavis může navíc podléhat omezením co do možnosti prodávat nemovitosti v souladu se závazky a povinnostmi omezujícími prodej majetku v úvěrových smlouvách Skupiny HB Reavis (vizte také rizikový faktor Skupina HB Reavis je vystavena riziku v důsledku výše a podmínek svého dluhového financování).

Skupina HB Reavis čelí kurzovým rizikům v důsledku provádění své činnosti ve více měnových zónách

Vzhledem ke skutečnosti, že Skupina HB Reavis vykonává většinu své činnosti v zemích mimo eurozónu, včetně Polska, Spojeného království, České republiky a Maďarska, a její pohledávky a závazky obvykle vznikají v měnách jiných než EUR, je Skupina HB Reavis vystavena měnovému riziku pokud jde o pohyby ve směnném kurzu EUR, zejména ve vztahu k PLN, GBP, CZK a HUF. K 31. prosinci 2021 představoval podíl dlouhodobého nehmotného majetku v zemích, kde je lokální měna jiná než EUR celkem 63,7 % (z toho Polsko 27,2 %, Spojené království 25,9 %, Maďarsko 9,6

% a Česko 1,0 %).

Měna vykazování Skupiny HB Reavis za účelem sestavení její konsolidované účetní závěrky je EUR, avšak jednotlivé společnosti patřící do Skupiny HB Reavis sestavují své účetní závěrky v měnách zemí, kde mají sídlo. Výdaje a závazky Skupiny HB Reavis se vykazují ve více měnách jiných než EUR, zejména v PLN, GBP, CZK a HUF. Změny směnných kurzů cizích měn mohou mít proto v důsledku zvýšených nákladů nepříznivý dopad na hodnotu investic Skupiny HB Reavis a peněžní toky generované společnostmi Skupiny HB Reavis, pokud jsou vyjádřeny jako ekvivalent nákladů v cizí měně v EUR. Tyto výkyvy vůči měně vykazování Skupiny HB Reavis mohou mít za následek přecenění aktiv a pasiv v procesu přípravy její konsolidované účetní závěrky, což může mít nepříznivý dopad na její finanční výsledky.

V roce 2021 britská libra a česká koruna posílily, zatímco maďarský forint a polský zlotý vůči euru oslabily. Celkově měly tyto změny směnných kurzů pozitivní dopad na finanční výsledek Skupiny HB Reavis. Za rok 2020 všechny měny vůči EUR výrazně oslabily, a to v rozmezí od 3,3 % až po 10,1%, což zapříčinilo celkový úplný výsledek z kurzových přepočtů a přepočtů zahraničních operací na měnu vykazování ve výši 110,2 milionů EUR vykázanou v konsolidovaných finančních výkazech Ručitele za tohle období, a to z důvodu nepříznivého vývoje měnových kurzů. I když převážná část této ztráty nebyla zrealizována, nepříznivé změny směnných kurzů cizích měn mohou mít negativní dopad na hodnotu investic, ziskovost a na peněžní toky Skupiny HB Reavis.

Riziko získání nového kapitálu, změny strategie a vstupu nového investora

Kromě Odčlenění části portfolia, jak je popsáno v rizikovém faktoru Riziko související s možným odčleněním části portfolia Skupiny HB Reavis, Skupina HB Reavis nevylučuje, že za účelem dosažení svých růstových plánů může management rozhodnout o jiném přehodnocení strategie a zvážit jiné odprodání části majetku, vstup nového investora, popřípadě vstup na burzu prostřednictvím úvodní veřejné nabídky (IPO) za účelem získání nového kapitálu. Takové získání nového kapitálu s sebou může přinést nová rizika, jako jsou ztráta kontroly v důležitých rozhodováních, změna strategie, vstup na nové trhy, popřípadě odprodej významné části majetku a ztráty konkurenční výhody.

Výše popsaná změna by mohla způsobit, že Skupina HB Reavis výrazně změní rozložení svého geografického působení, strategii a obchodní model. Odprodej významné části majetku by vedl k výrazné změně finanční bilance, kde na jedné straně by Skupina HB Reavis získala značnou finanční hotovost a na straně druhé by splatila významnou část dluhu, který souvisí s aktivy, která jsou součástí transakce. Existuje riziko, že management nebude umět tuto hotovost investovat s požadovanou návratností a strategie, jakož i geografické působení, se výrazně změní ve prospěch států západní Evropy, jako jsou Spojené Království a Německo, na úkor snížení až ztráty působení v zemích střední Evropy, jako jsou Slovensko, Polsko, Česko a Maďarsko.

Právní a regulační rizikové faktory spojené s Ručitelem a Skupinou HB Reavis

Skupina HB Reavis může čelit nárokům ze soudních sporů, nárokům z titulu odpovědnosti a jiným sporům

V běžném obchodním styku dochází k žalobám, nárokům vůči Skupině HB Reavis a rozhodčím řízením, které se týkají Skupiny HB Reavis. Skupina HB Reavis může čelit sporům nebo soudním sporům zhotovitelů, dodavatelů, nájemců nebo třetích osob, včetně návštěvníků nemovitostí, které jsou ve vlastnictví Skupiny HB Reavis. Publicita a výsledek takových nároků, rozhodčích a soudních řízení by mohly mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční kondici, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Skupina HB Reavis může také čelit sporům s nájemci, obchodními stranami, se kterými udržuje vztahy, nebo jinými obchodními stranami v odvětví týkající se pronájmů nebo podobných odvětvích. Jakýkoliv takový spor by mohl vést k soudnímu sporu mezi Skupinou HB Reavis a těmito obchodními stranami, což by mohlo mít nepříznivý dopad na podnikání, finanční kondici a výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis. Bez ohledu na to, zda nějaký spor skutečně povede k soudnímu sporu, se od Skupiny HB Reavis může vyžadovat, aby věnovala značný čas a pozornost managementu jeho úspěšného řešení (prostřednictvím soudních sporů, vyrovnání nebo jiným způsobem), což by snížilo schopnost managementu Skupiny HB Reavis soustředit se na svou vlastní činnost. Každé takové řešení by mohlo zahrnovat výplatu náhrady škody nebo vynaložení výdajů Skupinou HB Reavis, které by mohly být významné. Kromě toho by součástí jakéhokoli takového řešení mohl být souhlas Skupiny HB Reavis s podmínkami omezujícími její podnikatelskou činnost. Kterákoliv z těchto událostí na kterémkoli z geografických trhů Skupiny HB Reavis by mohla mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční kondici, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Skupina HB Reavis se do jisté míry spoléhá na služby zhotovitelů - třetích stran (kteří se zase mohou spoléhat na služby svých subdodavatelů) k získání, developmentu, provozu, údržby a monitorování projektů a činností Skupiny HB Reavis, pomoci při pronájmu nebo prodeji jejích produktů a poskytování záručního servisu po skončení výstavby. Tyto outsourcované služby zahrnují právní, finanční a daňové poradenství, architektonické a technické projektování, výstavbu a řízení projektů (vykazování interním projektovým manažerem). Dodavatelé nemusí být schopni dodržovat normy, požadavky a lhůty Skupiny HB Reavis. Přestože se Skupina HB Reavis pokouší kontrolovat dodržování předpisů týkajících se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, pracovních zákonů a jiných platných právních předpisů a nařízení ze strany zhotovitelů, jakékoliv jejich nedodržení ze strany zhotovitelů by mohlo způsobit vznik odpovědnosti Skupiny HB Reavis.

Spory vyplývající ze smluvních závazků, které mohou, avšak nemusí vést k soudnímu řízení, mohou nastat v důsledku nejrůznějších událostí, které mimo jiné zahrnují: (i) skutečné nebo údajné nedostatky při realizaci stavebních projektů (včetně těch, které souvisejí s projektováním, instalací nebo opravami děl) ;(ii) nedostatky stavebních materiálů, které Skupina HB Reavis používá; (iii) nedostatky zboží a služeb poskytovaných dodavateli, zhotoviteli a subdodavateli, které Skupina HB Reavis používá; (iv) průtahy a nedodržení plánů dodávek; (v) neplnění závazků vůči kupujícím nemovitostí nebo zhotovitelům - třetím osobám; a (vi) převod vadného vlastnického práva nebo uvedení v omyl ohledně nemovitosti. Jakýkoliv jiný výsledek, události, nehody, zranění nebo škody způsobené nebo související s některým z probíhajících nebo dokončených projektů Skupiny HB Reavis, které vyplývají ze skutečných nebo údajně vadných činností Skupiny HB Reavis, mohou mít za následek vznik značného závazku záruky nebo jiných občanských a trestních nároků, jakož i škody na pověsti Skupiny HB Reavis, zejména pokud je ohrožena veřejná bezpečnost. Je možné, že tyto závazky nebude možné pojistit nebo by mohly překročit pojistné limity Skupiny HB Reavis, a proto by mohly mít podstatný nepříznivý dopad na její podnikání, finanční kondici, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření.

Skupina HB Reavis měla v minulosti spory se svými obchodními partnery, kterým odprodala své projekty (většinou formou odprodeje společností vlastnících dané nemovitosti), a které spočívaly v uplatnění nároků kupujících z údajného porušení prohlášení a závazků Skupiny HB Reavis obsažených v příslušných kupních smlouvách. Častým závazkem Skupiny HB Reavis obsaženým ve smlouvách o převodu akcií, resp. obchodního podílu společností vlastnících nemovitosti je závazek pokračovat v soudních nebo správních sporech, které ke dni převodu tyto společnosti vedou. Skupina HB Reavis tímto způsobem participovala, resp. participuje na těchto sporech, jejichž potenciální negativní výsledek může být obchodními partnery Skupiny HB Reavis uplatňován přímo vůči Skupině HB Reavis. Hodnota sporů podle tohoto odstavce, na kterých skupina HB Reavis přímo či nepřímo participovala, resp. participuje, se pohybuje řádově ve statisících až milionech EUR.

Skupina HB Reavis může čelit nárokům v souvislosti s výstavbou a s vadami, které by mohly mít nepříznivý dopad na výnos z nájemného a dobrou pověst

Výstavba nemovitostí podléhá riziku vzniku nároků v souvislosti s výstavbou, vzniku nároků z vad, nároků na provedení opravných nebo jiných prací a související nepříznivé medializace. Jakákoliv žaloba vůči Skupině HB Reavis a s tím související negativní medializace týkající se kvality jejích nemovitostí nebo projektů nebo neschopnosti dokončit výstavbu projektu v souladu s harmonogramem nebo rozpočtem, by mohla mít podstatný nepříznivý dopad na její pověst a na to, jak cíloví nájemci vnímají její podnikání, nemovitosti a projekty.

Pokud se stavební společnost nebo subdodavatel, jehož služby se využívají při developmentu, stane platebně neschopným, může se stát, že nebude možné uplatnit vůči němu nároky ze záruk a z odpovědnosti za vady. Skupině HB Reavis mohou navíc vzniknout ztráty v důsledku provedení opravných prací nebo placení náhrady škody jednotlivcům, kteří v důsledku vadných prací utrpěli ztráty. Potenciální škody spojené s výstavbou a následnými povinnostmi mohou ovlivnit ziskovost podnikatelské činnosti Skupiny HB Reavis a snížit reálnou hodnotu dotčených nemovitostí, které Skupina HB Reavis vlastní. Kromě toho tyto ztráty a náklady nemusejí být získány zpět z pojistného plnění Skupiny HB Reavis, z pojištění profesní odpovědnosti, ze strany stavebních společností nebo subdodavatelů.

V minulosti byla Skupina HB Reavis například předmětem negativní medializace ve vztahu k výstavbě nemovitosti Apollo v Bratislavě v roce 2005 (která byla prodána investorovi - třetí straně v roce 2006) a statické vadě vyplývající z práce subdodavatele, která byla identifikována až později, po jejím prodeji. Přestože tento problém byl nakonec vyřešen a nemovitost znovu nabyl většinový akcionář Skupiny HB Reavis mimo rozvahu Skupiny HB Reavis, neexistuje žádná záruka, že v budoucnu už podobný problém nenastane.

Skupina HB Reavis je vystavena rizikům spojených s ochranou zdraví, bezpečnosti a životního prostředí při realizaci nového developmentu

S podnikáním v oblasti nemovitostí jsou spojena určitá rizika týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí. Významná nehoda týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí při jednom z developerských projektů Skupiny HB Reavis by mohla vystavit zaměstnance, dodavatele nebo subdodavatele Skupiny HB Reavis, případně širokou veřejnost, riziku úrazu nebo smrti. Mohla by také vést k potenciálním soudním sporům, významným sankcím nebo k poškození pověsti a dobrého jména Skupiny HB Reavis.

Na nemovitostech ve vlastnictví Skupiny HB Reavis (případně na těch, které má Skupina HB Reavis v dlouhodobém pronájmu), se může vyskytnout kontaminace půdy, být přítomny nebezpečné látky nebo jiné zbytkové znečištění a environmentální rizika. Mezi příklady patří nemovitost Forest ve Varšavě, která v roce 2017 vyžadovala významnou sanaci kontaminace půdy, nemovitost Agora v Budapešti, se kterou je spojeno zbytkové znečištění v brownfield zóně a Nivy Zone v Bratislavě, se kterou je spojeno zbytkové znečištění, které bylo částečně odstraněno během výstavby lokality Twin City. Ačkoliv v odvětví nemovitostí je takové znečištění relativně běžné, zejména pokud jde o brownfield projekty, Skupina HB Reavis nese riziko nákladného posouzení, sanace a/nebo odstranění takové kontaminace půdy, nebezpečných látek nebo jiného zbytkového znečištění. Objevení jakéhokoli takovéhoto zbytkového znečištění na lokalitách a/nebo v budovách, zejména v souvislosti s pronájmem nebo prodejem nemovitostí, by mohlo způsobit uplatnění nároků na snížení nájemného nebo ukončení pronájmu z důvodu vzniklých škod či z důvodu porušení jiných povinností. Sanace jakéhokoli znečištění a související dodatečná opatření, které může být Skupina HB Reavis povinna provést, by mohly mít negativní dopad na Skupinu HB Reavis a způsobit vznik značných dodatečných nákladů. Skupina HB Reavis je také vystavena riziku, že regres vůči znečišťovateli nebo vůči předchozímu vlastníkovi nemovitostí nemusí být možný, protože jej nelze identifikovat, již neexistuje nebo se nachází v platební neschopnosti. Existence nebo jen podezření na existenci znečištění půdy, nebezpečných materiálů nebo jiného zbytkového znečištění může mít navíc negativní dopad na hodnotu nemovitosti a schopnost Skupiny HB Reavis pronajmout nebo prodat takovou nemovitost. Od Skupiny HB Reavis se může požadovat, aby přijala nápravná opatření, která by mohla mít za následek vznik podstatných nákladů. Výše uvedené může mít také negativní vliv na reputaci Skupiny HB Reavis.

Jakékoliv porušení požadavků týkajících se ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí, včetně jakéhokoli opoždění se s reakcí na změny předpisů týkajících se ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí, zejména vzhledem k vývoji norem Evropské unie a nových prováděcích právních předpisů, může vést k sankcím za porušování předpisů. Monitorování a zajišťování osvědčených postupů týkajících se ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí se může stát pro Skupinu HB Reavis v budoucnosti stále dražší a rizika týkající se ochrany zdraví, bezpečnosti a životního prostředí, se mohou stát akutnějšími s ohledem na realizaci projektů většího rozsahu či s ohledem na trvající období intenzivní činnosti. Každé z výše uvedených rizik by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a/nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Rizikové faktory spojené s provozem a vnitřní kontrolou Skupiny HB Reavis

Skupina HB Reavis závisí na svém nejvyšším vedení a na odborných znalostech svého klíčového personálu a nemusí být schopna získat a udržet si vysoce kvalifikovanou a dostatečně zkušenou pracovní sílu

Klíčový personál, většinový akcionář Skupiny HB Reavis a vrcholoví manažeři Skupiny HB Reavis jsou rozhodující pro tvorbu a implementaci strategií a iniciativ Skupiny HB Reavis, celkové řízení Skupiny HB Reavis, jakož i její kulturu, strategické směřování a obchodní model. Skupina HB Reavis má vrcholový management s významnými zkušenostmi v oblasti evropských komerčních nemovitostí, přičemž si vybudoval dobrou pověst a vytvořil silné vztahy, a to jak interně v rámci Skupiny HB Reavis,

tak též externě se svými obchodními partnery. Ztráta jednoho nebo více klíčových členů by měla nepříznivý dopad na činnost, finanční výsledky a vyhlídky Skupiny HB Reavis.

Pokud Skupina HB Reavis nedokáže udržet účinný systém vnitřních kontrol, nemusí být schopna přesně určit finanční výsledky nebo přiměřeně účinně bránit vzniku podvodů

K zajištění spolehlivé finanční správy a též k zajištění účinného předcházení vzniku podvodů jsou potřeba účinné vnitřní kontrolní mechanismy. S rozšiřováním podnikání Skupiny HB Reavis se její systém vnitřních kontrol stává složitějším, přičemž zajištění toho, aby její vnitřní kontrolní mechanismy zůstaly účinné, bude třeba vynakládat podstatně více zdrojů.

Existence jakékoliv podstatné slabiny nebo podstatného nedostatku by vyžadovala od managementu, aby na nápravu jakékoli takové podstatné slabiny nebo podstatného nedostatku vynaložil značný čas a značné náklady, přičemž management nemusí být schopen odstranit jakoukoliv takovou podstatnou slabinu nebo podstatný nedostatek včas. Existence jakékoli slabiny ve vnitřní kontrole Skupiny HB Reavis nad finančním výkaznictvím by mohla také vést k chybám v účetní závěrce Ručitele, které by mohly vyžadovat, aby Skupina HB Reavis přehodnotila své účetní závěrky; to by způsobilo, že Skupina HB Reavis by nesplnila své povinnosti spojené s vykazováním, co všechno by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, finanční kondici, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Vnitřní pravidla dodržování předpisů, kodexy chování a / nebo vnitřní kontrola Skupiny HB Reavis se nadále vyvíjejí a podléhají neustálému hodnocení a změnám. Měnící se legislativní rámec a expanze Skupiny HB Reavis na nové trhy může vyžadovat podstatnou revizi těchto pravidel nebo přijetí nových pravidel a / nebo postupů dodržování předpisů, což by mohlo mít nepříznivý dopad na podnikání Skupiny HB Reavis zvýšením provozních nákladů a nákladů na dodržování předpisů.

Dále existuje riziko, že požadované pravidla a / nebo postupy dodržování předpisů nebyly implementovány správně a včas a / nebo že jejich příslušní zaměstnanci nebo zhotovitelé nedodržují v plném rozsahu. V minulosti například došlo k interním vyšetřováním, výsledkem kterých bylo zjištění závažného porušení interních předpisů a jejichž důsledkem bylo propouštění zaměstnanců. V případě porušení pravidel a / nebo postupů dodržování předpisů Skupiny HB Reavis by mohla být Skupina HB Reavis vystavena poškození svého dobrého jména, administrativním a peněžním sankcím nebo občanskoprávním nárokům, což by mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na její podnikání, finanční kondici, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření.

Skupina HB Reavis čelí rizikům spojeným se strategickými transakcemi, jakými jsou fúze, akvizice a investice

Skupina HB Reavis příležitostně posuzuje potenciální strategické akvizice nebo investiční příležitosti, přičemž Skupina HB Reavis též vybrané příležitosti využívá a provádí. Vzhledem ke svému dosavadnímu nepřetržitému růstu plánuje Skupina HB Reavis pokračovat nebo urychlit své investice do nemovitostí, projektových a technologických společností, jakož i další investice. Všechny významné transakce, které Skupina HB Reavis uzavírá, by mohly být podstatné pro její finanční kondici a výsledky hospodaření. Proces akvizice a integrace jiné společnosti nebo technologie by mohl způsobit vznik nepředvídaných provozních problémů a výdajů a mohl by vést ke vzniku nepředvídaných závazků či povinností, za které nelze dle příslušných transakčních dohod nebo jinak získat náhradu.

C. Rizikové faktory vztahující se k ručení

Neexistence aplikační praxe

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že zajištění pohledávek z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebylo doposud testováno před českými soudy.

Nemůže existovat ujištění, že soud rozhodující o žalobě Vlastníků dluhopisů vůči Ručiteli nárok vyplývající z Ručitelského prohlášení uzná a v jakém rozsahu.

Riziko neplnění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel nemusí být v případě uplatnění práv z Ručitelského prohlášení schopen uhradit veškeré své dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Ručitelského prohlášení.

Vedle závazků z Dluhopisů vydávaných na základě Programu Ručitel rovněž poskytuje ručení za následující dluhopisy vydané společnostmi ze Skupiny HB Reavis (přičemž výše ručení ze strany Ručitele je obdobně jako v případě tohoto Programu 1,5-násobek celkové jmenovité hodnoty):

Emitent

ISIN

Trh

Původní splatnost

Objem v EUR

HB Reavis Finance SK V - první tranže

SK4120014853

Slovensko

8.2.2025

15,000,000

HB Reavis Finance SK V – druhá tranže

SK4000015814

Slovensko

30.9.2025

20,000,000

HB Reavis Finance SK V – tretí tranže

SK4000016218

Slovensko

18.11.2025

25,000,000

HB Reavis Finance SK VII - první tranže

SK4000017729

Slovensko

25.9.2024

15,000,000

HB Reavis Finance SK VII – druhá tranže

SK4000018198

Slovensko

11.12.2024

5,000,000

HB Reavis Finance SK VII – tretí tranže

SK4000018586

Slovensko

24.3.2025

10,000,000

HB Reavis Finance SK VII – štvrtá tranže

SK4000018701

Slovensko

24.3.2025

9,113,000

HB Reavis Finance SK VIII

SK4000019378

Slovensko

15.1.2026

10,000,000

HB Reavis Finance SK VI

SK4000015590

Slovensko

17.7.2026

30,000,000

HB Reavis Finance SK IV

SK4120013244

Slovensko

14.9.2027

45,000,000

HB Reavis Finance SK III – tretí tranže

SK4120012915

Slovensko

15.6.2022

20,000,000

HB Reavis Finance SK III - štvrtá tranže

SK4120013384

Slovensko

7.11.2023

31,000,000

HB Reavis Finance SK IX - první tranže

SK4000020087

Slovensko

14.12.2026

18,700,000

HB Reavis Finance SK IX – druhá tranže

SK4000020459

Slovensko

31.3.2026

11,580,000

HB Reavis Finance PL3

PLHBRF300018

Poľsko

7.12.2023

18,085,106 (85mil PLN)

Celkem

343,486,956

Rovněž zde existuje možnost, že Ručitel v budoucnu zajistí závazky z případných dalších dluhopisů v budoucnu vydaných společnostmi ze Skupiny HB Reavis.

Závazky z Ručitelského prohlášení nejsou zajištěny

Závazky Ručitele z Ručitelského prohlášení nejsou zajištěny. V případě úpadku osoby Ručitele by měli Vlastníci Dluhopisů ve srovnání s tzv. zajištěnými věřiteli slabší postavení, protože zabezpečení věřitelé mají zejména právo, aby jejich zajištěná pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžení věci, kterou byla zajištěna. Pohledávky nezajištěných věřitelů se tak v zásadě uspokojují ze zpeněžení majetku, který nebyl předmětem zajištění, a to poměrně, pokud výnos ze zpeněžení není dostatečný na plné uhrazení všech nezajištěných pohledávek.

Riziko spojené s omezením výše závazků Ručitele z Ručitelského prohlášení

Závazky Ručitele z Ručitelského prohlášení jsou omezeny do maximální celkové výše 6.000.000.000 Kč, a ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu do výše 1,5-násobku jmenovité hodnoty daného Dluhopisu. Z tohoto vyplývá, že pokud by kterýkoliv Vlastník Dluhopisů uplatnil nárok vůči Ručiteli z Ručitelského prohlášení poté, co Ručitel už splnil nebo se stal povinen splnit závazky vůči jiným Vlastníkům Dluhopisů ve výši 6.000.000.000 Kč, Ručitel nebude povinen k žádnému dalšímu plnění vůči takovému Vlastníkovi Dluhopisů. Podobně, pokud by nárok kteréhokoliv Vlastníka Dluhopisů ve vztahu k jednomu konkrétnímu Dluhopisu přesáhl 1,5-násobku jmenovité hodnoty daného Dluhopisu, Ručitel nebude povinen uspokojit takový nárok v části přesahující 1,5-násobek jmenovité hodnoty Dluhopisu.

D. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být taková hodnota i nulová.

Riziko předčasného splacení nebo odkoupení

V Konečných podmínkách bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti či odkoupit na základě opce (call opce). Pokud Emitent splatí či odkoupí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

Riziko inflace

Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace tak způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. Podle nejnovější prognózy ČNB uveřejněné 5. května 2022 se celková inflace na horizontu měnové politiky

očekává v roce 2022 ve výši 13,1 % a v roce 2023 ve výši 4,1 %. Podle informací Českého statistického úřadu činila meziroční inflace v únoru 2022 11,1 %, v březnu 2022 12,7 % a v dubnu 2022 14,2 %.

Riziko likvidity

Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušném Emisním dodatku. Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Riziko spojené s výkyvy na trzích finančních nástrojů v regionu

Jako výsledek reakcí mezinárodních investorů na události na trhu jednoho státu nebo skupiny států se může projevit „efekt nákazy“, tedy situace, kdy se celý region nebo skupina investic ocitne v nepřízni mezinárodních investorů. Trh finančních nástrojů v České republice nebo Česká republika samotná tak mohou být vystaveny negativnímu dopadu nepříznivého hospodářského nebo finančního vývoje v ostatních evropských státech nebo státech s podobným hodnocením úvěrového rizika, jako má Česká republika. Hospodářství České republiky včetně jejího finančního trhu, úrovně HDP a zaměstnanosti bylo nepříznivě zasaženo takovýmto efektem nákazy už několikrát, včetně nedávné světové hospodářské krize. Lze očekávat, že podobný vývoj v budoucnosti, např. v důsledku krize na Ukrajině, zpomalení růstu čínské ekonomiky, zhoršení mezinárodních vztahů mezi Evropskou unií, Ruskou federací a USA, vystoupení Spojeného království z Evropské unie nebo přetrvávání či prohloubení dluhové krize v eurozóně, bude mít nepříznivý vliv na ekonomiku a finanční trh České republiky a tím i na hodnotu Dluhopisů.

Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě či prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent ani kterýkoliv člen jeho Skupiny, nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta ani kteréhokoliv člena jeho koncernu v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, které se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost

takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů investovanou částku jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech (jurisdikci), které se na danou osobu vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky.

Měnové riziko

Vlastník dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě jakékoliv cizí měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí měně a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v této cizí měně dle pravidel takových Dluhopisů. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne.

Riziko vymáhání nároků v různých jurisdikcích

Dluhopisy budou vydány Emitentem, který je založen podle českého práva, a budou zajištěny ručením ze strany Ručitele, který má právní formu akciové společnosti (société anonyme) podle práva Lucemburského velkovévodství.

Dluhopisy a Ručitelské prohlášení se řídí právem České republiky. Pro účely vymáhání jakýchkoliv soukromoprávních nároků vůči Emitentovi a / nebo Ručiteli, souvisejících se zakoupením nebo v souvislosti s držením Dluhopisů, jsou příslušné soudy České republiky.

V Lucemburském velkovévodství je přímo aplikovatelné Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (Nařízení Brusel I (recast)). Na základě Nařízení Brusel I (recast) jsou, s určitými výjimkami uvedenými v tomto nařízení, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU (včetně České republiky), v občanských a obchodních věcech vykonatelné v Lucemburském velkovévodství a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v Lucemburském velkovévodství v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU (včetně České republiky). Nařízení Brusel I (recast) však není přímo aplikovatelné ve Spojeném království po jeho vystoupení z Evropské unie.

V případě úpadku nebo jiné podobné události může být soudní řízení ve vztahu k Ručiteli zahájeno i v Lucemburském velkovévodství. Taková více-jurisdikční soudní řízení jsou zpravidla komplikovaná a nákladná pro věřitele a mohou mít za následek větší nejistotu a zpoždění ohledně vymáhání práv z Ručitelského prohlášení. Kromě toho nelze jednoznačně určit, v jaké zemi by se mohlo v souvislosti s Ručitelem vést insolvenční řízení. Příslušnost insolvenčního soudu by se posuzovala v závislosti od určení místa, kde jsou soustředěny hlavní zájmy Ručitele, dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/848 ze dne 20. května 2015 o insolvenčním řízení. Na Ručitele se mohou proto vztahovat i jiné právní předpisy než insolvenční předpisy státu, ve které má registrované sídlo. Všechny tyto okolnosti mohou nepříznivě ovlivnit schopnost Vlastníků Dluhopisů vymoci svá práva vyplývající z Ručitelského prohlášení.

Absence zákonného pojištění Dluhopisů

Na pohledávky Vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.

Riziko zvýšení objemu dluhového financování nebo oslabení zajištění

Přestože nedodržení limitu Finančního zadlužení Ručitele podle Podmínek představuje Případ neplnění závazků, Ručitel nepřijal v souvislosti s Ručitelským prohlášením žádné další závazky týkající se omezení výše a podmínek jakéhokoliv budoucího dluhového financování Ručitele či zřizování zabezpečení na jeho majetek. Přijetí jakéhokoliv dalšího dluhového financování (i když jen do výše povolené v Podmínkách) či zřizování zabezpečení k tíži majetku Ručitele může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků Dluhopisů uspokojeny Ručitelem na základě Ručitelského prohlášení v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či zřízení zajištění na jeho majetek nedošlo. Taktéž přijetí dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků Dluhopisů uspokojeny Emitentem v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.

Zvláštní rizika spojená s různými druhy Dluhopisů

Výnosy Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou jsou ovlivněny změnou úrokových sazeb

Vlastník dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušných Konečných podmínkách po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (Tržní úroková sazba) se zpravidla denně mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě.

Výnosy Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou jsou závislé na vývoji některých hodnot

Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou, případně Dluhopisů s kombinovaným výnosem, je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb (PRIBOR/EURIBOR), jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos dluhopisů s pevným výnosem za stejné období, přičemž za určitých okolností může být úroková sazba Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou nulová nebo záporná.

Regulace a reforma referenčních sazeb může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů navázaných nebo odkazujících na takovou referenční sazbu

Úrokové sazby a indexy, které jsou podle Nařízení o indexech považovány za referenční sazbu (včetně PRIBOR/EURIBOR) jsou předmětem národní i mezinárodní regulace a návrhů na reformu. Některé z těchto reforem jsou již účinné a další budou implementovány. Reformy mohou způsobit odlišný vývoj referenčních sazeb i sazeb navázaných na tyto referenční sazby než v minulosti, jejich ukončení a další nepředvídatelné důsledky. Jakýkoliv takový důsledek může mít nepříznivý dopad na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazbu.

Nařízení o indexech se převážně uplatňuje od 1. ledna 2018. Nařízení o indexech se týká poskytování referenčních sazeb, dodávání vstupních údajů pro stanovování referenčních hodnot a používání referenčních sazeb v rámci Evropské unie. Nařízení o indexech mimo jiné (i) požaduje, aby správci

referenčních sazeb měli povolení nebo byli registrováni a (ii) zakazuje užití referenčních sazeb spravovaných správci, kteří ke správě referenčních sazeb nemají povolení či nejsou registrováni, osobám regulovaným v rámci Evropské unie (včetně Emitenta).

Nařízení o indexech i jiná regulace či reforma referenčních sazeb může mít významný vliv na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazby PRIBOR/EURIBOR zejména, pokud dojde ke změně metodologie či dalších podmínek PRIBOR/EURIBOR z důvodů plnění podmínek vyžadovaných Nařízením o indexech. Tyto změny mohou, mimo jiné, způsobit snížení nebo zvýšení sazby či jinak ovlivnit volatilitu zveřejněné sazby či její hodnotu.

Výnosy Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou ovlivněny Tržní úrokovou sazbou

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroku, ale jejich emisní kurz je pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úroků je tedy úrokový příjem do splatnosti tvořen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrženou při splacení) a jeho emisním kurzem a reflektuje Tržní úrokovou sazbu. Vlastník dluhopisů s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny Tržních úrokových sazeb.

III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Informace o Emitentovi

str.

Přesná URL adresa

Účetní závěrka Emitenta dle IFRS k 31. prosinci 2021

12 – 32

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2020/09/HB_Reavis_Finance_CZ

_II_Vyrocna_Zprava_2021.xhtml

Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce Emitenta dle IFRS k 31. prosinci 2021

1 – 5

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2020/09/HB_Reavis_Finance_CZ

_II_Vyrocna_Zprava_2021.xhtml

Účetní závěrka Emitenta dle IFRS k 31. prosinci 2020

13 – 30

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2020/09/HBR-Fin-CZ-II-Annual- report-2020.xhtml

Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce Emitenta dle IFRS k 31. prosinci 2020

4 – 10

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2020/09/HBR-Fin-CZ-II-Annual- report-2020.xhtml

Informace o Ručiteli

str.

Přesná URL adresa

Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele dle IFRS k 31. prosinci 2021

6 – 74

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2017/08/HB-Reavis-Holding-SA- FS-2021-Signed.pdf

Zpráva nezávislého auditora ke konsolidované účetní závěrce Ručitele dle IFRS k 31. prosinci

2021

3 – 5

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2017/08/HB-Reavis-Holding-SA- FS-2021-Signed.pdf

Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele dle IFRS k 31. prosinci 2020

6 – 71

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2020/09/HB-Reavis-Holding- SA_CFS_2020_signed.pdf

Zpráva nezávislého auditora ke konsolidované účetní závěrce Ručitele dle IFRS k 31. prosinci

2020

3 – 5

https://hbreavis.com/wp- content/uploads/2020/09/HB-Reavis-Holding- SA_CFS_2020_signed.pdf

Části dokumentů zmíněných výše, které nebyly do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, buď nejsou pro investory významné, nebo jsou informace v nich obsažené zmíněny v jiné části tohoto Základního prospektu.

V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy (Dluhopisy) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (Dluhopisový program) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech) společností HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., se sídlem na adrese Praha 1 – Nové Město, Panská 854/2, PSČ 110 00, IČO: 094 96 700, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka C 337101 (Emitent), v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených Dluhopisů 4.000.000.000 Kč (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách). Veškeré dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou zajištěny ručením poskytnutým HB Reavis Holding S.A., společnosti založené a existující podle práva Lucemburského velkovévodství jako akciová společnost (société anonyme), se sídlem 21 rue Glesener, L-1631 Lucemburk, Lucembursko, zapsané v rejstříku obchodu a společností Lucemburského velkovévodství (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod číslem B 156287 (Ručitel), která je mateřskou společností Skupiny HB Reavis, ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů (Ručení).

Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (Společné emisní podmínky). Pro každou konkrétní emisi Dluhopisů (Emise nebo Emise dluhopisů) budou Společné emisní podmínky vždy upřesněny či doplněny příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro takovou Emisi (Doplněk dluhopisového programu), který může být součástí Konečných podmínek (Konečné podmínky). V případech, kdy je pro jednotlivou Emisi dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) nutné vyhotovit a uveřejnit prospekt cenného papíru, budou vyhotoveny Konečné podmínky pro danou Emisi ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu, které budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu. Emisní podmínky určité Emise (Emisní podmínky) budou tvořeny těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, který bude Společné emisní podmínky upřesňovat či doplňovat.

Toto znění Společných emisních podmínek je platné od 1. června 2022 a je platné pro Emise dluhopisů vydávané po 1. červnu 2022.

Kterékoli ustanovení těchto Společných emisních podmínek může být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli Emisi blíže specifikováno či vyloučeno.

Dluhopisům bude přidělen samostatný kód ISIN Centrálním depozitářem, případně jinou pověřenou osobou. Informace o přidělených kódech ISIN, případně o dalších identifikujících údajích ve vztahu k Dluhopisům bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu, respektive Konečných podmínkách. V Konečných podmínkách bude také uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové Emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému. V Konečných podmínkách bude dále uvedeno, zda příslušná Emise dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, budou vedoucími spolumanažery jednotlivých Emisí a vydání Dluhopisů zabezpečovat Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1360 (KB) a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČO: 649 48 242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 3608 (UCB).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené

s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat KB. Pro kteroukoli Emisi dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora Dluhopisů UCB (KB nebo UCB jako Administrátor), a to na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (Smlouva s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (Určená provozovna), jak je uvedena v článku

11.1.1 těchto Společných emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem, bude-li uzavřena, důkladně obeznámili.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým Emisím bude zajišťovat KB. Pro kteroukoli Emisi dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty ve vztahu k některým Emisím dluhopisů UCB (KB nebo UCB jako Agent pro výpočty).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta spočívající v uvedení Emise dluhopisů na příslušný regulovaný trh bude zajišťovat KB. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení Dluhopisů příslušné Emise na příslušný regulovaný trh UCB (KB nebo UCB jako Kotační agent).

Některé výrazy používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v článku 16 těchto Společných emisních podmínek. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená ve Společných emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.

Česká národní banka vykonává dohled nad Emitentem a Dluhopisy (a jejich veřejnou nabídkou), a to v rozsahu vyplývajícím ze ZPKT, Zákona o dluhopisech, zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, v platném znění a Nařízení o prospektu, včetně jeho prováděcí legislativy.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB, jako orgán příslušný ke schválení prospektu podle Nařízení o prospektu, schvaluje Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu a toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, který Základní prospekt vyhotovuje, přičemž ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit jmenovitou Dluhopisů.

Zavazuje-li se Emitent ve Společných emisních podmínkách zajistit, aby třetí osoba splnila nějakou povinnost, zavazuje se tím Emitent ve smyslu ustanovení § 1769, věta druhá Občanského zákoníku, tzn., že nahradí škodu, kterou Vlastníci dluhopisů utrpí, pokud třetí osoba povinnost nesplní. Pro odstranění pochybností se první věta ustanovení § 1769 Občanského zákoníku v tomto případě nepoužije.

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry.

Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v Doplňku dluhopisového programu. Doplněk dluhopisového programu bude dále obsahovat název Emise dluhopisů, měnu Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení.

S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.

1.2 Vlastníci dluhopisů, převod Dluhopisů

1.2.1 Oddělení práv na výnos z Dluhopisů

Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu se vylučuje.

1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

1.2.3 Vlastníci a převody Dluhopisů

(a) Vlastníkem dluhopisů rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován (Vlastník dluhopisu). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat. V případě zaknihovaných Dluhopisů je seznamem Vlastníků dluhopisů evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci.

(b) K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

2 Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

Datum emise každé Emise a lhůta pro upisování Emise dluhopisů, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané Emise (Emisní lhůta) budou uvedeny v Doplňku dluhopisového programu.

Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. v dodatečné lhůtě pro upisování stanovené Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané Emise, a to i nad původně předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise (Dodatečná emisní lhůta). Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v příslušný Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise. Emitent může vydat Dluhopisy v průběhu Dodatečné emisní lhůty i postupně (v tranších), není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.

Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy (i) v menší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů upsat, nebo (ii) ve větší celkové jmenovité hodnotě

Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 % (slovy: dvacet pět procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané Emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Před Datem emise nebo k Datu emise budou Dluhopisy v případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty nabízeny za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Po Datu emise bude příslušný Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise v případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos (tedy výnos narostlý do příslušného dne vydání (pokud takový výnos nebyl již vyplacen v souladu s Emisními podmínkami).

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů

Způsob a místo úpisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů (respektive jejich připsání na účet investora) a splácení Emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

3 Status Dluhopisů; Ručení

3.1 Status Dluhopisů

Vlastník dluhopisů nabytím vlastnického práva k jakýmkoli Dluhopisům neodvolatelně uznává jejich status, tak jak je popsán níže, a souhlasí s ním.

Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné ručitelským prohlášením, jak je specifikováno níže, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (jinak než Ručením) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.

3.2 Ručení

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením (Ručitelské prohlášení) ve smyslu § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (Občanský zákoník) ze dne 25. listopadu 2020 poskytnutým Ručitelem, jež bylo dále upraveno a rozšířeno rozhodnutím představenstva Ručitele ze dne 5. května 2022. Konsolidované znění vystaveného Ručitelské prohlášení je obsaženo v kapitole VIII – Ručitelské prohlášení Základního prospektu.

4 Povinnosti Emitenta

Emitent se zavazuje, do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, že splní a/nebo zajistí splnění povinností uvedených v tomto článku 4.

4.1 Povinnost zdržet se zřízení zajištění

Emitent nezřídí a ani nepřipustí jakékoli Zajištění nebo ručení k celému svému současnému nebo budoucímu závodu, majetku nebo příjmům (včetně nesplaceného základního kapitálu) nebo k jejich části k zajištění jakéhokoliv Příslušného zadlužení nebo k zajištění jakéhokoliv ručení nebo odškodnění ve vztahu k jakémukoliv Příslušnému zadlužení bez toho, aby ve stejném čase nebo dříve poskytl dodatečné adekvátní zajištění Dluhopisů podle rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován v článku 12 těchto Společných emisních podmínek).

4.2 Povinnost dodržovat finanční ukazatele

Ve vztahu ke Skupině HB Reavis jako celku budou dodrženy níže uvedené ukazatele:

(a) v kterýkoli Den ocenění Poměr konsolidované zadluženosti nesmí přesáhnout hodnotu 0,55;

(b) v kterýkoli Den ocenění Poměr konsolidované zajištěné zadluženosti nesmí přesáhnout hodnotu 0,475;

(c) v kterýkoli Den ocenění celkový vlastní kapitál (total equity)1 Skupiny HB Reavis nesmí poklesnout pod 500.000.000 EUR.

Každý výpočet ke kterémukoli Dni ocenění se provede v následující příslušný Den vykazování. Pro vyloučení pochybností, povinnost dodržet finanční ukazatele podle tohoto článku 4.2 se uplatní i pokud budou provedeny jakékoli kroky související s Povolenou reorganizací.

Emitent a Ručitel jsou povinni vybrat jednu nebo více externích nezávislých mezinárodních oceňovacích společností a konzultantů v oblasti nemovitostí s přiměřenou a uznávanou odbornou kvalifikací a zkušenostmi v oblasti oceňování nemovitostí v příslušných lokalitách a druzích nemovitostí, aby ocenili alespoň 85 % (na základě tržního ocenění) současných investic Skupiny HB Reavis do nemovitostí, a to alespoň jednou za kalendářní rok.

Emitent je povinen doručit Administrátorovi a uveřejnit na internetových stránkách Emitenta v každý Den vykazování osvědčení podepsané osobami oprávněnými jednat za Emitenta potvrzující, že závazky dodržovat finanční ukazatele podle tohoto článku 4.2 jsou splněny k bezprostředně předcházejícímu Dni ocenění (Osvědčení). Administrátor se může spolehnout na toto Osvědčení bez dalšího ověření a kromě případů zjevné chyby bude toto Osvědčení konečné a závazné pro všechny strany.

1 Dle konsolidované účetní závěrky Ručitele.

4.3 Náprava ve formě dalšího kapitálu (Equity Cure)

(a) Pokud kterýkoli ukazatel podle článku 4.2 výše nebude nebo by jinak nebyl splněn, bude mít Ručitel právo a může se rozhodnout na základě písemného oznámení adresovaného Administrátorovi (v souladu s písm. (b) níže) zabránit porušení nebo napravit skutečné nebo předpokládané porušení kteréhokoliv ukazatele uvedeného v článku 4.2 výše tak, že použije čistou částku získanou zvýšením základního kapitálu, vydáním nových kapitálových nástrojů Ručitele a/nebo přijetím Podřízeného akcionářského úvěru, k odstranění jakéhokoli skutečného nebo předpokládaného neplnění, a tyto částky zahrne do výpočtu nebo přepočtu ukazatelů podle článku 4.2 výše. Pro vyloučení pochybností platí, že přijetí Podřízeného akcionářského úvěru nelze použít k nápravě ukazatele výše celkového vlastního kapitálu podle článku 4.2 písm. (c) výše.

(b) Oznámení Administrátorovi podle písm. (a) výše se bude považovat za doručené a platně provedené pouze pokud:

(i) jej podepíší osoby oprávněné jednat za Emitenta a/nebo Ručitele a bude doručeno nejpozději třicátý Pracovní den po příslušném Dni vykazování, v němž by se podle článku 4.2 vyžadovalo doručení Osvědčení za období, kterého se neplnění týká;

(ii) budou v něm uvedené celkové čisté částky, které Ručitel získal zvýšením základního kapitálu, vydáním nových kapitálových nástrojů Ručitele a/nebo přijetím Podřízeného akcionářského úvěru;

(iii) bude v něm uveden Den ocenění, ke kterému se vztahuje skutečné nebo hrozící porušení; a

(iv) k němu bude, jestliže se náprava týká již nastalého porušení ukazatele podle článku 4.2, ohledně něhož Ručitel rozhodne o nápravě podle písm (a) výše ve lhůtě 30 Pracovních dní od příslušného Dne vykazování, přiloženo opravené Osvědčení s uvedením toho, že ukazatele podle článku 4.2 jsou splněny po zohlednění částek použitých na nápravu neplnění finančních ukazatelů s tím, že takové opravené Osvědčení musí být rovněž uveřejněno v souladu s posledním odstavcem článku 4.2 výše.

(c) Pro účely tohoto článku 4.3 budou čisté částky, které Ručitel získal zvýšením základního kapitálu, vydáním nových kapitálových nástrojů Ručitele a/nebo přijetím Podřízeného akcionářského úvěru považovat za přijaté v Den ocenění, ve vztahu ke kterému se mají tyto zohlednit jako náprava za nesplnění jakýchkoliv ukazatelů uvedených v článku 4.2.

(d) Jestliže po provedení přepočtu podle tohoto článku 4.3 jsou finanční ukazatele splněny, podmínky článku 4.2 budou považovány za splněné k příslušnému Dni ocenění, jakoby k žádnému nesplnění těchto ukazatelů nedošlo a příslušné porušení bude považováno za odstraněné.

4.4 Negativní závazky ve vztahu k poskytování financování Emitentem

Emitent se přímo ani nepřímo nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upisování nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoli třetí osobě, s výjimkou Povoleného vnitroskupinového financování podle jeho podmínek uvedených níže.

Povolené vnitroskupinové financování znamená dluhové financování poskytnuté Emitentem jakékoli společnosti ze Skupiny HB Reavis za následujících podmínek: (A) průměrná vážená úroková sazba Povoleného vnitroskupinového financování nesmí být nižší než součet úrokového výnosu Dluhopisů a marže 0,10 % p.a. a (B) splatnost jakékoli části Povoleného vnitroskupinového financování nesmí být

delší než do Data konečné splatnosti, přičemž předčasná splatnost Dluhopisů automaticky vyvolá splatnost celého Povoleného vnitroskupinového financování.

4.5 Omezené platby

(a) Emitent a Ručitel neprovedou nic z níže uvedeného a zajistí, že ani žádná Dceřiná společnost přímo či nepřímo:

(i) neoznámí výplatu nebo nevyplatí jakékoli dividendy, ať už v hotovosti nebo jinak, nebo neprovede jakoukoliv jinou platbu nebo výplatu (ať už formou odkupu, nabytí nebo jinak) ve vztahu ke své Majetkové účasti (kromě dividend, plateb nebo výplat splatných ve prospěch Ručitele nebo kterékoli jeho Dceřiné společnosti a kromě dividend nebo plateb v podobě akcií Ručitele nebo splatných ve formě opcí, opčních listů nebo jiných práv na nabytí těchto akcií Ručitele);

(ii) nevydá jakýkoliv dluhový cenný papír, který je vyměnitelný za Majetkovou účast;

(iii) nekoupí, neodkoupí nebo jinak nenabude nebo nestáhne z oběhu za hodnotu jakoukoli Majetkovou účast Ručitele; nebo

(iv) neprovede jakoukoli platbu v souvislosti s Finančním zadlužením Ručitele ani nekoupí, neodkoupí, nezruší či jinak nestáhne z oběhu za hodnotu jakékoli Finanční zadlužení Ručitele, které je smluvně podřízeno závazkům Ručitele ve vztahu k Dluhopisům a/nebo Ručení, kromě výplaty úroků nebo jmenovité hodnoty (nebo ekvivalentních částek) ke dni Stanovené splatnosti nebo jakémukoli Dni výzvy ke splacení;

(všechny tyto platby a jiné úkony uvedené pod bodem (i) až (iv) výše společně dále jako

Omezené platby a každá z nich samostatně jako Omezená platba).

(b) Zákaz provedení Omezené platby se neuplatní, pokud v příslušné době provedení Omezené platby bude splněno následující:

(i) v důsledku provedení takové Omezené platby nenastane ani nepřetrvává, a ani by nenastala žádná Hrozba případu porušení nebo Případ porušení; a

(ii) tato Omezená platba souhrnně spolu se všemi ostatními Omezenými platbami s výjimkou plateb podle písm. (c) níže, vyhlášenými nebo provedenými během jednoho finančního roku, nepřesáhne vyšší z těchto hodnot:

(A) (i) přede dnem účinnosti Prvotní veřejné nabídky 50 % Konsolidovaného čistého zisku Ručitele a (ii) po dni účinnosti Prvotní veřejné nabídky 100 % Konsolidovaného čistého zisku Ručitele, v každém případě vykázaného za období, za které je k dispozici poslední konsolidovaná účetní závěrka Ručitele v době dané Omezené platby; nebo

(B) 3,00 % z Celkového konsolidovaného majetku Skupiny HB Reavis.

(c) Zákaz provedení Omezené platby se dále neuplatní, pokud v příslušné době provedení Omezené platby bude splněno následující:

(i) v důsledku provedení takové Omezené platby nenastane ani nepřetrvává, a ani by nenastala žádná Hrozba případu porušení nebo Případ porušení; a

(ii) celková částka Omezených plateb (kromě Omezených plateb povolených podle písm.

(b) výše a písm. (d) a (e) níže) nepřesáhne v žádném okamžiku částku, kterou Povolený

majitel poskytl Skupině HB Reavis bez úplaty, zejména ve formě vkladu do základního kapitálu, navýšení kapitálových fondů mimo základní kapitál, ve formě aktiv nebo účastí na společnosti, včetně opcí, opčních listů nebo jiných práv na pořízení takové účasti nebo kombinací výše uvedených možností kumulativně od 1. června 2022.

(d) Kromě výjimky podle písm. (b) a (c) výše se zákaz provedení Omezené platby neuplatní ani tehdy, pokud v příslušné době jejího provedení nenastane ani nepřetrvává žádná Hrozba případu porušení nebo Případ porušení a zároveň:

(i) výplata Omezené platby přímo vyplývá z koupě, odkupu nebo jiného nabytí nebo stažení z oběhu finančních nástrojů tvořících Majetkovou účast Ručitele (včetně opcí, opčních listů nebo jiných práv na nabytí podílů tvořících Majetkovou účast) v celkové výši maximálně 2.500.000 EUR v jakémkoliv finančním roce; nebo

(ii) Omezená platba spočívá ve výplatě nejvýše 50 % Čistého hotovostního výnosu, který Ručitel získal z vydání nebo prodeje své Majetkové účasti (tedy Majetkové účasti na Ručiteli) kromě vydání nebo prodeje ve prospěch Dceřiných společností Ručitele a kromě vydání nebo prodeje ve prospěch programu zaměstnaneckých akcií nebo podobného schématu založenému Ručitelem nebo kteroukoli Dceřinou společností ve prospěch svých zaměstnanců, přičemž taková Omezená platba musí být rozdělená tak, že v příslušném finančním roce, ve kterém Ručiteli vznikne na takovou platbu nárok, bude vyplacených nejvýše 50 % z takovéto platby a zbývající část bude vyplacena v následujícím finančním roce nebo později. Pro vyloučení pochybností se jedná o nejvýše 25 % Čistého hotovostního výnosu v prvním roce, kdy vznikl na takovou platbu nárok a zbylých 25 % Čistého hotovostního výnosu v následujícím období.

(e) Kromě výjimek podle písm. (b), (c) a (d) výše, se zákaz provedení Omezené platby neuplatní ani v případě, kdy provedení Omezené platby bude provedeno v rámci nebo v souvislosti s Povolenou reorganizací.

4.6 Nakládání a převody

Emitent a Ručitel neprovedou a jsou povinni zajistit, aby ani žádná Dceřiná společnost přímo či nepřímo neprovedla žádný Prodej majetku v souvislosti s jakýmkoli majetkem, jehož účetní hodnota (stanovená podle poslední dostupné IFRS konsolidované účetní závěrky Ručitele nebo individuální účetní závěrky příslušné Dceřiné společnosti) bude vyšší než 5.000.000 EUR (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách), pokud přijatá úplata neodpovídá alespoň Skutečné tržní hodnotě majetku, který se prodává, resp. se kterým se nakládá.

Při Prodeji majetku za nepeněžitou úplatu, a pokud účetní hodnota prodávaného majetku (stanovená podle poslední dostupné IFRS konsolidované účetní závěrky Ručitele nebo individuální účetní závěrky dotčené Dceřiné společností) celkově přesáhne 5.000.000 EUR (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách) musí určení, zda je takový Prodej majetku v souladu s tímto článkem 4.6, vycházet z ocenění Nezávislým znalcem provedeným nejpozději 12 měsíců před takovým Prodejem majetku, přičemž v tomto ocenění musí být stanovena i Skutečná tržní hodnota přijaté nepeněžité úplaty.

Pro vyloučení pochybností platí, že výše uvedené omezení Prodeje majetku se nebude vztahovat na jakýkoli Prodej majetku provedený v rámci nebo v souvislosti s Povolenou reorganizací.

4.7 Fúze Ručitele

Ručitel se přímo či nepřímo nezúčastní žádné fúze (ať již ve formě sloučení či splynutí) s jinou Osobou a ani převodu nebo nájmu celého svého majetku nebo jeho podstatné části jiné Osobě v rámci jedné transakce či série transakcí. Uvedené omezení neplatí pokud:

(a) Osoba, jež bude nástupnickou Osobou nebo nabyvatelem (dále jen Nástupnická společnost) bude Osobou založenou a existující podle práva (i) státu, který je členským státem Evropské unie, (ii) Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, (iii) Spojených států amerických, Švýcarska nebo Norska a zároveň taková Nástupnická společnost (pokud není Ručitelem) výslovně převezme veškeré závazky Ručitele související s Dluhopisy a Ručením, a to ve formě podepsaného dodatečného ručitelského prohlášení doručeného Administrátorovi v pro něj přijatelné podobě; a zároveň

(b) bezprostředně po nabytí právní účinnosti této transakce (a po tom, co se bude jakékoli Finanční zadlužení, které se stane závazkem Nástupnické společnosti nebo jakékoli Dceřiné společnosti v důsledku této transakce, považovat za Finanční zadlužení této Nástupnické společnosti nebo této Dceřiné společnosti v okamžiku realizace dané transakce) nenastala, nepřetrvává a ani nevznikne žádná Hrozba případu porušení nebo Případ porušení.

Pro účely tohoto článku 4.7 se prodej, pronájem, přechod, postoupení, převod nebo jiné nakládání s celým majetkem nebo jeho podstatnou částí jedné nebo více Dceřiných společností, jejichž majetek a aktiva by představovaly celý majetek Ručitele nebo jeho podstatnou část, pokud by je vlastnil Ručitel namísto těchto Dceřiných společností, bude považovat za převod celého majetku Ručitele nebo jeho podstatné části.

Omezení podle tohoto článku 4.7, ani článku 4.5 písm. (a), se v žádném případě nevztahují na jakýkoli prodej nebo převod Majetkové účastí Ručitele v Dceřiné společnosti, v níž má Ručitel přímý nebo nepřímý podíl. Pro zamezení pochybností, omezení dle článku 4.5 písm. (a) se však uplatní na případné rozdělení či výplatu zisku, výnosů nebo jiných plateb jakékoli Osobě odlišné od Ručitele nebo Dceřiné společnosti vyplývající z takového prodeje nebo převodu Majetkové účasti Ručitele v Dceřiné společnosti, s výjimkou pokud by takové případné rozdělení nebo výplata zisku, výnosů nebo jiných plateb byla uskutečněná v rámci nebo v souvislosti s Povolenou reorganizací, kdy se žádná taková omezení neuplatní.

Výše uvedené omezení podle tohoto článku 4.7 se dále neuplatní ani na jakýkoli přechod, převod nebo jiné nakládání s majetkem provedené v rámci nebo v souvislosti s Povolenou reorganizací.

4.8 Fúze Emitenta

Emitent se přímo či nepřímo nezúčastní žádné fúze (ať již ve formě sloučení či splynutí) s jinou Osobou a ani přesunu, převodu nebo nájmu celého svého majetku nebo jeho podstatné části jiné Osobě v rámci jedné transakce či série transakcí, ani neuskuteční změnu své právní formy.

4.9 Omezení akvizic

Emitent se zdrží nabytí jakýchkoliv Majetkových účastí v jiných společnostech, založení společnosti, nabytí nebo pronájmu závodu nebo části závodu, nabytí aktiv nebo souboru aktiv jinak než v rámci běžného obchodního styku.

4.10 Omezení předmětu obchodní činnosti

Emitent nebude vykonávat v podstatném rozsahu jiné činnosti než činnosti spojené s Dluhopisy.

4.11 Finanční výkaznictví

Emitent je povinen zveřejnit ve zvláštní části svých internetových stránek (kromě ostatních dokumentů a informací požadovaných právními předpisy):

(a) kopii auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za daný finanční rok, vyhotovenou v souladu s IFRS spolu se zprávou nezávislého auditora Ručitele k ní, a to nejpozději do 180 dnů od skončení finančního roku Ručitele; a

(b) kopii neauditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za dané půlroční období, vyhotovenou v souladu s IFRS, a to nejpozději do 90 dnů od skončení půlročního období.

5 Výnos

5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.

(b) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) výše.

(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. Je-li to však stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude úrokový výnos za všechna či vybraná Výnosová období vyplacen kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo ve vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů; tím není jakkoli dotčena definice Výnosového období pro účely stanovení úrokového výnosu za příslušné Výnosové období.

(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje, tj. poslední den, kdy budou Dluhopisy ještě úročeny, bude den bezprostředně předcházející příslušnému Dnu splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) výše až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) (nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno, že se příslušný Zlomek dní aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku, případně i za období jednoho běžného roku, stanoví-li tak Doplněk dluhopisového programu, se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Doplněk dluhopisového programu může stanovit použití rozdílných Zlomků dní pro různá Výnosová období.

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

5.2.1 Úročení Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající

(i) příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní), nebo (ii) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby blíže specifikovaného v Doplňku dluhopisového programu, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby a příslušné Marže a/nebo koeficientu (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období. Při výpočtu úrokové sazby dle bodu (ii) tohoto odstavce bude Emitent vycházet z následujícího vzorce:

X = R [+-/] [M +-/ k],

přičemž proměnné užité ve vzorci mají následující význam:

X sazba pro příslušné Výnosové období (v % p.a.),

R Referenční sazba pro příslušné Výnosové období (Referenční sazba může být pro účely stanovení úrokové sazby omezena maximální a/nebo minimální hodnotou),

M Marže pro příslušné Výnosové období,

k koeficient specifikovaný v Doplňku dluhopisového programu.

Hranatá závorka u výše uvedených vzorců znamená, že daná proměnná může být využita ve vzorci uvedeném v Doplňku dluhopisového programu s jakýmkoli matematickým znaménkem, které následuje, nebo že taková proměnná nemusí být ve vzorci použita vůbec. V Doplňku dluhopisového programu může být součet, rozdíl, podíl či násobek Marže a koeficientu pro účely stanovení úrokové sazby omezen maximální a/nebo minimální hodnotou.

(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.

(c) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Agent pro výpočty v Den stanovení referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru. Bude-li to relevantní, úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (slovy: dvě) desetinná místa podle 3. (slovy: třetího) desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 těchto Společných emisních podmínek. Pro vyloučení pochybností platí, že pokud Referenční sazba zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto Referenční sazby sazba, která se bude místo této sazby běžně používat na trhu mezibankovních depozit. Takové nahrazení Referenční sazby (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících ze Společných emisních podmínek a příslušných Konečných podmínek nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno ani za změnu Společných emisních podmínek a příslušných Konečných podmínek ani za Případ porušení. Pokud by nahrazení Referenční sazby mělo vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o něm Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek. Zjištění a výpočty Administrátora ohledně stanovení Úrokové sazby budou pro Emitenta a Vlastníků dluhopisů závazné s výjimkou případu zjevné chyby.

(d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. Je-li to však stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude úrokový výnos za všechna či vybraná Výnosová období vyplacen kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo ve vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů; tím není jakkoli dotčena definice Výnosového období pro účely stanovení úrokového výnosu za příslušné Výnosové období.

(e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (tj. poslední den, kdy budou Dluhopisy ještě úročeny, bude den bezprostředně předcházející příslušnému Dnu splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) nahoře až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(f) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) (nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno, že se příslušný Zlomek dní aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku, případně i za období jednoho běžného roku, stanoví-li tak Doplněk dluhopisového programu, se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Doplněk dluhopisového programu může stanovit použití rozdílných Zlomků dní pro různá Výnosová období.

(g) Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak, je minimální výše úrokové sazby Dluhopisů rovna nule.

5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem takového Dluhopisu.

(b) Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

6 Splacení Dluhopisů

6.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Společných emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7 těchto Společných emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

6.1.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta

Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané Emise dluhopisů, s výjimkou případu, je-li tak stanoveno v Doplňku dluhopisového programu, předčasného splacení v případě porušení povinnosti prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi dle článku 6.2 písm. (c) Společných emisních podmínek a předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.4 těchto Společných emisních podmínek.

6.1.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

(a) Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Rozhodnutí o předčasném splacení), pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 těchto Společných emisních podmínek nejdříve 60 (slovy: šedesát) dní a nejpozději 30 (slovy: třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových jiných lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (Den předčasné splatnosti dluhopisů). Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že je Emitent tímto způsobem oprávněn předčasně splatit i pouze část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise, je Emitent oprávněn tímto způsobem předčasně splatit pouze celou jmenovitou hodnotu všech Dluhopisů (stanovenou v Doplňku dluhopisového programu) dané Emise a nikoli jen její část. V případě, že bude Emitent tímto způsobem oprávněn splatit pouze část jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise, je oprávněn splatit jakoukoli část jmenovité hodnoty Dluhopisů, nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak. Emitent své rozhodnutí ohledně toho, jakou část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů splatí, oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 těchto Společných emisních podmínek.

(b) Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle předchozího odstavce 6.1.2 písm. (a) je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.1.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny v souladu s předchozím odstavcem 6.1.2 písm. (a) buď z části, nebo zcela v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní), v případě splacení části jmenovité hodnoty Dluhopisů určeným vzhledem k této splácené části jmenovité hodnoty Dluhopisu, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro

předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.1.2 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 Společných emisních podmínek.

6.2 Odkoupení Dluhopisů

(a) Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

(b) Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít každý Vlastník dluhopisů právo na prodej části nebo všech svých Dluhopisů dané Emise před splatností Emitentovi k datům prodeje uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (Den prodeje). V takovém případě bude Vlastník dluhopisů oprávněn ve lhůtě nejdříve 60 (slovy: šedesát) dní a nejpozději 40 (slovy: čtyřicet) dní před Dnem prodeje (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny jiné lhůty) písemně (nebo jiným způsobem dohodnutým individuálně s Emitentem) vyzvat Emitenta k odkoupení všech nebo určitého počtu Dluhopisů vlastněných Vlastníkem dluhopisů, a to k nejblíže následujícímu Dni prodeje a Emitent má povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení od Vlastníka dluhopisů k takovému Dni prodeje odkoupit. Výzva Vlastníka dluhopisů k odkupu musí obsahovat alespoň jednoznačnou identifikaci Vlastníka dluhopisů, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, o jejichž odkoupení žádá. Prodejní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den prodeje. Pokud by ovšem Den prodeje připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely prodeje Dluhopisů poskytne Vlastník dluhopisů Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci Dluhopisů. Příslušný Vlastník dluhopisů se zavazuje Dluhopisy, o jejichž odkup požádal, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje okamžikem, kdy doručil výzvu Vlastníka dluhopisů o uplatnění svého práva na prodej Emitentovi.

(c) Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo na odkup Dluhopisů dané Emise před jejich splatností od Vlastníků dluhopisů k datům uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (Den odkupu). V takovém případě Emitent vyzve Vlastníky dluhopisů k prodeji (všech nebo části jimi vlastněných Dluhopisů (v takovém případě však vždy poměrně (pro rata) k celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů vlastněných každým Vlastníkem dluhopisů) ve lhůtě nejdříve 60 (slovy: šedesát) dní a nejpozději 40 (slovy: čtyřicet) dní před Dnem odkupu (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny jiné lhůty) k nejblíže následujícímu Dni odkupu a Vlastníci dluhopisů mají povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení Emitenta k takovému Dni odkupu Emitentovi odprodat. Oznámení Emitenta o uplatnění jeho práva na odkup Dluhopisů bude uveřejněno způsobem uvedeným v článku 14 těchto Společných emisních podmínek; bude-li identita Vlastníků dluhopisů Emitentovi známa, může být jednotlivým Vlastníkům dluhopisů zasláno oznámení navíc i písemně. Kupní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní), nebude- li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den odkupu. Pokud by ovšem Den odkupu připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely prodeje Dluhopisů poskytne Vlastník dluhopisů Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci o Dluhopisech. Vlastníci dluhopisů se zavazují Dluhopisy, o jejichž odkup Emitent požádá, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením či uveřejněním (podle toho, co bude jako první relevantní) oznámení Emitenta o uplatnění svého práva na odkup.

V případě porušení povinnosti prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi může být Emitent oprávněn požadovat po porušujícím Vlastníkovi dluhopisů vedle náhrady jakékoli případné újmy i smluvní pokutu případně uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu (přičemž Emitent je oprávněn započíst svoji splatnou pohledávku na zaplacení smluvní pokuty nebo její části proti jakékoli splatné pohledávce porušujícího Vlastníka dluhopisů vůči Emitentovi). Po dobu, po kterou bude Vlastník dluhopisu v prodlení se splněním povinnosti prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi, neponesou příslušné Dluhopisy žádný výnos. V takovém případě bude posledním dnem, kdy ještě Dluhopisy ponesou výnos, den bezprostředně předcházející Dni prodeje. Emitent může dále rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů, ohledně nichž došlo k porušení povinnosti prodat takové Dluhopisy Emitentovi. V rozhodnutí o předčasné splatnosti Dluhopisů Emitent stanoví pro dané Dluhopisy datum předčasné splatnosti (Den předčasné splatnosti dluhopisů), které nesmí předcházet dni rozhodnutí Emitenta a nesmí následovat více než 30 (slovy: třicet) dní po dni oznámení tohoto data příslušnému Vlastníkovi dluhopisů (způsobem uvedeným v článku 14 těchto Společných emisních podmínek a/nebo písemně přímo takovému Vlastníkovi dluhopisů). Na předčasné splacení se v ostatním použije přiměřeně článek (b) těchto Společných emisních podmínek.

6.3 Právo Vlastníků dluhopisů požadovat odkoupení Dluhopisů při Významném převodu

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak a nestanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů jinak, Vlastník dluhopisů je oprávněn požádat o odkoupení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise dle tohoto článku 6.3.

Pokud kdykoliv před konečným splacením všech emisí dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu dojde k Významnému převodu, je Emitent povinen Významný převod oznámit Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 14 bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 14 dní, odkdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo při vynaložení odborné péče měl dozvědět (Oznámení o významném převodu). Spolu s Oznámením o významném převodu Emitent oznámí Vlastníkům Dluhopisů i postup při uplatnění práva na odkoupení Dluhopisů podle tohoto článku 6.3.

Pokud nastane Významný převod, má kterýkoli Vlastník dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o odkup všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané Emise, a to do 30 dnů od data Oznámení o významném převodu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora a Emitent bude povinen takové Dluhopisy odkoupit nejpozději do 60 dnů od data Oznámení o významném převodu (Den prodeje).

Žádost Vlastníka dluhopisů k odkupu musí obsahovat alespoň jednoznačnou identifikaci Vlastníka dluhopisů, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů,

o jejichž odkoupení žádá. Prodejní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní). K vypořádání převodu dojde v příslušný Den prodeje. Pokud by ovšem Den prodeje připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely prodeje Dluhopisů poskytne Vlastník dluhopisů Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci Dluhopisů. Příslušný Vlastník dluhopisů se zavazuje Dluhopisy,

o jejichž odkup požádal, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje okamžikem, kdy doručil výzvu Vlastníka dluhopisů o uplatnění svého práva na prodej Emitentovi.

Na žádost Vlastníka dluhopisů, jakož i na výpočty a platby podle odstavce výše se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 Společných emisních podmínek, přičemž zaslání žádosti nezbavuje Vlastníka dluhopisů povinnosti zaslat Instrukci. Emitent ani Administrátor nejsou žádostí vázáni, pokud

žadatel není k Rozhodnému dni vedený v příslušné evidenci jako Vlastník dluhopisů. Žádost Vlastníka dluhopisů podle předchozího odstavce je možné vzít zpět jen s předchozím souhlasem Emitenta.

Pokud v důsledku uplatnění práva Vlastníků dluhopisů podle tohoto článku 6.3 dojde k odkoupení 80

% (slovy osmdesát procent) a více celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise, bude Emitent oprávněn dle vlastního rozhodnutí předčasně splatit všechny zbývající nesplacené Dluhopisy příslušné Emise.

Pro vyloučení pochybností platí, že se právo Vlastníků dluhopisů podle tohoto článku 6.3 nevztahuje na jakýkoli přechod, převod nebo jiné nakládání s majetkem provedené v rámci nebo v souvislosti s Povolenou reorganizací.

6.4 Zrušení Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.2 těchto Společných emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

6.5 Splacení dluhopisů ve vztahu k Administrátorovi

V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi, je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, celou Částku k úhradě a narostlé úrokové či jiné výnosy (pokud je to relevantní), splatné v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, budou všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů splněny ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.

7 Platební podmínky

7.1 Výplaty

Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy (nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) a Vlastníkům dluhopisů splatit Částku k úhradě, a to za podmínek, způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné Emise dluhopisů a za podmínek stanovených daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

7.2 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový či jiný výnos a splatit Částku k úhradě výlučně v měně, ve které je v Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise, není- li podle příslušného Doplňku dluhopisového programu přípustné vyplácení úrokového či jiného výnosu a/nebo splacení Částky k úhradě v jiné měně nebo měnách.

V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností

nebude považováno ani za změnu těchto Společných emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ porušení podle těchto Společných emisních podmínek.

7.3 Den výplaty

Výplaty úrokových či jiných výnosů (pokud je relevantní) a splacení Částky k úhradě budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu Den výplaty úroků (s výjimkou uvedenou v článcích 5.1 (c) a 5.2.1(d) těchto Společných emisních podmínek, kdy se úrokový výnos vyplácí kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů), Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů nebo každý z těchto dní také jen Den výplaty), a to prostřednictvím Administrátora.

7.4 Konvence pracovního dne

V Doplňku dluhopisového programu může být stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí pracovního dne (Konvence pracovního dne), potom platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:

(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Následující, nebo

(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Upravená následující, nebo

(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Předcházející,

přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené Konvence pracovního dne.

7.5 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

(a) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu. Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), až do příslušného Dne výplaty úroků.

(b) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým Emitent splatí Částku k úhradě, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce Částky k úhradě nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným ode dne bezprostředně následujícího po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně), až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

(c) Pokud však bude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů nebo splatí Částku k úhradě takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.

7.6 Provádění plateb

(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu Oprávněné osoby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby ne starší 3 (slovy: tří) měsíců (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru) (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami Instrukce). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

(b) Instrukce je podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.

(c) Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle odstavce (a) a (b) tohoto článku 7.6 Společných emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.6 těchto Společných emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.6 těchto Společných emisních podmínek a pokud je nejpozději do 15 (slovy: patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora.

(d) Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakýkoli časový odklad nebo jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.6 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

(e) Pokud Administrátor v přiměřené době po Datu výplaty nemůže provést výplatu jakékoliv dlužné částky v souvislosti s Dluhopisy z důvodů prodlení na straně Oprávněné osoby, nepodání řádné Instrukce nebo z jiných důvodů na straně Oprávněné osoby (např. v případě její smrti), může Administrátor, aniž by byly dotčeny oprávnění podle § 1953 Občanského zákoníku, složit dlužnou částku na náklady Oprávněné osoby (nebo jejího právního nástupce) podle vlastního uvážení buď do notářské úschovy, nebo tuto dlužnou částku sám uschovat. Složením dlužné částky do úschovy se závazek Emitenta a Administrátora v souvislosti s platbou takové částky považuje za splněný a Oprávněné osobě (nebo jejímu právnímu nástupci) v těchto případech nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, úrok nebo jiný výnos v souvislosti s uschováním a pozdější výplatou dané částky.

8 Zdanění

Splacení Částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak. Daňové právní předpisy České republiky a daňové právní předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Pro více informací o režimu zdanění viz sekci IX – Devizová regulace a zdanění v české republice tohoto Základního prospektu.

9 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech porušení

9.1 Případy porušení

Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a oznámit Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14 jakýkoli Případ porušení a to nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl.

Pokud nastane Případ porušení a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku 9.1 Případ porušení

„trvá“, dokud není napraven může Schůze svolaná v souladu s článkem 12.1.2 rozhodnout Prostou většinou, že každý Vlastník dluhopisů může dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení všech Dluhopisů, jichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy splatit v souladu s článkem 9.2.

Pokud Schůze svolaná podle předchozího odstavce nerozhodne, že Vlastníci dluhopisů mohou požádat o předčasné splacení Dluhopisů, může každá Osoba oprávněná k účasti na schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.2), která podle zápisu ze Schůze hlasovala pro předčasné splacení nebo která se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), podle své úvahy Oznámením o předčasném splacení požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni účasti na schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.2) a které od té doby nezcizila spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je

povinen takové Dluhopisy splatit v souladu s článkem 9.2. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5, jinak toto jeho právo zaniká. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Žadatel se může svého práva požádat o předčasné splacení Dluhopisů písemně vzdát, pokud je takové vzdání se práva adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Článek 12.4.2 se použije obdobně pro náležitosti Oznámení o předčasném splacení.

Případ porušení znamená každou z následujících situací:

(a) Neplacení

Emitent nebo Ručitel nezaplatí jakoukoli platbu jmenovité hodnoty nebo výnosů v souvislosti s Dluhopisy v den jejich splatnosti a takové neplnění přetrvává po dobu sedmi dnů ve vztahu ke jmenovité hodnotě a 14 dní ve vztahu k výnosům.

(b) Porušení jiných povinností

Emitent nebo Ručitel nedodrží nebo nesplní:

(i) jeden nebo více závazků podle (i) článku 4.2 a takové neplnění nebude odstraněno v rámci lhůty pro nápravu podle článku 4.3 nebo (ii) článku 4.4 až 4.11; nebo

(ii) Emitent nebo Ručitel nedodrží nebo nesplní jeden nebo několik svých jiných závazků v souvislosti s Dluhopisy nebo Ručením (včetně jakýchkoliv závazků a prohlášení vyplývajících z Ručitelského prohlášení) a takové neplnění neodstraní do 30 dní od okamžiku, kdy Administrátor nebo jakýkoli Vlastník dluhopisů písemně oznámí tuto skutečnost Emitentovi.

(i) jakékoli Finanční zadlužení Emitenta nebo Ručitele nebo jakékoliv Významné dceřiné společnosti se stane splatným přede dnem stanovené splatnosti z důvodu skutečného nebo možného neplnění, případu prodlení nebo z obdobného důvodu (jakékoli povahy), a (ii) takové Finanční zadlužení nebude splaceno v okamžiku, kdy se stane splatným, nebo v rámci původně uplatněné dodatečné lhůty, přičemž:

(A) ve vztahu k Ručiteli, Ručitel nesplatí jakoukoli částku, kterou je povinen zaplatit k okamžiku její splatnosti vyplývající z jakéhokoli současného nebo budoucího Finančního zadlužení; přičemž však Případ porušení nastane pouze, pokud souhrnná výše Finančního zadlužení, vůči kterému nastal jeden nebo více případů podle tohoto bodu (A) se rovná nebo přesahuje dvě procenta Celkového konsolidovaného majetku na základě posledních uveřejněných konsolidovaných finančních výkazů Skupiny HB Reavis (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách);

(B) ve vztahu k Emitentovi, Emitent nesplatí jakoukoli částku, kterou je povinen zaplatit v okamžiku její splatnosti vyplývající z jakéhokoli současného nebo budoucího Finančního zadlužení; přičemž však Případ porušení nastane pouze, pokud souhrnná výše Finančního zadlužení, vůči kterému nastal jeden nebo více případů podle tohoto bodu (B) se rovná nebo přesahuje 500.000 EUR; a

(C) ve vztahu ke kterékoli Významné dceřiné společnosti, jedna nebo více Významných dceřiných společností nesplatí jakoukoli částku, kterou jsou povinny zaplatit v okamžiku její splatnosti vyplývající z jakéhokoli

současného nebo budoucího Finančního zadlužení; přičemž však Případ porušení nastane pouze, pokud souhrnná výše Finančního zadlužení, vůči kterému nastal jeden nebo více případů podle tohoto bodu (C) se rovná nebo přesahuje deset procent Celkového konsolidovaného majetku na základě posledních uveřejněných konsolidovaných finančních výkazů Skupiny HB Reavis (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách).

Pro vyloučení pochybností, Případ porušení podle tohoto písm. (c) nenastane, pokud budou splněny všechny níže uvedené podmínky:

(A) předmětné Finanční zadlužení vyplývá z dluhopisů ISIN SK4120014853, SK4000015814, SK4000016218, SK4000017729, SK4000018198, SK4000018586, SK4000018701, SK4000019378 a CZ0003528911 (dále jen Dotčené dluhopisy) nebo ručení za ně;

(B) skutečností, která měla za následek, že se takové Finanční zadlužení stalo splatným před dnem stanovené splatnosti je Povolená reorganizace nebo úkony učiněné v souvislosti s ní; a

(C) celková výše Finančního zadlužení, které se stalo předčasně splatným ve vztahu k Dotčeným dluhopisům (včetně ručení za ně) nepřesáhne dvě procenta Celkového konsolidovaného majetku na základě posledních uveřejněných konsolidovaných finančních výkazů Skupiny HB Reavis (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách);

přičemž vždy platí, že Případ porušení podle tohoto písm. (c) nenastane, pokud Finanční zadlužení, které se stalo předčasně splatným ve vztahu k Dotčeným dluhopisům (včetně ručení za ně), bude splaceno ve lhůtě 90 dnů ode dne jeho předčasné splatnosti.

(d) Exekuční řízení

vůči jakékoli části majetku, aktiv nebo výnosů Emitenta, Ručitele nebo kterékoli Významné dceřiné společnosti, jehož hodnota jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku odpovídající více než 1% Celkového konsolidovaného majetku na základě posledních zveřejněných konsolidovaných finančních výkazů Skupiny HB Reavis (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách), se vede nebo probíhá výkon rozhodnutí nebo exekuce, respektive obdobné řízení, přičemž k jeho ukončení nebo pozastavení nedojde do 90 dnů.

(e) Výkon zajištění

dojde k výkonu, resp. budou podniknuty kroky směřující k výkonu jakéhokoli současného nebo budoucího zástavního práva nebo jiného Zajištění, které Emitent nebo Ručitel nebo kterákoli z jejich příslušných Významných dceřiných společností zřídí nebo převezme, a současně výše zajištěné pohledávky, ve vztahu k níž se takový výkon, respektive kroky směřující k výkonu, vedou přesahuje v daném okamžiku (jednotlivě nebo v souhrnu ve vztahu ke všem takovým výkonům nebo krokům v dané době) 1 % Celkového konsolidovaného majetku na základě posledních uveřejněných konsolidovaných finančních výkazů Skupiny HB Reavis (nebo ekvivalent této částky v jiné měně nebo měnách).

(f) Insolvence

(i) Emitent, Ručitel nebo kterákoliv jejich příslušná Významná dceřiná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (Insolvenční návrh), jehož

účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů; (ii) je vydáno rozhodnutí o úpadku Emitenta, Ručitele nebo kterékoliv jejich příslušné Významné dceřiné společnosti; (iii) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův či Ručitelův majetek nebo majetek kterékoliv jejich příslušné Významné dceřiné společnosti by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; (iv) Emitent, Ručitel nebo kterákoliv jejich příslušná Významná dceřiná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti; nebo (v) nastane jakákoliv událost, která by podle právních předpisů jakéhokoliv příslušného státu měla ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli nebo jakékoliv Významné dceřiné společnosti podobný účinek jako kterákoli z událostí uvedených v bodech (i) až (iv) výše.

(g) Zrušení

je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušeného orgánu Emitenta nebo Ručitele nebo jakékoliv Významné dceřiné společnosti

o jeho zrušení či zániku (kromě pro účely nebo na základě fúze, fúze, reorganizace nebo restrukturalizace Významné dceřiné společnosti, pokud je schopna splácet své závazky), nebo Emitent nebo Ručitel přestanou provádět celou svou obchodní činnost nebo její podstatnou část, kromě pro účely a v důsledku reorganizace, splynutí, fúze nebo konsolidace (i) za podmínek, které schválí Schůze nebo (ii) v případě Významné dceřiné společnosti, kterým dojde k převodu závazků a aktiv Významné dceřiné společnosti na Emitenta nebo Ručitele nebo na jinou z Dceřiných společností.

Pro vyloučení pochybností platí, že výše uvedené nezahrnuje změnu právní formy příslušného subjektu a také, že Případ porušení podle tohoto písm. (g) nenastane, pokud výše uvedené úkony nebo skutečnosti nastanou v souvislosti s Povolenou reorganizací.

(h) Konec obchodování

Z důvodu porušení povinnosti Emitenta Dluhopisy přestanou být obchodovány po dobu delší než 21 dní na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu BCPP (nebo jejího nástupce), který Regulovaný trh nahrazuje.

(i) Neplnění limitu financování třetích osob

Jakákoliv společnost Skupiny HB Reavis se přímo či nepřímo stane věřitelem nebo jinak poskytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoliv Osobě mimo Skupinu HB Reavis, jehož hodnota v souhrnu převyšuje 10 % Celkového konsolidovaného majetku Skupiny HB Reavis.

(j) Vlastnictví

Emitent přestane být přímo nebo nepřímo 100% vlastněnou a kontrolovanou dceřinou společností Ručitele.

(k) Znárodnění

Jakákoliv osoba vyvlastní, zkonfiskuje nebo znárodní majetek Skupiny HB Reavis ve výši více než 15 % Celkového konsolidovaného majetku Skupiny HB Reavis.

(l) Změna kontroly Ručitele

(i) Povolený majitel přímo nebo nepřímo přestane vlastnit více než 50 % základního kapitálu Ručitele nebo přímo či nepřímo kontrolovat Ručitele nebo (ii) jakákoliv osoba nebo osoby jednající ve shodě (kromě Povoleného majitele) přímo či nepřímo nabude/ou více než 50% základního kapitálu Ručitele nebo bude/ou přímo nebo nepřímo kontrolovat Ručitele.

(m) Protiprávnost

závazky z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s platnými právními předpisy nebo se pro Emitenta nebo Ručitele stane protiprávním plnit jakoukoli svou povinnost podle Společných podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy.

(n) Ukončení Ručení

Ručení není (popřípadě Emitent nebo Ručitel tvrdí, že není) zřízené v požadované lhůtě, Ručení zřízené Ručitelským prohlášením zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu v plném rozsahu platné a účinné, nebo Emitent nebo Ručitel namítne neplatnost či neúčinnost Ručitelského prohlášení.

9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů v Případech porušení

Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů podle tohoto článku 9 se stávají splatnými k desátému Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém byl Emitentovi doručen zápis ze Schůze, která rozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů (Den předčasné splatnosti dluhopisů), nestanoví-li kogentní právní předpisy jinak, ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.4.

9.3 Vyloučení opakování

Pro vyloučení pochybností platí, že Vlastníci dluhopisů nemají právo požádat o svolání Schůze, jde-li o takový Případ porušení, ve vztahu ke kterému Schůze již v minulosti byla svolána, a buď nepřijala usnesení o předčasné splatnosti Emise, nebo stanovila dodatečnou lhůtu pro splnění povinnosti Emitenta a tato lhůta ještě neuplynula.

9.4 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora dříve, než se příslušné částky stávají podle článku 9.2 těchto Společných emisních podmínek splatnými, a pokud s takovým zpětvzetím Emitent vyjádří souhlas. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení při případu porušení ostatních Vlastníků dluhopisů.

9.5 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Společných emisních podmínek.

10 Promlčení

Jakákoliv práva vyplývající z Dluhopisů se promlčují v desetileté promlčecí lhůtě (i) od příslušného Data výplaty úrokových výnosů v případě práva na úhradu úrokového výnosu, (ii) od Data konečné splatnosti Emise nebo Data předčasné splatnosti Emise, podle okolností, v případě práva na úhradu

Jmenovité hodnoty, poměrné části úrokového výnosu (pokud je relevantní) a (iii) od prvního dne, kdy se dané právo mohlo uplatnit ve smyslu zákona, v případě jiného práva než jsou uvedeny výše, tak jak mohou být tyto měněny ve smyslu příslušných právních předpisů.

11 Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

11.1 Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Administrátora

Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, je Administrátorem KB. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Společných emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

Komerční banka, a.s.

Praha 1, Václavské náměstí 42

PSČ 114 07

11.1.2 Změna Administrátora, Určené provozovny a Platebního místa

Emitent, resp. Administrátor na základě Smlouvy s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní Emise dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna Administrátora, a jiný či další Administrátor uvedeni v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny Administrátora nebo Platebního místa u již vydané konkrétní Emise dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora) Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Platebního místa a/nebo Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané Emise dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (slovy: třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti

30. (slovy: třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora, Určené provozovny nebo Platebního místa měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek.

11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11.2 Agent pro výpočty

11.2.1 Agent pro výpočty

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek je Agentem pro výpočty KB.

11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané Emise dluhopisů,

oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané Emise dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (slovy: patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. Pokud by změna Agenta pro výpočty měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek.

11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11.3 Kotační agent

11.3.1 Kotační agent

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Společných emisních podmínek, je Kotačním agentem KB.

11.3.2 Další a jiný Kotační agent

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

11.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

11.4 Změny a vzdání se nároků

Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníka Dluhopisů dohodnout na (A) jakékoliv změně kteréhokoliv ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy nebo je uskutečněna za účelem opravy zřejmého omylu nebo vyžadována změnami v právních předpisech a (B) jakékoliv jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z ustanovení Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.

11.5 Společný zástupce

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, nebyl ve smyslu § 24 odst. 1 Zákona

o dluhopisech Emitentem na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a společným zástupcem nejpozději k Datu emise ustanoven ve vztahu k Emisi společný zástupce Vlastníků dluhopisů. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce Vlastníků dluhopisů bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 14 těchto Společných emisních podmínek.

12 Schůze, změny Emisních podmínek a náhrada Dluhopisů

12.1 Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi

Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi dluhopisů a je-li oprávněn takovou společnou schůzi svolat), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.4 těchto Společných emisních podmínek)

(i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v Emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru v rozsahu příslušné Emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů pouze v případě:

(a) jen v případě návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (Změna zásadní povahy),

(b) kdy je svolání a konání Schůze předpokládáno v článku 4.1, a

(c) pokud došlo k Případu porušení dle článku 9.1 a zároveň byly splněny podmínky pro svolání Schůze uvedené v článku 9.1.

V jiných případech Emitent Schůzi svolat není povinen. Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít.

12.1.3 Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze

Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze vždy Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

12.1.4 Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14 Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (slovy: dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.4 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka dluhopisů, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených Emisích, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum

konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna Emisních podmínek ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.

Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (Osoba oprávněná k účasti na Schůzi), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře nebo v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na Schůzi), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.

12.2.1 Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3 těchto Společných emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

12.2.2 Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Společných emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.

12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející

společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

12.3.2 Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený Prostou většinou. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů dané Emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů dané Emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

12.3.4 Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné Emisi, k níž je v souladu s článkem

12.1.2 těchto Společných emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (slovy: tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze Prostá většina.

12.3.5 Odročení Schůze

Pokud během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek Dluhopisů dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1 těchto Společných emisních podmínek.

12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze

Pokud Schůze souhlasila se změnou Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), může požadovat vyplacení Částky k úhradě dané Emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového či jiného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30

(slovy: třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Společných emisních podmínek písemným oznámením (Žádost) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (slovy: třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).

12.4.2 Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 12.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Společných emisních podmínek.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14 těchto Společných emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Pokud Schůze projednávala usnesení o změně emisních podmínek zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápisu uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné Emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

13 Změny Společných emisních podmínek

V případech vyžadovaných zákonem lze Společné emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Společných emisních podmínek však vždy vyžaduje souhlas Emitenta.

14 Oznámení

Jakékoliv oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta https://hbreavis.com/bond/hbreavisfinanceczii/. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Společné emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Náklady na zveřejnění nese Emitent.

Jakékoliv oznámení Emitentovi v souvislosti s Dluhopisy musí být doručeno v písemné formě na následující adresu:

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. Praha 1 – Nové Město,

Panská 854/2,

110 00 Praha 1 – Nové Město

nebo na takovou jinou adresu, která bude Vlastníkům Dluhopisů oznámena způsobem uvedeným v tomto článku 14.

15 Rozhodné právo, jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z Emisních podmínek (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud. Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

16 Definice

Nad rámec pojmů již definovaných v textu těchto Společných emisních podmínek, které nejsou uvedeny i níže, mají pro účel těchto Společných emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:

BCPP znamená Burzu cenných papírů Praha, a. s.

Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 00, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.

Částka k úhradě znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisů, popřípadě Diskontovanou hodnotu (jedná- li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu), kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.

Celkové konsolidované zajištěné zadlužení znamená takovou výši Celkového konsolidovaného zadlužení, které je zajištěno Zajištěním zřízeným Ručitelem nebo Dceřinou společností.

Celkové konsolidované zadlužení znamená celkové Finanční zadlužení Skupiny HB Reavis (kromě odložených daňových závazků) určené podle posledního konsolidovaného výkazu o finanční situaci v auditované roční nebo neauditované pololetní účetní závěrce Ručitele vyhotovené v souladu s IFRS.

Celkový konsolidovaný majetek znamená celkový majetek (kromě dlouhodobého nehmotného majetku) Skupiny HB Reavis uvedený v posledním konsolidovaném výkazu o finanční situaci v auditované roční nebo neauditované pololetní účetní závěrce Ručitele vyhotovené v souladu s IFRS.

Čistý hotovostní výnos znamená ve vztahu k jakémukoliv vydání nebo prodeji Majetkové účasti, hotovostní výnos z takového vydání nebo prodeje po odečtení odměn za právní služby, odměn účetních, odměn za upsání a umístění, slev nebo provizí, odměn konzultantů a jiných poplatků vzniklých v souvislosti s takovým vydáním nebo prodejem a po odečtení zaplacených nebo splatných daní vyplývajících z takového vydání nebo prodeje.

ČNB znamená Českou národní banku, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, v platném znění, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.

Datum emise znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Dceřiná společnost znamená jakýkoliv subjekt, jehož účetní závěrka musí být v jakémkoliv čase v plném rozsahu konsolidovaná s účetní závěrkou Ručitele, a to ve smyslu zákona nebo v souladu s obecně používanými účetními zásadami.

Den konečné splatnosti dluhopisů znamená každý den označený jako Den konečné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 7.3 těchto Společných emisních podmínek.

Den ocenění znamená každý den, který je (i) posledním dnem účetního roku Skupiny HB Reavis v kterémkoli roce, přičemž prvním takovým dnem bude 31. prosinec 2021 (Roční den ocenění) nebo (ii) posledním dnem prvního pololetí účetního roku Skupiny HB Reavis v kterémkoliv roce, přičemž prvním takovým dnem bude 30. červen 2022 (Půlroční den ocenění).

Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 6.1.2, 6.2, 7.3, 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako Den předčasné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.

Den splatnosti dluhopisů znamená Den konečné splatnosti dluhopisů, Den předčasné splatnosti dluhopisů, a dále každý případný další den označený jako Den splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.

Den stanovení referenční sazby znamená den, ke kterému se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období a který je uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu nebo tyto Společné emisní podmínky jinak, pak platí, že Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období je 2. (slovy: druhý) Pracovní den před prvním dnem takového Výnosového období.

Den vykazování znamená den, který je 10 dnů od (i) uveřejnění auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele vyhotovené v souladu s IFRS ve vztahu k Ročnímu dni ocenění nebo (ii) uveřejnění neauditované pololetní konsolidované účetní závěrky Ručitele vytvořené v souladu s IFRS ve vztahu k Půlročním dni ocenění.

Den výplaty znamená každý Den výplaty úroků a Den splatnosti dluhopisů.

Den výplaty úroků znamená každý den označený jako Den výplaty úroků v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 7.3 těchto Společných emisních podmínek.

Den výzvy ke splacení znamená ve vztahu k jakémukoli Finančnímu zadlužení den uvedený v příslušné dokumentaci jako den, kdy na základě rozhodnutí dlužníka může nastat splatnost celé souhrnné výše jistiny Finančního zadlužení (přičemž dlužník může přijmout takové rozhodnutí pouze v konkrétní den, resp. dnech nebo po výskytu jakékoliv nepředvídatelné události, s vyloučením okolností, kdy je toto rozhodnutí součástí obecného práva na splacení nebo předčasné splacení).

Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou ČNB nebo jiného Finančního centra. Takto získaná hodnota bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel, a to na čtyři desetinná místa, v případě jejího vyjádření v absolutní hodnotě, nebo na dvě desetinná místa, pokud bude stanovena v procentuálním vyjádření.

Diskontovaná hodnota znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. Takto získaná hodnota bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel, a to na čtyři desetinná místa, v případě jejího vyjádření v absolutní hodnotě, nebo na dvě desetinná místa, pokud bude stanovena v procentuálním vyjádření.

EUR, Euro či euro znamená zákonnou měnu členských států Evropské unie, které přijaly tuto jednotnou měnu.

EURIBOR znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru „Reuters Screen Service“, str. EURIBOR (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je sazba EURIBOR zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není sazba EURIBOR zjistitelná tímto způsobem, pak sazbu EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou EURIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno sazbu EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, použije se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle předchozího odstavce (A), bude v takový den sazba EURIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (slovy: jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň tří (slovy: tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří sazbu EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě EURIBOR zjištěné v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, v němž byla sazba EURIBOR takto zjistitelná, nebo pokud nebyl žádný takový den, (ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předchozím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.

Finanční centrum pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.

Finanční zadlužení znamená jakékoli zadlužení ve vztahu k (bez duplikace):

(a) zapůjčeným finančním prostředkům a záporným zůstatkem v bankách nebo jiných finančních institucích;

(b) jakékoli částce vyplývající z úvěru nebo financování typu bill discount (nebo jejich nepeněžního ekvivalentu);

(c) jakékoli částce vyplývající z vydání dluhopisů, směnek, dluhových cenných papírů, vyměnitelných akcií nebo jakéhokoliv podobného nástroje;

(d) výši jakéhokoli závazku vyplývajícího z leasingové smlouvy nebo smlouvy o nákupu na splátky, která by se v souladu s IFRS považovala za finanční nebo kapitálový leasing;

(e) prodávaným nebo diskontovaným pohledávkám s výjimkou pohledávek prodávaných bez zpětného postihu vůči prodávajícímu, kromě postihu odkazujícímu na porušení jakéhokoli standardního prohlášení souvisejícího s příslušnými pohledávkami ze strany prodávající společnosti (avšak nikoli ve vztahu k úvěrové bonitě dlužníka nebo vymahatelnosti pohledávek);

(f) jakékoli povinnosti odškodnění ohledně ručení, záruky, dluhopisu, záložního nebo dokumentárního akreditivu nebo jiného obdobného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí na podporu půjček a úvěrů podle písm. (a) až (e) (včetně) a písm. (g) až (j) (včetně) této definice;

(g) jakékoli částce jakéhokoli závazku vyplývající z kupní smlouvy nebo kupní smlouvy s odloženou splatností, pokud je jedním z hlavních důvodů pro uzavření smlouvy získání finančních prostředků, financování pořízení nebo vybudování předmětného majetku nebo služby;

(h) jakékoli částce získané v rámci jakékoli jiné transakce (včetně jakýchkoliv forwardových prodejních nebo kupních smluv, smluv o prodeji a zpětném nájmu, smluv o prodeji a odprodeji nebo o zajištění), která má z ekonomického hlediska stejný účinek jako vypůjčení peněžních prostředků;

(i) jakékoli transakce s finančními deriváty uzavřené v souvislosti se zajištěním proti výkyvům kurzu nebo ceny nebo s prospěchem vyplývajícím z těchto výkyvů (a při výpočtu hodnoty transakce s finančními deriváty se bude brát v úvahu pouze objektivní tržní hodnota); a

(j) výši jakéhokoli závazku vyplývajícího z jakékoli záruky nebo příslibu odškodnění ve vztahu ke kterékoli z položek uvedených pod písm. (a) až (h) (včetně) výše,

avšak v žádném případě nezahrnuje:

(a) jakékoli zadlužení, které je jeden člen Skupiny HB Reavis povinen zaplatit jinému členu Skupiny HB Reavis;

(b) jakékoli obvyklé záruky poskytnuté jakýmkoli členem Skupiny HB Reavis v postavení hlavního zhotovitele vlastníkovi budovy nebo kupujícímu nemovitosti;

(d) jakýkoliv závazek kteréhokoli člena Skupiny HB Reavis v souvislosti s příjmy, zálohami a / nebo depozity od nájemců a zádržného od dodavatelů staveb, které kterýkoli člen Skupiny HB Reavis příjal v běžném obchodním styku;

(e) jakékoli závazky z běžného obchodního styku nebo jiný závazek vůči obchodním věřitelům; a

(f) jakékoliv akcie ve Fondu nebo jakékoli příspěvky do Fondu od třetích osob, které se pro účely konsolidované účetní závěrky Ručitele považují za závazky.

Fond znamená společnost HB Reavis Real Estate Investment Fund, společnost typu „corporate partnership limited by shares“ (société en commandite par actions), založenou jako investiční společnost s pevně stanoveným základním jměním (société d'investissement à capital fixe) a zapsanou jako podnik kolektivního investování, který se řídí Částí II lucemburského zákona ze dne 17. prosince 2010 o podnicích kolektivního investování, v platném znění, založenou v Lucembursku, nebo jiný

alternativní investiční fond pod úplnou správou nebo spoluřízením společnosti HB Reavis Investment Management S.à r.l., společnosti s ručením omezeným, založené podle lucemburského práva (registrační číslo B 161176) nebo jiným správcovským subjektem v rámci Skupiny HB Reavis, který musí být ve smyslu IFRS zahrnut do konsolidované účetní závěrky Ručitele.

Hrozba případu porušení znamená událost nebo okolnost, která by měla za následek Případ porušení po zaslání oznámení, po uplynutí doby, vydání osvědčení a/nebo splnění jakékoli jiné podmínky nebo předpokladu uvedeného v článku 9.1.

Insolvenční zákon znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění.

Kč nebo CZK znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.

Konec účetního dne znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků dluhopisů, by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu až k následujícímu dni.

Konsolidovaný čistý zisk znamená konsolidovaný čistý zisk nebo ztrátu Skupiny HB Reavis uvedenou v posledním konsolidovaném výkazu zisku a ztrát v auditované roční nebo neauditované pololetní účetní závěrce Ručitele vyhotovené v souladu s IFRS.

Majetková účast znamená ve vztahu k jakékoli Osobě, jakékoliv akcie, obchodní podíly, majetkovou účast nebo jiné ekvivalenty (bez ohledu na to, jak jsou označeny, ať už s hlasovacím právem nebo bez něj) vlastního kapitálu této Osoby včetně jakýchkoliv prioritních akcií dané Osoby, vždy včetně všech sérií a druhů této majetkové účasti.

Marže znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

Nezávislý znalec znamená (i) pro účely majetku, který tvoří podíly na nemovitostech a/nebo nájmech, nezávislou zaregistrovanou společnost certifikovaných znalců s mezinárodním postavením, která pro vyloučení pochybností mimo jiné zahrnuje kteroukoli z firem, které patří do následujících skupin: Colliers, CBRE, JLL, Cushman&Wakefield, Knight Frank, Savills nebo jakoukoliv jinou podobnou společnost a (ii) pro účely jakéhokoliv majetku kromě majetku uvedeného v bodě (i), jakoukoliv nezávislou společnost znalců nebo mezinárodně uznávanou investiční bankovní společnost nebo společnost certifikovaných účetních s mezinárodním postavením, kterou si vybere Ručitel.

Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

Oprávněné osoby nebo Oprávněná osoba znamená osoby či osobu oprávněné k výplatě úrokových či jiných výnosů a Částky k úhradě určené dle pravidel uvedených pro jednotlivé případy v článku 7.5 těchto Společných emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

Osoba znamená fyzickou osobu, právnickou osobu, společnost, podnik, firmu, partnerství, společný podnik, sdružení, organizaci, stát nebo státní orgán nebo jiný subjekt, bez ohledu na to, zda má nebo nemá právní subjektivitu.

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má význam uvedený v článku 12.2 těchto Společných emisních podmínek.

Osoba vedoucí samostatnou evidenci znamená Administrátora nebo jinou osobu oprávněnou k vedení Samostatné evidence, která bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu.

Oznámení o předčasném splacení má význam uvedený v článku 9.1 těchto Společných emisních podmínek.

Počáteční úroková sazba znamená příslušnou úrokovou sazbu, jak je stanovena v Doplňku dluhopisového programu.

Podřízený akcionářský úvěr znamená Finanční zadlužení Ručitele, které přímo či nepřímo poskytl Ručiteli jeden nebo více jeho přímých či nepřímých akcionářů (společníků), za podmínky, že Finanční zadlužení (a jakýkoliv cenný papír, za jaký může být takové Finanční zadlužení vyměněné nebo zaměněné na základě rozhodnutí majitele) (i) nebude splatné a ani nebude vyžadovat jakoukoliv amortizaci, splatnost nebo jiné splacení jistiny nebo platbu ve prospěch umořovacího fondu před prvním výročím stanovené splatnosti nejpozději splatné emise dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu, (ii) nebude vyplácet peněžní úrok, (iii) nebude obsahovat žádnou změnu týkající se ustanovení o kontrole, nebude mít žádné právo prohlásit neplnění nebo případ neplnění/porušení nebo provést jakékoliv vymáhání před prvním výročím stanovené splatnosti nejpozději splatné emise dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu, (iv) bude nezajištěné a (v) bude v plném rozsahu podřízeno právu platby z dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu.

Poměr konsolidované zadluženosti znamená k jakémukoli Dni ocenění Celkové konsolidované zadlužení vydělené Celkovým konsolidovaným majetkem.

Poměr konsolidované zajištěné zadluženosti znamená k jakémukoli Dni ocenění Celkové konsolidované zajištěné zadlužení vydělené Celkovým konsolidovaným majetkem.

Povolená reorganizace znamená vyčlenění vybraných aktiv vlastněných společností nebo společnostmi ze Skupiny HB Reavis Povolenému majiteli, přičemž takové vyčlenění a změna vlastnictví může být provedena jednorázově nebo postupně v jakékoli formě povolené příslušnými právními předpisy včetně:

(a) výplaty dividendy (v rozsahu povoleném podle příslušných právních předpisů, a to i přímo ve formě předmětného aktiva nebo účasti na společnosti vlastnící předmětné aktivum, včetně opcí, opčních listů nebo jiných práv na nabytí takové účasti);

(b) vrácení vkladu společníka/akcionáře, snížení základního kapitálu nebo distribuce z fondů mimo základní kapitál;

(c) tzv. asset dealu (tj. individuálního převodu vybraných aktiv) a/nebo tzv. share dealu (tj. ve formě převodu společnosti vlastnící předmětné aktivum, včetně převodu opcí, opčních listů nebo jiných práv na nabytí účasti na předmětné společnosti); nebo

(d) kombinací výše uvedených možností (včetně případného započítání vzájemných pohledávek)

Povolený majitel znamená p. Ivan Chrenko a/nebo jakákoli Spřízněná osoba p. Ivana Chrenka.

Pracovní den znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET2 a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v Euro kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.

PRIBOR znamená:

(A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na monitoru „Reuters Screen Service“, str. PRBO (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je sazba PRIBOR zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není sazba PRIBOR zjistitelná tímto způsobem, pak sazbu PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba PRIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je sazba PRIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno sazbu PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, použije se níže uvedený odstavec (B).

(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle předchozího odstavce (A), bude v takový den sazba PRIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (slovy: jedenácté) hodině dopoledne pražského času od alespoň 3 (slovy: tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří sazbu PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě PRIBOR zjištěné v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, v němž byla sazba PRIBOR takto zjistitelná, nebo pokud nebyl žádný takový den, (ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předchozím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba PRIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba PRIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.

Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie sazba PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.

Prodej majetku znamená jakýkoli prodej, prodej a zpětný pronájem, převod nebo jiné nakládání s jakýmkoli podílem na majetkové účasti ze strany jakéhokoli člena Skupiny HB Reavis nebo s jakýmkoli majetkem nebo aktivy kteréhokoliv člena Skupiny HB Reavis (ať už v rámci jedné transakce nebo série souvisejících transakcí ve stejném čase nebo v určitém časovém období) ve vztahu k jakékoli Osobě, která není členem Skupiny HB Reavis.

Prostá většina znamená prostou většinu hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.

Případ porušení znamená jakýkoli případ uvedený v článku 9.1.

Příslušné zadlužení znamená jakékoli zadlužení, které je ve formě, je zastoupeno nebo prokázáno dluhopisy, dluhovými cennými papíry nebo jinými cennými papíry, které jsou, mají být nebo běžně mohou být oceněny, kótovány nebo běžně obchodovány na jakékoliv burze cenných papírů, na mimoburzovním trhu s cennými papíry nebo na jiném trhu s cennými papíry.

Prvotní veřejná nabídka znamená veřejnou nabídku majetkové účasti Ručitele nebo jakékoli mateřské společnosti Ručitele nebo jejich právních nástupců, po níž bude alespoň 20% přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Ručitele (nebo jeho právního nástupce) rozdělen mezi jiné Osoby než jsou Povolené majitelé prostřednictvím vydání nebo prodeje finančních nástrojů přijatých k obchodování na jakémkoliv regulovaném trhu v Evropské unii nebo jiné mezinárodní uznávané burze

cenných papírů nebo veřejném trhu. Prvotní veřejná nabídka se považuje za účinnou v den zahájení obchodování s danými finančními nástroji na příslušné burze nebo veřejném trhu.

Referenční sazba znamená sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Referenční sazbou může být PRIBOR či EURIBOR.

Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty znamená ve vztahu Dluhopisům den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.

Rozhodný den pro výplatu znamená Rozhodný den pro výplatu výnosu a Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty.

Rozhodný den pro výplatu výnosu znamená den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.

Rozhodný den pro účast na Schůzi má význam uvedený v článku 12.2 těchto Společných emisních podmínek.

Samostatná evidence znamená samostatnou evidenci investičních nástrojů či evidenci navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

Skupina HB Reavis znamená Ručitele a jeho Dceřiné společnosti jako celek.

Skutečná tržní hodnota znamená ve vztahu k jakékoli Majetkové účasti, aktivům nebo majetku prodejní hodnotu nebo případně celkovou výši nájemného, která by byla zaplacena v transakci uskutečněné na základě běžných obchodních podmínek mezi nezávislým, informovaným a ochotným prodávajícím nebo případně pronajímatelem bez nátlaku prodat a nezávislým, informovaným a ochotným kupujícím nebo případně nájemcem bez nátlaku koupit nebo pronajmout.

Spřízněná osoba znamená (i) jakýkoliv manžel/ka, rodinný příslušník (včetně přímého potomka (včetně adopce) a přímého předka) nebo příbuzný p. Ivana Chrenka, jakýkoliv trust, svěřenský fond, nadace nebo partnerství ve prospěch jedné nebo více takových fyzických osob a/nebo p. Ivana Chrenka nebo pozůstalost, exekutor, správce, výbor, právní zástupce nebo konečný uživatel výhod kterékoliv z výše uvedených osob; nebo (ii) jakýkoliv trust, svěřenský fond, nadace, společnost, partnerství nebo jiná Osoba, pro kterou p. Ivan Chrenko a/nebo jeho Spřízněné osoby představují jejich konečné příjemce výhod, akcionáře, partnery nebo vlastníky nebo Osoby vykonávající v nich kontrolu.

Stanovená splatnost znamená ve vztahu k jakémukoli Finančnímu zadlužení den uvedený v příslušné dokumentaci jako pevně stanovené datum, kdy je splatná konečná platba jistiny vyplývající z Finančního zadlužení, včetně podle jakéhokoli kogentního ustanovení o splatnosti (avšak kromě jakéhokoliv ustanovení zajišťujícího odkup jakéhokoliv Finančního zadlužení na základě rozhodnutí jeho majitele při výskytu jakékoliv nepředvídatelné události, pokud taková nepředvídatelná událost nastala).

TARGET2 znamená systém, který nahradil TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross- Settlement Express Transfer Payment System), nebo jakýkoli nástupnický systém.

Výnosové období znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do

Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.

Výpis z evidence emise znamená výpis z evidence příslušné Emise vyhotovený Centrálním depozitářem ke konci rozhodného dne pro určení osoby oprávněné uplatňovat práva z Dluhopisů podle Emisních podmínek, který obsahuje rovněž informace z evidence navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů (včetně údajů o majitelích účtů vlastníků), nestanoví-li zákon jinak.

Významná dceřiná společnost znamená jakoukoli Dceřinou společnost Ručitele, jejíž celková aktiva ((i) stanovena s odkazem na poslední individuální účetní závěrku příslušné Dceřiné společnosti a (ii) bez jakéhokoliv mezipodnikového Finančního zadlužení a souvisejících pohledávek vyřazených z konsolidované účetní závěrky Ručitele) jsou ve výši více než 7,5 % Celkového konsolidovaného majetku Skupiny HB Reavis (vše z výše uvedeného stanoveno s odkazem na poslední auditovanou roční nebo případně neauditovanou pololetní konsolidovanou účetní závěrku Ručitele). Emitent doručí v každý Den vykazování potvrzení adresované Administrátorovi, které bude podepsáno osobami oprávněnými podepisovat za Emitenta o tom, které Dceřiné společnosti Ručitele jsou podle jeho názoru jeho Významnými dceřinými společnostmi ke každému Dni ocenění, přičemž na toto potvrzení se může Administrátor spoléhat bez dalšího zjišťování nebo dokazování a bez odpovědnosti vůči jakékoli osobě a pokud se na takové potvrzení bude spoléhat Administrátor, takové potvrzení bude nevyvratitelné a závazné pro všechny strany.

Významný převod znamená Prodej majetku v jedné či více souvisejících transakcích během 12 po sobě následujících kalendářních měsíců, jehož hodnota přesáhne 40 % Celkového konsolidovaného majetku Skupiny HB Reavis, přičemž se uvedené neuplatní na jakýkoli přechod, převod nebo jiné nakládání s majetkem provedené v rámci nebo v souvislosti s Povolenou reorganizací a takový přechod, převod nebo jiné nakládání s majetkem se nepovažuje za Významný převod. Pro vyloučení pochybností platí, že Významným převodem není Povolená reorganizace.

Základní prospekt znamená základní prospekt Dluhopisového programu schválený Českou národní bankou.

Zákon o bankách znamená zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění.

Zákon o dluhopisech znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění.

Zákon o podnikání na kapitálovém trhu znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

Zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce.

Zdroj referenční sazby znamená zdroj uvedený ve Společných emisních podmínkách nebo v Doplňku dluhopisového programu, ze kterého Agent pro výpočty zjistí hodnotu Referenční sazby.

Zlomek dní znamená pro účely výpočtu úrokového či jiného výnosu z Dluhopisů:

(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360, přičemž pro účely výpočtu výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 dnech, a přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.

(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360,

(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“ nebo „Act/Act (ISDA)“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365),

(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360 (ICMA)“, podíl počtu dní v období od (a včetně) posledního Dne výplaty úroků (nebo, pokud takový den nenastal, prvního dne prvního Výnosového období) do (avšak vyjma) příslušného dne výplaty (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech) a čísla 360,

(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365“ nebo „Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365,

(f) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech).

VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář pro Konečné podmínky, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude Emitent povinen uveřejnit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt, tj. na internetových stránkách Emitenta.

V případech, kdy nebude nutné vyhotovit pro danou Emisi dluhopisů prospekt cenného papíru, může Emitent (analogicky se Zákonem o dluhopisech) vyhotovit pouze doplněk Společných emisních podmínek pro danou Emisi, který (opět analogicky se Zákonem o dluhopisech) zpřístupní.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je- li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „⚫“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „⚫“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY

Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., se sídlem na adrese Praha 1 – Nové Město, Panská 854/2, PSČ 110 00, IČO: 094 96 700, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka C 337101 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2022/054579/CNB/570, ke spis. zn. S-Sp-2022/00032/CNB/572 ze dne 2. června 2022, které nabylo právní moci dne 3. června 2022, [ve znění dodatku č. [⚫] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [⚫] ze dne [⚫], které nabylo právní moci dne [⚫]] (Základní prospekt). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta https://hbreavis.com/bond/hbreavisfinanceczii/.

Základní prospekt má platnost do 2. června 2023 včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta https://hbreavis.com/bond/hbreavisfinanceczii/.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny na internetových stránkách Emitenta https://hbreavis.com/bond/hbreavisfinanceczii/ a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 4.000.000.000 Kč (Dluhopisový

program). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 1. června 2022, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).

Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat

o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB.

[Dluhopisy budou uváděny na trh [Emitentem / Emitentem prostřednictvím [⚫], LEI: ⚫ (Manažer)][ a Emitenta].]

[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[správce indexu], správce indexu [název indexu], je] / [[správce indexu], správce indexu [název indexu], není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení o indexech. [Dle vědomí Emitenta [název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení.]]

[Zákaz prodeje retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii – Dluhopisy nejsou určeny k nabízení, prodeji nebo jinému zpřístupnění a neměly by být nabízeny, prodány ani jinak zpřístupněny retailovým investorům v Evropském hospodářském prostoru (EHP) a ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (Velká Británie). Pro tyto účely se retailovým investorem rozumí osoba, která je jedním nebo více z následujících: (i) neprofesionální zákazník ve smyslu článku 4 odst. 1 MiFID II, podle českého práva tedy zákazník, který není profesionálním zákazníkem podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, (ii) zákazník ve smyslu směrnice 2016/97, v platném znění, pokud jej nelze považovat za profesionálního zákazníka ve smyslu článku 4 odst. 1 bodu 10 MiFID II, podle českého práva tedy za zákazníka, který je profesionálním zákazníkem podle § 2a nebo 2b Zákona

o podnikání na kapitálovém trhu, nebo (iii) osoba, která není kvalifikovaným investorem podle Nařízení

o prospektu. V důsledku toho v tomto případě nebude vyhotoveno sdělení klíčových informací dle požadavků Nařízení PRIIPs pro nabízení, prodej nebo jiné zpřístupňování Dluhopisů retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii, a proto by nabízení, prodej nebo jiné zpřístupňování Dluhopisů retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii mohlo být dle Nařízení PRIIPs protiprávní.]2

2 Bude uvedeno v Konečných podmínkách, pokud Dluhopisy potenciálně mohou být “strukturovanými” produkty a nebude připraveno sdělení klíčových informací nebo Emitent zakáže nabízení retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii z jakéhokoli jiného důvodu, v Doplňku dluhopisového programu pak bude uvedeno, že se zákaz nabízení Dluhopisů retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii na Dluhopisy použije.

[Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle MiFID II / Cílovým trhem jsou profesionální zákazníci a způsobilé protistrany – Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou pouze způsobilé protistrany a profesionální zákazníci ve smyslu směrnice 2014/65/EU, v platném znění (MiFID II), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a (ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů způsobilým protistranám a profesionálním zákazníkům jsou vhodné. [Zvažte negativní cílový trh.] Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (Distributor), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá MiFID II, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určením vhodných distribučních kanálů.]

NEBO

[Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle MiFID II / Cílovým trhem jsou retailoví investoři, profesionální zákazníci a způsobilé protistrany – Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální zákazníci a zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky, ve smyslu směrnice 2014/65/EU, v platném znění (MiFID II), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, i zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky podle

§ 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a BUĎTO [(ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů jsou vhodné, včetně investičního poradenství, obhospodařování majetku zákazníka, prodeje Dluhopisů bez investičního poradenství a provádění pokynů zákazníka] NEBO [(ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů způsobilým protistranám a profesionálním zákazníkům jsou vhodné a (iii) následující distribuční kanály využívané pro distribuci Dluhopisů zákazníkům, kteří nejsou profesionálními zákazníky, jsou vhodné

– investiční poradenství[, obhospodařování majetku zákazníka][, prodej Dluhopisů bez investičního poradenství][ a provádění pokynů zákazníka], s výhradou povinností Distributora (jak je tento pojem definován níže) ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle MiFID II, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu tam, kde je to relevantní. [Zvažte negativní cílový trh.] Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (Distributor), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá MiFID II, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určení vhodných distribučních kanálů[, s výhradou povinností Distributora ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle MiFID II, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu tam, kde je to relevantní].]

[POKUD TO BUDE VZHLEDEM K JEDNOTKOVÉ JMENOVITÉ HODNOTĚ DLUHOPISŮ VYDÁVANÝCH V RÁMCI EMISE RELEVANTNÍ, BUDE ZDE DOPLNĚNO SHRNUTÍ VYPRACOVANÉ K DANÉ KONKRÉTNÍ EMISI]

1 Odpovědné osoby

(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách

Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., se sídlem na adrese Praha 1 – Nové Město, Panská 854/2, PSČ 110 00, IČO: 094 96 700, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze spisová značka C 337101.

(b) Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách jsou k datu jejich vyhotovení v souladu se skutečností a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V [⚫]dne [⚫]

Za HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Jméno:

Funkce:

2 Doplněk dluhopisového programu

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (Doplněk dluhopisového programu) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.

Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „⚫“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „⚫“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

Text níže uvedený v kurzívě netvoří součást Doplňku dluhopisového programu a slouží pouze jako návod k jeho vyplnění.

ČÁST A – PODMÍNKY EMISE

1.	ISIN Dluhopisů:	[⚫]
2.	Podoba Dluhopisů:	[zaknihovaná; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [⚫]
3.	Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[⚫]
4.	Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů:	[⚫]
5.	Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	[ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [⚫] / [⚫] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota Emise dluhopisů]
6.	Počet Dluhopisů:	[⚫] ks, respektive [⚫] ks při maximálním zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise
7.	Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	[koruna česká (CZK) / euro (EUR) / ⚫]
8.	Způsob vydání Dluhopisů:	[Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [⚫]
9.	Název Dluhopisů:	[⚫]
10.	Datum emise:	[⚫]
11.	Emisní lhůta (lhůta pro upisování):	[⚫] / nepoužije se
12.	Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:	[⚫] % jmenovité hodnoty

13.	Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:	Emisní kurz po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
14.	Úrokový výnos:	[pevný / pohyblivý / na bázi diskontu]
15.	Zlomek dní:	[⚫ / popis použití Zlomku dní pro různá Výnosová období][; Zlomek dní se aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku]
16.	Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce.	[použije se / nepoužije se]
	16.1 Úroková sazba Dluhopisů:	[⚫ % p.a. / popis úrokových sazeb pro různá Výnosová období v % p.a.]
	16.2 Den výplaty úroků:	[⚫ / jednou ročně vždy k ⚫ příslušného kalendářního roku / pololetně vždy k ⚫ a ⚫ příslušného kalendářního roku / popis všech dat, ke kterým budou vypláceny úrokové výnosy] [; úrokový výnos [za ⚫ Výnosové období] však bude v souladu s článkem 5.1(c) Společných emisních podmínek vyplacen [společně s úrokovým výnosem za ⚫ Výnosové období] kumulovaně k [⚫ / Dni konečné splatnosti dluhopisů] / replikujte pro různá Výnosová období][; pro účely počátku běhu [kteréhokoli Výnosového období / ⚫] se Den výplaty úroku posouvá v souladu s [Následující / Upravenou následující / Předcházející] Konvencí pracovního dne / replikujte pro různá Výnosová období]
17.	Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce.	[použije se / nepoužije se]
	17.1 Referenční sazba:	[⚫PRIBOR / ⚫EURIBOR] [, výše této sazby se však neurčuje s přihlédnutím k délce Výnosového období, jak je stanoveno v bodě A definice [PRIBOR / EURIBOR] uvedené v článku 16 Společných emisních podmínek] [s výhradou uvedenou v bodě 17.2]
	17.2 Maximální/minimální Referenční sazba:	[Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení Referenční sazby vyšší než [⚫], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby

	použita pro [první / ⚫] Výnosové období hodnota Referenční sazby (R) [⚫].]
	[Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení Referenční sazby nižší než [⚫], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ⚫] Výnosové období hodnota Referenční sazby (R) [⚫].] (replikujte dle potřeby)
	/ nepoužije se]
17.3 Zdroj referenční sazby:	[⚫ / dle článku 16 Společných emisních podmínek]
17.4 Marže:	[⚫ % p.a. / popis Marže pro různá Výnosová období v % p.a. / nepoužije se]
17.5 Den stanovení referenční sazby:	[Dnem stanovení referenční sazby pro příslušné Výnosové období je [⚫.] (slovy: [⚫]) [Pracovní / ⚫] den před prvním dnem takového Výnosového období. / ⚫ / dle článku 16 Společných emisních podmínek]
17.6 Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období:	[Referenční sazba [plus/minus] Marže / vzorec pro výpočet pohyblivého výnosu pro příslušná Výnosová období ve smyslu článku 5.2.1(a) Společných emisních podmínek, doplněný o chybějící parametry]
17.7 Maximální/minimální součet, rozdíl, podíl či násobek Marže a koeficientu:	[Bude-li hodnota násobku Marže a koeficientu ke Dni stanovení referenční sazby vyšší než [⚫], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ⚫] Výnosové období hodnota [součtu / rozdílu / podílu / násobku] Marže (M) a koeficientu (k) [⚫].]
	[Bude-li hodnota násobku Marže a koeficientu ke Dni stanovení referenční sazby nižší než [⚫], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ⚫] Výnosové období hodnota [součtu / rozdílu / podílu / násobku] Marže (M) a koeficientu (k) [⚫].] (replikujte dle potřeby)
	/ nepoužije se]
17.8 Den výplaty úroků:	[⚫ / jednou ročně vždy k ⚫ příslušného kalendářního roku / pololetně vždy k ⚫ a ⚫ příslušného kalendářního roku / popis všech dat, ke kterým budou vypláceny úrokové

		výnosy] [; úrokový výnos [za ⚫ Výnosové období] však bude v souladu s článkem (d) Společných emisních podmínek vyplacen [společně s úrokovým výnosem za ⚫ Výnosové období] kumulovaně k [⚫ / Dni konečné splatnosti dluhopisů] / replikujte pro různá Výnosová období][; pro účely počátku běhu [kteréhokoli Výnosového období / ⚫] se Den výplaty úroku posouvá v souladu s [Následující / Upravenou následující / Předcházející] Konvencí pracovního dne / replikujte pro různá Výnosová období]
	17.9 Minimální úroková sazba:	[⚫ [; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze pro [⚫] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / minimální výše úrokové sazby není stanovena, článek (g) Společných emisních podmínek se nepoužije / použije se článek (g) Společných emisních podmínek]
	17.10 Maximální úroková sazba:	[⚫ [; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze pro [⚫] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / nepoužije se]
	17.11 Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti:	[⚫] [Informace na tomto místě lze získat bezplatně. / Informace na tomto místě však nelze získat bezplatně.]
	17.12 Popis Referenční sazby:	[⚫]
18.	Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce.	[použije se / nepoužije se]
	18.1 Diskontní sazba:	[⚫ / dle článku 16 Společných emisních podmínek]
19.	Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při konečné splatnosti:	[⚫ / nepoužije se] (částka minimálně ve výši jmenovité hodnoty Dluhopisů)
20.	Den konečné splatnosti dluhopisů:	[⚫]
21.	Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 16 Společných emisních podmínek):	[⚫[; Rozhodný den pro výplatu výnosu se posouvá v souladu s Konvencí pracovního dne / ⚫] / nepoužije se]
22.	Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 16 Společných emisních podmínek):	[⚫[; Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty se posouvá v souladu s Konvencí pracovního dne / ⚫] / nepoužije se]
23.	Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.1.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek:	[použije se / nepoužije se]

	Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce.
	23.1 Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta:	[⚫]
	23.2 Hodnota v jaké budou Dluhopisy k Datům, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta, splaceny:	[⚫]
	23.3 Lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.1.2 Společných emisních podmínek):	[⚫ / nepoužije se]
	23.4 Výše Prémie za předčasnou splatnost (v %):	[⚫]
24.	Právo Vlastníka dluhopisů na prodej Dluhopisů Emitentovi / Dny prodeje / prodejní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.2 Společných emisních podmínek):	[Ano; Dny prodeje jsou [⚫]. Prodejní cena za jeden Dluhopis je [⚫]. [Vlastník dluhopisů může uplatnit své právo nejdříve [⚫] dní a nejpozději [⚫] dní před příslušným Dnem prodeje.] / nepoužije se]
25.	Právo Emitenta na odkup Dluhopisů od Vlastníků dluhopisů / Dny odkupu / kupní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 6.2 Společných emisních podmínek) / smluvní pokuta v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy / právo Emitenta rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta:	[Ano; Dny odkupu jsou [⚫]. Kupní cena za jeden Dluhopis je [⚫]. [Emitent může uplatnit své právo nejdříve [⚫] dní a nejpozději [⚫] dní před příslušným Dnem prodeje.] [V případě porušení povinnosti Vlastníka dluhopisů převést Dluhopisy na Emitenta uhradí porušující Vlastník dluhopisů Emitentovi smluvní pokutu [ve výši [⚫]] / [, jejíž výše bude rovna částce naběhlého a nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na takových Dluhopisech za dobu prodlení porušujícího Vlastníka dluhopisů se splněním povinnosti vypořádat převod Dluhopisů]. [Emitent má právo rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případě porušení povinnosti převést Dluhopisy na Emitenta ve smyslu článku 6.2 Společných emisních podmínek] / nepoužije se]
26. Právo Vlastníků dluhopisů požadovat odkoupení Dluhopisů při Významném převodu podle článku 6.3 Společných emisních podmínek:		[použije se / nepoužije se]
27.	Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná	[⚫ / nepoužije se]

	hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány):
28.	Konvence pracovního dne pro stanovení Dne výplaty (jiného, než je Den výplaty úroků):	[Následující / Upravená následující / Předcházející]
29.	Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8 Společných emisních podmínek):	[⚫ / nepoužije se]
30.	Administrátor:	[dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek / UCB]
31.	Určená provozovna Administrátora:	[dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek / ⚫]
32.	Agent pro výpočty:	[dle článku 11.2.1 Společných emisních podmínek / UCB]
33.	Kotační agent:	[dle článku 11.3.1 Společných emisních podmínek / UCB]
34.	Další agenti:	[⚫]
35.	Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:	[Na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a společným zástupcem Vlastníků dluhopisů nejpozději k Datu emise byl ustanoven ve vztahu k Emisi jako společný zástupce Vlastníků dluhopisů [⚫]. / ⚫ / nepoužije se]
36.	Finanční centrum:	[⚫ / nepoužije se]
37.	Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating):	nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating)
38.	Osoby oprávněné k účasti na Schůzi:	[⚫ / nepoužije se]
39.	Interní schválení Emise dluhopisů:	[Vydání Emise dluhopisů schválilo [představenstvo / [⚫]] Emitenta dne [⚫]. / ⚫]
40.	Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	[⚫] [Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent sám]/[⚫].]
41.	Poradci:	Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek.
42.	Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací:	[nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí

stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]

/ ⚫]

43.

Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:

[⚫ / nepoužije se]

44.

Dokumenty zahrnuté odkazem:

[⚫ / nepoužije se]

ČÁST B – DALŠÍ INFORMACE

Veřejná nabídka:

Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce kromě pododstavce 1.11.

[[Nepoužije se; Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů / Nepoužije se; Dluhopisy budou nabízeny veřejně na základě jedné nebo více výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt dle Nařízení o prospektu / Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky.] [Emitent bude Dluhopisy nabízet až do [objemu [⚫] / celkové jmenovité hodnoty Emise] [tuzemským / zahraničním] [tuzemským a zahraničním][kvalifikovaným

/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům.] / ⚫]

1.1 Podmínky veřejné nabídky:

[⚫ / nepoužije se]

[Podmínky veřejné nabídky: [včetně popisu postupu pro objednávku Dluhopisů]]

[Minimální částka objednávky: [⚫]]

[Maximální částka objednávky: [⚫]]

[Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.]

[Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím [⚫][, LEI: ⚫, (Manažer)].] / [Umístění Emise provede Emitent sám.] / [Umístění Emise bude provedeno

prostřednictvím [⚫], a zároveň může Emitent provádět umístění Emise sám.]

[[Emitent / ⚫] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [Emitentovi] celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu [Emitent]/[⚫] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [Emitentovi / ⚫] investorem.]

[Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [Emitent / ⚫] zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku).] / ⚫]]

[Lhůta, v níž bude veřejná nabídka otevřena, je od [⚫] do [⚫].]

[Metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů při veřejné nabídce: [⚫]]

[Vybraní investoři budou oslovováni [Emitentem / ⚫] (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [Emitentem / ⚫] (zejména podle komisionářských smluv uzavřených s [Emitentem / ⚫])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů.]

[Postup pro žádost: [⚫] včetně případných dokladů potřebných k žádosti.]

[Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [⚫] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [⚫] a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách [Emitenta [⚫], v sekci [⚫]] [a na internetových stránkách Manažera [⚫], v sekci [⚫] / určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách Emitenta [⚫], v sekci [⚫] [a na internetových stránkách Manažera [⚫], v sekci [⚫]].]

1.2 Údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení:

[⚫ / nepoužije se]

1.3 Uveřejnění výsledků nabídky:

[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení,

nejpozději dne [⚫], na internetové stránce Emitenta v sekci [⚫].] / ⚫ / nepoužije se]

	1.4 Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora:	[⚫]
	1.5 Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy:	[⚫ / nepoužije se]
	1.6 Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: 1.7 Náklady účtované investorovi: 1.8 Koordinátoři nabídky nebo jejich jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: 1.9 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise:	[⚫ / nepoužije se] [⚫ / nepoužije se] [⚫ / nepoužije se] [⚫ / nepoužije se]
	1.10 Způsob a místo upisování Dluhopisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům a způsob a místo úhrady Emisního kurzu upsaného Dluhopisu	[⚫ (doplňte v případě, že se nepoužijí ustanovení o veřejné nabídce v souladu s odstavcem 1 výše) / nepoužije se]
2.	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.] [[⚫] působí též v pozici [Manažera, Administrátora, Agenta pro výpočty a Kotačního agenta Emise.]] / [⚫]
3.	Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů:	[Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca [⚫] Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty emise) bude cca [⚫] Kč. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [⚫]
4.	Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém:	[Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [⚫].] / [Dluhopisy byly počínaje [⚫] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [⚫].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho

		svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému ani organizovaném obchodním systému.]
5.	Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému:	[⚫ / Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému.]
6.	Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):	[⚫ / Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).]
7.	Zákaz prodeje Dluhopisů retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii:	[použije se / nepoužije se] (Pokud Dluhopisy zjevně nejsou „strukturovanými“ produkty, zvolte nepoužije se. Pokud Dluhopisy mohou být „strukturovanými“ produkty a nebude k nim vyhotoveno sdělení klíčových informací, zvolte použije se.)
8.	Další omezení prodeje Dluhopisů:	[ ⚫ / nepoužije se]

VII. INFORMACE O EMITENTOVI

1 Nezávislí auditoři

Účetní závěrky Emitenta sestavené v souladu s IFRS za období od 15. září do 31. prosince 2020 a za období od 1. ledna do 31. prosince 2021 (Účetní závěrky emitenta) byly auditovány:

Obchodní firma:	PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.
Osvědčení č.:	021
Sídlo:	Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4
Členství v profesní organizaci:	Komora auditorů ČR
Statutární auditor:	Ing. Petr Kříž FCCA
Osvědčení č.:	1140

PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. (Auditor Emitenta) nemá podle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem na Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, kromě jiného, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k Auditorovi Emitenta: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí na nabytí nebo upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzací od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) vztah k Vedoucímu spolumanažerovi nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

2 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v kapitole II (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu.

3 Údaje o emitentovi

3.1 Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma:	HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.
Registrace:	Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 337101.
Identifikační číslo:	094 96 700
LEI:	31570044I9YX7ED65G94
Datum vzniku:	Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 15. září 2020
Datum založení:	Emitent byl založen dne 9. září 2020
Doba trvání:	Emitent byl založen na neomezenou dobu.
Sídlo:	Panská 854/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika
Právní forma:	Společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky
Rozhodné právo:	právní řád České republiky
Telefonní číslo:	+420 702 211 598
E-mail:	ir@hbreavis.com
Internetová webová adresa:	https://hbreavis.com/bond/hbreavisfinanceczii/

	Informace na webové stránce nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí:	Jedná se zejména o následující:
	zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (Zákon o obchodních korporacích),
	Občanský zákoník,
	zákon č. 563/1991 Sb. o účetnictví, v platném znění, zákon č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, v platném znění, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění.

3.2 Zakladatelská listina a společenská smlouva

Emitent byl založen dne 9. září 2020 zakladatelskou listinou (NZ 630/2020) podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným pod názvem HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Aktuální verze společenské smlouvy Emitenta ke dni tohoto Základního prospektu je ze dne

9. září 2020 a byla do obchodního rejstříku založena dne 15. září 2020.

Emitent byl založen v soukromém zájmu za účelem podnikatelské činnosti. Tato jeho povaha se posuzuje podle jeho hlavní činnosti spočívající v předmětu činnosti, kterým je dle článku 5.1 společenské smlouvy Emitenta výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a předmětu podnikání, kterými je dle článku 6.2 společenské smlouvy Emitenta pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

3.3 Základní kapitál Emitenta

Základní kapitál Emitenta je 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) a byl splacen v plné výši.

3.4 Historie a vývoj Emitenta

Emitent byl založen dne 9. září 2020 zakladatelskou listinou (NZ 630/2020) podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným pod firmou HB Reavis Finance CZ II, s.r.o. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 337101 dne 15. září 2020.

Emitent je společností založenou pro účely vydání Dluhopisů a proto v minulosti nevykonával žádnou významnou podnikatelskou činnost.

3.5 Nesplacené úvěry Emitenta a investiční nástroje emitované Emitentem

Dne 8. ledna 2021 vydal Emitent dluhopisy v zaknihované podobě vydané na základě dluhopisového programu Emitenta zřízeného v roce 2020, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Burzy

cenných papírů Praha, a.s., ISIN CZ0003528911 (Stávající dluhopisy). Jde o dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 4,85% p. a., splatné 8. ledna 2025. Kupóny dluhopisu jsou vypláceny pololetně zpětně, vždy v červenci a v lednu. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu činí 10 Kč, celková nominální hodnota nesplacených Stávajících dluhopisů činí k datu tohoto Základního prospektu 1.491.700.000 Kč. Emise je vydána podle českého práva a na území České republiky.

V souvislosti s emisí Stávajících dluhopisů Emitent zároveň poskytl půjčky Ručiteli ve výši 56.398.000 EUR, které jsou splatné 2. ledna 2025.

3.6 Události specifické pro Emitenta z hlediska hodnocení platební schopnosti

Emitent k 31. prosinci 2021 vykázal záporný vlastní kapitál ve výši 173.930.000 CZK. Důvodem jsou zejména ztráty z kurzových rozdílů a účtování očekávaných ztrát (ECL) z poskytnuté půjčky v důsledku aplikace standardu IFRS 9. Tyto skutečnosti nemají nepříznivý vliv na peněžní toky emitenta, který řádně a včas plní své finanční závazky. Emitent je závislý na likviditě skupiny HB Reavis, neboť jeho jediný příjem pochází z úroků z úvěru poskytnutého Ručiteli. Skupina HB Reavis je připravena v případě potřeby poskytnout dostatečné příspěvky do vlastního kapitálu Emitenta.

Emitent si není vědom žádných jiných událostí specifických pro něj, která by měla podstatný vliv při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

3.7 Úvěrové hodnocení Emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů

Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.

3.8 Významné změny struktury financování Emitenta

Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitenta nedošlo k žádné významné změně struktury financování Emitenta.

3.9 Popis očekávaného financování činností Emitenta

Emitent neplánuje ve struktuře financování svých činností žádné změny, tj. Emitent bude nadále společností, která byla založena za účelem vydávání Dluhopisů a následného financování společností ve Skupině HB Reavis.

4 Přehled podnikání

4.1 Hlavní činnosti

Emitent je účelově založená společnost pro účely vydání Dluhopisů. Hlavním činností Emitenta je poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů spřízněným společnostem ve skupině HB Reavis ve formě úvěrů, půjček nebo jinou formou financování. Emitent žádné další činnosti nevykonává.

V souvislosti s emisí Stávajících dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) Emitent poskytl půjčky Ručiteli ve výši 56.398.000 EUR, které jsou splatné 2. ledna 2025. Stávající dluhopisy byly vydané za účelem nabídky výměny a splacení Dluhopisů 2016, přičemž prostředky získané z emise Stávajících dluhopisů nebyly určeny a použity na žádný projekt Skupiny HB Reavis a prostředky získané z emise Dluhopisů 2016 byly použity na všeobecné korporátní účely Skupiny HB Reavis.

4.2 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.

4.3 Postavení emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.

5 Organizační struktura

5.1 Jediný společník

Emitent má jediného společníka, a to společnost HB Reavis Group B.V. se sídlem na adrese 1082MD Amsterdam, Claude Debussylaan 10, Nizozemské království, zapsaná pod registračním číslem 34286245, která vlastní 100% obchodní podíl Emitenta. Ručitel vlastní přímý podíl více než 99 % na základním kapitálu ve společnosti HB Reavis Group B.V.

Emitent nepřijal žádná zvláštní opatření proti zneužití kontroly ze strany jediného akcionáře. Opatření tak vyplývají ze všeobecně závazných právních předpisů.

Emitent prohlašuje, že nebyla přijata žádná opatření či ujednání, v důsledku kterých by došlo ke změně kontroly nad Emitentem.

Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% počtu akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými např. může být smluvní ujednání.

5.2 Skupina HB Reavis

Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Ručitel a všechny společnosti, ve kterých má Ručitel přímý či nepřímý majetkový podíl (Skupina HB Reavis). Struktura Skupiny HB Reavis k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu je uvedena na diagramu níže. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.

Postavení Emitenta ve Skupině HB Reavis je představováno především Emitentovou obchodní činností tj. poskytování úvěrů a zápůjček, kterou vykonává výhradně vůči Skupině HB Reavis.

K 31. prosinci 2021 bylo v rámci Skupiny HB Reavis konsolidovaných 164 subjektů. Konečným konsolidačním a ovládajícím subjektům Skupiny HB Reavis je Ručitel.

Významná většina nemovitého majetku Skupiny HB Reavis je ve vlastnictví její společností zabývajících se nemovitostmi (realitních společností). S výjimkou společností se sídlem

v Lucembursku, které vlastní projekty nacházející se ve Spojeném království a Německu, jsou realitní společnosti ovládané Ručitelem prostřednictvím nizozemské společnosti HB Reavis Group B.V.

Provozní a stavební činnosti Skupiny HB Reavis, včetně významné části činností WaaS, vykonávají společnosti poskytující služby a stavební společnosti, které jsou nepřímo ovládané Ručitelem prostřednictvím společnosti HB Reavis Group B.V.

Aktivity investičního managementu Skupiny HB Reavis jsou řízeny Ručitelem prostřednictvím společnosti HBR IM Holding Ltd. (Společnost zodpovědná za správu aktiv) a HBR Investors Ltd. (Společnost zodpovědná za investování Skupiny HB Reavis do realitních fondů).

Investice Skupiny HB Reavis do inovací, začínajících společností - tzv. start-upů, technologických společností včetně provozu HubHub a Qubes, kontroluje Ručitel prostřednictvím společnosti HB Reavis Strategic Innovation Investments S.à r.l., organizace rizikového kapitálu investující do těchto typů investičních příležitostí.

5.3 Závislost na jiných subjektech ve Skupině

Emitent je závislý na své mateřské společnosti, kterou je společnost HB Reavis Group B.V. v důsledku toho, že mateřská společnost je 100% vlastníkem Emitenta. Emitent je také závislý na Ručiteli, který vlastní více než 99% podíl společnosti HB Reavis Group B.V., a proto nepřímo vlastní a kontroluje Emitenta.

Emitent byl zřízen za účelem vydání Dluhopisů a poskytování peněžních prostředků získaných emisí Dluhopisů spřízněným společnostem ve Skupině HB Reavis ve formě úvěrů, půjček nebo jinou formou financování. Schopnost Emitenta splnit závazky tak bude významně ovlivněna schopností subjektů ze Skupiny HB Reavis splnit závazky vůči Emitentovi, což vytváří závislost zdrojů příjmů Emitenta na subjektech ze Skupiny HB Reavis a jejich hospodářských výsledcích. V souvislosti s emisí Stávajících dluhopisů Emitent zároveň poskytl půjčky Ručiteli ve výši 56.398.000 EUR, které jsou splatné 2. ledna 2025.

6 Informace o trendech

Emitent prohlašuje, že neexistují žádné významné negativní změny vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky, tj. od 31. prosince 2021.

Emitent prohlašuje, že neexistují významné změny finanční výkonnosti Skupiny HB Reavis od

31. prosince 2021, tj. ode dne, ke kterému byla vypracována Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele za rok 2021 do data vyhotovení tohoto Základního prospektu.

Emitent je součástí Skupiny HB Reavis. Je účelově založenou společností, jejíž hlavní činností je emise dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu a následně poskytování těchto dluhopisových zdrojů ve formě úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny HB Reavis. Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny HB Reavis, jímž tyto zdroje poskytne. Tyto trendy jsou blížeji popsány v kapitole VII (Informace o Ručteli) bodě 6 (Informace o trendech) tohoto Základního prospektu.

7 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent nečiní žádnou prognózu ani odhad zisku ve formátu splňujícím požadavky Nařízení o prospektu, proto se rozhodl je do Základního prospektu nezahrnout.

8 Správní, řídící a dozorčí orgány

8.1 Jednatelé Emitenta

Jednatelé jsou statutárním orgánem Emitenta. Jménem společnosti jedná každý jednatel samostatně. Jednatelů jmenuje a odvolává valná hromada Emitenta z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Jednatelem může být jen fyzická osoba. K datu tohoto Základního prospektu má Emitent tři jednatele.

Do působnosti jednatelů patří rozhodování o všech otázkách Emitenta, které nejsou zařazeny do výlučných pravomocí valné hromady Emitenta zakladatelskou listinou Emitenta, právními předpisy nebo rozhodnutím valné hromady Emitenta. Jednatelé zejména jednají jménem Emitenta (každý zvlášť) v zásadě jako jeho statutární orgán, vykonávají usnesení valné hromady a plní další povinnosti podle právních předpisů, zakladatelské listiny a usnesení valné hromady.

Jednatelé jsou jmenováni na dobu neurčitou. Pracovní adresou jednatelů je sídlo Emitenta Panská 854/2, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jsou jednateli:

Mgr. Peter Andrašina
Funkce ke dni vzniku:	jednatel od 15. 9. 2020
Praxe a další relevantní informace:	Mgr. Peter Andrašina získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně ve studijním oboru finanční management na Fakultě Managementu Univerzity Komenského v Bratislavě v roce 2004. Od roku 2004 pracoval v bankovnictví na více pozicích ve skupině UniCredit Group v Bratislavě a v Miláně. Od roku 2011 pracuje ve Skupině HB Reavis jako manažer oddělení externího financování. Mgr. Peter Andrašina zároveň působí jako jednatel následujících společností, které emitovali nebo emitují dluhopisy: HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s. r. o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s. r. o. a HB REAVIS Finance SK VIII s. r. o., všechny se sídlem v Slovenské republice, HB REAVIS Finance PL 3 sp. Z o.o. se sídlem v Polsku a . Mgr. Peter Andrašina zároveň působí jako jednatel jiných společností ze Skupiny HB Reavis, které poskytují financování členům Skupiny HB Reavis. Mgr. Peter Andrašina je zároveň členem dozorčí rady správcovské společnosti HB Reavis Investment Management správ. Spol., a. s. se sídlem na Slovensku.
Mgr. Štefan Stanko
Funkce ke dni vzniku:	jednatel od 15. 9. 2020
Praxe a další relevantní informace:	Mgr. Štefan Stanko získal v roce 2003 vysokoškolské vzdělání ve studijním oboru právo na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze. Od roku 2006 vykonává advokacii a je zapsán v Seznamu advokátů, který vede Česká advokátní komora. Ve skupině HB Reavis působil nejprve jako vedoucí právního oddělení v České republice a od roku 2018 i ve Spolkové republice Německo. Od roku 2019 zastává funkci výkonného ředitele skupiny HB Reavis pro Českou republiku.
Mgr. Peter Malovec

Funkce ke dni vzniku:

jednatel od 15. 9. 2020

Praxe a další relevantní informace:

Mgr. Peter Malovec získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně z práva na Právnické fakultě Univerzity Komenského v Bratislavě v roce 2004. Od roku 2004 pracoval v oblasti práva jako advokát v různých advokátních kancelářích na Slovensku. Od roku 2010 pracuje ve Skupině HB Reavis jako manažer právního oddělení.

Mgr. Peter Malovec zároveň působí jako jednatel následujících společností, které emitovali nebo emitují dluhopisy: HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s. r. o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s. r. o. a HB REAVIS Finance SK VIII s. r. o. všechny se sídlem v Slovenské republice. Mgr. Peter Malovec zároveň působí jako

jednatel jiných společností ze Skupiny HB Reavis, které poskytují financování členům Skupiny HB Reavis.

8.2 Dozorčí rada

Emitent nezřídil dozorčí radu ani jiný kontrolní orgán. Není k tomu ze zakladatelské listiny ani jiného právního předpisu povinen.

8.3 Výbor pro audit

Dle § 44 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění (Zákon o auditorech) má Emitent povinnost zřídit výbor pro audit.

Výbor pro audit byl zřízen v souladu s § 44 odst. 2 Zákona o auditorech na základě rozhodnutí Valné hromady Emitenta dne 15. ledna 2021. Výbor pro audit tvoří odborně způsobilí členové, Ing. Peter Vážan, Ing. Milan Petr a Ing. Eva Petrýdesová jako nezávislá členka tohoto výboru. Přehled

relevantních informací o jednotlivých členech výboru je uveden níže.

Pravomoc výboru pro audit Emitenta jsou v souladu s § 44a a § 44aa Zákona o auditorech a zahrnují všechny v zákonu zmíněná práva a povinnosti.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jsou členové Výboru pro audit:

Ing. Peter Vážan

Funkce ke dni vzniku:

člen od 15. 1. 2021

Praxe a další relevantní informace:

Ing. Peter Vážan získal vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Finance, bankovnictví a financování na Fakultě financí Univerzity Mateja Bela v Banské Bystrici. V roce 2008 se stal členem ACCA. Od roku 2000 působil ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. na oddělení auditu. PwC opustil v roku 2009 z pozice manažera auditu, od té doby pracuje pro Skupinu HB Reavis jako vedoucí skupinového učetnictví.

Vedle působení ve funkci člena výboru pro audit Emitenta působí Peter Vážan ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK

V s.r.o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII

	s.r.o., HB REAVIS Finance SK VIII, s.r.o. a HB REAVIS Finance SK IX s. r. o a zároveň a jako manažer A Ručitele.
Ing. Milan Petr
Funkce ke dni vzniku:	člen od 15. 1. 2021
Praxe a další relevantní informace:	Ing. Milan Petr získal ekonomické vzdělání na Mendelově Univerzitě v Brně. Po škole 12 let působil v PwC v Brně, Moskvě a Bratislavě. V rámci své auditorské praxe získat kvalifikaci auditora jak v ČR, tak ve Velké Británii (FCCA). Po odchodu z PwC působil v představenstvu firmy Sporten a.s. V současné době řídí českou pobočku firmy Chyronhego, aktivně se podílí na řízení evropských aktivit skupiny ChyronHego prostřednictvím členství v představenstvech a globálně z role viceprezidenta má na starosti finance a účetnictví.
Ing. Eva Petrýdesová
Funkce ke dni vzniku:	člen od 15. 1. 2021
Praxe a další relevantní informace:	Ing. Eva Petrýdesová získala vysokoškolské vzdělání druhého stupně v oboru Podnikový management na Fakultě podnikového managementu Ekonomické univerzity v Bratislavě. Má víc než 18 roční praxi v auditu. Ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. působila od roku 1997 na různých pozicích na oddělení auditu, přičemž v roce 2014 odcházela z pozice ředitele. Od roku 2011 až do svého odchodu působila ve společnosti PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o. také jako jednatel. Je členem SKAU a ACCA. V rámci auditorské praxe získala rozsáhlé zkušenosti v oblasti auditu, účetnictví, daní a poradenství. Od roku 2015 se věnuje ekonomickému a finančnímu poradenství, a působí také v oblasti vzdělání. Vedle působení ve funkci člena výboru pro audit Emitenta působí Eva Petrýdesová ve funkci člena dozorčí rady společností HB REAVIS Finance SK III s. r. o., HB REAVIS Finance SK IV s. r. o., HB REAVIS Finance SK V s.r.o., HB REAVIS Finance SK VI s.r.o., HB REAVIS Finance SK VII s.r.o., HB REAVIS Finance SK VIII s.r.o, HB REAVIS Finance SK IX s.r.o. Též působí jako jednatelka společnosti EP Consulting & Partner s. r. o.

8.4 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů a členů výboru pro audit ve vztahu k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Emitent dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné právní předpisy.

9 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta

Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů z Účetních závěrek emitenta.

Úplné Účetní závěrky emitenta jsou do Základního prospektu zahrnuty odkazem, odkazy jsou uvedeny v kapitole III (Informace zahrnuté odkazem) tohoto Základního prospektu. Účetní závěrky emitenta byly ověřeny Auditorem Emitenta, který vydal k Účetním závěrkám emitenta výroky „bez výhrad“.

Vedení Emitenta uveřejnuje, nad rámec účetní závěrky Emitenta dle IFRS za období od 1. ledna do 31. prosince 2021, tento dodatečný a rozsáhlejší popis nepeněžních transakcí se spřízněnými stranami:

Emitent vydal ve třech tranších dne 8. ledna 2021, 5. února 2021 a 18. února 2021 Stávající dluhopisy. Emitent uzavřel smlouvu se svou propojenou osobou, společností HB Reavis Finance CZ, s.r.o., na základě které společnost HB Reavis Finance CZ, s.r.o. nabídla držitelům Dluhopisů 2016 možnost vyměnit Dluhopisy 2016 za Stávající dluhopisy a získat 1% prémii. Vlastníci Dluhopisů 2016 o celkové jmenovité hodnotě 494.860 tis. Kč nesplacených Dluhopisů 2016 nabídku přijali a obdrželi 499.809 tis. Kč Stávajících dluhopisů včetně 1% prémie ve výši 4.949 tis. Kč. Jako kompenzaci přijal Emitent od HB Reavis Finance CZ, s.r.o. postoupení pohledávky za Ručitelem (holdingová společnost HB Reavis Finance CZ, s.r.o. i Emitenta a zároveň ručitel Dluhopisů 2016 a Stávajících dluhopisů) ve výši 499.809 tis. Kč. Emitent obdržel dalších 991.891 tis. Kč jako výnos z emise Stávajících dluhopisů vydaných mimo popsané výměny dluhopisů ve třech tranších dohromady. V průběhu ledna a února 2021 Emitent vyměnil čisté korunové hotovostní výnosy z dluhopisů za EUR a následně půjčil 36.262 tisíc EUR Ručiteli.

Toto dodatečné uveřejnění neovlivňuje aktiva nebo závazky Emitenta, výnosy, náklady, zisky ani peněžní toky a zároveň je z pohledu účetní závěrky Emitenta dle IFRS za období od 1. ledna do 31. prosince 2021 považováno za nevýznamné. Vedení Skupiny HB Reavis se však domnívá, že výše zmíněné uveřejnění zlepší celkovou kvalitu informací pro investory. Tyto informace budou uveřejněny v účetní závěrce za rok 2022 s ohledem na srovnatelné informace za rok 2021.

Některé údaje obsažené v tomto Prospektu byly zaokrouhleny, a tedy údaje uvedené v jednotlivých tabulkách se mohou mírně lišit. Součtové údaje v jednotlivých tabulkách se nemusí rovnat aritmetickému součtu čísel, který danému součtu předchází. Údaje zde obsažené je třeba číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Základním prospektu.

Výkaz o finanční pozici
	31. 12. 2021	31. 12. 2020
(v tisících Kč)
Majetek
Dlouhodobé půjčky spřízněným stranám	1.341.800	-
Odložená daňová pohledávka	12.147	-
Ostatní aktiva	-	128
Pohledávky vůči spřízněné straně	12.093	-
Peníze a peněžní ekvivalenty	291	597
Majetek celkem	1.366.331	725
Závazky
Emitované dluhopisy	1.492.524	-
Finanční deriváty	46.853	-
Závazky z obchodního styku	884	566
Krátkodobá aktiva celkem	1.540.261	566
Vlastní kapitál
Základní kapitál	50	50
Ostatní kapitálové fondy	600	600
Neuhrazená ztráta	(180.186)	(495)
Rezervní fond na kurzové přepočty	5.606	4
Vlastní kapitál celkem	(173.930)	159
Závazky a vlastní kapitál celkem	1.366.331	725

Výkaz zisku a ztráty
	31. 12. 2021	31. 12. 2020
(v tisících Kč)
Úrokové výnosy	68.964	-
Úrokové náklady	(83.228)	-
Čisté úrokové výnosy	(14.264)	-
Opravná položka k půjčce	(70.555)	-
Administrativní a jiné provozní služby	(1.014)	(493)
Odměny členům dozorčí rady	(65)	-
Kurzové zisky/(ztráty), netto	(73.993)	(2)
Ztráta z finančních derivátů	(32.318)	-
Jiné provozní náklady	(13)	-
Hospodářský výsledek před zdaněním	(192.222)	(495)
Daň z příjmu	12.351	-
Zisk/(Ztráta) za účetní období	(179.691)	(495)
Ostatní úplný výsledek
Kurzové rozdíly vzniklé z převodu z funkční do prezentační měny	5.602	4
Ostatní úplný výsledek za období	5.602	(491)
Úplný výsledek za období	(174.089)	(491)

Výkaz peněžních toků
31. 12. 2021	31. 12. 2020
(v tisících Kč)
Peněžní toky z provozních činností

Zisk/(ztráta) před zdaněním	(192.222)	(495)
Úpravy o nepeněžní položky:
Úrokové výnosy	(68.964)	-
Úrokové náklady	83.228	-
Změna stavu opravných položek	70.555	-
Kurzové rozdíly týkající se investičních a finančních aktivit	73.992	4
Změna stavu finančních derivátů	46.472	-
Peněžní toky před změnou stavu provozních aktiv a závazků	13.061	(491)
Změna stavu provozních aktiv a závazků:
Změna stavu pohledávky vůči spřízněné straně	(12.093)	-
Změna stavu ostatních aktiv	128	(128)
Změna stavu závazků z obchodního styku	318	566
Peněžní toky před platbou úroků a daní	1.414	(53)
Zaplacené úroky	(35.824)	-
Přijaté úroky	28.956	-
Peněžní toky z provozních činností celkem, netto	(5.454)	(53)
Peněžní toky z investiční činnosti
Úvěr poskytnutý spřízněné straně	(949.449)	-
Peněžní toky z investiční činnosti celkem, netto	(949.449)	-
Peněžní toky z finanční činnosti
Peněžní vklad společníka	-	650
Emise dluhopisů	991.891	-
Uhrazené transakční náklady emise dluhopisů	(37.294)	-
Peněžní toky z finančních činností celkem, netto	954.597	597
Nárůst/(pokles) peněz a peněžních ekvivalentů	(306)	597
Stav peněz a peněžních ekvivalentů na začátku období	597	-
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci roku	291	597

10 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent není ani nikdy nebyl účastníkem žádného soudního sporu, správního řízení nebo rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny HB Reavis a ani si není vědom, že by takové jednání hrozilo.

11 Významná změna finanční pozice Emitenta

Od vzniku Emitenta nedošlo k žádným významným změnám finanční pozice Emitenta, které by měly významný dopad na finanční nebo obchodní situaci, budoucí provozní výsledky, peněžní toky a celkové vyhlídky Emitenta.

12 Významné smlouvy

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá Emitent uzavřenou žádnou významnou smlouvu s výjimkou smluv o půjčkách, na základě kterých Emitent v souvislosti s emisí Stávajících dluhopisů poskytl půjčky Ručiteli ve výši 56.398.000 EUR, které jsou splatné 2. ledna 2025.

V souvislosti s první emisí Dluhopisů podle Programu, v souvislosti s případnou nabídkou výměny Stávajících dluhopisů a v souvislosti s případnými dalšími emisemi v rámci Programu Emitent upraví podmínky těchto smluv o půjčkách podle předchozí věty tak, aby (i) došlo k vypořádání půjček ve výši příslušné částky odpovídající objemu Stávajících dluhopisů, které budou vyměněny v rámci nabídky na výměnu a (ii) změnil se termín splatnosti těchto půjček. V případě dalších emisí Dluhopisů podle Programu se předpokládá, že Emitent uzavře s některou ze společností ze Skupiny HB Reavis (resp. některými společnostmi) smlouvy o půjčkách, na jejichž základě poskytne výnosy z Dluhopisů formou úročených půjček.

Nepředpokládá se, že Emitent uzavře jinou smlouvu, která by mohla vést ke vzniku závazku nebo nároku, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vůči Vlastníkům dluhopisů.

13 Zveřejněné dokumenty

Plné znění Účetních závěrek emitenta (včetně zpráv Auditora Emitenta) a Ručitelského prohlášení jsou dostupné na internetových stránkách Emitenta www.hbreavis.com v sekci Investoři, podsekci Dluhopisy, část HB Reavis Finance CZ II, s.r.o., po dobu 10 let od pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB.

Společenská smlouva Emitenta je k nahlédnutí na internetových stránkách Emitenta www.hbreavis.com v sekci Investoři, podsekci Dluhopisy, část HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

VIII. INFORMACE O RUČITELI

1 Nazávislí auditoři

Konsolidované účetní závěrky Ručitele sestavené v souladu s IFRS za rok končící 31. prosince 2020 a za rok končící 31. prosince 2021 (Účetní závěrky ručitele) byly auditovány společností PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, se sídlem 2 rue Gerhard Mercator, BP1443, L-2182 Lucemburk, Lucemburské velkovévodství, zapsanou v rejstříku obchodu a společností Lucemburského velkovévodství (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod číslem B65477, jež je členem profesní organizace Institut des Réviseurs d'Enterprises (Auditor Ručitele).

Auditor Ručitele nemá podle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem na Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, kromě jiného, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k Auditorovi Ručitele: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí na nabytí nebo upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzací od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a

(iv) vztah k Vedoucímu spolumanažerovi nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

2 Rizikové faktory

Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupine HB Reavis jsou uvedeny v kapitole II (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu.

3 Údaje o ručiteli

3.1 Základní údaje o Ručiteli

Obchodní firma:	HB Reavis Holding S.A.
Registrace:	Lucemburské velkovévodství, společnost registrovaná v rejstříku obchodu a společností Lucemburského velkovévodství (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg)
Identifikační číslo:	B156287
LEI:	5493008S3YTQJP20YS91
Datum vzniku:	Ručitel vznikl dne 20. října 2010
Doba trvání:	Ručitel byl založen na neomezenou dobu.
Sídlo:	21 Rue Glesener, L-1631, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství
Právní forma:	Akciová společnost (société anonyme) založená a existující podle práva Lucemburského velkovévodství
Rozhodné právo:	právní řád Lucemburského velkovévodství
Telefonní číslo:	+352 2600 8694
E-mail:	luxembourg@hbreavis.com

Document Metadata

Table of Contents

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Document Metadata

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

Základní prospekt dluhopisového programu zřízeného v roce 2020

v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 4.000.000.000 Kč

HB Reavis Finance CZ II, s.r.o.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

OBSAH

Článek Strana

I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

II. RIZIKOVÉ FAKTORY

A. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Riziko účelově založené společnosti

Riziko sekundární závislosti

Riziko střetu zájmů vlastníků Emitenta a Vlastníků dluhopisů

B. Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině HB Reavis

Skupina HB Reavis čelí rizikům ve vztahu ke svým developerským aktivitám

Riziko související s možným odčleněním části portfolia Skupiny HB Reavis

Skupina HB Reavis nemusí být schopná úspěšně zrealizovat své strategické cíle nebo dosáhnout svých finančních či investičních cílů

Kapitálové výdaje Skupiny HB Reavis, její náklady na údržbu a další náklady na výstavbu a development, jakož i náklady na financování těchto výdajů, mohou být vyšší, než se očekávalo

Riziko nepříznivé makroekonomické a politické situace v zemích, kde Skupina HB Reavis působí

Rizika spojená s válkou na Ukrajině

Rizika koncentrace v segmentu trhu s kancelářskými prostory

Negativní dopady virového onemocnění COVID-19 na Ručitele a Skupinu HB Reavis

Skupina HB Reavis je vystavená kreditnímu riziku ze strany svých nájemců

Podnikání Skupiny HB Reavis je vystaveno riziku hospodářské soutěže a je závislé na její schopnosti získat a udržet si nájemce

Riziko investice do nových produktových řad

Všechny uvedené faktory by mohly mít zásadní negativní dopad na podnikání, finanční situaci, vyhlídky a / nebo výsledky hospodaření Skupiny HB Reavis.

Skupina HB Reavis je vystavena riziku v důsledku výše a podmínek svého dluhového financování

Skupina HB Reavis je vystavena rizikům, které jsou spojeny s nedostatečnou likviditou portfolia

Skupina HB Reavis čelí kurzovým rizikům v důsledku provádění své činnosti ve více měnových zónách

Riziko získání nového kapitálu, změny strategie a vstupu nového investora

Skupina HB Reavis může čelit nárokům ze soudních sporů, nárokům z titulu odpovědnosti a jiným sporům

Skupina HB Reavis může čelit nárokům v souvislosti s výstavbou a s vadami, které by mohly mít nepříznivý dopad na výnos z nájemného a dobrou pověst

Skupina HB Reavis je vystavena rizikům spojených s ochranou zdraví, bezpečnosti a životního prostředí při realizaci nového developmentu

Skupina HB Reavis závisí na svém nejvyšším vedení a na odborných znalostech svého klíčového personálu a nemusí být schopna získat a udržet si vysoce kvalifikovanou a dostatečně zkušenou pracovní sílu

Pokud Skupina HB Reavis nedokáže udržet účinný systém vnitřních kontrol, nemusí být schopna přesně určit finanční výsledky nebo přiměřeně účinně bránit vzniku podvodů

Skupina HB Reavis čelí rizikům spojeným se strategickými transakcemi, jakými jsou fúze, akvizice a investice

C. Rizikové faktory vztahující se k ručení

Neexistence aplikační praxe

Riziko neplnění

Závazky z Ručitelského prohlášení nejsou zajištěny

Riziko spojené s omezením výše závazků Ručitele z Ručitelského prohlášení

D. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem

Riziko předčasného splacení nebo odkoupení

Riziko inflace

Riziko likvidity

Riziko spojené s výkyvy na trzích finančních nástrojů v regionu

Poplatky

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Měnové riziko

Riziko vymáhání nároků v různých jurisdikcích

Absence zákonného pojištění Dluhopisů

Riziko zvýšení objemu dluhového financování nebo oslabení zajištění

Výnosy Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou jsou ovlivněny změnou úrokových sazeb

Výnosy Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou jsou závislé na vývoji některých hodnot

Regulace a reforma referenčních sazeb může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů navázaných nebo odkazujících na takovou referenční sazbu

Výnosy Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou ovlivněny Tržní úrokovou sazbou

III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

1 Obecná charakteristika Dluhopisů

1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

1.2 Vlastníci dluhopisů, převod Dluhopisů

2 Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz

2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

2.2 Emisní kurz

2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů

3 Status Dluhopisů; Ručení

3.1 Status Dluhopisů

3.2 Ručení

4 Povinnosti Emitenta

Omezené platby a každá z nich samostatně jako Omezená platba).

4.8 Fúze Emitenta

4.9 Omezení akvizic

4.10 Omezení předmětu obchodní činnosti

5 Výnos

5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

X = R [+-/*] [M +-/* k],

5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

6 Splacení Dluhopisů

X = R [+-/] [M +-/ k],