Riziko sekundární závislosti. Vzhledem k tomu, že Emitent prostředky z emise Dluhopisů poskytne jako vnitroskupinové financování společnostem v rámci Skupiny HB Reavis a vzhledem k tomu, že sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na schopnosti Skupiny HB Reavis zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se ke Skupině HB Reavis popsané níže. Činnost Emitenta také závisí na sdílení administrativní, účetní a IT infrastruktury Skupiny HB Reavis. Pokud by jednotlivé společnosti ze Skupiny HB Reavis nebyly schopny splácet závazky vůči Emitentovi nebo by došlo k selhání administrativní, účetní a IT infrastruktury Skupiny HB Reavis, mělo by to pravděpodobně nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů Obchodní a finanční zájmy Ručitele, některých členů Skupiny HB Reavis anebo jejich akcionářů se mohou za určitých okolností dostat do rozporu se zájmy Emitenta. Zájmy Vlastníků dluhopisů mohou být za určitých okolností rovněž ohroženy zájmy Ručitele, některých členů Skupiny HB Reavis anebo jejich akcionářů, což může mít významný nepříznivý dopad na investice Vlastníků Dluhopisů. Tyto změny zájmů mohou negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Skupina HB Reavis je při každém jednotlivém projektu vystavena rizikům, které souvisí s developerskými aktivitami. Proces developmentu zahrnuje všechny činnosti spojené s každým jednotlivým projektem, od nabytí pozemku či příslušného majetku, přes koncepční a projektovou fázi, fázi procesu udělování povolení, fázi výstavby, nájmu a správy nemovitostí, až po případný prodej projektu. V každé této fázi procesu mohou nastat různé nepředpokládané události, které mohou vést k průtahům a dodatečným nákladům, což může mít podstatně nepříznivý dopad na podnikání a hospodářský výsledek Skupiny HB Reavis. Níže se blíže popisují rizika související s výše uvedenými fázemi:
Riziko sekundární závislosti. Ručitel je holdingovou společností. Z tohoto důvodu je vystaven riziku sekundární závislosti na rizicích souvisejících s jeho přidruženými společnostmi, zejména Skupinou CPI PG (jak je definována níže), jejíž činnost zahrnuje investice do sektoru nemovitostí v Evropě. Vzhledem k závislosti Ručitele na Skupině CPI PG mohou všechny s ní související rizikové faktory popsané níže nepříznivě ovlivnit schopnost Ručitele splácet své závazky z Finanční záruky.
Riziko sekundární závislosti. Emitent je společností založenou a vzniklou v prosinci roku 2022. Vznik Emitenta nastal jeho zápisem do obchodního rejstříku, k němuž došlo dne 7. prosince 2022. Emitent je účelovou obchodní společností (SPV), jejímž hlavním účelem je držba podílu o velikosti 100 % ve společnosti Stachonie I. s.r.o., IČO: 172 38 641, se sídlem Silurská 1175/8, Hlubočepy, 152 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 368725 (dále jen „Stachonie I. s.r.o.“). Podíl na společnosti Stachonie I. s.r.o. nabyl Emitent dne 13. prosince 2022. Společnost Stachonie I. s.r.o. je společníkem společnosti Xxxxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, se sídlem ul. Konstancińska, 3B/49, 02-942, Varšava, Polská republika, zapsaná v registru podnikatelů vedeném Obvodním soudem pro hlavní město Varšavu, XIII obchodní oddělení Národního soudního registru, pod číslem KRS 0000243374, s čísly NIP: 5272522488 a REGON: 140395694, se základním kapitálem ve výši PLN 1,176,000.00 (dále jen „Xxxxxx sp. z o.o.“). Výše podílu společnosti Stachonie I. s.r.o. na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. činí cca 88,75 % (blíže čl. 6.8.1 tohoto Základního prospektu). Podíl na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. nabyla společnost Stachonie I. s.r.o. v období prosince 2022 – ledna 2023. Celý proces byl završen zápisem společnosti Stachonie I. s.r.o. coby společníka společnosti Xxxxxx sp. z o.o. do polského obchodního rejstříku (Krajowy Rejestr Xxxxxx), k němuž došlo dne 7. února 2023. Společnost Xxxxxx sp. z o.o. realizuje v Polské republice, konkrétně v obci Zakopane, části obce Stachonie, developerský projekt zahrnující výstavbu cca 200 bytů o celkové plánované bytové ploše cca 8.700 m2 a dalších nebytových prostor, zejména garážových stání (dál jen „Projekt Stachonie“). V současné době probíhá proces získávání veřejnoprávních povolení, zejména stavebního povolení. Samotné zahájení stavebních prací je předpokládáno v prvním čtvrtletí roku 2024. Bližší popis tohoto Projektu Stachonie je obsažen v čl. 6.7.2 tohoto Základního prospektu. Emitent hodlá prostředky z emise Dluhopisů užít k dalšímu financování Projektu Stachonie, a to formou zápůjčky společnosti Xxxxxx sp. z o.o. Prostředky z emise Dluhopisů budou užity též k úhradě závazků souvisejících s nabytím podílu na společnosti Xxxxxx sp. z o.o. ze strany společnosti Stachonie I. s.r.o., a to taktéž formou zápůjčky společnosti Stachonie I. s.r.o. (blíže čl. 6.6.2. tohoto Základního prospektu). Vzhledem k tomu, že Emitent sám...
Riziko sekundární závislosti. Emitent je tak vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny Rohlík a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina Rohlík působí. Některá tato rizika jsou popsána v sekci této kapitoly označené jako Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině Rohlík. Materializace těchto rizik tak může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost jednotlivých společností ze Skupiny Rohlík splácet své finanční závazky, v důsledku čehož může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta splácet jeho závazky, včetně závazků z Dluhopisů.
Riziko sekundární závislosti. Emitent je společnost založená za účelem držení podílu v SP15. Vzhledem k tomu, že Emitent prostředky z emise Dluhopisů poskytne jako financování společnosti SP15, a to zejména na financování developerského projektu „Rezidence Laurová“, a vzhledem k tomu, že Emitent sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na schopnosti společnosti SP15 zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emisí Dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se ke společnosti SP15 popsané níže. Pokud by společnost SP15 nebyla schopna splácet závazky vůči Emitentovi, mělo by to nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Míra rizika dle Emitenta: vysoká Riziko absence historie ekonomických výsledků Emitent byl založen poměrně nedávno, a proto je součástí Základního prospektu pouze auditovaná konečná účetní závěrka Emitenta k 31.12.2021 s tím, že Emitent do Základního prospektu uvedl i údaje z neauditované účetní závěrky k 30.6.2022. Ekonomické výsledky Emitenta prezentované ve výše uvedených výkazech odpovídají skutečnosti, že Emitent nevykonává žádnou specifickou ekonomickou činnost, a proto není možné z těchto výsledků posoudit hospodaření Emitenta. Míra rizika dle Emitenta: střední
Riziko sekundární závislosti. Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny, včetně rizik týkajících se Dceřiných společností a rizik trhu s nemovitostmi. Může se stát, že nebudou splněny u některého z větších projektů Skupiny záměry (např. termíny, ziskovost), projekt se stane ztrátovým, což ovlivní ekonomiku celé Skupiny. Nebude naplněno plánované cash flow Skupiny a potažmo Emitent nebude mít na svých účtech včas dostatek zdrojů k výplatě závazků z Dluhopisů. Dojde ke zpožďování výplat či k zastavení výplat závazků. Na Emitenta se proto nepřímo vztahují rizikové faktory popsány níže v sekci B) (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině). Riziko sekundární závislosti může mít negativní vliv na podnikání a hospodářské výsledky Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako střední.