Frivilligt ophør. Ved et ophør forstås her, i overensstemmelse med Xxxxxx og Xxxxxxxx (2019) s. 735, at et anpartsselskab ophører med at være underlagt kapitalselskabslovens regler for denne selskabstype. Et ophør kan herefter ske ved opløsning, fusion, spaltning, omdannelse eller ved grænseoverskridende flytning af hjemsted. Der er således ikke tale om ophør hvis et kapitalselskab overdrages til andre. Ophørsgrundene som følge af fusion, spaltning eller grænseoverskridende flytning af hjemsted, vil ikke blive behandlet i indeværende afsnit. Hvad angår omdannelsen af et anpartsselskab til en anden selskabsform eller type, følger mulighederne herfor af kapitalselskabslovens kapitel 17. Af KSL § 319, stk. 1, fremgår det at et anpartsselskab kan ophøre som sådant, ved omdannelse til et aktieselskab. Det fremgår endvidere at dette kræver vedtagelse på generalforsamlingen, med det flertal der kræves til vedtægtsændringer. Omdannelsen kan udtrykkeligt af loven foretages uden kreditorernes samtykke, og anses ikke for et debitorskifte, ligesom det ifølge Xxxx og Xxxxx (2016) s. 709, ingen betydning har for selskabets privatretlige eller offentligretlige rettigheder og forpligtelser, og selskabet fortsætter efter omdannelsen som samme juridiske person. Af KSL § 320 følger det at omdannelsen anses for værende sket når selskabets vedtægter er ændret således at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Af væsentlige nødvendige vedtægtsmæssige ændringer, for at opfylde kravene for aktieselskaber, fremhæver Werlauff (2019) s. 81-82, forhøjelsen af selskabskapitalen til mindst 400.000 kr., jf. KSL § 4, stk. 2, samt etableringen af den påkrævede tostrengede ledelsesstruktur. Omdannelse til et aktieselskab er anpartsselskabets eneste direkte mulighed. Ønsker anpartshaverne imidlertid omdannelse til et partnerselskab, eventuelt som følge af princippet om skattemæssig transparens, må omdannelsen foretages i to trin. Anpartsselskabet må indledningsvist lade sig omdanne til et aktieselskab, hvorefter det med afsæt i reglerne i KSL § 323, kan omdannes til et partnerselskab. Der stilles samme krav til vedtagelse af at gennemføre omdannelse til et P/S, som til et A/S, og omdannelsen kan på samme måde foretages uden kreditorernes samtykke, hvorefter partnerselskabet på samme måde som ved omdannelsen til et aktieselskab, succederer i civilretlige forhold. Derimod er der jf. Werlauff (2019) s. 82 ikke skatteretlig succession ved omdannel...
Frivilligt ophør. Som indledningsvis beskrevet ovenfor, kan et interessentskab bringes til ophør på baggrund af flere forskellige ophørsgrunde. Dette afsnit vil imidlertid indledes med en redegørelse af interessenternes frivillige omdannelse af selskabet. Der foreligger interessenter flere muligheder for omdannelse af deres interessentskab, til en anden virksomhedstype. En af de nærliggende muligheder er at omdanne selskabet til et kommanditselskab, da denne selskabstype dele flere ligheder med interessentskabet. Det gælder blandt andet, at begge selskabstyper opstår som selvstændige retssubjekter ved stiftelsen, samt at de begge i skatteretslig henseende anses som værende skattetransparente. Når interessenter alligevel kunne overveje omdannelsen til et K/S, kunne dette være funderet i den her gældende sondring mellem komplementarer og kommanditister. Såfremt interessenterne ønsker at omdanne deres interessentskab til et kommanditselskab, vil dette indledningsvist kræve at samtlige interessenter er enige herom, og at der foretages en ændring af interessentskabets vedtægter. Det er ligeledes en forudsætning, at selskabet efter dets omdannelse, lever op til de krav der gælder for at et selskab kan kvalificeres som et kommanditselskab. Dette indebærer blandt andet, at der skal være mindst en deltager der hæfter personligt, ubegrænset, og hvis flere solidarisk, for selskabets gæld, kaldet komplementarer. Der skal desuden være mindst en deltager der alene hæfter med sit indskud, kaldet kommanditister, jf. LEV § 2, stk. 2. Omdannelsen kan foretages på flere forskellige måder. Dette kan eksempelvis ske ved, at en eller flere interessenter udtræder gennem opsigelse, for efterfølgende at indtræde igen som kommanditister, hvorefter disse kun hæfter med deres indskud. De interessenter der udtræder, for efterfølgende at indtræde som kommanditister, vil dog stadig hæfte for den del af gælden der bestod på omdannelsestidspunktet. En anden mulighed er at optage en eller flere nye medlemmer der kun hæfter med deres indskud for selskabets forpligtelser. Ligegyldigt hvorledes omdannelsen gennemføres, anses interessentskabet for ophørt på det tidspunkt hvor omdannelsen har retskraft. Omdannelsen vil ikke medføre at selskabet mister sin status som selvstændigt retssubjekt, og interessentskabets rettigheder og forpligtigelser videreføres til kommanditselskabet. Dette skyldes at der ikke sker egentlig opløsning af selskabet, ved omdannelsen til et kommanditselskab, jf. Xxxxxx og Krenchel (2015) ...