Øvrige vilkår. 15.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at genanvende og genudstede warrants. 15.2 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske version af dette bilag skal den danske version være gældende. --- Dato for tildeling Xxxxx warrants Udnyttelsesk urs (DKK pr. aktie) Udnyttelsesperiode Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald 20. august 2018 400.000 2,28 20. august 2022 – 19. august 2023. Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 15. august 2019 1.250.000 1,70 16. august 2021 – 15. august 2024 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 11. maj 2020 1.150.000 1,48 11. maj 2022 – 10. maj 2025 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 10. februar 2021 350.000 6,11 11. februar 2023 – 10. februar 2026 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 31. december 2021 2.050.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.1 (ny ordlyd af pkt. 8.1): ” Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants, som er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, på uændrede vilkår og betingelser, idet udnyttelse af sådanne warrants dog skal ske inden for tre måneder fra ansættelsesforholdets ophør. Warrants, som endnu ikke er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning.” Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.6: Modtagerens ret til at beholde warrants i henhold til pkt. 8.6 ved aldersbetinget pension og/eller ved ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), finder kun anvendelse for warrants, der er optjente på tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed, og enhver udnyttelse skal finde sted inden for 12 måneder fra tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed. Warrants, som ikke er optjente på det tidspunkt, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsesforholdets ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission. 31. december 2021 250.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 1.450.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Uanset ovenstående optjeningsvilkår optjenes Warrants og kan straks udnyttes, når Selskabet opnår markedsføringsrettigheder fra the U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) til The NGAL Test til pædiatrisk brug. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 5.600.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober), dog betinget af at Modtageren fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8 (ny ordlyd af pkt. 8): - ”Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene) eller hvis Modtagerens ansættelsesforhold ophører som følge af Modtagerens pensionering, permanente invaliditet eller død, bortfalder eventuelle ikke-optjente warrants (dvs. warrants der ikke er optjente på det tidspunkt, hvor modtageren bliver Good Leaver) uden varsel eller kompensation, og Modtageren vil have tre måneder fra det tidspunkt, hvor Modtageren bliver Good Leaver (eller 12 måneder i tilfælde af Modtagerens død eller permanente invaliditet) til at udnytte de resterende warrants. Warrants, der er uudnyttede ved udgangen af en sådan periode, bortfalder uden varsel eller kompensation.” - ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene), bortfalder alle optjente og ikke-optjente warrants, som endnu ikke er udnyttet af Modtageren, uden varsel eller kompensation.” Hvis der efter et Kontrolskifte1 er udestående warrants, optjenes 100% af de på det tidspunkt ikke-optjente warrants på den dato, hvor Modtagerens fortsatte ydelser til Selskabet, et datterselskab af Selskabet eller en juridisk efterfølger til Selskabet opsiges, hvis (i) en sådan opsigelse finder sted fra eller inden for tolv (12) måneder af datoen for et sådan Kontrolskifte, og (ii) opsigelsen enten er gjort gældende af Selskabet ”without cause” (skal nærmere defineres) eller af direktøren ”for Good Reason” (som nærmere
Appears in 3 contracts
Øvrige vilkår. 15.1 Bestyrelsen Det er bemyndiget til ikke tilladt medarbejderen at genanvende og genudstede warrantsarbejde i eller opstarte konkur- rerende virksomhed sideløbende med nærværende ansættelses- forhold. Overtrædelse af dette forbud medfører bortvisning.
15.2 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske version af Ønsker medarbejderen at foretage et privat besøg hos virksomhedens kunder/borgere udenfor arbejdstiden, kræver dette bilag skal den danske version være gældendevirksomhedens accept. --- Dato Medarbejderen må ikke have nogen form for tildeling Xxxxx warrants Udnyttelsesk urs (DKK pr. aktie) Udnyttelsesperiode Særlige vilkår, performance krav og vilkår samhandel eller anden forretning med virksomhedens kunder/borgere eller øvrige samarbejdspartnere.
15.3 Aftale om bortfald 20. august 2018 400.000 2,28 20. august 2022 – 19. august 2023. Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) ansættelse i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier virksomheden er opfyldt. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 15. august 2019 1.250.000 1,70 16. august 2021 – 15. august 2024 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 11. maj 2020 1.150.000 1,48 11. maj 2022 – 10. maj 2025 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 10. februar 2021 350.000 6,11 11. februar 2023 – 10. februar 2026 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 31. december 2021 2.050.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet medarbejderen afleverer billede, ren straffeattest samt kopi af gyldigt kørekort før første arbejdsdag.
15.4 Såfremt virksomhedens samarbejdspartner kræver eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efterøvrige om- stændigheder nødvendiggør, at medarbejderen har en ren straffe- attest, er medarbejderen til enhver tid forpligtet til at fremskaffe en sådan. Såfremt medarbejderen ikke vil/kan fremskaffe en ren straffe- attest, kan ansættelsesforholdet ophæves af virksomheden.
15.5 Bliver medarbejderen tiltalt for forhold underlagt lovgivningen indenfor vold, berigelseskriminalitet, overgreb o. lign., kan ansættelsesforhold- et ophæves af virksomheden.
15.6 Medarbejderen er forpligtet til at holde virksomheden orienteret om sin til enhver tid værende adresse. Hvis medarbejderen ikke iagttager denne forpligtelse, anses dette for en misligholdelse af ansættelses- forholdet.
15.7 Medarbejderen er pligtig til at være sober i sin optræden overfor kunder og kollegaer. På tilsvarende vis skal medarbejderen være so- ber og anstændigt påklædt. Tøjet skal være rent og ikke udfordrende. I de situationer, hvor arbejdet nødvendiggør særlig påklædning, skal medarbejderen anvende den udleverede påklædning.
15.8 Mobiltelefoner og andet elektronisk udstyr må i arbejdstiden kun an- vendes til nødvendige samtaler i arbejdsmæssig henseende. Private, ikke-arbejdsrelaterede samtaler er optjent; ikke tilladt udover nødvendige, kortfattede samtaler. Uden for arbejdstiden må mobiltelefon og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse andet elektronisk udstyr udleveret af Warrantvilkårenes pkt. 8.1 (ny ordlyd af pkt. 8.1): ” Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants, som er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, på uændrede vilkår og betingelser, idet udnyttelse af sådanne warrants dog skal ske inden for tre måneder fra ansættelsesforholdets ophør. Warrants, som endnu virksomheden ikke er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved anvendes.
15.9 Uanset årsag til ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutninger medarbejderen ved fratræden forpligtet til straks at tilbagelevere virksomhedens effekter.” Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.6: Modtagerens ret til at beholde warrants i henhold til pkt. 8.6 ved aldersbetinget pension og/eller ved ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), finder kun anvendelse for warrants, der er optjente på tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed, og enhver udnyttelse skal finde sted inden for 12 måneder fra tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed. Warrants, som ikke er optjente på det tidspunkt, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsesforholdets ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission. 31. december 2021 250.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 1.450.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Uanset ovenstående optjeningsvilkår optjenes Warrants og kan straks udnyttes, når Selskabet opnår markedsføringsrettigheder fra the U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) til The NGAL Test til pædiatrisk brug. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 5.600.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober), dog betinget af at Modtageren fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8 (ny ordlyd af pkt. 8): - ”Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene) eller hvis Modtagerens ansættelsesforhold ophører som følge af Modtagerens pensionering, permanente invaliditet eller død, bortfalder eventuelle ikke-optjente warrants (dvs. warrants der ikke er optjente på det tidspunkt, hvor modtageren bliver Good Leaver) uden varsel eller kompensation, og Modtageren vil have tre måneder fra det tidspunkt, hvor Modtageren bliver Good Leaver (eller 12 måneder i tilfælde af Modtagerens død eller permanente invaliditet) til at udnytte de resterende warrants. Warrants, der er uudnyttede ved udgangen af en sådan periode, bortfalder uden varsel eller kompensation
15.10 Nærværende ansættelsesbevis erstatter eventuelt tidligere udleverede ansættelsesbeviser.” - ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene), bortfalder alle optjente og ikke-optjente warrants, som endnu ikke er udnyttet af Modtageren, uden varsel eller kompensation.” Hvis der efter et Kontrolskifte1 er udestående warrants, optjenes 100% af de på det tidspunkt ikke-optjente warrants på den dato, hvor Modtagerens fortsatte ydelser til Selskabet, et datterselskab af Selskabet eller en juridisk efterfølger til Selskabet opsiges, hvis (i) en sådan opsigelse finder sted fra eller inden for tolv (12) måneder af datoen for et sådan Kontrolskifte, og (ii) opsigelsen enten er gjort gældende af Selskabet ”without cause” (skal nærmere defineres) eller af direktøren ”for Good Reason” (som nærmere
Appears in 2 contracts
Samples: Employment Agreement, Employment Agreement
Øvrige vilkår. 15.1 Bestyrelsen er bemyndiget 13.1 Med henvisning til Aktieselskabslovens § 32, stk. 1, nr. 4- 6 og 9, jf. § 40b, stk. 3, og § 4.5 i Selskabets vedtægter, har bestyrelsen besluttet, at genanvende følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelse af Tegnings- optionerne og genudstede warrantssenere tegning af nye aktier ved udnyttelse af Tegningsoptio- nerne:
13.1.1 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptioner- ne, idet disse udbydes til fordel for Medarbejderne, jf. punkt 1.1.
15.2 I tilfælde 13.1.2 De tildelte Tegningsoptioner kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdr a- ges eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling. Tegningsoptionerne kan dog gå i arv til ægtefæl- le/samlever og/eller livsarvinger eller indgå i et uskiftet bo.
13.1.3 Nye aktier udstedt på grundlag af uoverensstemmelse mellem den danske Tegningsoptionerne indbetales kontant på de i punkt 6 anførte tidspunkter.
13.1.4 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal være ihændeha- veraktier, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne skal not e- res i Værdipapircentralen.
13.1.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
13.1.6 For nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
13.1.7 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptionerne giver ret til udbytte og den engelske version andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registre- ring i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
13.1.8 Såfremt der forinden udnyttelse af dette bilag Tegningsoptionerne generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal den danske version være gældende. --- Dato for tildeling Xxxxx warrants Udnyttelsesk urs (DKK pr. aktie) Udnyttelsesperiode Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald 20. august 2018 400.000 2,28 20. august 2022 – 19. august 2023. Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse nye aktier udstedt på grundlag af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (Tegningsoptionerne dog have samme rettigheder som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 15. august 2019 1.250.000 1,70 16. august 2021 – 15. august 2024 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 11. maj 2020 1.150.000 1,48 11. maj 2022 – 10. maj 2025 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 10. februar 2021 350.000 6,11 11. februar 2023 – 10. februar 2026 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 31. december 2021 2.050.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.1 (ny ordlyd af pkt. 8.1): ” Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants, som er optjente Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, på uændrede vilkår udnyttelsen af Tegningsoptionerne til tegning af aktier.
13.1.9 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Teg- ningsoptionerne og betingelser, idet senere udnyttelse af sådanne warrants dog skal ske inden for tre måneder fra ansættelsesforholdets ophørheraf. Warrants, som endnu ikke er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning.” Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.6: Modtagerens ret til at beholde warrants i henhold til pkt. 8.6 ved aldersbetinget pension og/eller ved ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), finder kun anvendelse for warrants, der er optjente på tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed, og enhver udnyttelse skal finde sted inden for 12 måneder fra tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed. Warrants, som ikke er optjente på Selskabets omkostninger forbun- det tidspunkt, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsesforholdets ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission. 31. december 2021 250.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, udstedelsen og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes prdertil hørende kapitalforhøjelser anslås til kr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 1.450.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Uanset ovenstående optjeningsvilkår optjenes Warrants og kan straks udnyttes, når Selskabet opnår markedsføringsrettigheder fra the U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) til The NGAL Test til pædiatrisk brug. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 5.600.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober), dog betinget af at Modtageren fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8 (ny ordlyd af pkt. 8): - ”Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene) eller hvis Modtagerens ansættelsesforhold ophører som følge af Modtagerens pensionering, permanente invaliditet eller død, bortfalder eventuelle ikke-optjente warrants (dvs. warrants der ikke er optjente på det tidspunkt, hvor modtageren bliver Good Leaver) uden varsel eller kompensation, og Modtageren vil have tre måneder fra det tidspunkt, hvor Modtageren bliver Good Leaver (eller 12 måneder i tilfælde af Modtagerens død eller permanente invaliditet) til at udnytte de resterende warrants. Warrants, der er uudnyttede ved udgangen af en sådan periode, bortfalder uden varsel eller kompensation100.000.” - ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene), bortfalder alle optjente og ikke-optjente warrants, som endnu ikke er udnyttet af Modtageren, uden varsel eller kompensation.” Hvis der efter et Kontrolskifte1 er udestående warrants, optjenes 100% af de på det tidspunkt ikke-optjente warrants på den dato, hvor Modtagerens fortsatte ydelser til Selskabet, et datterselskab af Selskabet eller en juridisk efterfølger til Selskabet opsiges, hvis (i) en sådan opsigelse finder sted fra eller inden for tolv (12) måneder af datoen for et sådan Kontrolskifte, og (ii) opsigelsen enten er gjort gældende af Selskabet ”without cause” (skal nærmere defineres) eller af direktøren ”for Good Reason” (som nærmere
Appears in 1 contract
Samples: Bylaws
Øvrige vilkår. 15.1 Bestyrelsen Med henvisning til selskabslovens § 169, stk. 2, jf. § 155, stk. 2, har bestyrelsen besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Warrants og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyttelse af Warrants:
11.1 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes aktier for, er bemyndiget til nominelt DKK 985.900 og mindstebeløbet DKK 10, dog således at genanvende og genudstede warrantsreguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb.
15.2 I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske version af dette bilag 11.2 De nuværende aktionærer skal den danske version være gældende. --- Dato for tildeling Xxxxx warrants Udnyttelsesk urs (DKK pr. aktie) Udnyttelsesperiode Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald 20. august 2018 400.000 2,28 20. august 2022 – 19. august 2023. Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varsel, hvis Selskabet ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) i USA, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold have fortegningsret til de 12 måneder før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgør, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 15. august 2019 1.250.000 1,70 16. august 2021 – 15. august 2024 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 11. maj 2020 1.150.000 1,48 11. maj 2022 – 10. maj 2025 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 10. februar 2021 350.000 6,11 11. februar 2023 – 10. februar 2026 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 31. december 2021 2.050.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktoberWarrants, idet første tranche disse udbydes til fordel for Medarbejderne, jf. punkt 1.2.
11.3 Warrants kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forudgående skriftligt samtykke fra bestyrelsen.
11.4 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Warrants indbetales som anført i punkt 4.
11.5 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
11.6 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal være omsætningspapirer.
11.7 For nye aktier udstedt på grundlag af Warrants skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
11.8 Nye aktier udstedt på grundlag af Warrants giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier giver således ret til udbytte på grundlag af den godkendte årsrapport vedrørende det regnskabsår der ligger umiddelbart forud for det regnskabsår, i hvilket kapitalforhøjelsen er blevet registreret, såfremt registreringen er sket før dagen for Selskabets ordinære generalforsamling i samme regnskabsår, forudsat generalforsamlingen har truffet beslutning om udbytte.
11.9 Såfremt der forinden udnyttelse af Warrants generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Warrants dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.1 (ny ordlyd af pkt. 8.1): ” Hvis Modtageren bliver Good Leaver (have samme rettigheder som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants, som er optjente Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, på uændrede vilkår og betingelser, idet udnyttelse udnyttelsen af sådanne warrants dog skal ske inden for tre måneder fra ansættelsesforholdets ophør. Warrants, som endnu ikke er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre .
11.10 At de nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
11.11 Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning.” Fravigelse afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Warrantvilkårenes pkt. 8.6: Modtagerens ret til at beholde warrants i henhold til pkt. 8.6 ved aldersbetinget pension og/eller ved ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), finder kun anvendelse for warrants, der er optjente på tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed, og enhver udnyttelse skal finde sted inden for 12 måneder fra tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed. Warrants, som ikke er optjente på det tidspunkt, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsesforholdets ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission. 31. december 2021 250.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 1.450.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Uanset ovenstående optjeningsvilkår optjenes Warrants og kan straks udnyttes, når Selskabet opnår markedsføringsrettigheder fra the U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelsen og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til The NGAL Test til pædiatrisk brug. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 5.600.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober), dog betinget af at Modtageren fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8 (ny ordlyd af pkt. 8): - ”Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene) eller hvis Modtagerens ansættelsesforhold ophører som følge af Modtagerens pensionering, permanente invaliditet eller død, bortfalder eventuelle ikke-optjente warrants (dvs. warrants der ikke er optjente på det tidspunkt, hvor modtageren bliver Good Leaver) uden varsel eller kompensation, og Modtageren vil have tre måneder fra det tidspunkt, hvor Modtageren bliver Good Leaver (eller 12 måneder i tilfælde af Modtagerens død eller permanente invaliditet) til at udnytte de resterende warrants. Warrants, der er uudnyttede ved udgangen af en sådan periode, bortfalder uden varsel eller kompensationDKK 30.000.” - ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene), bortfalder alle optjente og ikke-optjente warrants, som endnu ikke er udnyttet af Modtageren, uden varsel eller kompensation.” Hvis der efter et Kontrolskifte1 er udestående warrants, optjenes 100% af de på det tidspunkt ikke-optjente warrants på den dato, hvor Modtagerens fortsatte ydelser til Selskabet, et datterselskab af Selskabet eller en juridisk efterfølger til Selskabet opsiges, hvis (i) en sådan opsigelse finder sted fra eller inden for tolv (12) måneder af datoen for et sådan Kontrolskifte, og (ii) opsigelsen enten er gjort gældende af Selskabet ”without cause” (skal nærmere defineres) eller af direktøren ”for Good Reason” (som nærmere
Appears in 1 contract
Samples: Vedtægter
Øvrige vilkår. 15.1 Bestyrelsen er bemyndiget 5.1 Det af Kommunen udtagne dokumenteres ved Udtrædelsesaftalen og de bilag, der udarbejdes efterfølgende, jf. pkt. 2.4 og 3.3.
5.2 Kommunen afholder selv omkostninger til at genanvende og genudstede warrantsgennemføre eventuelle nødven- dige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv. i forbindelse med udtrædel- sen.
15.2 I tilfælde 5.3 Dokumenter mv.
5.3.1 TrekantBrands dokumenter mv. relateret til Beredskabsopgaven, herunder i form af uoverensstemmelse papirer, digitale kort, planer, vejledninger til køretøjer og øvrigt elektro- nisk lagrede oplysninger, registre og databaser, herunder statistik fra Bered- skabsstyrelsen samt medarbejderoplysninger, overdrages (evt. i kopi) fra Tre- kantBrand til Kommunen på Udtrædelsesdagen.
5.4 Erstatningskrav mv. fra tredjemand og medarbejdere
5.4.1 Hvis Kommunen efter Udtrædelsesdagen bliver mødt med krav fra tredjemand vedrørende Beredskabsopgaven, og kravet angår en hændelsesdato, der ligger før Udtrædelsesdagen, fordeles kravet i overensstemmelse med fordelingsnøg- len mellem den danske Ejerkommunerne og den engelske version af dette bilag skal den danske version være gældendeKommunen for 2021. --- Dato for tildeling Xxxxx warrants Udnyttelsesk urs (DKK pr. aktie) Udnyttelsesperiode Særlige vilkår, performance krav og vilkår om bortfald 20. august 2018 400.000 2,28 20. august 2022 – 19. august 2023. Modtagers warrants bortfalder uden kompensation og varselTilsvarende gælder, hvis Selskabet TrekantBrand (evt. via Ejerkommunerne) bliver mødt med krav fra tredjemand, som relaterer sig til en hændelsesdato, der ligger før Udtrædelsesdagen.
5.4.2 Betalingsforpligtelsen for medarbejderes berettigede erstatningskrav inkl. ren- ter, der ikke opnår amerikansk registreringsgodkendelse er omfattet af The NGAL Test (”FDA Godkendelsen”) inden Udnyttelsesperiodens start. Modtagers warrants bortfalder desuden, hvis Selskabet ikke inden for 12 måneder efter FDA Godkendelsen opnår (a) mindst 50 nye sites (hospitalskunder) i USAdækningen på den lovpligtige arbejdsskadeforsikring eller anden forsikringsdækning, og (b) en vækst i NGAL omsætningen i USA på mindst 100 % (i lokal valuta) i forhold til de 12 måneder som vedrører tiden før FDA Godkendelsen (målt i lokal valuta). Bestyrelsen afgørUdtrædelsesdagen, hvorvidt disse to kriterier er opfyldt. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 15. august 2019 1.250.000 1,70 16. august 2021 – 15. august 2024 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdet ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 11. maj 2020 1.150.000 1,48 11. maj 2022 – 10. maj 2025 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 10. februar 2021 350.000 6,11 11. februar 2023 – 10. februar 2026 Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.2 (ny ordlyd af pkt. 8.2): ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret nedenfor), bortfalder Modtagerens warrants uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Hvis Modtageren er en medarbejder, kan beslutningen træffes af direktøren, og hvis Modtageren er en direktør, træffes beslutningen af formanden og næstformanden i forening.” 31. december 2021 2.050.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (påhviler i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.1 (ny ordlyd af pkt. 8.1): ” Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret nedenfor), beholder Modtageren warrants, som er optjente indbyrdes forhold mellem Parterne medarbejderens arbejdsgiver på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophørerstatningskravets fremsættelse. Sagsomkostninger, på uændrede vilkår og betingelsersåvel egen som pålagte, idet udnyttelse afholdes af sådanne warrants dog skal ske inden for tre måneder fra ansættelsesforholdets ophørden Part, der har afholdt eller er pålagt disse. Warrants, som endnu ikke er optjente på tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsens ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning.” Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8.6: Modtagerens ret Parterne forpligter sig til loyalt at beholde warrants i henhold til pkt. 8.6 ved aldersbetinget pension og/eller ved ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed (invaliditet), finder kun anvendelse for warrantsorientere hinanden om krav, der er optjente på tidspunktet af relevans for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtigheddenne bestemmelse, og enhver udnyttelse skal finde sted inden for 12 måneder fra tidspunktet for Modtagerens aldersbetingede pension og/eller ansættelsesforholdets ophør som følge af permanent uarbejdsdygtighed. Warrants, som ikke er optjente på det tidspunkt, bortfalder uden kompensation og uden varsel ved ansættelsesforholdets ophør, medmindre Selskabet konkret og senest ved ansættelsesforholdets ophør træffer anden beslutning. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission. 31. december 2021 250.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 1.450.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 Warrants er underlagt de vilkår og betingelser, som fremgår af USA Planen (vedhæftet som appendiks 1.4 til bilag 1 til vedtægterne). En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober, idet første tranche dog først optjenes den 1. april 2023), dog betinget af, at Modtagerens fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Uanset ovenstående optjeningsvilkår optjenes Warrants og kan straks udnyttes, når Selskabet opnår markedsføringsrettigheder fra the U.S. Food and Drug Administration (”FDA”) til The NGAL Test til pædiatrisk brug. Warrants skal reguleres i overensstemmelse med pkt. 9 i Warrantvilkårene, også i tilfælde af en fortegningsemission, og i overensstemmelse med betingelserne i USA Planen. 31. december 2021 5.600.000 2.47 Fra optjening til 31. december 2026 En fjerdedel af Modtagerens warrants optjenes på 1-årsdagen for tildelingsdatoen, og de resterende tre fjerdedele optjenes i tolv lige store trancher, således at hver tranche optjenes pr. kalenderkvartal (dvs. 1. januar, 1. april, 1. juli og 1. oktober), dog betinget af at Modtageren fortsat er ansat hos Selskabet eller et datterselskab til Selskabet på den relevante optjeningsdato. Modtagerens warrants kan udnyttes (i det omfang de er optjent) straks efter, at de er optjent; og udløber fem år fra tildelingsdatoen. Fravigelse af Warrantvilkårenes pkt. 8 (ny ordlyd af pkt. 8): - ”Hvis Modtageren bliver Good Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene) eller hvis Modtagerens ansættelsesforhold ophører som følge af Modtagerens pensionering, permanente invaliditet eller død, bortfalder eventuelle ikke-optjente warrants (dvs. warrants der ikke er optjente på det tidspunkt, hvor modtageren bliver Good Leaver) uden varsel eller kompensation, og Modtageren vil have tre måneder fra det tidspunkt, hvor Modtageren bliver Good Leaver (eller 12 måneder i tilfælde af Modtagerens død eller permanente invaliditet) til at udnytte de resterende warrantssøge konsensus om retssagens førelse. WarrantsI til- fælde af uenighed tilkommer beslutningskompetencen den Part, der er uudnyttede ved udgangen af en sådan periode, bortfalder uden varsel eller kompensationinvolve- ret i sagsanlægget. Denne bestemmelse regulerer ikke den direkte hæftelse over for medarbejdere.” - ”Hvis Modtageren bliver Bad Leaver (som defineret i pkt. 8 i Warrantvilkårene), bortfalder alle optjente og ikke-optjente warrants, som endnu ikke er udnyttet af Modtageren, uden varsel eller kompensation.” Hvis der efter et Kontrolskifte1 er udestående warrants, optjenes 100% af de på det tidspunkt ikke-optjente warrants på den dato, hvor Modtagerens fortsatte ydelser til Selskabet, et datterselskab af Selskabet eller en juridisk efterfølger til Selskabet opsiges, hvis (i) en sådan opsigelse finder sted fra eller inden for tolv (12) måneder af datoen for et sådan Kontrolskifte, og (ii) opsigelsen enten er gjort gældende af Selskabet ”without cause” (skal nærmere defineres) eller af direktøren ”for Good Reason” (som nærmere
Appears in 1 contract
Samples: Udtrædelsesaftale