STANDARDVILKÅR TRIMIT DK
STANDARDVILKÅR TRIMIT DK
(GENERELLE VILKÅR) 2
1. INDLEDNING 2
2. AFTALE BASERET PÅ EN ORDRE 2
3. YDELSERNE 2
4. PARTERNES SAMARBEJDE 2
5. TIDSPLAN OG LEVERING 3
6. ÆNDRINGER 3
7. BRUG AF UNDERLEVERANDØRER 3
8. TREDJEPARTSYDELSER 3
9. BETALINGSBETINGELSER 3
10. MISLIGHOLDELSE OG MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER 4
11. ERSTATNING 5
12. IMMATERIELLE RETTIGHEDER 5
13. KRÆNKELSE AF 3. PARTS RETTIGHEDER 5
33. ASSISTANCE VED OPHØR 10
(SPECIFIKKE VILKÅR – SOFTWARE) 10
34. INDLEDNING 10
35. YDELSERNE 10
36. LICENSMETRIK 11
37. AUDIT OG INFORMATION 11
(SPECIFIKKE VILKÅR – SOFTWARE AS A SERVICE) 11
38. INDLEDNING 11
39. TIDSPLAN OG LEVERING 12
40. ÆNDRINGER 12
41. ASSISTANCE VED OPHØR 12
(SPECIFIKKE VILKÅR – SUPPORT OG
14. FORCE MAJEURE | 6 | VED | LIGEHOLD) | 12 |
15. DATA OG SIKKERHED | 6 | 42. | INDLEDNING | 12 |
16. KUNDENS PERSONOPLYSNINGER | 6 | 43. | YDELSERNE | 12 |
17. FJERNFORBINDELSE | 6 | 44. | SUPPORT | 13 |
18. FORTROLIGHED | 7 | 45. | OPDATERINGER | 14 |
19. OVERDRAGELSE | 7 | 46. | TIDSPLAN OG LEVERING | 14 |
20. OVERSKRIFTER | 7 | 47. | BETALINGSBETINGELSER | 14 |
21. OPHØR | 7 | |||
22. LOVVALG OG TVISTER | 7 | |||
(SPECIFIKKE VILKÅR – RESSOURCER) 8 | ||||
23. INDLEDNING | 8 | ||
24. YDELSERNE | 8 | ||
25. TIDSPLAN OG LEVERING | 8 | ||
26. TESTS OG GODKENDELSE | 8 | ||
27. SAMARBEJDE OG MEDARBEJDERE | 9 | ||
28. BETALINGSBETINGELSER | 9 | ||
29. MISLIGHOLDELSE | 9 | ||
(SPECIFIKKE VILKÅR – HOSTINGYDELSER) | 9 | ||
30. | INDLEDNING | 10 | |
31. | YDELSERNE | 10 | |
32. | ÆNDRINGER | 10 | |
(GENERELLE VILKÅR)
1. INDLEDNING
1.1. Struktur. I dette afsnit fremgår de generelle vilkår ("Generelle Vilkår"), mens de specifikke vilkår fremgår i efterfølgende afsnit ("Specifikke Vilkår").
1.2. Anvendelse og intern forrang. De Generelle Vilkår gælder for leveringen af alle Ydelser, mens de Specifikke Vilkår gælder i tillæg til de Generelle Vilkår for den specifikke Ydelse, som de angiver at finde anvendelse for. Bestemmelserne i Servicevilkårene har forrang i tilfælde af uoverensstemmelser med de Generelle Vilkår.
1.3. Gælder for alle Ydelser. De Generelle Vilkår og de relevante Specifikke Vilkår gælder også for Ydelser leveret af Leverandøren forud for indgåelse af Aftalen samt for yderligere ydelser, der er afledt af eller på anden måde relateret til Ydelserne.
2. AFTALE BASERET PÅ EN ORDRE
2.1. Ordrer. Aftale om levering af Ydelser kan indgås i medfør af en særskilt ordre, Delaftale, e-mail eller lignende, der indeholder oplysninger om Ydelserne, omfanget, prisen og/eller særlige vilkår, der er gældende for Ydelserne (herefter "Ordre").
2.2. Ordrers uafhængighed. Misligholdelse, mangler, forsinkelse, ophør uanset årsag osv. under én Ordre, berører ikke Rammeaftalen eller andre Ordrer.
2.3. Ansvarsbegrænsninger for Ordrer. Ansvarsbegrænsninger gælder og beregnes for hver enkelt Ordre.
3. YDELSERNE
3.1. Aftalen er udtømmende. De leverede Ydelser er anført i Aftalen, som indeholder udtømmende specifikation af Ydelser og krav i forbindelse dermed, herunder omfang, mængde og kvalitet samt Kundens eventuelle specifikke forventninger. Oplysninger i brochurer, kataloger, prislister, annoncer, tidligere tilbud, på hjemmesider eller mundtligt, samt eventuelle vilkår eller betingelser i købsvilkår eller et tilsvarende dokument leveret af Kunden, forpligter ikke Leverandøren, medmindre de er gentaget i Aftalen.
3.2. Øvrig bistand eller dokumentation skal aftales. Levering af Ydelser omfatter ikke projektledelse, dokumentation, opdatering, opgradering, support, træning og vedligeholdelse, medmindre det er anført i Aftalen.
3.3. God skik. Ydelserne skal leveres i overensstemmelse med anerkendt og generel god skik i Leverandørens branche.
4. PARTERNES SAMARBEJDE
4.1. Loyalitetspligt. Parterne skal loyalt bidrage til Aftalens opfyldelse på en fleksibel og samarbejdende måde for at bidrage til en rettidig levering af Ydelserne. Hver Part skal i den forbindelse sikre, at den nødvendige organisationsstruktur er på plads.
4.2. Beslutningskompetence. Parterne skal sikre, at deres repræsentanter har den nødvendige beslutningskompetence og eventuelle tegningsret.
4.3. Kundens deltagelse. Kunden skal deltage som aftalt i Aftalen samt bidrage og deltage i naturligt omfang, som det med rimelighed kan forventes, eller som Leverandøren til enhver tidanmoder om, herunder i relation til beslutningstagning og ressourcer.
4.4. Kundens klargøring. Kunden skal, i det omfang, det er nødvendigt for Leverandørens levering af Ydelserne, indhente de nødvendige godkendelser, licenser, autorisationer, samtykker og tilladelser for at gøre det muligt for Leverandøren at: (a) tilgå Kundens lokationer og Kundens medarbejdere, og (b) bruge, tilgå, vedligeholde og modificere software, hardware og øvrige materialer, der leveres af Kunden eller stilles til rådighed af Kunden.
4.5. Arbejdsmiljø. Kunden skal sørge for, at Kundens lokationer er sikre og overholder alle relevante lovgivning vedrørende arbejdsmiljø. Leverandøren må tilbageholde eller nægte at levere Ydelserne, hvis betingelserne på Kundens arbejdslokationer, efter Leverandørens rimelige mening, er usikre eller farlige.
4.6. Kundens IT-sikkerhed. Kunden skal minimere risikoen for tab af eller skade på Kundens IT- systemer, herunder ved at foretage tilstrækkelig backup af data og sikre, at Leverandøren gøres skriftligt bekendt med eventuelle sikkerhedsbestemmelser og øvrige retningslinjer, som er gældende for adgangen til Kundens IT-systemer, før Leverandøren får adgang dertil. Ønsker Xxxxxx sine sikkerhedspolitikker som en del af Aftalen, skal Kunden fremsende disse til Leverandøren med udtrykkelig angivelse af, at politikkerne skal efterleves som en del af Aftalen.
4.7. Loyale forhandlinger. Hvis oplysninger leveret af en Part er unøjagtige eller ufuldstændige, eller hvis en Part undlader at opfylde sine forpligtelser, er Parterne enige om loyalt at forhandle rimelige ændringer af de(n) berørte del(e) af Ydelserne og/eller Aftalen.
5. TIDSPLAN OG LEVERING
5.1. Tidsplan. Ydelserne leveres i overensstemmelse med den tidsplan, der er anført i Aftalen.
5.2. Leveringstidspunktet. Leveringstidspunktet indtræder for hver enkelt del af en Ydelse, når den pågældende del af en Ydelse stilles til rådighed for Kunden.
5.3. Risikoens overgang. Risikoen for Ydelserne overgår, hvis ikke andet er aftalt, til Kunden på leveringstidspunktet.
5.4. Fristudsættelse. Hver Part kan udsætte enhver frist ved at give den anden Part fem arbejdsdages forudgående skriftligt varsel. Hver Part må dog ikke udsætte en enkelt frist med mere end 20 arbejdsdage i alt.
5.5. Kompensation ved Kundens fristudsættelse. Hvis Kundens fristudsættelse medfører yderligere omkostninger for Leverandøren, herunder omkostninger forbundet med, at ressourcer ikke med rimelighed kan reallokeres, skal Leverandøren kompenseres for sådanne omkostninger af Kunden.
5.6. Reklamation. Kunden skal kontrollere enhver form for leverance og tjenesteydelse, der leveres af TRIMIT, og straks skriftligt indberette eventuelle mangler. Reklamation skal under alle omstændigheder være TRIMIT i hænde senest 30 dage efter ydelsens levering.
6. ÆNDRINGER
6.1. Krav til ændringer. Med forbehold for pkt. 6.3 og 8.4 nedenfor, skal ændringer til Aftalen være aftalt på skrift mellem Parterne, medmindre der er tale om ændringer til Rammeaftalens bilag, i hvilket tilfælde proceduren skal håndteres i henhold til pkt. Error! Reference source not found..
6.2. Betaling på T&M. Leverandørens rimelige forbrugte tid og materialer i forbindelse med forberedelse af ændringer, på Kundens anmodning, betales af Kunden. I det omfang ændringer i lovgivning, både generel og branchespecifik, og Kundens politikker påvirker leveringen af Ydelserne, skal en sådan påvirkning af Ydelserne håndteres som en ændring på Kundens anmodning.
6.3. Ensidige ændringer. Med forbehold for pkt. 9.6 nedenfor kan Leverandøren ændre de Generelle Vilkår og de Specifikke Vilkår med et forudgående skriftligt varsel på 90 dage.
7. BRUG AF UNDERLEVERANDØRER
Parterne er enige om, at Leverandøren kan bruge underleverandører til levering af Ydelserne, og Kunden kan ikke forhindre dette uden rimelig grund.
8. TREDJEPARTSYDELSER
8.1. Tredjepartsydelser. Ydelserne kan omfatte ydelser fra en tredjepart, typisk i form af standardiserede tjenester eller produkter, såsom driftsmiljøer, onlinetjenester, platforme, software, hardware, data, dokumentation eller andre tredjepartsydelser, uanset om den er integreret i Ydelserne eller stillet til rådighed for Kunden som en særskilt Ydelse ("Tredjepartsydelser").
8.2. Særskilte vilkår med forrang. Tredjepartsydelser er underlagt særskilte vilkår, der, i det omfang Tredjepartsydelser er en del af Aftalen, er tilgængeliggjort for Kunden, bl.a. ved at der i Delaftaler, hvorefter Xxxxxxxxxxxxxxxxxx skal leveres, henvises til de vilkår, der gælder for den pågældende Tredjepartsydelse. Der er Kundens ansvar at gøre sig bekendt med vilkårene gældende for Tredjepartsydelser og Kunden accepterer, at disse fra tid til anden kan ændre sig, uden at Leverandøren er forpligtet til at orientere Kunden herom. Som også fremgår af Rammeaftalen har vilkår for Tredjepartsydelser forrang for Aftalen.
8.3. Leveres as is. Uanset eventuelle modstridende bestemmelser mellem Aftalen og vilkårene for Tredjepartsydelser påtager Leverandøren sig ikke noget ansvar for Tredjepartsydelser, herunder hvad angår tilgængelighed, funktionalitet eller mangler. Tredjepartsydelser leveres udelukkende ”as is”, og Tredjepartsydelser kan af Leverandørens forretningspartnere gøres tilgængelige for Kunden som led i Kundens anvendelse af Ydelserne. Leverandøren er dog forpligtet til at gøre rimelige og sædvanlige bestræbelser på at få en leverandør af Tredjepartsydelser til at afhjælpe berettigede reklamationer fra Kunden. Den, der leverer Tredjepartsydelser, anses ikke for at være en underleverandør.
8.4. Ændring af Tredjepartsydelser. Leverandøren kan til enhver tid ændre Leverandørens Tredjepartsydelser, hvis Ydelserne ikke forringes væsentligt i forhold til funktionalitet m.m. som følge af ændringen. Kunden accepterer, at Tredjepartsydelser løbende bliver udviklet og tilpasset baseret på den teknologiske udvikling, kravene fra markedet generelt osv.
9. BETALINGSBETINGELSER
9.1. T&M hvis intet er aftalt. For Ydelser, hvor der ikke er anført noget om betaling i Aftalen, leveres Ydelserne mod betaling for forbrugt tid og materialer i overensstemmelse med det faktiske antal timer og
materialer, der er brugt til levering heraf, og i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende prisliste.
9.2. Fakturering forud/bagud. Leverandøren kan fakturere Kunden forud for eventuelle tilbagevendende Ydelser samt Ydelser med en fast pris. Alle øvrige Ydelser faktureres 14 dage bagud.
9.3. Tredjepartsudgifter. Kunden er ansvarlig for alle tredjepartsudgifter til installation, forsendelse, ekspedition og forsikring. Kunden skal i henhold til Leverandørens instruktioner enten betale sådanne udgifter direkte til tredjeparten eller kompensere Leverandøren for afholdte udgifter, i det omfang Leverandøren betaler.
9.4. Betalingsfrist og renter. Betalingsbetingelserne er 14 dage efter fakturadato. Der påløber renter på forfaldne betalinger i overensstemmelse med gældende lov.
9.5. Prisoplysninger. Alle priser oplyses og faktureres i danske kroner ekskl. moms og øvrige skatter/afgifter.
9.6. Prisregulering. Leverandøren kan justere de aftalte priser for tilbagevendende Ydelser og timesatserne årligt og med effekt fra 1. januar.
9.7. Prisjustering som følge af eksterne omstændigheder. Ændringer, der skyldes eksterne omstændigheder, herunder i relation til valutakurser, forsikrings- og transportudgifter, ændringer i priser på Tredjepartsydelser osv., giver Leverandøren mulighed for, ud over den i pkt. 9.6 anførte mekanisme, at justere dennes priser med nettoindvirkningen af ændringerne uden forudgående varsel.
9.8. Ingen modregning. Der kan ikke foretages modregning i Leverandørens fakturaer.
9.9. Kundens betalingsdygtighed som forudsætning for levering. Leverandøren kan som forudsætning for levering af Ydelser kræve oplysninger om Kundens kreditvurdering, forudbetaling og/eller tilstrækkelig sikkerhed i form af en bankgaranti fra et anerkendt pengeinstitut for et beløb, der svarer til de anslåede betalinger for Ydelserne.
10. MISLIGHOLDELSE OG MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER
10.1. Undersøgelsespligt og retsvirkninger. Kunden skal undersøge Ydelserne uden ugrundet ophold efter leveringstidspunktet. Leverandørens ansvar for misligholdelse, herunder for mangler og forsinkelse, bortfalder, hvis Leverandøren ikke har modtaget meddelelse herom uden ugrundet ophold efter misligholdelsen blev opdaget eller burde være blevet opdaget eller forsinkelsen blev eller med rimelighed burde være blevet forudset.
10.2. Bortfald af ansvar for fejl og mangler. Leverandørens ansvar for fejl og mangler bortfalder senest 6 måneder efter leveringstidspunktet for de pågældende Ydelser, uanset at de i denne periode ikke burde være blevet opdaget.
10.3. Ingen tilbageholdelse. Kunden har ingen tilbageholdelsesret. En påstand om misligholdelse friholder således ikke Kunden fra forpligtelsen til at betale fakturerede beløb, når de forfalder.
10.4. Mangelfuld Ydelse. En Ydelse er mangelfuld, hvis den ikke i al væsentlighed opfylder de specifikationer, der er anført i Aftalen, idet Parterne dog er enige om, at IT-ydelser aldrig er fuldstændig fri for fejl, mangler eller afbrydelser.
10.5. Forholdsmæssigt afslag. Ingen af Parterne kan kræve forholdsmæssigt afslag.
10.6. T&M betaling for ikkeeksisterende eller ikkereproducerbare mangler. Kan en af Kunden anmeldt mangel af Leverandøren hverken konstateres eller reproduceres, kan Leverandøren kræve betaling for forbrugt tid og materialer, i relation hertil.
10.7. Forsinkelse. Kundens betalingsforsinkelse udgør væsentlig misligholdelse. Leverandørens forsinkelse udgør ikke i sig selv en væsentlig misligholdelse. For levering af Ressourcer, se pkt. 29 nedenfor under de Specifikke Vilkår for Ressourcer.
10.8. Meddelelse om forsinkelse. Hver Part skal give skriftlig meddelelse om en faktisk eller forventet forsinkelse og loyalt forsøge at begrænse de negative virkninger af forsinkelsen.
10.9. Kontraudsættelse ved forsinkelse. Hvis en Part forhindres i at opfylde sine forpligtelser pga. omstændigheder, der kan tilskrives den anden Part, kan den pågældende Part udsætte en berørt frist med forsinkelsens varighed.
10.10. Forsinkelser hovedsageligt forårsaget af Kunden. Hvis Leverandørens forsinkelse hovedsageligt skyldes forhold, der kan tilskrives Kunden, faktureres berørte betalinger forsat i overensstemmelse med Aftalen, uanset om Ydelserne, faser, milepæle, tests osv., der udløser betalingen, er forsinket.
10.11. Leverandørens beføjelser ved forsinket betaling. Leverandøren kan tilbageholde eller annullere en Ydelse, hvis betaling for den leverede Ydelse er forsinket, forudsat at Leverandøren har givet mindst 10 dages forudgående skriftligt varsel, og den forsinkede betaling ikke er modtaget fuldt ud ved udløbet af fristen.
10.12. Afhjælpningsret og -pligt. Når en Part får meddelelse om sin misligholdelse eller selv bliver bekendt med sin misligholdelse, er Xxxxxx berettiget og forpligtet til at afhjælpe misligholdelsen uden ugrundet ophold. Ophævelse af Aftalen kan ikke ske,
så længe afhjælpning fortsat er rimeligt muligt. Afhjælpning omfatter alle nødvendige foranstaltninger til at afhjælpe en mangel eller en forsinkelse og sikre genoprettelse af de leverede Ydelser eller betaling af eventuelle udestående beløb.
10.13. Afhjælpningsplan og evt. workaround. Hvis misligholdelsen ikke kan afhjælpes uden ugrundet ophold, skal Parterne loyalt drøfte en plan for afhjælpning af misligholdelsen og en eventuel rimelig workaround.
10.14. Ophævelse. En Part er alene berettiget til at ophæve Aftalen, hvis den anden Part væsentligt misligholder Aftalen, dette ikke skyldes ikkemisligholdende Parts forhold, og den væsentlige misligholdelse ikke er afhjulpet inden 40 Arbejdsdage efter modtagelse af en skriftlig krav fra den ikkemisligholdende Part om at foretage afhjælpning, jf. dog pkt. 29 og 35.10 nedenfor.
11. ERSTATNING
11.1. Dansk rets almindelige regler. I det omfang, en Part ikke formår at afhjælpe en misligholdelse, kan den ikke-misligholdende Part kræve erstatning i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler herom, dog med forbehold for de under pkt. 11.2 nedenfor nævnte begrænsninger.
11.2. Ansvarsbegrænsning
11.2.1. Indirekte tab eller følgeskader. En Part er ikke ansvarlig for indirekte tab eller følgeskader, herunder Xxxxxxx tabte fortjeneste eller indtjening, tab af forventet indtjening, driftstab, tab af goodwill, driftsafbrydelse, mindsket forretningsværdi eller tab af data (med undtagelse af direkte omkostninger til reetablering af data, for hvilken den ansvarlige Part har en backup forpligtigelse). Dækningskøb, Leverandørens tabte fortjeneste eller indtjening i medfør af Aftalen, Leverandørens øgede ressourceforbrug eller betaling for ekstra ressourcer, som ikke kan reallokeres, anses for et direkte tab.
11.2.2. Beløbsmæssig begrænsning. Hver Parts samlede ansvar for krav, der udspringer af Aftalen, begrænses til et beløb svarende til 100 % af de betalinger, Leverandøren har modtaget eller skal modtage fra Kunden, bortset fra Tredjepartsydelser eller Software, som leveres af tredjepart, over en periode på 12 måneder i henhold til den Ordre, hvorunder Ydelserne, der har givet anledning til tabet, skulle leveres.
11.2.3. Gælder ikke i udvalgte tilfælde.
Ansvarsbegrænsningerne gælder ikke
a) betaling af forfaldne fakturaer
b) tab, som ikke kan undtages eller begrænses i henhold til gældende ufravigelig lov
c) krænkelse af immaterielle rettigheder eller brud på forpligtelser vedrørende fortrolighed, som er anført i Aftalen
d) grov uagtsomhed, forsætlig forsømmelse eller bedrageri.
11.2.4. Egen skyld. Leverandøren er ikke ansvarlig for tab eller skade, som skyldes Kundens manglende træning, brug af de leverede Ydelser på en anden måde end anført i den leverede dokumentation, eller som skyldes Kundens eller en tredjeparts implementering af, ændringer af eller indgreb i de leverede Ydelser.
12. IMMATERIELLE RETTIGHEDER
12.1. Hvad er omfattet? "Immaterielle Rettigheder" omfatter alle former for immaterielle ejendomsrettigheder, herunder men ikke begrænset til knowhow, forretningshemmeligheder, halvledertopografier, patenter, varemærker, ophavsrettigheder, design-, database- og softwarerettigheder m.v.
12.2. Leverandøren bevarer alle immaterielle rettigheder. Leverandøren har retten til alle Immaterielle Rettigheder, der direkte og indirekte indgår i Ydelserne, uanset hvornår de er opstået. Det samme gælder for Immaterielle Rettigheder til materiale, som er udviklet i fællesskab mellem Parterne.
12.3. Leverandøren får nødvendig licens. Kunden tildeler Leverandøren en ikke-eksklusiv, verdensomspændende, royaltyfri licens til at bruge, reproducere og ændre Kundens eventuelle Immaterielle Rettigheder i det omfang, dette er nødvendigt for Leverandørens levering af Ydelserne.
12.4. Kunden får nødvendig licens. Ved Kundens betaling for Ydelserne i overensstemmelse med Aftalen får Kunden en ikkeoverdragelig og ikkeeksklusiv brugsret til Immaterielle Rettigheder til materiale, der indgår som en nødvendig del af de leverede Ydelser, herunder dokumentation, data, kundetilpasninger, integrationer og kundespecifik software.
12.5. Specifikke licensvilkår. I det omfang specifikke licensvilkår gælder for Ydelserne, herunder standardsoftware eller API’er, vil disse vilkår gælde for den licens, der tildeles Kunden, i stedet for ovennævnte vilkår.
13. KRÆNKELSE AF 3. PARTS RETTIGHEDER
13.1. Skadesløsholdelse ifm. tredjeparts krav. Uanset ansvarsbegrænsningerne i pkt. 11.2 ovenfor, skal en Part (den "Forsvarende Part") skadesløsholde den anden Part (den "Berørte Part") for krav fremsat til den Berørte Part af tredjepart om, at Ydelsen krænker tredjepartens Immaterielle Rettigheder.
13.2. Betingelser for skadesløsholdelse. Skadesløsholdelse er betinget af, at den Berørte Part straks informerer den Forsvarende Part herom, giver den Forsvarende Part alle oplysninger, der med rimelighed anmodes om, og samarbejder og giver den Forsvarende Part enebeføjelse til at forsvare og forlige kravet samt at den Berørte Part ikke afgiver nogen erklæring, som kan have en skadelig virkning for mulighederne for at forlige eller forsvare kravet.
13.3. Afskæring af krav om skadesløsholdelse. Den Forsvarende Part kan efter eget valg sikre en gyldig licens til de krænkede Immaterielle Rettigheder eller bringe krænkelsen til ophør ved at modificere eller udskifte den berørte Ydelse med en løsning, der i al væsentlighed har den samme funktionalitet som den, der krænker tredjepartens Immaterielle Rettigheder. Alternativt kan den Forsvarende Part opsige Aftalen (eller den del af Aftalen, der vedrører de krænkende Ydelser) med øjeblikkelig virkning mod tilbagebetaling af betalinger for den opsagte del af Aftalen, uden forpligtelse til at godtgøre yderligere tab eller omkostninger til den Berørte Part.
13.4. Undtagelser. Den Forsvarende Parts forpligtelser i dette pkt. 13 finder ikke anvendelse, hvis kravet eller en endelig dom er baseret på:
a) den Berørte Parts manglende overholdelse af Aftalen
b) den Berørte Parts integration af Ydelserne osv. i et tredjepartsprodukt, data eller forretningsprocesser, herunder tredjeparts-add-ons eller software eller
c) brug af Ydelserne til andre formål end de påtænkte formål og/eller i strid med vedledning om korrekt brug.
13.5. Eneste misligholdelsesbeføjelser. Dette afsnit udgør den Berørte Parts eneste misligholdelsesbeføjelse i tilfælde af krænkelse af tredjeparts immaterielle rettigheder
14. FORCE MAJEURE
14.1. Ansvarsfrihed. Ingen af Parterne har misligholdt en forpligtelse i det omfang og i det tidsrum, hvor den pågældende Part er forhindret i at opfylde den pågældende forpligtelse grundet en force majeure- hændelse.
14.2. Force majeure-hændelser. Force majeure- hændelser omfatter naturkatastrofer, krig, mobilisering, nedbrud på telekommunikationsinfrastruktur/Kundens infrastruktur, som ikke leveres af Leverandøren, eksterne sikkerhedshændelser (f.eks. hackerangreb, angreb af computervirus eller anden ødelæggende adfærd fra tredjepart) og lignende forhold (hvis hændelsen ikke skyldes Leverandørens misligholdelse, herunder manglende overholdelse af aftalte sikkerhedskrav i henhold til Aftalen), sundheds- og sikkerhedsrestriktioner og anbefalinger udstedt af offentlige myndigheder, pandemier, epidemier,
naturkatastrofer, strejker, lockout, brand, skader på produktionsanlæg, import- og eksportreguleringer og andre uforudseelige omstændigheder, som er uden for den berørte Parts kontrol.
14.3. Løbende dialog og håndtering. Uden ugrundet ophold efter at den berørte Part har givet meddelelse om en force majeure-hændelse, og med regelmæssige intervaller derefter, skal Parterne loyalt konferere og gøre rimelige bestræbelser på at blive enige om tiltag og en passende plan herfor, for at muliggøre fortsat levering af de Ydelser, der er berørt af force majeure-hændelsen.
14.4. Konsekvensmitigering. Parterne skal til enhver tid efter indtrædelse af en force majeure-hændelse, og så længe den varer, hver især gøre rimelige bestræbelser på at mitigere konsekvenserne af force majeure-hændelsen. Hvis Leverandøren på grund af en force majeure-hændelse forhindres i at levere Ydelserne, skal Leverandøren på anmodning fra Kunden og mod betaling af forbrugt tid og materialer tage rimelige skridt til at overvinde eller minimere konsekvenserne af force majeure-hændelsen.
15. DATA OG SIKKERHED
15.1. Kundens ret til og ansvar for egen data. Kunden bevarer alle rettigheder, herunder Immaterielle Rettigheder, til egne data. Kunden er ansvarlig for nøjagtigheden og integriteten af data, der behandles af Leverandøren ved brug af Ydelserne, samt Kundens overdragelse, migration og/eller konvertering af Kundens data til eller fra Ydelserne
15.2. Backup. Kunden er selv ansvarlig for at sikre behørig backup af Kundens data.
15.3. IT-sikkerhedspolitik. I det omfang, Leverandøren forpligter sig til at behandle Kundens data, vil behandlingen være underlagt Leverandørens til enhver tid gældende IT-sikkerhedspolitik.
16. KUNDENS PERSONOPLYSNINGER
16.1. Hvis Leverandøren forpligter sig til at behandle personoplysninger på vegne af Xxxxxx, finder vilkårene i databehandleraftalen i Rammeaftalens bilag 2 anvendelse.
16.2. Kunden bekræfter at den har sikret den nødvendige behandlingshjemmel for Leverandørens, Leverandørens tilknyttede selskaber og tredjeparters lovlige behandling af personoplysninger på vegne af Kunden, før at data overlades til Leverandøren.
17. FJERNFORBINDELSE
17.1. Ansvar ifm. fjernforbindelse. Hvis Kunden anmoder om Ydelser via fjernforbindelse til Kundens IT- systemer, indvilliger Kunden i rimeligt omfang at give
Leverandørens og Leverandørens underleverandører, adgang til og kontrol over Kundens IT-systemer, når det er nødvendigt for at udføre det efterspurgte arbejde. Brugen af fjernforbindelse sker med følgende ansvarsfraskrivelser:
a) Ved at acceptere en fjernforbindelsessession fra Leverandøren accepterer Xxxxxx at have det fulde ansvar for enhver ændring af indhold eller systemindstillinger på Kundens IT-systemer.
b) Kunden er ansvarlig for at sikre, at filer, som medarbejderne arbejder, med lukkes ned, når filerne er fortrolige, herunder når filerne indeholder personoplysninger.
c) Leverandøren anbefaler, at medarbejdere bliver ved deres computer igennem hele fjernforbindelsessessionen for at facilitere og supportere sessionen.
d) Forud for brug af en fjernforbindelsessession bør medarbejderen, for at undgå tab af data eller ulejlighed, sikre, at der er foretaget fuld backup af alle data på medarbejderens computer og/eller netværksfilserver.
e) Xxxxxx ankerender at ville overholde alle rimelige anvisninger givet af Leverandørens konsulenter.
17.2. Ansvarsbegrænsning. Leverandørens ansvar i forbindelse med Ydelser leveret via fjernforbindelse er begrænset til værdien af fjerforbindelsessessionen. Ansvaret er således i disse tilfælde begrænset yderligere i forhold til pkt. 11.2 ovenfor. Leverandøren garanterer ikke at den tekniske support vil opfylde Kundens behov, krav eller formål eller at den vil være fri for fejl.
18. FORTROLIGHED
18.1. Fuld fortrolighed. Hver Part skal opretholde fuld fortrolighed i enhver henseende omkring oplysninger og dokumentation mv. om den anden Part, som er modtaget i forbindelse med Aftalen og Ydelserne. Denne bestemmelse finder anvendelse uanset Aftalens ophør, og uanset af hvilken årsag.
18.2. Eksterne rådgivere. Hver Part må videregive fortrolige oplysninger til dennes repræsentanter, herunder juridiske rådgivere, konsulenter mv., hvis videregivelsen er nødvendig for, at de juridiske rådgivere, konsulenter mv. kan udføre deres opgaver eller funktion i relation til Aftalen eller Ydelserne. En Part kan endvidere videregive fortrolige oplysninger, når den er forpligtiget hertil i henhold til ufravigelig lovgivning, eller i henhold til et påbud fra en domstol eller kompetente myndigheder.
18.3. Undtagelser. Forpligtelserne vedrørende fortrolighed omfatter ikke:
a) oplysninger, som den modtagende Part er bekendt med eller bliver bekendt med uden at være underlagt forpligtelse vedrørende fortrolighed.
b) oplysninger, som udvikles selvstændigt af den modtagende Part.
c) oplysninger, som er offentligt tilgængelige.
19. OVERDRAGELSE
Leverandøren kan efter eget valg overdrage Aftalen helt eller delvist til en af Leverandørens koncernforbundne virksomheder eller til en tredjepart som led i et frasalg af en eller flere af dennes selskaber, forretningsenheder osv.
20. OVERSKRIFTER
Alle overskrifter og underoverskrifter i Rammeaftalen, Delaftaler, Ordrer osv. er alene for overblikket skyld og har ingen juridisk virkning.
21. OPHØR
21.1. Opsigelse. Medmindre andet er aftalt mellem Partner, kan Aftalen opsiges af begge Parter med 6 måneders forudgående skriftligt varsel.
21.2. Vederlag efter opsigelse.
21.2.1. T&M. For Ydelser leveret på T&M skal Kunden, i tilfælde af Kundens opsigelse, betale Leverandøren:
a) for Ydelserne leveret indtil tidspunktet for modtagelse af meddelelse om opsigelsen
b) for Ydelser leveret i opsigelsesperioden,
c) for ressourcer, allokeret i opsigelsesperioden og som ikke med rimelighed kan reallokeres før udløbet heraf og
d) andre rimelige og uundgåelige omkostninger, der afholdes både før og efter udløb af opsigelsesperioden.
21.2.2. Fast pris. For Ydelser leveret på fast pris skal Kunden, i tilfælde af Kundens opsigelse, betale Leverandøren:
a) en forholdsmæssig del af den faste pris svarende til omfanget af færdiggørelse af Ydelserne i henhold til denne Delaftale på tidspunktet for modtagelse af opsigelse
b) et beløb svarende til det beløb, som skulle have været betalt af Kunden i overensstemmelse med prismodellen T&M, for arbejde, som skulle have været udført i opsigelsesperioden, under forudsætning af, at Leverandøren ikke i rimeligt omfang kan reallokere ressourcerne og
c) andre rimelige og uundgåelige omkostninger, der afholdes både før og efter udløb af opsigelsesperioden.
22. LOVVALG OG TVISTER
22.1. Lovvalg. Aftalen er omfattet af og skal fortolkes i overensstemmelse med lovgivning i Danmark, bortset fra regler som fører til anvendelse af anden lovgivning og De Forenede Nationers konvention om aftaler om internationale køb (CISG).
22.2. Værneting. Enhver tvist eller ethvert krav, der udspringer af eller i tilknytning til Aftalen, skal afgøres ved danske domstole.
(SPECIFIKKE VILKÅR – RESSOURCER)
23. INDLEDNING
Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse for Leverandørens levering af Ydelser inden for rådgivning, træning, integration, applikationsudvikling, projektledelse, implementering, dataoverførsel og udarbejdelse af dokumentation samt de resultater og leverancer, der leveres som en del deraf ("Ressourcer").
24. YDELSERNE
Medmindre andet er anført i Aftalen, leveres alle Ressourcer som en indsatsforpligtigelse, dvs. en arbejdsindsats uden garanti for en specifik funktionalitet eller resultat.
25. TIDSPLAN OG LEVERING
25.1. Tidsplan vejledende. Leverandøren tilstræber at levere Ressourcer i henhold til en eventuel tidsplan, der er anført i Aftalen. En tidsplan i Aftalen er alene til planlægnings- og estimeringsformål og er således ikke bindende for Leverandøren.
25.2. Løbende levering. Medmindre en proces for accepttest eller levering er anført i Aftalen, vil levering af Ressourcer ske løbende efterhånden som Leverandøren leverer den arbejdsindsats, der udgør de aftalte Ressourcer.
25.3. Aftalt accepttest eller levering. Hvis der er anført en proces for accepttest eller levering i Aftalen, vil leveringstidspunktet være det tidligste tidspunkt af enten (a) når accepttesten eller den konkrete leveringsproces er blevet godkendt/afsluttet, eller
(b) når Kunden starter med at bruge de leverede Ressourcer eller sætter dem i produktionsbrug, f.eks. ved brug i produktionsmiljøer.
26. TESTS OG GODKENDELSE
26.1. Efter aftale. Formaliseret test, såsom accepttest, af Ydelser udføres i det omfang, det er anført i Aftalen, og i overensstemmelse med den tidsplan, der er anført deri.
26.2. Risikobaseret. Tests udføres med en risikobaseret tilgang, hvor kun væsentlige aspekter af Ydelserne og specifikationerne testes.
26.3. Testdata. Kunden skal levere "dummydata" til test, som ikke må indeholde personoplysninger.
26.4. Ansvar for accepttest er Kundens. Kunden skal forberede og udføre accepttesten, hvis formål er at fastslå, om Ydelserne opfylder specifikationerne i Aftalen. Det er ligeledes Xxxxxxx ansvar at udarbejde testplanen. Efterlever Xxxxxx ikke dette ansvar, indgår tests ikke som en del af Ressourcerne, hvorfor De Generelle Vilkår pkt. 5.2, 5.3 og 5.6 finder anvendelse.
26.5. Kundens rapportering. Xxxxxx skal under accepttesten og efter dennes afslutning uden ugrundet ophold indberette og klassificere alle uoverensstemmelser efter fejlkategoriskemaet i pkt.
26.6 til Leverandøren og tilvejebringe behørig dokumentation herfor, således at fejl kan identificeres og med rimelighed genskabes.
26.6. Fejlkategorier
26.6.1. Kategori 1: Meget stor fejl. Der foreligger en meget stor fejl, når fejlen har en kritisk eller meget stor betydning for Kundens daglige forretningsmæssige drift, og hvor omgåelse ikke er mulig eller vil medføre væsentlig forøget risiko for informationssikkerheden. Eksempler på meget store fejl kan være tilfælde, hvor fejlen deaktiverer store dele af Ydelserne, bevirker at driften afbrydes helt eller i det væsentlige, hvor fejlen har en væsentlig negativ indvirkning på fortroligheden eller integriteten af kritiske data, eller hvor fejlen medfører tab eller ødelæggelse af data, hvor gendannelse er umulig.
26.6.2. Kategori 2: Stor fejl. Der foreligger en stor fejl, når fejlen har en stor betydning for Kundens daglige forretningsmæssige drift. Eksempler på store fejl kan være fejl, som har en forretningsmæssig indvirkning, som er til væsentlig gene for størstedelen af brugerne, hvor omgåelse er mulig uden at øge risici for informationssikkerheden, som deaktiverer ikke- kritiske, men vigtige funktioner, eller som medfører tab eller ødelæggelse af data, hvor gendannelse er mulig.
26.6.3. Kategori 3: Mellemstor fejl. Der foreligger en mellemstor fejl, når fejlen medfører en lav eller umiddelbart håndterbar indvirkning på Kundens daglige forretningsmæssige drift. Eksempler på mellemstore fejl kan være fejl, som deaktiverer ikke- kritiske funktioner, eller medfører hel eller delvis manglende tilgængelighed af sådanne ikke-kritiske funktioner.
26.6.4. Kategori 4: Mindre fejl. Der foreligger mindre fejl, når fejlen medfører en mindre eller ubetydelig indvirkning på Kundens daglige forretningsmæssige drift. Eksempler på mindre fejl kan være stavefejl i tekster, forkert placering af elementer i brugergrænseflade eller rapporter eller mellemstore
fejl, som er mulige at omgå uden at øge risici for informationssikkerheden.
26.7. Godkendelse af accepttest. Accepttesten anses for godkendt, medmindre Kunden inden for 10 dage efter afslutning af accepttesten skriftligt afviser at godkende accepttesten og tilvejebringer dokumentation herfor.
26.8. Afvisning af accepttest. Kunden må alene afvise at godkende accepttesten, hvis Kunden kan dokumentere identificerbare eller reproducerbare mangler, som afviger fra de aftalte specifikationer, som er i fejlkategori 1 eller 2, og som i væsentligt omfang forhindrer Xxxxxx i at tage de leverede Ydelser i forretningsmæssig anvendelse. Hvis accepttesten afvises i overensstemmelse med Aftalen, kan Leverandøren afhjælpe de mangler, der står i vejen for godkendelse af accepten, og iværksætte en fornyet accepttest af de leverede Ressourcer, indtil accepttesten godkendes eller Aftalen bringes til ophør.
27. SAMARBEJDE OG MEDARBEJDERE
27.1. Loyalt samarbejde. Parterne samarbejder loyalt i forbindelse med specificering, udvikling, levering og implementering af Ydelserne og skal uden unødigt ophold orientere hinanden om forhold, som påvirker Ydelsernes levering så snart, de bliver eller burde være blevet opmærksomme herpå.
27.2. Kundens medvirken. Ydelser specificeres, udvikles og implementeres i et samarbejde mellem Parterne. Hvis ikke omfanget af Kundens deltagelse af aftalt mellem Parterne, er Kunden indforstået med at skulle deltage aktivt i processen, og Kunden vil derfor allokere de personer/ressourcer, der efter Leverandørens vurdering er nødvendige for Aftalens gennemførelse, hvilket eksempelvis betyder, at Leverandøren instruerer og igangsætter oprettelse af bl.a. stamdata, men at dette udføres af Xxxxxx.
27.3. Kontinuitet og udskiftning. Parterne skal bestræbe sig på at sikre kontinuitet i de anvendte medarbejdere. Om nødvendigt kan Parterne dog erstatte medarbejdere, herunder navngivne medarbejdere, der er allokeret til Aftalen, med andre medarbejdere med tilsvarende kompetencer.
27.4. Udskiftning af nøglemedarbejdere. Parterne må ikke erstatte nøglemedarbejdere, der er defineret som sådan i Aftalen, medmindre dette er nødvendigt pga. personlige forhold, såsom ophør af ansættelsesforhold, sygdom osv., eller på grund af organisatoriske ændringer.
27.5. Orientering ved manglende rådighed. En Part skal informere den anden Part, hvis en navngiven medarbejder ikke længere er til rådighed. I dette tilfælde skal Parten levere en
erstatningsmedarbejder med tilsvarende kompetence.
28. BETALINGSBETINGELSER
28.1. Tid og materialer (”T&M”)
28.1.1. Fakturering af T&M. Ressourcer, som leveres i henhold til T&M (prismodellen tid og materialer), faktureres på baggrund af det faktiske antal timer og de materialer, der er anvendt ved levering af Ressourcerne.
28.1.2. Tidsestimater. Leverandøren skal udarbejde et tidsestimat, hvis Kunden anmoder derom. Tidsestimater er baseret på erfaringer fra tidligere lignende opgaver og er ikke bindende. Hvis der er en risiko for, at et estimat kan eller vil blive overskredet, skal Leverandøren straks informere Xxxxxx derom. Hvis et estimat overskrides, kan Leverandøren fortsat levere Ressourcerne mod betaling ud over det estimerede vederlag.
28.2. Alm. arbejdstid. Leverandøren leverer Ressourcer inden for sædvanlig arbejdstid, dvs. mandag til fredag, med undtagelse af officielle helligdage i Leverandørens jurisdiktion. Hvis Xxxxxx udtrykkeligt anmoder Leverandøren om at levere Ressourcer uden for sædvanlig arbejdstid, kan Leverandøren opkræve Kunden et overtidstillæg pr. time på 100 % uanset prismodel.
28.3. Transportomkostninger. Kørsel faktureres i tillæg til vederlaget til Ressourcerne, uanset prismodel, og beregnes i henhold til statens takster for kørselsgodtgørelse. Beregning for køretid samt distance sker altid på baggrund af opslag på Google Maps og beregnes mellem Kundens adresser og Leverandørens nærmeste lokation. Kørsel omfatter ikke broafgifter eller billetter til offentlig transport, som faktureres særskilt som udgifter. Leverandøren skal reducere transportomkostningerne i rimeligt omfang.
28.4. Øvrige omkostninger. Omkostninger, udgifter og udlæg, f.eks. til kost og logi, faktureres i tillæg til vederlaget for Ressourcerne, uanset prismodel. Ekstraordinære udgifter skal godkendes i forvejen af Kunden.
29. MISLIGHOLDELSE
Leverandørens forsinkelse med levering af Ressourcerne udgør alene væsentlig misligholdelse, hvis det aftalte leveringstidspunkt forsinkes med mere end 80 Arbejdsdage grundet omstændigheder, som kan tilskrives Leverandøren.
(SPECIFIKKE VILKÅR – HOSTINGYDELSER)
30. INDLEDNING
Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse for Leverandørens levering af hostingydelser, såsom hosting af Kundens platforme og infrastruktur, bortset fra Software ("Hostingydelser"). Hostingydelserne kan være omfattet af yderligere vilkår og betingelser. De yderligere vilkår kan være indeholdt i Aftalen eller gjort tilgængelig af en tredjepart, der leverer de pågældende Hostingydelser.
31. YDELSERNE
31.1. Tredjepartsydelse. Leverandøren forestår ikke selv driften af Hostingydelser, som derfor leveres i henhold til udbyderens standardvilkår, hvorfor pkt.
8.2 ovenfor ligeledes gælder herfor.
31.2. Adgang til Kundens MS-konto. Kunden skal videre sikre, at Leverandøren får etableret og opretholdt adgang på Kundens Microsoftkonto, hvor Softwaren driftes i Azure.
31.3. Tilstræbt oppetid. Leverandøren vil tilstræbe til enhver tid at stille de Hostingydelser, der er anført i Aftalen, til rådighed, bortset fra eventuel planlagt nedetid og utilgængelighed forårsaget af begivenheder uden for Leverandørens kontrol.
31.4. ”As is”. Hostingydelserne leveres ”as is", dvs. uden garantier af nogen art, herunder for bestemte funktioner, servicemål, fejlfrihed, oppetid osv. Leverandøren vil tilstræbe at rette eventuelle fejl og mangler, men fraskriver sig udtrykkeligt enhver juridisk forpligtelse dertil.
31.5. Begrænset adgang ved risiko for skade. Hvis leveringen af Hostingydelserne, eller Kundens brug deraf, på noget tidspunkt udgør en risiko for mere end ubetydelig skade (af nogen art) for Leverandøren eller nogen anden Part, kan Leverandøren helt eller delvist blokere for eller begrænse adgangen til Hostingydelserne. Leverandøren skal straks orientere Kunden, hvis adgangen til Hostingydelserne begrænses.
32. ÆNDRINGER
32.1. Ændringer uden varsel. Hostingydelserne kan efter Leverandørens eget valg til enhver tid blive genstand for ændringer, herunder ved tilføjelse eller fjernelse af funktioner. Ændringerne kan ske uden varsel; Leverandøren vil dog tilstræbe at underrette Kunden i forvejen.
32.2. Udskiftning/opgradering af hardware/software. Hvis Hostingydelserne leveres ved brug af Leverandørens software eller hardware, kan Leverandøren udskifte eller opgradere denne software eller hardware uden Kundens forudgående samtykke.
33. ASSISTANCE VED OPHØR
33.1. Bistand ved anmodning. Leverandøren skal bidrage til flytning af Hostingydelserne fra Leverandøren til Kunden eller en tredjepart udpeget af Kunden på en loyal og ansvarlig måde på rimelig anmodning fra Xxxxxx.
33.2. Frist for anmodning. Der kan anmodes om assistance i forbindelse med ophør til levering fra datoen for meddelelse om ophør (uanset årsag) og op til tre måneder efter den effektive ophørsdato.
33.3. Fortrolighed ved flytning til tredjepart. Levering af assistance i forbindelse med flytning til en tredjepart er betinget af, at tredjeparten indgår en fortrolighedsaftale med Leverandøren på vilkår og betingelser, som ikke er mindre byrdefulde end dem, der er anført i Aftalen.
33.4. Leveres mod betaling. Assistance i forbindelse med ophør leveres mod betaling for forbrugt tid og materialer i overensstemmelse med det faktiske antal timer og materialer, der er brugt til levering heraf, og beregnes i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende prisliste.
(SPECIFIKKE VILKÅR – SOFTWARE)
34. INDLEDNING
34.1. Software. Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse for Leverandørens levering af software ("Software"), hvilket gælder både software leveret på en tidsubegrænset licens (perpetual license) og på en tidsbegrænset licens (Software-as-a-Service). For Software-as-a-Service gælder herudover Specifikke Vilkår vedr. software-as- a-service, jf. pkt. 38ff.
34.2. Særskilte licensvilkår. Disse Servicevilkår finder alene anvendelse i det omfang, Softwaren ikke er omfattet af særskilte licensvilkår, i hvilket tilfælde sådanne særskilte licensvilkår er gældende for Softwaren i stedet for disse Servicevilkår i deres helhed.
35. YDELSERNE
35.1. ”As is”. Softwaren, herunder de data, der er indeholdt i Softwaren, er et standardprodukt. Softwaren leveres således, som den er og forefindes, og Leverandøren indestår ikke for nogen former for funktion, servicemål, fejlfrihed, oppetid osv.
35.2. Opgradering og vedligeholdelse. Leverandøren kan efter eget skøn, til enhver tid, vælge at lade Softwaren blive genstand for opgraderinger,
Opdateringer, nye releases, vedligeholdelser, udviklingsydelser og ændringer i øvrigt, herunder ved tilføjelse af nye versioner, opdateringer og ændring af funktioner. Sådanne opgraderinger og ændringer kan forårsage nedetid og kan finde sted uden varsel. Leverandøren vil dog tilstræbe at underrette Kunden i forvejen. Erhverver Kunden en tidsubegrænset licens skal alle opdateringer m.v. selv downloades og installeres af Kunden.
35.3. Systemkrav. Leverandøren er ikke ansvarlig for, om Kundens systemer overholder eventuelle systemkrav, som Softwaren måtte være underlagt.
35.4. Tidsbegrænset licens (abonnement). Hvis Softwaren leveres mod betaling af løbende licens (også kaldet software-as-a-service), får Kunden, forudsat betaling sker i overensstemmelse med Aftalen, en ikkeeksklusiv, ikkeoverdragelig ret til at bruge Softwaren. Enhver forsinkelse i betalingen af abonnementslicensen, giver Leverandøren ret til at suspendere Kundens adgang til Softwaren og udgør således en fravigelse af bestemmelsen i de Generelle Vilkår pkt. 10.11.
35.5. Tidsubegrænset licens (køb). Hvis Softwaren leveres som en tidsubegrænset licens (også kaldet perpetual license), får Kunden, forudsat betaling sker i overensstemmelse med Aftalen, en tidsubegrænset, ikkeeksklusiv, ikkeoverdragelig ret til at bruge Softwaren, som leveres af Leverandøren som angivet i Aftalen.
35.6. Kundens eget brug. Kun Xxxxxx er berettiget til at bruge Softwaren. Kunden må alene bruge Softwaren til egne formål.
35.7. Anden tilladt brug. Hvis specificeret i Aftalen må Kunden tillade ethvert koncernforbundet selskab at bruge Softwaren til disses egne formål på samme vilkår som Kunden selv, herunder vilkår om anskaffelse af de nødvendige licenser. Kunden forbliver direkte ansvarlig for enhver brug af Softwaren samt overholdelse af vilkårene herfor, herunder for Kundens koncernforbundne selskaber.
35.8. Brug af tredjepart ifm. driftsydelser. Kunden er med Leverandørens udtrykkelige og forudgående skriftlige samtykke berettiget til at stille Softwaren til rådighed for en tredjepart, der anvender Softwaren på vegne af eller til fordel for Kunden (f.eks. en leverandør af hosting eller en leverandør af outsourcing). Leverandøren kan kræve, at en sådan tredjepart indgår en særskilt aftalte vedrørende rettighederne til Softwaren.
35.9. Kildekoden er fortrolig. Softwarens kildekode skal anses for og behandles som fortrolige oplysninger. Xxxxxx har ikke ret til at modtage en kopi af Softwarens kildekode. Kunden har alene ret til at modtage en kopi af objektkoden i det omfang, at Softwaren leveres til installation på Kundens hardware (client-side).
35.10. Væsentlig misligholdelse. Bruger Kunden Softwaren i strid med disse Specifikke Vilkår pkt. 34-37 eller pkt. 38-41, hvis der er tale om SaaS-software, kan Leverandøren straks og uden varsel ophæve Aftalen grundet væsentlig misligholdelse.
36. LICENSMETRIK
36.1. Som aftalt. Licensen tildeles i overensstemmelse med den licensmetrik, der er anført i Aftalen, herunder med de begrænsninger, der er anført heri.
36.2. Kundens ansvar. Det er Kundens ansvar at sikre sig, at Kunden er korrekt licenseret i forhold til antal brugere. Såfremt antallet af brugere ændres, skal dette meddeles til Leverandøren straks, og udvidelsen af antal brugere faktureres herefter med omgående effekt. En eventuel reduktion i antal brugere registreres og indgår ved opgørelsen af næste periodes betaling.
37. AUDIT OG INFORMATION
37.1. Audit uden varsel. Leverandøren skal til enhver tid og uden forudgående varsel være berettiget til at verificere Kundens overholdelse af Aftalen. En sådan verificering kan være i form af elektronisk adgang til Softwaren og fortegnelser deri. Kunden skal yde Leverandøren rimelig assistance med disse verificeringsopgaver.
37.2. Krav på yderligere betaling. Uden forbehold for nogen øvrige misligholdelsesbeføjelser, som Leverandøren måtte have til sin rådighed, og i tilfælde af, at Kunden ikke er licenseret korrekt, skal Leverandøren være berettiget til at kræve betaling af det yderligere Licensvederlag for den periode, hvor Xxxxxx ikke har haft de nødvendige licenser.
37.3. Omkostninger ifm. audit. Ingen af Parterne er ansvarlig for den anden Parts omkostninger forbundet med dette punkt. Uanset foranstående er Kunden ansvarlig for omkostninger afholdt af Leverandøren, hvis en audit viser Kundens manglende overholdelse af Aftalen.
(SPECIFIKKE VILKÅR – SOFTWARE AS A SERVICE)
38. INDLEDNING
Disse Servicevilkår supplerer ovennævnte Specifikke Vilkår vedr. software, udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse, når Softwaren leveres på abonnement, dvs. på Software-as-a-Service-vilkår ("SaaS-software"). SaaS-softwaren kan være omfattet af yderligere vilkår og betingelser, som kan være indeholdt i Aftalen eller gjort tilgængelig af den tredjepart, der leverer den pågældende Løsning.
39. TIDSPLAN OG LEVERING
39.1. Transitionsperiode. Hvis der er aftalt en transitionsperiode eller et projekt for at håndtere overtagelsen af aktiviteter, software, hardware osv. eller andet forberedende arbejde, som sætter Leverandøren i stand til at levere SaaS-softwaren fra det aftalte leveringstidspunkt, leverer Leverandøren sådanne transitionsydelser som særskilte ressourcer og som anført i Aftalen.
39.2. Løbende ydelse. SaaS-softwaren leveres som en løbende ydelse i den periode (herunder eventuelle fornyelsesperioder), der er anført i Aftalen. Levering af SaaS-softwaren er betinget af Kundens rettidige betaling af fornyelses- eller abonnementsafgifter som anført i Aftalen.
40. ÆNDRINGER
40.1. Ændringer uden varsel. SaaS-softwaren kan efter Leverandørens eget valg til enhver tid blive genstand for ændringer, herunder ved tilføjelse eller fjernelse af funktioner. Ændringerne kan ske uden varsel; Leverandøren vil dog tilstræbe at underrette Kunden i forvejen.
40.2. Udskiftning/opgradering af hardware/software. Hvis SaaS-softwaren leveres ved brug af Leverandørens software eller hardware, kan Leverandøren udskifte eller opgradere denne software eller hardware uden Kundens forudgående samtykke.
41. ASSISTANCE VED OPHØR
41.1. Bistand ved anmodning. Leverandøren skal bidrage til flytning af data fra SaaS-softwaren til Kunden eller en tredjepart udpeget af Xxxxxx på en loyal og ansvarlig måde på rimelig anmodning fra Kunden.
41.2. Frist for anmodning. Der kan anmodes om assistance i forbindelse med ophør fra datoen for meddelelse om SaaS-softwarens ophør (uanset årsag) og op til tre måneder efter den effektive ophørsdato.
41.3. Fortrolighed ved flytning til tredjepart. Levering af assistance i forbindelse med flytning til en tredjepart er betinget af, at tredjeparten indgår en fortrolighedsaftale med Leverandøren på vilkår og betingelser, som ikke er mindre byrdefulde end dem, der er anført i Aftalen.
41.4. Leveres mod betaling. Assistance i forbindelse med ophør leveres mod betaling for forbrugt tid og materialer i overensstemmelse med det faktiske antal timer og materialer, der er brugt til levering heraf, og beregnes i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende prisliste.
(SPECIFIKKE VILKÅR – SUPPORT OG VEDLIGEHOLD)
42. INDLEDNING
Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse for Leverandørens levering af support- og opdateringsydelser ("Support og Opdateringer").
43. YDELSERNE
43.1. Kun hvis aftalt. Support- og Opdateringer leveres alene i det omfang, det er anført i Aftalen.
43.2. Vedrører ikke licens. Disse Specifikke Vilkår vedr. Support og Opdateringer gælder alene leveringen af Support og Opdateringer og ikke licensen til den supporterede software (herunder eventuelle ændringer deraf som følge af Support og Opdateringer).
43.3. Omfatter ikke. Support og Opdateringer omfatter ikke følgende:
a) support af tidligere versioner end den seneste version af Softwaren
b) opgradering, modificering eller istandsættelse af supporteret Software
c) nye versioner eller releases af anden software end den supporterede Software
d) opdateringer af dokumentation
e) datakorrektion, dataoverførsel eller datakonvertering og
f) ydelser som er nødvendige pga.: (i) misbrug, (ii) skade eller fejl forårsaget af brand, røg, varme, vand, oversvømmelse, storm, lynnedslag, elektrisk fejl eller anden tilsvarende hændelse, (iii) reparationer eller modifikationer foretaget af en anden Part end Leverandøren, (iv) brug som ikke er i overensstemmelse med producentens instruktioner,
(v) producenttilbagekalder, herunder udskiftning, (vi) producentens manglende mulighed for eller afvisning af at levere ydelser eller reservedele, (vii) programfejl, mangler eller mangelfulde materialer og mangelfuld udførelse forårsaget af anden software og/eller hardware end den supporterede software og/eller hardware, eller (viii) bevidste eller uagtsomme handlinger eller undladelser fra Kundens eller en tredjeparts side.
43.4. Indsatsforpligtelse. Medmindre andet er anført i Aftalen, leveres al Support og Opdateringer som en indsatsforpligtigelse, hvilket betyder, at Leverandøren yder en arbejdsindsats, men ikke garanterer for en specifik funktionalitet eller et specifikt resultat.
43.5. Ingen garantier for servicemål. Leverandøren garanterer ikke for nogen specifikke servicemål for Support og Opdateringer.
44. SUPPORT
44.1. Support. Hvis det er aftalt, at Leverandøren skal levere Support, yder Leverandøren en Support- funktion, som er udtømmende beskrevet nedenfor:
Support | |
Formål | Leverandørens Support (1-level support) fungerer som SPOC (Single Point Of Contact) mellem Kunden og Leverandøren. Leverandørens Support varetager alle indkommende Hændelser, Problemer og Serviceanmodninger. |
Indhold | 1-levelsupport er ansvarlig for at registrere og klassificere indkomne Hændelser og iværksætte en omgående indsats med henblik på at gendanne en fejlbehæftet it- ydelse så hurtigst som muligt. Hvis der ikke kan findes en ad-hoc- løsning, vil 1-levelsupport eskalere Hændelsen til en konsulent. 1-levelsupport behandler også Serviceanmodninger og holder brugerne orienteret om deres Hændelsesstatus med aftalte intervaller. Alle Hændelser vil blive logget som Hændelsesregistreringer, hvor deres status kan spores, og der kan opretholdes en historik. |
Forudsæt- ninger | Hvis en Hændelse, et Problem eller Serviceanmodninger eskaleres til 2- levelsupport, 3-levelsupport eller til Kunden, vil yderligere håndtering ikke være omfattet af Supportydelserne, men vil kræve en særskilt aftale om priser for forbrugt tid og materialer. Derudover, såfremt Kunden ønsker uddannelse på nogen niveauer, vil det også kræve en særskilt aftale. Yderligere håndtering af Overvågning, sporing og eskalering (om nødvendigt) af Hændelser, der sendes til 2- og/eller 3- levelsupport, vil blive leveret i henhold til en særskilt aftale. |
44.2. Ikke omfattet. Følgende er en række af de Ydelser, der ikke er omfattet af Support:
a) Hjælp til rapportgenerator, designfaciliteter, programmering, vedligeholdelse af data eller anden omlægning af systemet via support.
b) Undervisning/uddannelse eller løsning af større avancerede opgaver, der kræver et konsulentbesøg.
c) Eventuel afgift for opdateringer fra producenten/Leverandøren.
d) Assistance ydet på Kundens adresse.
e) Installation af opdateringer, såfremt der er foretaget ændringer i standardprogrammel, herunder rapporter, skærmbilleder, funktioner mv.
f) Fejlagtig installation eller manglende overholdelse af tekniske specifikationer, hvis installationen ikke er foretaget i henhold til Leverandørens vejledning.
g) Genetablering af data og programmer efter tekniske eller andre fejl.
h) Assistance i forbindelse med problemløsningsopgaver samt forespørgsler vedrørende nye opgaver og igangværende projekter.
Fælles for disse aktiviteter er, at Leverandørens tidsforbrug hertil vil blive faktureret uden for denne aftale efter den til enhver tid gældende timeprisliste og individuelt aftalte tidsplaner. Det samme gælder spørgsmål af uddannelsesmæssig karakter. Der kræves ikke særskilt aftale herom.
44.3. Samarbejde. For at sikre Leverandørens rettidige levering af Support skal Kunden samarbejde og opfylde de forpligtelser, der er anført i Leverandørens leveringsbetingelser, eller således som Leverandøren til enhver tid med rimelighed måtte anmode om.
44.4. Rapportering. Alle henvendelser skal sendes eller indtelefoneres direkte til Leverandørens Support på: xxxxxxx@xxxxxx.xx, tlf. 00 00 00 00.
44.5. Superbrugere. Direkte eller indirekte supportanmodninger skal sendes fra Kundernes superbrugere til Leverandørens Supportfunktion. En superbruger er en navngiven person i Kundens organisation, der bærer et dybere systemkendskab. Antallet af superbrugere, der er berettiget til ovenstående fordele, bestemmes af antallet af tildelte brugere ud fra følgende tabel:
Xxxxx brugere i Business Central licens | Antal superbrugere |
1-15 | 1 Superbruger |
16-40 | 2 Superbrugere |
41 og derover | 3 Superbrugere |
44.6. Alm. arbejdstid. Enhver anmodning om Support skal ske ved at kontakte Leverandøren i sædvanlig åbningstid som er mandag til torsdag kl. 08.00 til
16.00 og fredag fra 08.00 til 14.00. Support udenfor dette tidsrum kræver særskilt aftale.
Har Kunden tegnet en serviceaftale opnås følgende fordele:
Ubegrænset support fra TRIMIT support på telefon og mail til navngivne superbrugere.
2 gratis standardkursusdage til hver superbruger pr. år. (Forudsætter at løsningen er på minimum 5 brugere.)
Op til 2 timers gratis support fra supporten på telefon og mail pr. måned til brug i alt for øvrige medarbejdere (evt. ubrugt tid kan ikke overføres til næste måned).
50 % rabat på vejledende timesatser på support fra Service Desk på telefon og mail udover ovennævnte 2 timer.
25 % rabat på vejledende timesatser på konsulentassistance.
25 % rabat i forhold til gældende priser på standardkurser hos TRIMIT.
45. OPDATERINGER
45.1. Opdateringsaftale. Hvis det er aftalt, at Leverandøren skal levere opdateringer til Softwaren (herefter ”Opdateringer”), yder Leverandøren de nedenfor anførte Ydelser, der er udtømmende oplistet (herefter ”Opdateringsaftale”):
Eksisterende dokumentation opdateres ved nye Opdateringer.
45.3. Kundens forpligtelser. Hvis Leverandøren anser det for nødvendigt for at opfylde sine forpligtelser i henhold til Opdateringsaftalen, skal Kunden opdatere tredjepartssoftware og sit eget it-udstyr/eksterne it- miljø, der anvendes til hosting af Softwaren. Eventuelle omkostninger forbundet afholdes af Kunden. Medmindre andet er aftalt i specifikationerne for hosting/cloud, skal Kunden loyalt og uden forsinkelse efter levering implementere og teste opdateringerne.
45.4. Ikke omfattet. Følgende ydelser er blandt andet ikke omfattet af Opdateringsaftalen:
Opdateringsaftalen | |
Formål | Opdateringer indebærer, at Kunden får stillet nye versioner af Softwaren til rådighed, og dermed får adgang til de nye og/eller forbedrede funktioner. |
Indhold | Opdateringer omfatter (a) retning af fejl eller mangler observeret ved brug af Softwaren, eller forbedring af systemets performance, (b) modificeringer og opdateringer, når Leverandøren beslutter sig for at opgradere Softwaren til at køre på nye platforme, på nye operativsystemer, eller når Leverandøren har brug for, at Softwaren interagerer med ny hardware og øvrige standardsoftwareprodukter, der er indeholdt i Leverandørens løsninger til markedet (c) support til nye funktioner, som Leverandøren beslutter sig for at inkludere i Softwaren eller for at ændre forskellige typer funktioner i Softwaren i henhold til markedskravene, og (d) modifikationer og opdateringer for at forhindre fremtidige problemer med Softwaren. |
Forudsæt- ninger | Levering af Opdateringer forudsætter, at Kunden har tegnet opdateringsaftale på Microsoft Dynamics 365 Business Central og på de af Kunden anvendte og i Aftalen indeholdte tillægsprodukter. Afregningen i forhold til Microsoft og tredjepartsleverandører foretages via Leverandøren. |
a) Udvidelser af Kundens gældende Microsoft Dynamics 365 Business Central-licens, heller ikke når anvendelsen af nye faciliteter eller ændret funktionalitet i forbindelse med en opdatering er betinget heraf.
b) Betaling af den tid, Leverandøren, på Kundens foranledning, eventuelt anvender i forbindelse med implementeringen af en opdatering – heller ikke selvom opdateringens karakter kræver tilgang til udviklingslicens eller andre specialværktøjer.
c) Betaling af den tid, Leverandøren, på Kundens foranledning, anvender i forbindelse med nødvendige tilretninger af diverse kundespecifikke extensions. Ved kundespecifikke extensions forstås extensions, som ikke er en del af standard Microsoft Dynamics 365 Business Central TRIMIT, men som tidligere er udviklet/modificeret enten af Leverandøren på Kundens foranledning eller af Kunden selv.
46. TIDSPLAN OG LEVERING
46.1. Varighed. Support og Opdateringer leveres i den periode, der er anført i Aftalen. Levering af Support og Opdateringer er betinget af Kundens rettidige betaling af eventuelle fornyelses- eller abonnementsafgifter som anført i Aftalen.
46.2. Alm. arbejdstid. Support og Opdateringer leveres inde for Leverandørens sædvanlige åbningstid og på/fra en lokation, som til enhver tid bestemmes af Leverandøren.
47. BETALINGSBETINGELSER
Alle tilbagevendende betalinger vedrørende Support og Opdateringer faktureres forud i henhold til Aftalen.
45.2. Levering af Opdateringer. Leverandøren kan levere Opdateringerne ved installation, en særlig adresse til download, onlineadgang eller en anden måde, som Leverandøren anser for passende. Hvis Softwaren leveres som en hostet abonnementsydelse, vil Kunden automatisk få adgang til Opdateringer af Softwaren.