Common use of Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals Clause in Contracts

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals. (Genehmigtes Kapital 2024/II) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II sowie Neufassung des § 4 Abs. 7 der Satzung (Satzungsänderung) a) Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/II Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehn) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung (i) gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt oder (ii) gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 €, um die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals. (Genehmigtes Kapital 2024/IIgenehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II sowie Neufassung Änderung des § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung) a) Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/II Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 127. Februar 2029 (einschließlich) 2027 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal einmalig oder mehrmalsmehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 626.907.236,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehnneunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20242022/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung (i) gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt oder (ii) gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 €, um die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu könnenerfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 138. Februar 2024 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 138. Februar 2024 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 626.907.236,00 € geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 626.907.236,00 € (in Worten: EURO sechshundertsechsundzwanzig Millionen neunhundertsiebentausendzweihundertsechsunddreißig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“ Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.3 „Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 626.907.236,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals. (Genehmigtes Kapital 2024/III) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II sowie Neufassung des der genehmigten Kapitalien gem. § 4 Abs. 7 4 (Genehmigtes Kapital 2018) und § 4 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2022/I) der Satzung (Satzungsänderung) a) Schaffung des eines Genehmigten Kapitals 2024/II I Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2029 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 50.743.103,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei fünfzig Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehnsiebenhundert- dreiundvierzigtausendeinhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/III). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann Die Aktien können auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung (i) gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt oder (ii) gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 €, um die wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien an Arbeitnehmer den Börsenpreis der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu könnenbereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 13. Februar 2024 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 13. Februar 2024 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals. (Genehmigtes Kapital 2024/IIgenehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen und zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/II sowie Neufassung des nach §§ 4 203 Abs. 7 der Satzung 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Satzungsänderung) a) Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/II Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 127. Februar 2029 (einschließlich) 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 202.972.413,00 bis zu 162.291.441,00 € (in Worten: EURO zweihundertzwei einhundertzweiundsechzig Millionen neunhundertzweiundsiebzigtausendvierhundertdreizehnzweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 20242022/III). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann Die Aktien können auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Kapitalerhöhung Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (iz.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gegen Sacheinlagen zum Zweck gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt oder (ii) gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.000.000,00 €, um die Aktien an Arbeitnehmer Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu könnenAktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 138. Februar 2024 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 138. Februar 2024 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. b) 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Februar 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 162.291.441,00 € (in Worten: EURO einhundertzweiundsechzig Millionen zweihunderteinundneunzigtausendvierhunderteinundvierzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 8. Februar 2022 („Beschlusszeitpunkt“) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 8. Februar 2022 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 8. Februar 2022 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“ Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.2 „Zu Punkt 5 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 162.291.441,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.