Common use of Durchführung der Gesellschafterversammlung Clause in Contracts

Durchführung der Gesellschafterversammlung. Mindestens einmal im Jahr muss der Geschäftsführer zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine Gesell- schafterversammlung formal korrekt einberufen, außerdem in bestimmten Fällen auf Verlangen eines Gesellschafters. Im Übrigen hat eine Gesellschafterversammlung stattzufin- den, wenn dies in der Satzung vorgesehen oder im Interes- se der Gesellschaft erforderlich ist oder bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. Gesetzlich ist die Gesellschafterversammlung u. a. auch wie folgt zuständig: ◼ Änderung der Satzung, ◼ Feststellung der Gewinnverwendung, ◼ Entscheidung über die Billigung des von den Geschäfts- führern aufgestellten Abschlusses, ◼ Einforderung von Einzahlungen auf die Einlagen, ◼ Rückzahlung von Nachschüssen, ◼ Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, ◼ Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben, ◼ Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Ge- schäftsführung, ◼ Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevoll- mächtigten. Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefs, mit einer Frist von mindestens einer Woche zum Tag der Gesellschafterversammlung. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem der Einschreibebrief bei ordnungsmäßiger Zustellung dem Gesellschafter zugeht. Der Gesellschaftsvertrag kann die mündliche, telefonische oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel vorge- nommene Einberufung erlauben. Dies gilt jedoch nicht für eine Einladung mit einfachem Brief, wenn nicht die zusätz- liche Sicherung der Benachrichtigung vorgesehen ist. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung muss an alle Ge- sellschafter geschickt werden und folgende Punkte enthal- ten: Tagungsort, Tagungszeit, Zweck der Versammlung (Tagesordnung). Die Einladung hat namentlich den einbe- rufenden Geschäftsführer zu benennen. Ob die Unterschrift des Geschäftsführers enthalten sein muss, ist in der Recht- sprechung und Literatur streitig; sie ist auf jeden Fall rat- sam. Einladungen ohne Unterschrift des Geschäftsführers sollten also vom Gesellschafter wahrgenommen werden, wenn klar ist, wer die Gesellschafterversammlung einberuft. Fasst die Gesellschafterversammlung Beschlüsse, ist es Aufgabe des Geschäftsführers, diese umzusetzen. Dabei muss der Geschäftsführer prüfen, ob die jeweiligen Be- schlüsse rechtmäßig zustande gekommen sind. Ein rechtswidriger Beschluss darf nicht ausgeführt werden. Im Zweifel muss eine weitere Gesellschafterversammlung einberufen werden, damit die Gesellschafter Gelegenheit erhalten, einen korrekten Beschluss zu fassen. Nichtig ist z. B. ein Beschluss, der aufgrund einer nicht ordnungsge- mäß einberufenen Gesellschafterversammlung zustande gekommen ist. Ein Beschluss gilt als angenommen, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen Ja-Stimmen sind. Ein Euro des Nominalwerts eines Geschäftsanteils gewährt je eine Stimme. Ausnahmsweise ist eine 3/4-Mehrheit erfor- derlich, wenn z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen sollen. Zudem kann die Satzung der GmbH Re- geln enthalten, welche Beschlüsse mit welcher Stimmen- mehrheit zu fassen sind. Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber muss der Ge- schäftsführer unbedingt ein unterschriebenes schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen: ◼ Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie ◼ Ort und Datum der Beschlussfassung und ◼ Unterschrift des Geschäftsführers als Gesellschafter. Hinweis: Stellt der Geschäftsführer (auch im Laufe des Jahres) fest bzw. wird er informiert, dass die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist, muss er unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Unterlässt der Geschäftsführer eine Information an die Gesellschafter über den hälftigen Verlust, macht er sich strafbar. Ein Ver- zicht der Gesellschafter auf eine etwaige Information ändert nichts an der Anzeigepflicht des Geschäftsführers. Eine anderweitig, nicht durch einen Geschäftsführer erlangte Kenntnis der Gesellschafter, befreit den Geschäftsführer ebenfalls nicht von seiner Verpflichtung. Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insolvenzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhebung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- richts muss der Geschäftsführer diese den Gesellschaftern unverzüglich vorlegen, damit sie innerhalb der gesetzlichen Frist (acht Monate) die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen können. Handelt es sich um eine kleine GmbH, gilt eine Frist von elf Monaten. Abweichend von der gesetzlichen Vorschrift im GmbH- Gesetz können die Gesellschafter aufgrund der Corona- Krise Beschlüsse auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform (z.B. per E-Mail) oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen fassen. Einzelne Gesell- schafter können so Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfah- ren nicht mehr blockieren. Diese Ausnahme gilt befristet für alle Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse bis zum 31.12.2020. Mit einer Verlängerung diese Sonderrege- lung ist aufgrund der andauernden Pandemie zu rechnen.

Durchführung der Gesellschafterversammlung. Mindestens einmal im Jahr muss der Geschäftsführer zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine Gesell- schafterversammlung formal korrekt einberufen, außerdem in bestimmten Fällen auf Verlangen eines Gesellschafters. Im Übrigen hat eine Gesellschafterversammlung stattzufin- den, wenn dies in der Satzung vorgesehen oder im Interes- se der Gesellschaft erforderlich ist oder bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. Gesetzlich ist die Gesellschafterversammlung u. a. auch wie folgt zuständig: ◼ Änderung der Satzung, ◼ Feststellung der Gewinnverwendung, ◼ Entscheidung über die Billigung des von den Geschäfts- führern aufgestellten Abschlusses, ◼ Einforderung von Einzahlungen auf die Einlagen, ◼ Rückzahlung von Nachschüssen, ◼ Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, ◼ Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben, ◼ Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Ge- schäftsführung, ◼ Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevoll- mächtigten. Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefs, mit einer Frist von mindestens einer Woche zum Tag der Gesellschafterversammlung. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem der Einschreibebrief bei ordnungsmäßiger Zustellung dem Gesellschafter zugeht. Beispiel: Soll die Gesellschafterversammlung am Donnerstag stattfinden, muss der Tag des normalen Postlaufendes der Mittwoch der Vorwoche sein. Die Aufgabe zur Post muss also am davorliegenden Montag erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag kann die mündliche, telefonische oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel vorge- nommene Einberufung erlauben. Dies gilt jedoch nicht für eine Einladung mit einfachem Brief, wenn nicht die zusätz- liche Sicherung der Benachrichtigung vorgesehen ist. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung muss an alle Ge- sellschafter geschickt werden und folgende Punkte enthal- ten: Tagungsort, Tagungszeit, Zweck der Versammlung (Tagesordnung). Die Einladung hat namentlich den einbe- rufenden Geschäftsführer zu benennen. Ob die Unterschrift des Geschäftsführers enthalten sein muss, ist in der Recht- sprechung und Literatur streitig; sie ist auf jeden Fall rat- sam. Einladungen ohne Unterschrift des Geschäftsführers sollten also vom Gesellschafter wahrgenommen werden, wenn klar ist, wer die Gesellschafterversammlung einberuft. von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Hinweise: Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, können Beschlüsse nur wirksam gefasst wer- den, wenn alle Gesellschafter anwesend sind. Des Weite- ren muss eine Versammlung nicht abgehalten werden, wenn sich alle Gesellschafter in Textform mit der schriftli- chen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Fasst die Gesellschafterversammlung Beschlüsse, ist es Aufgabe des Geschäftsführers, diese umzusetzen. Dabei muss der Geschäftsführer prüfen, ob die jeweiligen Be- schlüsse rechtmäßig zustande gekommen sind. Ein rechtswidriger Beschluss darf nicht ausgeführt werden. Im Zweifel muss eine weitere Gesellschafterversammlung einberufen werden, damit die Gesellschafter Gelegenheit erhalten, einen korrekten Beschluss zu fassen. Nichtig ist z. B. ein Beschluss, der aufgrund einer nicht ordnungsge- mäß einberufenen Gesellschafterversammlung zustande gekommen ist. Ein Beschluss gilt als angenommen, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen Ja-Stimmen sind. Ein Euro des Nominalwerts eines Geschäftsanteils gewährt je eine Stimme. Ausnahmsweise ist eine 3/4-Mehrheit erfor- derlich, wenn z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen sollen. Zudem kann die Satzung der GmbH Re- geln enthalten, welche Beschlüsse mit welcher Stimmen- mehrheit zu fassen sind. Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber muss der Ge- schäftsführer unbedingt ein unterschriebenes schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen: ◼ Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie ◼ Ort und Datum der Beschlussfassung und ◼ Unterschrift des Geschäftsführers als Gesellschafter. Hinweis: Stellt der Geschäftsführer (auch im Laufe des Jahres) fest bzw. wird er informiert, dass die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist, muss er unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Unterlässt der Geschäftsführer eine Information an die Gesellschafter über den hälftigen Verlust, macht er sich strafbar. Ein Ver- zicht der Gesellschafter auf eine etwaige Information ändert nichts an der Anzeigepflicht des Geschäftsführers. Eine anderweitig, nicht durch einen Geschäftsführer erlangte Kenntnis der Gesellschafter, befreit den Geschäftsführer ebenfalls nicht von seiner Verpflichtung. Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insolvenzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhebung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- richts muss der Geschäftsführer diese den Gesellschaftern unverzüglich vorlegen, damit sie innerhalb der gesetzlichen Frist (acht Monate) die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen können. Handelt es sich um eine kleine GmbH, gilt eine Frist von elf Monaten. Abweichend von der gesetzlichen Vorschrift im GmbH- Gesetz können die Gesellschafter aufgrund der Corona- Krise Beschlüsse auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform (z.B. per E-Mail) oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen fassen. Einzelne Gesell- schafter können so Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfah- ren nicht mehr blockieren. Diese Ausnahme gilt befristet für alle Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse bis zum 31.12.2020. Mit einer Verlängerung diese Sonderrege- lung ist aufgrund der andauernden Pandemie zu rechnen.aufgrund

Durchführung der Gesellschafterversammlung. Mindestens einmal im Jahr muss der Geschäftsführer zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine Gesell- schafterversammlung formal korrekt einberufen, außerdem in bestimmten Fällen auf Verlangen eines Gesellschafters. Im Übrigen hat eine Gesellschafterversammlung stattzufin- den, wenn dies in der Satzung vorgesehen oder im Interes- se der Gesellschaft erforderlich ist oder bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. Gesetzlich ist die Gesellschafterversammlung u. a. auch wie folgt zuständig: ◼ Änderung der Satzung, ◼ Feststellung der Gewinnverwendung, ◼ Entscheidung über die Billigung des von den Geschäfts- führern aufgestellten Abschlusses, ◼ Einforderung von Einzahlungen auf die Einlagen, ◼ Rückzahlung von Nachschüssen, ◼ Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, ◼ Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben, ◼ Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Ge- schäftsführung, ◼ Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevoll- mächtigten. Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefs, mit einer Frist von mindestens einer ei- ner Woche zum Tag der Gesellschafterversammlung. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem der Einschreibebrief bei ordnungsmäßiger Zustellung dem Gesellschafter zugeht. Der Gesellschaftsvertrag kann die mündliche, telefonische oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel vorge- nommene Einberufung erlauben. Dies gilt jedoch nicht für eine Einladung mit einfachem Brief, wenn nicht die zusätz- liche zusätzli- che Sicherung der Benachrichtigung vorgesehen ist. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung muss an alle Ge- sellschafter geschickt werden und folgende Punkte enthal- ten: Tagungsort, Tagungszeit, Zweck der Versammlung (Tagesordnung). Die Einladung hat namentlich den einbe- rufenden Geschäftsführer zu benennen. Ob die Unterschrift des Geschäftsführers enthalten sein muss, ist in der Recht- sprechung und Literatur streitig; sie ist auf jeden Fall rat- sam. Einladungen ohne Unterschrift des Geschäftsführers sollten also vom Gesellschafter wahrgenommen werden, wenn klar ist, wer die Gesellschafterversammlung einberuft. Fasst die Gesellschafterversammlung Beschlüsse, ist es Aufgabe des Geschäftsführers, diese umzusetzen. Dabei muss der Geschäftsführer prüfen, ob die jeweiligen Be- schlüsse rechtmäßig zustande gekommen sind. Ein rechtswidriger Beschluss darf nicht ausgeführt werden. Im Zweifel muss eine weitere Gesellschafterversammlung einberufen werden, damit die Gesellschafter Gelegenheit erhalten, einen korrekten Beschluss zu fassen. Nichtig ist z. B. ein Beschluss, der aufgrund einer nicht ordnungsge- mäß einberufenen Gesellschafterversammlung zustande gekommen ist. Ein Beschluss gilt als angenommen, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen Ja-Stimmen sind. Ein Euro des Nominalwerts eines Geschäftsanteils gewährt je eine Stimme. Ausnahmsweise ist eine 3/4-Mehrheit erfor- derlich, wenn z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen sollen. Zudem kann die Satzung der GmbH Re- geln enthalten, welche Beschlüsse mit welcher Stimmen- mehrheit zu fassen sind. Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber muss der Ge- schäftsführer unbedingt ein unterschriebenes schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen: ◼ Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie ◼ Ort und Datum der Beschlussfassung und ◼ Unterschrift des Geschäftsführers als Gesellschafter. Hinweis: Stellt der Geschäftsführer (auch im Laufe des Jahres) fest bzw. wird er informiert, dass die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist, muss er unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Unterlässt der Geschäftsführer eine Information an die Gesellschafter über den hälftigen Verlust, macht er sich strafbar. Ein Ver- zicht der Gesellschafter auf eine etwaige Information ändert nichts an der Anzeigepflicht des Geschäftsführers. Eine anderweitig, nicht durch einen Geschäftsführer erlangte Kenntnis der Gesellschafter, befreit den Geschäftsführer ebenfalls nicht von seiner Verpflichtung. Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insolvenzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhebung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- richts muss der Geschäftsführer diese den Gesellschaftern unverzüglich vorlegen, damit sie innerhalb der gesetzlichen Frist (acht Monate) die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen können. Handelt es sich um eine kleine GmbH, gilt eine Frist von elf Monaten. Abweichend von der gesetzlichen Vorschrift im GmbH- Gesetz können die Gesellschafter aufgrund der Corona- Krise Beschlüsse auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform (z.B. per E-Mail) oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen fassen. Einzelne Gesell- schafter können so Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfah- ren nicht mehr blockieren. Diese Ausnahme gilt befristet für alle Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse bis zum 31.12.2020. Mit einer Verlängerung diese Sonderrege- lung ist aufgrund der andauernden Pandemie zu rechneneinbe- ruft.

Durchführung der Gesellschafterversammlung. Mindestens einmal im Jahr muss der Geschäftsführer zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine Gesell- schafterversammlung formal korrekt einberufen, außerdem in bestimmten Fällen auf Verlangen eines Gesellschafters. Im Übrigen hat eine Gesellschafterversammlung stattzufin- den, wenn dies in der Satzung vorgesehen oder im Interes- se der Gesellschaft erforderlich ist oder bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. Gesetzlich ist die Gesellschafterversammlung u. a. auch wie folgt zuständig: ◼ Änderung der Satzung, ◼ Feststellung der Gewinnverwendung, ◼ Entscheidung über die Billigung des von den Geschäfts- führern aufgestellten Abschlusses, ◼ Einforderung von Einzahlungen auf die Einlagen, ◼ Rückzahlung von Nachschüssen, ◼ Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, ◼ Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben, ◼ Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Ge- schäftsführung, ◼ Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevoll- mächtigten. Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefs, mit einer Frist von mindestens einer Woche zum Tag der Gesellschafterversammlung. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem der Einschreibebrief bei ordnungsmäßiger Zustellung dem Gesellschafter zugeht. Der Gesellschaftsvertrag kann die mündliche, telefonische oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel vorge- nommene Einberufung erlauben. Dies gilt jedoch nicht für eine Einladung mit einfachem Brief, wenn nicht die zusätz- liche Sicherung der Benachrichtigung vorgesehen ist. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung muss an alle Ge- sellschafter geschickt werden und folgende Punkte enthal- ten: Tagungsort, Tagungszeit, Zweck der Versammlung (Tagesordnung). Die Einladung hat namentlich den einbe- rufenden Geschäftsführer zu benennen. Ob die Unterschrift des Geschäftsführers enthalten sein muss, ist in der Recht- sprechung und Literatur streitig; sie ist auf jeden Fall rat- sam. Einladungen ohne Unterschrift des Geschäftsführers sollten also vom Gesellschafter wahrgenommen werden, wenn klar ist, wer die Gesellschafterversammlung einberuft. von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Fasst die Gesellschafterversammlung Beschlüsse, ist es Aufgabe des Geschäftsführers, diese umzusetzen. Dabei muss der Geschäftsführer prüfen, ob die jeweiligen Be- schlüsse rechtmäßig zustande gekommen sind. Ein rechtswidriger Beschluss darf nicht ausgeführt werden. Im Zweifel muss eine weitere Gesellschafterversammlung einberufen werden, damit die Gesellschafter Gelegenheit erhalten, einen korrekten Beschluss zu fassen. Nichtig ist z. B. ein Beschluss, der aufgrund einer nicht ordnungsge- mäß einberufenen Gesellschafterversammlung zustande gekommen ist. Ein Beschluss gilt als angenommen, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen Ja-Stimmen sind. Ein Euro des Nominalwerts eines Geschäftsanteils gewährt je eine Stimme. Ausnahmsweise ist eine 3/4-Mehrheit erfor- derlich, wenn z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen sollen. Zudem kann die Satzung der GmbH Re- geln enthalten, welche Beschlüsse mit welcher Stimmen- mehrheit zu fassen sind. Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber muss der Ge- schäftsführer unbedingt ein unterschriebenes schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen: ◼ Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie ◼ Ort und Datum der Beschlussfassung und ◼ Unterschrift des Geschäftsführers als Gesellschafter. Hinweis: Stellt der Geschäftsführer (auch im Laufe des Jahres) fest bzw. wird er informiert, dass die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist, muss er unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Unterlässt der Geschäftsführer eine Information an die Gesellschafter über den hälftigen Verlust, macht er sich strafbar. Ein Ver- zicht der Gesellschafter auf eine etwaige Information ändert nichts an der Anzeigepflicht des Geschäftsführers. Eine anderweitig, nicht durch einen Geschäftsführer erlangte Kenntnis der Gesellschafter, befreit den Geschäftsführer ebenfalls nicht von seiner Verpflichtung. Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insolvenzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhebung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- richts muss der Geschäftsführer diese den Gesellschaftern unverzüglich vorlegen, damit sie innerhalb der gesetzlichen Frist (acht Monate) die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen können. Handelt es sich um eine kleine GmbH, gilt eine Frist von elf Monaten. Abweichend von der gesetzlichen Vorschrift im GmbH- Gesetz können die Gesellschafter aufgrund der Corona- Krise Beschlüsse auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform (z.B. per E-Mail) oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen fassen. Einzelne Gesell- schafter können so Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfah- ren nicht mehr blockieren. Diese Ausnahme gilt befristet für alle Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse bis zum 31.12.2020. Mit einer Verlängerung diese Sonderrege- lung ist aufgrund der andauernden Pandemie zu rechnen.aufgrund

Durchführung der Gesellschafterversammlung. Mindestens einmal im Jahr muss der Geschäftsführer zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine Gesell- schafterversammlung formal korrekt einberufen, außerdem in bestimmten Fällen auf Verlangen eines Gesellschafters. Im Übrigen hat eine Gesellschafterversammlung stattzufin- den, wenn dies in der Satzung vorgesehen oder im Interes- se der Gesellschaft erforderlich ist oder bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. Gesetzlich ist die Gesellschafterversammlung u. a. auch wie folgt zuständig: ◼ Änderung der Satzung, ◼ Feststellung der Gewinnverwendung, ◼ Entscheidung über die Billigung des von den Geschäfts- führern aufgestellten Abschlusses, ◼ Einforderung von Einzahlungen auf die Einlagen, ◼ Rückzahlung von Nachschüssen, ◼ Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, ◼ Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben, ◼ Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Ge- schäftsführung, ◼ Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevoll- mächtigten. Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefs, mit einer Frist von mindestens einer Woche zum Tag der Gesellschafterversammlung. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem der Einschreibebrief bei ordnungsmäßiger Zustellung dem Gesellschafter zugeht. Der Gesellschaftsvertrag kann die mündliche, telefonische oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel vorge- nommene Einberufung erlauben. Dies gilt jedoch nicht für eine Einladung mit einfachem Brief, wenn nicht die zusätz- liche Sicherung der Benachrichtigung vorgesehen ist. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung muss an alle Ge- sellschafter geschickt werden und folgende Punkte enthal- ten: Tagungsort, Tagungszeit, Zweck der Versammlung (Tagesordnung). Die Einladung hat namentlich den einbe- rufenden Geschäftsführer zu benennen. Ob die Unterschrift des Geschäftsführers enthalten sein muss, ist in der Recht- sprechung und Literatur streitig; sie ist auf jeden Fall rat- sam. Einladungen ohne Unterschrift des Geschäftsführers sollten also vom Gesellschafter wahrgenommen werden, wenn klar ist, wer die Gesellschafterversammlung einberuft. Fasst die Gesellschafterversammlung Beschlüsse, ist es Aufgabe des Geschäftsführers, diese umzusetzen. Dabei muss der Geschäftsführer prüfen, ob die jeweiligen Be- schlüsse rechtmäßig zustande gekommen sind. Ein rechtswidriger Beschluss darf nicht ausgeführt werden. Im Zweifel muss eine weitere Gesellschafterversammlung einberufen werden, damit die Gesellschafter Gelegenheit erhalten, einen korrekten Beschluss zu fassen. Nichtig ist z. B. ein Beschluss, der aufgrund einer nicht ordnungsge- mäß einberufenen Gesellschafterversammlung zustande gekommen ist. Ein Beschluss gilt als angenommen, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen Ja-Stimmen sind. Ein Euro des Nominalwerts eines Geschäftsanteils gewährt je eine Stimme. Ausnahmsweise ist eine 3/4-Mehrheit erfor- derlich, wenn z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen sollen. Zudem kann die Satzung der GmbH Re- geln enthalten, welche Beschlüsse mit welcher Stimmen- mehrheit zu fassen sind. Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber muss der Ge- schäftsführer unbedingt ein unterschriebenes schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen: ◼ Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie ◼ Ort und Datum der Beschlussfassung und ◼ Unterschrift des Geschäftsführers als Gesellschafter. Hinweis: Stellt der Geschäftsführer (auch im Laufe des Jahres) fest bzw. wird er informiert, dass die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist, muss er unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Unterlässt der Geschäftsführer eine Information an die Gesellschafter über den hälftigen Verlust, macht er sich strafbar. Ein Ver- zicht der Gesellschafter auf eine etwaige Information ändert nichts an der Anzeigepflicht des Geschäftsführers. Eine anderweitig, nicht durch einen Geschäftsführer erlangte Kenntnis der Gesellschafter, befreit den Geschäftsführer ebenfalls nicht von seiner Verpflichtung. Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insolvenzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhebung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- richts muss Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Alle Steuererklärungen sind persönlich zu unterschreiben. Mit seiner Unterschrift versichert der Geschäftsführer diese den Gesellschaftern unverzüglich vorlegendie not- wendigen Angaben nach bestem Wissen und Gewissen gemacht zu haben. Des Weiteren haftet er persönlich für Steuerschulden der Gesellschaft, damit sie innerhalb der gesetzlichen Frist (acht Monate) die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen können. Handelt es sich um eine kleine GmbH, gilt eine Frist von elf Monaten. Abweichend von der gesetzlichen Vorschrift im GmbH- Gesetz können die Gesellschafter aufgrund der Corona- Krise Beschlüsse auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform (z.B. per E-Mail) wenn durch vorsätzliche oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen fassen. Einzelne Gesell- schafter können so Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfah- ren nicht mehr blockieren. Diese Ausnahme gilt befristet für alle Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse bis zum 31.12.2020. Mit einer Verlängerung diese Sonderrege- lung ist aufgrund der andauernden Pandemie zu rechnengrob fahrlässige Verletzung seiner ihm obliegenden Pflichten Steueransprüche verkürzt worden sind.

Durchführung der Gesellschafterversammlung. Mindestens einmal im Jahr muss der Geschäftsführer zwecks Feststellung des Jahresabschlusses eine Gesell- schafterversammlung formal korrekt einberufen, außerdem au- ßerdem in bestimmten Fällen auf Verlangen eines Gesellschafters. Im Übrigen hat eine Gesellschafterversammlung stattzufin- denGesellschafterver- sammlung stattzufinden, wenn dies in der Satzung vorgesehen oder im Interes- se Interesse der Gesellschaft erforderlich erfor- derlich ist oder bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals. Gesetzlich ist die Gesellschafterversammlung Gesellschafter- versammlung u. a. auch wie folgt zuständig: ◼ Änderung der Satzung, ◼ Feststellung der Gewinnverwendung, ◼ Entscheidung über die Billigung des von den Geschäfts- führern Ge- schäftsführern aufgestellten Abschlusses, ◼ Einforderung von Einzahlungen auf die Einlagen, ◼ Rückzahlung von Nachschüssen, ◼ Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen, ◼ Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben, ◼ Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Ge- schäftsführung, ◼ Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevoll- mächtigtenHandlungsbe- vollmächtigten. Die Einberufung erfolgt durch den Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefs, mit einer Frist von mindestens min- destens einer Woche zum Tag der GesellschafterversammlungGesellschafterver- sammlung. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem der Einschreibebrief bei ordnungsmäßiger Zustellung dem Gesellschafter zugeht. Der Gesellschaftsvertrag kann die mündliche, telefonische telefoni- sche oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel vorge- nommene vorgenommene Einberufung erlauben. Dies gilt jedoch je- doch nicht für eine Einladung mit einfachem Brief, wenn nicht die zusätz- liche zusätzliche Sicherung der Benachrichtigung Benachrich- tigung vorgesehen ist. Die Ladung zur Gesellschafterversammlung Gesellschafter- versammlung muss an alle Ge- sellschafter Gesellschafter geschickt werden und folgende Punkte enthal- tenenthalten: Tagungsort, Tagungszeit, Zweck der Versammlung (TagesordnungTagesord- nung). Die Einladung hat namentlich den einbe- rufenden einberufen- den Geschäftsführer zu benennen. Ob die Unterschrift des Geschäftsführers enthalten sein muss, ist in der Recht- sprechung Rechtsprechung und Literatur streitig; sie ist auf jeden Fall rat- samratsam. Einladungen ohne Unterschrift des Geschäftsführers Ge- Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insol- venzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhe- bung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass diesem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlechtesten Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. schäftsführers sollten also vom Gesellschafter wahrgenommen wahrge- nommen werden, wenn klar ist, wer die Gesellschafterversammlung Gesellschaf- terversammlung einberuft. Fasst die Gesellschafterversammlung Beschlüsse, ist es Aufgabe des Geschäftsführers, diese umzusetzen. Dabei muss der Geschäftsführer prüfen, ob die jeweiligen Be- schlüsse jeweili- gen Beschlüsse rechtmäßig zustande gekommen sind. Ein rechtswidriger Beschluss darf nicht ausgeführt werdenwer- den. Im Zweifel muss eine weitere Gesellschafterversammlung Gesellschafterver- sammlung einberufen werden, damit die Gesellschafter Gesellschaf- ter Gelegenheit erhalten, einen korrekten Beschluss zu fassen. Nichtig ist z. B. ein Beschluss, der aufgrund einer nicht ordnungsge- mäß ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung Gesellschafter- versammlung zustande gekommen ist. Ein Beschluss gilt als angenommen, wenn mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen Ja-Stimmen sind. Ein Euro des Nominalwerts eines Geschäftsanteils gewährt ge- währt je eine Stimme. Ausnahmsweise ist eine 3/4-3/4- Mehrheit erfor- derlicherforderlich, wenn z. B. Änderungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen sollen. Zudem kann die Satzung der GmbH Re- geln Regeln enthalten, welche Beschlüsse Be- schlüsse mit welcher Stimmen- mehrheit Stimmenmehrheit zu fassen sind. Auch in der Einpersonen-GmbH können Beschlüsse in Versammlungen gefasst werden. Darüber muss der Ge- schäftsführer Geschäftsführer unbedingt ein unterschriebenes schriftliches Protokoll mit folgenden Inhalten anlegen: ◼ Alle Gesellschafterbeschlüsse sowie ◼ Ort und Datum der Beschlussfassung und ◼ Unterschrift des Geschäftsführers als Gesellschafter. Hinweis: Stellt der Geschäftsführer (auch im Laufe des Jahres) fest bzw. wird er informiert, dass die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist, muss er unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen. Unterlässt der Geschäftsführer eine Information an die Gesellschafter über den hälftigen Verlust, macht er sich strafbar. Ein Ver- zicht der Gesellschafter auf eine etwaige Information ändert nichts an der Anzeigepflicht des Geschäftsführers. Eine anderweitig, nicht durch einen Geschäftsführer erlangte Kenntnis der Gesellschafter, befreit den Geschäftsführer ebenfalls nicht von seiner Verpflichtung. Häufig wird die Verletzung der Verlustanzeigepflicht erst in der Insolvenz entdeckt. Dann kann der Insolvenzrichter die Insolvenzakte der Staatsanwaltschaft zur Prüfung vorlegen. Zumindest fahrlässiges Handeln wird ein Strafrichter dem Geschäftsführer nach Erhebung der Anklage z. B. aufgrund von Bilanzen der GmbH nachweisen können, so dass die- sem im besten Fall eine Geldstrafe droht und im schlech- testen Fall eine Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lagebe- richts muss der Geschäftsführer diese den Gesellschaftern unverzüglich vorlegen, damit sie innerhalb der gesetzlichen Frist (acht Monate) die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen können. Handelt es sich um eine kleine GmbH, gilt eine Frist von elf Monaten. Abweichend von der gesetzlichen Vorschrift im GmbH- Gesetz können die Gesellschafter aufgrund der Corona- Krise Beschlüsse auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter in Textform (z.B. per E-Mail) oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen fassen. Einzelne Gesell- schafter können so Mehrheitsbeschlüsse im Umlaufverfah- ren nicht mehr blockieren. Diese Ausnahme gilt befristet für alle Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse bis zum 31.12.2020. Mit einer Verlängerung diese Sonderrege- lung ist aufgrund der andauernden Pandemie zu rechnen.