Common use of Kontrollwechsel Clause in Contracts

Kontrollwechsel. Im Falle, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreiten.

Kontrollwechsel. Im FalleFür den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vor, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder und des Vorstandsmitglieds vorsehenAktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreitenChange of Control vollständig unverfallbar werden.

Kontrollwechsel. Im FalleEin „Kontrollwechsel“ liegt vor, wenn die Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (iWpÜG) (jeweils ein „Erwerber“) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werdenRückzahlung oder, hat das Vorstandsmitglied das Rechtnach Xxxx der Emittentin, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zuvorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die „Put Option“). Eine Abfindung solche Ausübung der Put Option wird auch gewährtjedoch nur dann wirksam, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Teilschuldverschreibungen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der Stimmrechte an Aktien zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfolgend beschrieben auszuüben. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put- Mitteilung“), in der MorphoSys AG die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle „Put-Ausübungszeitraum”) von 30 % Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassendie „Put- Ausübungserklärung”). Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen Emittentin wird nach ihrer Xxxx die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Übernahme- Ausübungszeitraums (der „Put- Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder erwerben (bzw. Pflichtangebots angebotenen Preiserwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreitenAbwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.

Kontrollwechsel. Im FalleUm zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, kann der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht in den jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag vereinbaren. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn (i) ein Kontrollwechsel eintritt und Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der HelloFresh SE erwirbt (§ 29 Abs. 2 WpÜG), (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der HelloFresh SE erwirbt oder (iii) die HelloFresh SE auf einen Dritten oder mit einem Dritten verschmolzen oder in einer ähnlichen Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, wobei „Dritter“ im Sinne dieser Regelung nicht direkte oder indirekte Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind (nachfolgend jeweils „Kontrollwechsel“). Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Vollzug eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach ist die Höhe der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls auf den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Ziel-Gesamtvergütung) begrenzt (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreitenvergütet.

Kontrollwechsel. Im FalleEin „Kontrollwechsel“ liegt vor, wenn die Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (iWpÜG) (jeweils ein „Erwerber“) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werdenRückzahlung oder, hat das Vorstandsmitglied das Rechtnach Xxxx der Emittentin, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zuvorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die „Put Option“). Eine Abfindung solche Ausübung der Put Option wird auch gewährtjedoch nur dann wirksam, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Teilschuldverschreibungen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der Stimmrechte an Aktien zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfolgend beschrieben auszuüben: Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put-Mitteilung“), in der MorphoSys AG die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle „Put- Ausübungszeitraum”) von 30 % Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassendie „Put- Ausübungserklärung”). Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen Emittentin wird nach ihrer Xxxx die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) sieben (7) Tage nach Ablauf des Übernahme- Ausübungszeitraums (der „Put- Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder erwerben (bzw. Pflichtangebots angebotenen Preiserwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreitenAbwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.

Kontrollwechsel. IMit Ausnahme des bisherigen Anstellungsvertrags von Xxxxxx Xxxxx sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Gemäß dem bisherigen Anstellungsvertrag von Xxxxxx Xxxxx haben Xxxxxx Xxxxx bzw. die Gesellschaft im Falle, dass (i) Falle eines Kontrollwechsels ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt Recht zur Kündigung des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit Anstellungsvertrags gegen Zahlung einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung Abfindung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und Wertes einer halben Jahresvergütung (wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütenDienstvertrages vergütet werden soll), wobei als „Kontrollwechsel“ die Amtsniederlegung von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern definiert ist. Darüber hinaus sehen die Planbedingungen des Aktienoptionsplans die folgenden Bestimmungen für den Fall eines Kontrollwechsels vor: Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Kontrollwechsels noch nicht abgelaufen oder ist die Wartezeit abgelaufen, aber die Ausübungsvoraussetzungen des Aktienoptionsplans liegen nicht vor, sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Kontrollwechsels durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf die Bezugsrechte zu verzichten. In diesem Fall steht den Vorstandsmitgliedern eine Ausgleichszahlung in Höhe des im Zuge des Kontrollwechsels gezahlten Erwerbspreises je Aktie der Mynaric AG abzüglich des Ausübungspreises zu. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens „Kontrollwechsel“ in diesem Sinne ist der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG Erwerb von mehr als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 50 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys Mynaric AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreitenneuen Aktionär.

Kontrollwechsel. Im FalleEin „Kontrollwechsel“ liegt vor, wenn die Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (iWpÜG) (jeweils ein Kontrollwechsel eintritt und „Erwerber“) der rechtli- che oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist. wechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Xxxx der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (iioder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu„Put Option“). Eine Abfindung solche Ausübung der Put Option wird auch gewährtjedoch nur dann wirksam, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Teilschuldverschreibungen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der Stimmrechte an Aktien zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teil- schuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfol- gend beschrieben auszuüben. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put-Mitteilung“), in der MorphoSys AG die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeit- raums (der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen des Performance Share Unit Program ein Recht der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehen, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle „Put-Ausübungszeitraum”) von 30 % Tagen, nachdem die Put-Mitteilung ver- öffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassendie „Put-Ausübungserklärung”). Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen Emittentin wird nach ihrer Xxxx die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Übernahme- Ausübungs- zeitraums (der „Put-Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder erwerben (bzw. Pflichtangebots angebotenen Preiserwerben lassen), soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wur- de(n). Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreitenAbwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put- Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.

Kontrollwechsel. Im FalleFalle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge bzw. die Planbedingungen der langfristig variablen Vergütungsprogramme die folgenden Regelungen vor: Die Anstellungsverträge von Dr. Xxxx-Xxxx Xxxxx und Xxxxxxx Xxxxxxxx enthalten im Falle eines Kontrollwechsels und für den Fall, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels die Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich erheblich reduziert werdenwird, hat das Vorstandsmitglied Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds, das Recht, sein Amt als Mitglied des Vorstands Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines des Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zu diesem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen In diesem Fall hätte das betreffende Vorstandsmitglied steht Anspruch auf eine Abfindungszahlung Abfindung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährtdes Anstellungsvertrags, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütenAnstellungsvertrags. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Eine entsprechende Regelung war auch im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG Anstellungsvertrag des im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Xxxxxxxxx Xxxxxxx enthalten. Der Anstellungsvertrag des im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Xxxx Xxx sah für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht vor, das Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall bestand ein Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Für den Fall eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder einem öffentlichen Übernahmeangebot sehen die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Zudem können die Planbedingungen Bedingungen des Performance Share Unit Program Programms 2022 und des Performance Share Unit Programms 2023 ein Recht des Vorstands bzw. der Gesellschaft und/oder des Vorstandsmitglieds vorsehenvor, im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche noch nicht ausgeübten alle Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen Entschädigungszahlung zu lassenkündigen, wobei die Entschädigungszahlung der Höhe des Angebotspreises des Übernahmeangebots entspricht. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Performance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze Der Auszahlungshöchstbetrag von 250 % und des individuellen Zuteilungsbetrags sowie die Maximalvergütung nicht überschreitenbleiben unberührt.