Common use of Kontrollwechsel Clause in Contracts

Kontrollwechsel. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werden.

Kontrollwechsel. Für den Fall Im Falle, dass (i) ein Kontrollwechsel eintritt und (ii) innerhalb eines Jahres nach dem Eintritt des Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Verantwortungsbereiche eines Vorstandsmitglieds wesentlich reduziert werden, hat das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorVorstandsmitglied das Recht, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands innerhalb von drei Monaten nach der Reduzierung seines Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied steht eine Abfindungszahlung in Höhe des Jahresbruttofixgehalts und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf seines Anstellungsvertrags zu. Eine Abfindung wird auch gewährt, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds anlässlich eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Abfindungszahlungen sollen aber jedenfalls den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen Zudem können die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und ein Recht der Gesellschaft und/oder des Aktienoptionsplans sehen zudem vorVorstandsmitglieds vorsehen, dass im Falle der Abgabe eines Übernahmeangebots oder eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit dem Erreichen der Schwelle von 30 % der Stimmrechte gemäß vorstehender Ziffer (iv) sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene noch nicht ausgeübten Performance Share Units gegen eine Ausgleichszahlung verfallen zu lassen. Die Ausgleichszahlung je Performance Share Unit entspricht dem im Rahmen des Übernahme- bzw. Aktienoptionen Pflichtangebots angebotenen Preis. Die Ausgleichszahlung darf insgesamt die im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenPerformance Share Unit Program festgelegten Höchstgrenze von 250 % und die Maximalvergütung nicht überschreiten.

Kontrollwechsel. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds Ein „Kontrollwechsel“ liegt vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) wenn die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii„Erwerber“) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen Stimmrechte der Emittentin geworden ist. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Xxxx der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Eingliederung „Put Option“). Eine solche Ausübung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der Stimmrechte an Aktien zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfolgend beschrieben auszuüben. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put- Mitteilung“), in der MorphoSys AG die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch einen Aktionär den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der „Put-Ausübungszeitraum”) von 30 Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (die „Put- Ausübungserklärung”). Die Emittentin wird nach ihrer Xxxx die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Ausübungszeitraums (der „Put- Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder Drittenerwerben (bzw. erwerben lassen), einschließlich der dem Aktionär soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechteerworben und entwertet wurde(n). Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Die Abwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenAnleihegläubiger unwiderruflich.

Kontrollwechsel. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds Ein „Kontrollwechsel“ liegt vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) wenn die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii„Erwerber“) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen Stimmrechte der Emittentin geworden ist. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Xxxx der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Eingliederung „Put Option“). Eine solche Ausübung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der Stimmrechte an Aktien zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfolgend beschrieben auszuüben: Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put-Mitteilung“), in der MorphoSys AG die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch einen Aktionär den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der „Put- Ausübungszeitraum”) von 30 Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (die „Put- Ausübungserklärung”). Die Emittentin wird nach ihrer Xxxx die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) sieben (7) Tage nach Ablauf des Ausübungszeitraums (der „Put- Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder Drittenerwerben (bzw. erwerben lassen), einschließlich der dem Aktionär soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechteerworben und entwertet wurde(n). Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Die Abwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenAnleihegläubiger unwiderruflich.

Kontrollwechsel. Für den Fall Im Falle eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge bzw. die Planbedingungen der Vorstandsmitglieder langfristig variablen Vergütungsprogramme die folgenden Regelungen vor: Die Anstellungsverträge von Dr. Xxxx-Xxxx Xxxxx und Xxxxxxx Xxxxxxxx enthalten im Falle eines Kontrollwechsels und für den Fall, dass der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach Eintritt des Kontrollwechsels erheblich reduziert wird, das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorVorstandsmitglieds, jeweils das Amt als Vorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied der Reduzierung des Vorstands Verantwortungsbereichs mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zu diesem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Um zu gewährleisten, dass In diesem Fall hätte das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Anspruch auf eine Abfindung in Form Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vorAnstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die Höhe Eine entsprechende Regelung war auch im Anstellungsvertrag des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieds des letzten Geschäftsjahres vor AmtsniederlegungVorstands Xxxxxxxxx Xxxxxxx enthalten. Für die Abfindungszahlung Der Anstellungsvertrag des im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Xxxx Xxx sah für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap Recht vor, das Amt als ObergrenzeVorstandsmitglied innerhalb von drei Monaten nach dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Planbedingungen Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. In diesem Fall bestand ein Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Jahresgrundvergütung und des Jahresbonus bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Für den Fall eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot sehen die Bedingungen des Performance Share Unit Program Programms 2022 und des Aktienoptionsplans sehen zudem Performance Share Unit Programms 2023 ein Recht des Vorstands bzw. der Gesellschaft vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene alle Performance Share Units bzwgegen eine Entschädigungszahlung zu kündigen, wobei die Entschädigungszahlung der Höhe des Angebotspreises des Übernahmeangebots entspricht. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenDer Auszahlungshöchstbetrag von 250 % des individuellen Zuteilungsbetrags sowie die Maximalvergütung bleiben unberührt.

Kontrollwechsel. Für den Fall eines Kontrollwechsels Mit Ausnahme des bisherigen Anstellungsvertrags von Xxxxxx Xxxxx sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder keine Regelungen für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels vor. Gemäß dem bisherigen Anstellungsvertrag von Xxxxxx Xxxxx haben Xxxxxx Xxxxx bzw. die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags gegen Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus Wertes einer halben Jahresvergütung (wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des letzten Geschäftsjahres vor AmtsniederlegungDienstvertrages vergütet werden soll), wobei als „Kontrollwechsel“ die Amtsniederlegung von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern definiert ist. Für Darüber hinaus sehen die Abfindungszahlung Planbedingungen des Aktienoptionsplans die folgenden Bestimmungen für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen vor: Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Performance Share Unit Program und Wirksamwerdens des Kontrollwechsels noch nicht abgelaufen oder ist die Wartezeit abgelaufen, aber die Ausübungsvoraussetzungen des Aktienoptionsplans sehen zudem liegen nicht vor, dass sämtliche sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzwzwei Wochen nach Bekanntgabe des Kontrollwechsels durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf die Bezugsrechte zu verzichten. Aktienoptionen In diesem Fall steht den Vorstandsmitgliedern eine Ausgleichszahlung in Höhe des im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenZuge des Kontrollwechsels gezahlten Erwerbspreises je Aktie der Mynaric AG abzüglich des Ausübungspreises zu. Ein „Kontrollwechsel“ in diesem Sinne ist der Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Mynaric AG durch einen neuen Aktionär.

Kontrollwechsel. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen oder die Eingliederung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten mindestens 30 % der Stimmrechte an Aktien der MorphoSys AG durch einen Aktionär oder Dritten, einschließlich der dem Aktionär oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte. Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen kann der Aufsichtsrat für die Anstellungsverträge Mitglieder des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht in den jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag vereinbaren. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Vorstandsmitglieder für den Fall Stimmrechte an der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich HelloFresh SE erwirbt (§ 29 Abs. 2 WpÜG), (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der HelloFresh SE erwirbt oder (iii) die HelloFresh SE auf einen Dritten oder mit einem Dritten verschmolzen oder in einer ähnlichen Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, wobei „Dritter“ im Sinne dieser Regelung nicht direkte oder indirekte Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind (nachfolgend jeweils „Kontrollwechsel“). Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Vollzug eines Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und Höhe der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für auf den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Wert von zwei Jahresvergütungen (Ziel-Gesamtvergütung) begrenzt (Abfindungs-Cap Cap) und es wird nicht mehr als Obergrenze. Die Planbedingungen die Restlaufzeit des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenAnstellungsvertrags vergütet.

Kontrollwechsel. Für den Fall eines Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder das Recht des jeweiligen Vorstandsmitglieds Ein „Kontrollwechsel“ liegt vor, jeweils innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels sein Amt als Mitglied des Vorstands mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Niederlegung des Vorstandsmandats endet zugleich auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel ist (i) wenn die Übertragung des Gesellschaftsvermögens der MorphoSys AG Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein nicht mit der MorphoSys AG verbundenes Unternehmen; (ii) die Verschmelzung der MorphoSys AG mit einer nicht mit der MorphoSys AG verbundenen Gesellschaft; (iii„Erwerber“) der Abschluss eines Unternehmensvertrags gemäß § 291 AktG mit rechtli- che oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der MorphoSys AG als abhängigem Unternehmen Stimmrechte der Emittentin geworden ist. wechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Xxxx der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu verlangen (die Eingliederung „Put Option“). Eine solche Ausübung der MorphoSys AG nach § 319 AktG; oder (iv) das direkte oder indirekte Halten Put Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 30 % des Gesamtnennbetrages der Stimmrechte an Aktien zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Teil- schuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben. Die Put Option ist wie nachfol- gend beschrieben auszuüben. Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put-Mitteilung“), in der MorphoSys AG die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1 genannten Put Option angegeben sind. Die Ausübung der Put Option muss durch einen Aktionär den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeit- raums (der „Put-Ausübungszeitraum”) von 30 Tagen, nachdem die Put-Mitteilung ver- öffentlicht wurde, schriftlich gegenüber der depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (die „Put-Ausübungserklärung”). Die Emittentin wird nach ihrer Xxxx die maßgebliche(n) Teilschuldverschreibung(en) 7 Tage nach Ablauf des Ausübungs- zeitraums (der „Put-Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder Drittenerwerben (bzw. erwerben lassen), einschließlich der dem Aktionär soweit sie nicht bereits vorher zurückgezahlt oder Dritten nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechteerworben und entwertet wur- de(n). Um zu gewährleisten, dass das betreffende Vorstandsmitglied einen etwaigen Kontrollwechsel ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre beurteilt und das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht von der Sorge um wirtschaftliche Nachteile als Folge eines Kontrollwechsels geleitet wird, sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Die Abwicklung erfolgt über Clearstream. Eine einmal gegebene Put- Ausübungserklärung ist für den Fall der Amtsniederlegung durch das jeweilige Vorstandsmitglied anlässlich eines Kontrollwechsels die Zahlung einer Abfindung in Form des Jahresbruttofixgehalts und der jährlichen Bonuszahlung bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags vor. Die Höhe des Bonusanspruchs entspricht dem Bonus des letzten Geschäftsjahres vor Amtsniederlegung. Für die Abfindungszahlung für den Fall der Amtsniederlegung anlässlich eines Kontrollwechsels gilt zudem zusätzlich das vorstehend unter Ziffer E. 1 beschriebene Abfindungs-Cap als Obergrenze. Die Planbedingungen des Performance Share Unit Program und des Aktienoptionsplans sehen zudem vor, dass sämtliche von dem jeweiligen Vorstandsmitglied gehaltene Performance Share Units bzw. Aktienoptionen im Falle eines Change of Control vollständig unverfallbar werdenAnleihegläubiger unwiderruflich.