Common use of COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Clause in Contracts

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. 1. Los Valores Fiduciario serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV (t.o. res. gral. 622/13), a través del sistema informático de colocación del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) denominado SIOPEL. La colocación estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”) registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el número 66. Asimismo Banco Patagonia SA se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el Mercado Abierto Electrónico S.A., entidad autorizada por la CNV, Resolución N° 17499/14. Las solicitudes de suscripción serán recibidas por el Colocador y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas en el SIOPEL (los “Agentes Habilitados”) durante la licitación pública. Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco Patagonia S.A., Banco de la Pampa S.E.M. y Banco Provincia del Neuquén S.A. en carácter de underwriters se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Período de Colocación. De verificarse esa situación, dichas entidades comprometen sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. 1Se ha designado como Colocadores a BACS Banco de Crédito & Securitización S.A., los agentes de negociación del Mercado Argentino de Valores S.A; asimismo, podrán desempeñarse como colocadores aquellos agentes autorizados por la CNV. El MAV actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema de informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás agentes autorizados a través del citado sistema. Los Valores Fiduciario Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina Argentina, conforme a con los términos de la ley 26.831 Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y de las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV (t.o. res. gral. 622/13), a través del sistema informático de colocación del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) denominado SIOPEL. La colocación estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”) registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el número 66. Asimismo Banco Patagonia SA se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el Mercado Abierto Electrónico S.A., entidad autorizada MAV autorizado por la CNVCNV bajo la modalidad ciega y respetando, Resolución N° 17499/14. Las solicitudes de suscripción serán recibidas por en todos los casos, el Colocador y trato igualitario entre los agentes del MAE o MAV y demás agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas en el SIOPEL (autorizados, y los “Agentes Habilitados”) durante la licitación públicainversores. Existe un convenio Existen convenios de underwriting en virtud del cual de los cuales Banco Patagonia Municipal xx Xxxxxxx y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Pampa S.E.M. y Banco Provincia del Neuquén S.A. en carácter de underwriters se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Período de ColocaciónLicitación Pública en las condiciones comprometidas por los Underwriters. De verificarse esa situaciónLos inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto, dichas entidades comprometen sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia del Suplemento Completo y del Suplemento Resumido en las oficinas de los Colocadores del MAV, sito en Xxxxxxxx 000, 0° xxxx, Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, en el mercado horario de 11 a 16 horas y en las oficinas de BACS sitas en Xxxxxxx 0 xxxx 00 (X0000XXX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el plazo más breve posiblemismo horario. En la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información del MAV y del MAE, y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública, la Fecha de Emisión y Liquidación, el límite para recepción de ofertas, el límite para retirar las ofertas de corresponder, y el límite a partir del cual las ofertas se consideran vinculantes, de corresponder. El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 1.000.- (pesos mil).

COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. 1. Los Valores Fiduciario Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina Argentina, conforme a la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas con los términos de la CNVLey Nro. Se aplicará 17.811, el procedimiento de colocación establecido en los artículos 1° a 6° Decreto 677/01 y 8° del Título VI Capítulo IV de las Normas de la CNV (t.o. res. gral. 622/13), especialmente sus artículos 57 y 59 a través 61 del sistema informático de colocación del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) denominado SIOPEL. La colocación Capítulo VI)y estará a cargo de Banco Patagonia SA (el “Colocador”) registrado en CNV como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo el número 66. Asimismo Banco Patagonia SA se encuentra inscripto como agente N° 229 ante el Mercado Abierto Electrónico Santander Río S.A., entidad autorizada por la CNVBanco de Valores S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (en conjunto, Resolución N° 17499/14. Las solicitudes de suscripción serán recibidas por el Colocador y los agentes del MAE o agentes de otros mercados autorizados a presentar ofertas en el SIOPEL (los “Agentes HabilitadosColocadores”) durante la licitación pública). Existe un convenio de underwriting en virtud del cual Banco Patagonia de Valores S.A. Banco Santander Río S.A., Banco de la Pampa S.E.M. Ciudad de Buenos Aires y Banco Provincia del Neuquén de Galicia y Buenos Aires S.A. en carácter de underwriters (los “Underwriters”), se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria Clase “A” VDFA que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Período de ColocaciónColocación por hasta le monto comprometido para cada uno de ellos. De verificarse esa situación, dichas entidades comprometen Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV. Los Colocadores, a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, el Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el boletín diario de la BCBA, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs). Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores de Ofertas de Suscripción irrevocables. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es: • en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo: - los datos identificatorios del inversor; - tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero; - el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir; - el monto nominal total que se pretenda suscribir; - el precio ofrecido para los Valores Fiduciarios (cuatro decimales); y - otras características mencionadas en dicha solicitud. • en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo (limitadas a la suscripción de Valores de Deuda Fiduciaria): - los datos identificatorios del inversor: - el tipo de Valores Fiduciarios a suscribir; - el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 100.000 por inversor); y - otras características mencionadas en dicha solicitud. Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador que la haya presentado. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción. El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Corte, el que deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que determine el Colocador y que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de precios ofrecidos en las Ofertas de Suscripción y recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación (el “Precio de Corte”) Las Ofertas de Suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000.- y por múltiplos de mil. La ofertas de suscripción relativas a los Certificados de Participación deberán ser iguales o superiores a la suma de V/N $10.000.- y por múltiplos de mil. Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo. Tramo Competitivo: Las totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria mayores o iguales a V$N 101.000.- se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, el precio solicitado. Tramo no Competitivo: Las totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria iguales o inferiores a V$N 100.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir el precio solicitado y se adjudicarán al Precio de Corte, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 70% del monto de la emisión de la clase respectiva - siempre que existan ofertas iguales o superiores al 30% de los Valores de Deuda Fiduciaria respectivos formuladas bajo el Tramo Competitivo-.Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de tramo no competitivo” superen el 70% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión de la clase respectiva. Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante, de existir, se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio en orden descendente y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación del Precio de Corte, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tramo no Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles entonces se aplicará el sistema de subasta holandesa sin ningún tipo de restricción. La adjudicación se realizará a un precio único (el “Precio de Corte”) para todas las ofertas aceptadas, que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la cantidad de Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo o, en caso que no correspondiera aplicar la restricción antes mencionada y con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión, el Precio de Corte se fijará igual a aquel que resulte de aplicar la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes (“Precio Cupón”). Cualquiera de los Fiduciantes – considerando criterios objetivos - se reserva el derecho de rechazar todas aquellas ofertas recibidas a un precio inferior al Precio Cupón para Valores de Deuda Fiduciaria pudiendo establecer un Precio de Corte inferior al Precio Cupón y superior al menor precio ofertado. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la reducción del monto de la emisión, mediante la suscripción de los valores por parte de los Underwriters conforme a las pautas del correspondiente contrato o mediante la suscripción del/los Fiduciante/s en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte. Por lo expuesto, el o los Fiduciantes se reservan el derecho de intervenir en la subasta determinando un Precio de Corte siempre que sea inferior al Precio Cupón. En el caso que la tasa fijada en las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios sea variable, se considerará Precio Cupón el que resulte de aplicar la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores de Deuda Fiduciaria a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior al menor precio aceptado. Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados a los Fiduciantes como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso en los mismos términos. Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó