Common use of INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR Clause in Contracts

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 4.1. Declaración de que el Emisor se ha constituido como fondo de titulización 4.2. Nombre legal y profesional del Emisor 4.3. Lugar de registro del Emisor y número de registro 4.4. Fecha de constitución y período de actividad del Emisor 4.4.1 Fecha de constitución del Fondo 4.4.2 Periodo de actividad del Fondo 4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo‌ La Sociedad Gestora, en todos aquellos supuestos de amortización anticipada incluidos en el apartado 4.9.3.6 de la Nota de Valores, una vez liquidado el Fondo y en el plazo máximo de seis (6) meses contados desde la distribución de los activos del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo (previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional) y las reglas excepcionales (previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional), otorgará un acta notarial, que remitirá a la CNMV, en la que se recojan: (i) las causas, previstas en la Escritura de Constitución y en el Folleto, que motivaron la extinción del Fondo; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV de la amortización anticipada de los Bonos en circulación; y (iii) la distribución de las cantidades disponibles del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional. La Sociedad Gestora procederá a publicar tales declaraciones en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Son requisitos necesarios para la liquidación anticipada del Fondo: (i) Que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos con cargo al Fondo (en el supuesto de que la Sociedad Gestora decidiera la liquidación anticipada del Fondo si quedara pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de la cartera de Participaciones Hipotecarias). Se entenderá como obligaciones de pago derivadas de los Bonos en la fecha de liquidación anticipada del Fondo el Saldo de Principal Pendiente de Pago en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, incluida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha vencidas y exigibles. (ii) Que se proceda a la comunicación a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en el apartado 4.1 del Módulo Adicional y con una antelación de treinta (30) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de liquidación anticipada del Fondo. Dicha comunicación, que habrá sido previamente puesta en conocimiento de la CNMV, deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la liquidación anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, que se describe en el apartado siguiente y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos. Para llevar a cabo la liquidación anticipada del Fondo y la amortización anticipada de la emisión de Bonos en los supuestos y con los requisitos indicados en este apartado y para que, en su caso, el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente al pago del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo: (i) venderá las Participaciones Hipotecarias por un precio no inferior al precio xx xxxxxxx. A estos efectos, la Sociedad Gestora deberá solicitar oferta, al menos, a cinco (5) de las entidades más activas en la compraventa de activos xxx xxxxxxx hipotecario, no pudiendo venderlas a un precio inferior a la mejor oferta recibida. Barclays Bank, S.A. dispondrá de un derecho de tanteo para adquirir la totalidad (y no parte) de dichas Participaciones Hipotecarias, en las condiciones que fije la Sociedad Gestora y en todo caso a un precio igual o mayor al más alto de los ofrecidos por las antedichas entidades. Para el ejercicio de dicho derecho de tanteo, Barclays Bank, S.A. dispondrá de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procederá a la enajenación de las Participaciones Hipotecarias. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones Hipotecarias por parte de Barclays Bank, S.A.; (ii) cancelará los contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo; (iii) finalmente, tanto por insuficiencia de las actuaciones anteriores como por la existencia de activos remanentes, venderá los demás bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora estará facultada para aceptar aquellas ofertas que, a su juicio, cubran el valor xx xxxxxxx del bien de que se trate y se paguen en metálico y al contado. Excepcionalmente, podrá aceptar aplazamientos de pago por plazo no superior a dos (2) años. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios. Barclays Bank, S.A. gozará de un derecho de tanteo, de tal forma que podrá adquirir con preferencia a terceros dichos bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remitirá a Barclays Bank, S.A. una relación de los activos y ofertas recibidas de terceros, pudiendo éste hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los activos ofertados por la Sociedad Gestora, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la comunicación y siempre que sus ofertas igualen, al menos, la mejor de las efectuadas por los terceros. La Sociedad Gestora, una vez dotada la reserva para gastos extraordinarios a que se refiere el apartado 4.4.4 del Documento de Registro de Valores aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo que corresponda según el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 4.1. 4.1 Declaración de que el Emisor emisor se ha constituido como fondo de titulización 4.2. 4.2 Nombre legal y profesional del Emisoremisor 4.3. 4.3 Lugar de registro del Emisor emisor y número de registroregistro Registro Mercantil 4.4. 4.4 Fecha de constitución y período periodo de actividad del Emisoremisor 4.4.1 Fecha de constitución del Fondo 4.4.2 Periodo Período de actividad del Fondo 4.4.3 Liquidación y Extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos 4.4.3.1 Liquidación Anticipada del Fondo‌ La Sociedad Gestora, en todos aquellos supuestos de amortización anticipada incluidos en el apartado 4.9.3.6 de la Nota de Valores, una vez liquidado el Fondo y en el plazo máximo de seis (6) meses contados desde la distribución de los activos del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo (previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional) y las reglas excepcionales (previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional), otorgará un acta notarial, que remitirá a la CNMV, en la que se recojan:Fondo (i) las causascuando, previstas (a) a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo, o (b) a opción de la Sociedad Gestora, el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al 10% del saldo vivio inicial de los Préstamos Hipotecarios en la Escritura de Constitución y en el Folleto, que motivaron la extinción constitución del Fondo; (ii) el procedimiento cuando se produzca un impago indicativo de comunicación un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a los titulares de los Bonos y a la CNMV de la amortización anticipada de los Bonos en circulación; yproducir; (iii) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la distribución normativa fiscal aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo; (iv) cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora, de las cantidades disponibles del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto acuerdo con lo establecido en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 3.7.1 del Módulo Adicional; y, (v) cuando se cumplan dos años y medio desde la Fecha de Vencimiento Final. En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (iv) anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación del Fondo, descritos a continuación. La fecha en que tengan lugar estos supuestos no tiene por qué coincidir con una Fecha de Pago. La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general. Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora procederá a enajenar las Participaciones y los Certificados y demás activos del Fondo. La Sociedad Gestora procederá a publicar tales declaraciones en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Son requisitos necesarios para la liquidación anticipada del Fondo: (i) Que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos con cargo al Fondo (en el supuesto de que la Sociedad Gestora decidiera la liquidación anticipada del Fondo si quedara pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de la cartera de Participaciones Hipotecarias). Se entenderá como obligaciones de pago derivadas de los Bonos en la fecha de liquidación anticipada del Fondo el Saldo de Principal Pendiente de Pago en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, incluida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha vencidas y exigibles. (ii) Que se proceda a la comunicación a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en el apartado 4.1 del Módulo Adicional y con una antelación de treinta (30) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de liquidación anticipada del Fondo. Dicha comunicación, que habrá sido previamente puesta en conocimiento de la CNMV, deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la liquidación anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, que se describe en el apartado siguiente y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos. Para llevar a cabo la liquidación anticipada del Fondo y la amortización anticipada de la emisión de Bonos enajenación en los supuestos y con los requisitos indicados en este apartado y para que, en su caso, el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente al pago del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos las condiciones más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo: (i) venderá las Participaciones Hipotecarias por un precio no inferior al precio xx xxxxxxxfavorables posibles. A estos efectos, En todo caso la Sociedad Gestora deberá solicitar oferta, al menos, proponer la venta de los activos a cinco (5) de las entidades más instituciones activas en la compraventa de los activos xxx xxxxxxx hipotecario, y no pudiendo venderlas podrá vender dichos activos a un precio inferior a la mejor oferta recibida, que, a su juicio, deberá cubrir el valor xx xxxxxxx de los mismos. Barclays BankLa Sociedad Gestora comunicará, S.A. dispondrá en representación y por cuenta del Fondo, a los Cedentes una relación de los activos y así como la mejor oferta recibida para la adquisición de los activos del Fondo, disponiendo los Cedentes de un derecho de tanteo para adquirir respecto de las Participaciones y los Certificados emitidos por cada uno de ellos u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo, por, al menos, el mismo precio de la totalidad (y no parte) mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestión. Dicho derecho de dichas Participaciones Hipotecarias, en las condiciones que fije tanteo deberá ejercitarse mediante notificación escrita a la Sociedad Gestora y en todo caso a un precio igual o mayor al más alto dentro de los ofrecidos por las antedichas entidades. Para el ejercicio de dicho derecho de tanteo, Barclays Bank, S.A. dispondrá de un plazo xx xxxx diez (10) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procederá días siguientes a la enajenación notificación por ésta de las Participaciones Hipotecariasla mejor oferta recibida. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones Hipotecarias los Activos por parte de Barclays Banklos Cedentes. En caso de que, S.A.; (ii) cancelará como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por los contratos que no resulten necesarios para el proceso Cedentes, fuese necesario inscribir la cesión en algún registro, corresponderá al Cedente correspondiente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio de titularidad. La liquidación del Fondo; (iii) finalmente, tanto por insuficiencia de las actuaciones anteriores como por Fondo se practicará mediante la existencia de activos remanentes, venderá los demás bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora estará facultada para aceptar aquellas ofertas que, a su juicio, cubran el valor xx xxxxxxx del bien de que se trate y se paguen en metálico y al contado. Excepcionalmente, podrá aceptar aplazamientos de pago por plazo no superior a dos (2) años. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios. Barclays Bank, S.A. gozará de un derecho de tanteo, de tal forma que podrá adquirir con preferencia a terceros dichos bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remitirá a Barclays Bank, S.A. una relación aplicación de los activos y ofertas recibidas ingresos resultantes de terceros, pudiendo éste hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los activos ofertados por la Sociedad Gestora, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la comunicación y siempre que sus ofertas igualen, al menos, la mejor de las efectuadas por los terceros. La Sociedad Gestora, una vez dotada la reserva para gastos extraordinarios a que se refiere el apartado 4.4.4 del Documento de Registro de Valores aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo. La fecha en que tengan lugar estos supuestos no tiene por qué coincidir con la Fecha de Pago. Si en la liquidación del Fondo existiera algún remanente una vez realizados todos los pagos mediante la distribución de los diferentes conceptosfondos disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación, éste será abonado a los Cedentes conforme al Orden de Prelación de Pagos y al Contrato de Gestión Interna. En el caso de que el remanente no fueran cantidades líquidas por corresponder a Participaciones o Certificados pendientes de resolución de procedimientos judiciales o notariales iniciados como consecuencia del impago por el Deudor xxx Xxxxxxxx Hipotecario correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.7.2 del Módulo Adicional, tanto su continuación como el producto de su resolución, serán a favor de sus respectivos Cedentes. 4.4.3.2 Extinción del Fondo (i) cuando todos los Activos y/o todos los Bonos, hayan sido íntegramente amortizados; (ii) una vez se haya liquidado el Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado 4.4.3.1 anterior; (iii) en caso de que las Entidades de Calificación no confirmasen como definitivas, antes del inicio del Periodo de Suscripción, las calificaciones asignadas con carácter provisional por ellas a todos los Bonos emitidos; (iv) en todo caso, en la formaFecha de Vencimiento Legal del Fondo, cuantía es decir, cuando se cumplan tres (3) años desde la Fecha de Vencimiento Final. En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la extinción del Fondo. La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles del mismo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo que corresponda según el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 3.4.6.2 del Módulo Adicional, salvo la oportuna reserva calculada por la Sociedad Gestora para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación (“Cantidad Estimada de Gastos de Liquidación y Extinción del Fondo”). Transcurrido un plazo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo; y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del 3.4.6.2 del Módulo Adicional; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. 4.4.3.3 Resolución de la constitución del Fondo 4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 4.1. 4.1 Declaración de que el Emisor emisor se ha constituido como fondo de titulizacióntitulización El emisor (el Fondo), una vez constituido conforme a la legislación española, tendrá la forma jurídica de fondo de titulización de activos, esto es, se tratará de un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, y tendrá carácter cerrado, de conformidad con el artículo 3 del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”). 4.2. 4.2 Nombre legal y profesional del Emisoremisor El Fondo se denominará MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS. Para la identificación del Fondo, podrán utilizarse indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas: • MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, FTA • MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, F.T.A. 4.3. 4.3 Lugar de registro del Emisor emisor y número de registroregistro El lugar de registro del Fondo es España en la CNMV. El Folleto de constitución del Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 13 de enero de 2009. Registro Mercantil Al amparo del artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998, se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos emitidos con cargo a su activo son objeto de inscripción en el Registro Mercantil. 4.4. 4.4 Fecha de constitución Constitución y período periodo de actividad del Emisoremisor 4.4.1 Fecha de constitución Constitución del Fondo 4.4.2 Periodo Fondo Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de actividad del Fondo 4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo‌ La la CNMV la Sociedad Gestora, junto al Cedente, otorgarán, con fecha 14 de enero de 2009, la Escritura de Constitución del Fondo, de cesión de derechos de crédito derivados de saldos dispuestos de los Activos sometidos a la legislación española y de emisión de Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), los Contratos de Cesión de Activos UK-D y se suscribirán los restantes contratos previstos en todos aquellos supuestos este Folleto y en la Escritura de amortización anticipada incluidos en Constitución. La Sociedad Gestora manifiesta que el apartado 4.9.3.6 contenido de la Nota Escritura de Valores, una vez liquidado Constitución coincidirá con el Fondo y en el plazo máximo proyecto de seis (6) meses contados desde la distribución Escritura de los activos del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo (previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional) y las reglas excepcionales (previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional), otorgará un acta notarial, Constitución que remitirá ha entregado a la CNMV, sin que en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto. La Escritura de Constitución no podrá ser modificada salvo en circunstancias excepcionales siempre que fuera legalmente posible porque se recojan:dieran los requisitos que reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificación y siempre y cuando tal modificación no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni perjudique los intereses de los titulares de los Bonos. En todo caso, tales modificaciones deberán ser comunicadas con antelación a la Entidad de Calificación y a la CNMV. Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser autorizada, en su caso, por la CNMV. La Escritura de Constitución podrá ser objeto de subsanación a instancias de CNMV. (i) las causas, previstas 4.4.2 Período de actividad del Fondo La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución y en finalizará el Folleto14 xx xxxxx de 2036 o, si este no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento Legal”), salvo que motivaron la extinción del Fondo; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV de la amortización anticipada de los Bonos en circulación; y (iii) la distribución de las cantidades disponibles del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional. La Sociedad Gestora procederá a publicar tales declaraciones en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes. Son requisitos necesarios para la liquidación anticipada del Fondo: (i) Que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos con cargo al Fondo (en el supuesto de que la Sociedad Gestora decidiera la liquidación anticipada del Fondo si quedara pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial de la cartera de Participaciones Hipotecarias). Se entenderá como obligaciones de pago derivadas de los Bonos en la fecha de liquidación anticipada del Fondo el Saldo de Principal Pendiente de Pago en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, incluida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales anterioridad se reputarán en esa fecha vencidas y exigibles. (ii) Que se proceda a la comunicación a los titulares de los Bonos, en la forma prevista en el apartado 4.1 del Módulo Adicional y con una antelación de treinta (30) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de liquidación anticipada del Fondo. Dicha comunicación, que habrá sido previamente puesta en conocimiento de la CNMV, deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede hubiera procedido a la liquidación anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, que se describe contempla en el apartado siguiente y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos. Para llevar a cabo la liquidación anticipada 4.4.3.1 del Fondo y la amortización anticipada de la emisión de Bonos en los supuestos y con los requisitos indicados en este apartado y para que, en su caso, el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente al pago del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo: (i) venderá las Participaciones Hipotecarias por un precio no inferior al precio xx xxxxxxx. A estos efectos, la Sociedad Gestora deberá solicitar oferta, al menos, a cinco (5) de las entidades más activas en la compraventa de activos xxx xxxxxxx hipotecario, no pudiendo venderlas a un precio inferior a la mejor oferta recibida. Barclays Bank, S.A. dispondrá de un derecho de tanteo para adquirir la totalidad (y no parte) de dichas Participaciones Hipotecarias, en las condiciones que fije la Sociedad Gestora y en todo caso a un precio igual o mayor al más alto de los ofrecidos por las antedichas entidades. Para el ejercicio de dicho derecho de tanteo, Barclays Bank, S.A. dispondrá de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procederá a la enajenación de las Participaciones Hipotecarias. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones Hipotecarias por parte de Barclays Bank, S.A.; (ii) cancelará los contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo; (iii) finalmente, tanto por insuficiencia de las actuaciones anteriores como por la existencia de activos remanentes, venderá los demás bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora estará facultada para aceptar aquellas ofertas que, a su juicio, cubran el valor xx xxxxxxx del bien de que se trate y se paguen en metálico y al contado. Excepcionalmente, podrá aceptar aplazamientos de pago por plazo no superior a dos (2) años. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios. Barclays Bank, S.A. gozará de un derecho de tanteo, de tal forma que podrá adquirir con preferencia a terceros dichos bienes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, remitirá a Barclays Bank, S.A. una relación de los activos y ofertas recibidas de terceros, pudiendo éste hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los activos ofertados por la Sociedad Gestora, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la comunicación y siempre que sus ofertas igualen, al menos, la mejor de las efectuadas por los terceros. La Sociedad Gestora, una vez dotada la reserva para gastos extraordinarios a que se refiere el apartado 4.4.4 del presente Documento de Registro de Valores aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación o concurriera cualquiera de los activos supuestos de extinción contemplados en el apartado 4.4.3.2 del presente Documento de Registro, o hubiera tenido lugar la resolución del Fondo al pago de los diferentes conceptos, tal y como se establece en la forma, cuantía y Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo que corresponda según el apartado 3.4.6 4.4.3.3 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicionalpresente Documento Registro.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR. 4.1. 4.1 Declaración de que el Emisor emisor se ha constituido como fondo de titulización. 4.2. 4.2 Nombre legal y profesional del Emisoremisor. 4.3. 4.3 Lugar de del registro del Emisor emisor y número de registro. 4.4. 4.4 Fecha de constitución y período de actividad del Emisoremisor. 4.4.1 Fecha de constitución del Fondo. 4.4.2 Periodo de actividad del Fondo. 4.4.3 Liquidación Anticipada del Fondo‌ Fondo. 4.4.3.1 La Sociedad Gestora, en todos aquellos supuestos de amortización anticipada incluidos en el apartado 4.9.3.6 de la Nota de Valores, una vez liquidado el Fondo y en el plazo máximo de seis (6) meses contados desde la distribución de los activos del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo (previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional) y las reglas excepcionales (previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional), otorgará un acta notarial, que remitirá previa comunicación a la CNMV, estará facultada para proceder a la liquidación anticipada (la “Liquidación Anticipada”) del Fondo y con ello a la amortización anticipada de la totalidad de la Emisión de Bonos (la “Amortización Anticipada”) en la que se recojan:cualquiera de los siguientes supuestos (los “Supuestos de Liquidación Anticipada”): (i) las causas, previstas Cuando el importe del Saldo Vivo de los Préstamos pendientes de reembolso sea inferior al diez (10) por ciento del Saldo Vivo inicial de los Préstamos en la Escritura de Constitución y en el Folleto, que motivaron la extinción constitución del Fondo; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos , y a la CNMV de la amortización anticipada de los Bonos en circulación; y (iii) la distribución de las cantidades disponibles del Fondo siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo previsto en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional. La Sociedad Gestora procederá a publicar tales declaraciones en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos siempre que resulten procedentes. Son requisitos necesarios para la liquidación anticipada del Fondo: (i) Que puedan ser atendidas y canceladas en su totalidad las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos con cargo al Fondo (en el supuesto de que la Sociedad Gestora decidiera la liquidación anticipada del Fondo si quedara cada Serie pendiente de pago menos del 10% del saldo inicial reembolso de la cartera acuerdo con el Orden de Participaciones Hipotecarias)Prelación de Pagos de Liquidación. Se entenderá entenderá, en todo caso, como obligaciones de pago derivadas de los Bonos de cada Serie en la fecha de liquidación anticipada Liquidación Anticipada del Fondo Fondo, el Saldo de Principal Pendiente de Pago la Serie en esa fecha más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada, incluida, en su caso, la retención fiscalesa fecha, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa fecha fecha, vencidas y exigibles. (ii) Cuando por razón de algún evento o circunstancia de cualquier índole ajeno al desenvolvimiento propio del Fondo, se produjera una alteración sustancial o se desvirtuase de forma permanente el equilibrio financiero del Fondo requerido por el artículo 11.b) del Real Decreto 926/1998. Se incluyen en este supuesto circunstancias tales como la existencia de una modificación en la normativa o desarrollos legislativos complementarios, el establecimiento de obligaciones de retención o demás situaciones que de m odo permanente pudieran afectar al equilibrio financiero del Fondo. (iii) Obligatoriamente, en el supuesto de que la Sociedad Gestora fuera declarada en concurso y/o cuando su autorización para actuar como sociedad gestora de fondos de titulización hubiera sido revocada por la CNMV y, habiendo transcurrido el plazo que reglamentariamente estuviera establecido al efecto o, en su defecto, cuatro meses, sin haber sido designada una nueva sociedad gestora, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1.3 del Módulo Adicional del presente Folleto. (iv) Cuando habiendo transcurrido al menos un (1) año desde la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora cuente con el consentimiento y la aceptación expresa de todos los tenedores de los Bonos y de todas las contrapartes de los contratos en vigor con el Fondo, tanto en relación al pago de cantidades que dicha Liquidación Anticipada implique como en relación al procedimiento en que vaya a llevarla a cabo. (v) Cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con alguno de los Bonos emitidos o se prevea que se va a producir. (vi) Cuando hubieren transcurrido cuarenta y dos (42) meses desde la fecha del último vencimiento de los Préstamos, aunque se encontraran aún débitos vencidos pendientes de cobro. 4.4.3.2 Serán requisitos necesarios para proceder a dicha Liquidación Anticipada del Fondo, los siguientes: (i) Que se proceda a la comunicación a los titulares tenedores de los Bonos, en la forma prevista en el apartado 4.1 4.1.3.2 del Módulo Adicional y con una antelación de treinta al menos quince (3015) Días Hábiles, del acuerdo de la Sociedad Gestora de liquidación anticipada proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo. Dicha comunicación, que habrá sido . (ii) Que la Sociedad Gestora haya puesto previamente puesta en conocimiento de la CNMV, CNMV y de la Agencia de Calificación dicha comunicación. (iii) La comunicación del acuerdo de la Sociedad Gestora de proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo deberá contener la descripción (i) del supuesto o supuestos por los que se procede a la liquidación anticipada Liquidación Anticipada del Fondo, (ii) del procedimiento para llevarla a cabo, que se describe en el apartado siguiente y (iii) de la forma en que se va a proceder para atender y cancelar las obligaciones de pago derivadas de los Bonos. Para llevar Bonos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. 4.4.3.3 Con el objeto de que el Fondo, a través de su Sociedad Gestora, lleve a cabo la liquidación anticipada Liquidación Anticipada del Fondo y la amortización anticipada Amortización Anticipada de la emisión Emisión de Bonos en los supuestos y con los requisitos indicados en este apartado y para que, en su caso, el Fondo disponga de liquidez suficiente para hacer frente al pago del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipadaBonos, la Sociedad Gestora, en representación nombre y por cuenta del Fondo: (i) venderá las Participaciones Hipotecarias por un precio no inferior al precio xx xxxxxxx. A estos efectos, la Sociedad Gestora deberá solicitar oferta, al menos, Procederá a cinco (5) vender los derechos de las entidades más activas crédito de los Préstamos remanentes en la compraventa de activos xxx xxxxxxx hipotecario, no pudiendo venderlas el Fondo a un precio de valor xx xxxxxxx razonable, inicialmente no inferior a la mejor oferta recibida. Barclays Bank, S.A. dispondrá suma del principal pendiente de un derecho de tanteo para adquirir la totalidad (reembolso más los intereses devengados y no parte) de dichas Participaciones Hipotecarias, en las condiciones que fije la Sociedad Gestora y en todo caso a un precio igual o mayor al más alto cobrados de los ofrecidos por las antedichas entidades. Para Préstamos correspondientes, sin perjuicio de lo previsto en el ejercicio de dicho derecho de tanteo, Barclays Bank, S.A. dispondrá de un plazo xx xxxx apartado (10iv) Días Hábiles desde la fecha en que la Sociedad Gestora le comunique las condiciones en que se procederá a la enajenación de las Participaciones Hipotecarias. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de las Participaciones Hipotecarias por parte de Barclays Bank, S.A.;siguiente. (ii) cancelará los Procederá a cancelar aquellos contratos que no resulten necesarios para el proceso de liquidación del Fondo;. (iii) finalmenteEstará facultada para concertar una línea de crédito, con una entidad con calificación crediticia mínima de su deuda a corto plazo no subordinada y no garantizada de P-1 según la escala de calificación de Moody’s, o un préstamo que se destinará íntegramente a la amortización anticipada de los Bonos de las Series pendientes de reembolso. El pago de los gastos financieros devengados y el reembolso del principal de la línea de crédito o xxx xxxxxxxx se efectuará de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación. (iv) Finalmente, tanto por insuficiencia de porque las actuaciones anteriores fueran insuficientes como por la existencia de derechos de crédito de Xxxxxxxxx u otros activos remanentes, venderá los demás bienes que permanezcan remanentes en el activo del Fondo. La , la Sociedad Gestora estará facultada procederá a venderlos para aceptar aquellas ofertas lo que recabará oferta de al menos cinco (5) entidades que, a su juicio, cubran el puedan dar valor xx xxxxxxx del bien de que se trate razonable. La Sociedad Gestora estará obligada a aceptar la mejor oferta recibida por los Préstamos y se paguen en metálico y al contado. Excepcionalmente, podrá aceptar aplazamientos de pago por plazo no superior a dos (2) añosactivos ofertados. Para la fijación del valor xx xxxxxxx, la Sociedad Gestora podrá obtener los informes de valoración que juzgue necesarios. Barclays BankPara las actuaciones (i), S.A. (iii) y (iv) anteriores, la Entidad Cedente gozará de un derecho de tanteo, tanteo de tal forma que podrá adquirir voluntariamente con preferencia a terceros dichos bienes los derechos de crédito de los Préstamos u otros activos remanentes que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y/o podrá otorgar al Fondo, si fuera el caso, la línea de crédito o el préstamo destinado a la amortización anticipada de los Bonos de las Series pendientes de reembolso. Con tal finalidad, la Sociedad Gestora remitirá a Barclays Bank, S.A. una la Entidad Cedente relación de los activos y de las ofertas recibidas de terceros, en su caso, pudiendo éste ésta hacer uso del mencionado derecho, respecto de todos los derechos de crédito de los Préstamos u otros activos remanentes ofertados por la Sociedad GestoraGestora o de la línea de crédito o el préstamo, dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la comunicación y siempre que sus ofertas igualen, al menos, la mejor de las efectuadas por los terceros. La Sociedad Gestora, una vez dotada la reserva para gastos extraordinarios a que se refiere el apartado 4.4.4 del Documento de Registro de Valores aplicará inmediatamente todas las cantidades que vaya obteniendo por la enajenación de los activos del Fondo al pago de los diferentes conceptos, en la forma, cuantía y Orden de Prelación de Pagos de Liquidación del Fondo que corresponda según el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y las reglas excepcionales previstas en el mismo apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.diez