CONTRATO PARA LA COMPRA - VENTA DE PRODUCTOS ASOCIADOS A LA APLICACIÓN DEL PROTOCOLO CORRECTIVO QUE CELEBRAN

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS ASOCIADOS A LA ACTIVACIÓN DEL PROTOCOLO CORRECTIVO QUE SUSCRIBEN POR UNA PARTE EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ EL "CENACE", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL INGENIERO XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, EN SU CARÁCTER DE ENCARGADO DE LA GERENCIA DE CONTROL REGIONAL BAJA CALIFORNIA Y EL MAESTRO XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, ENCARGADO DE LA SUBDIRECCIÓN DE CONTRATOS Y OPERACIONES COMERCIALES XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA; Y POR LA OTRA, [NOMBRE DEL VENDEDOR], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO EL "VENDEDOR", REPRESENTADO POR EL [ACTIVIDAD PROFESIONAL, ejemplo: LICENCIADO, INGENIERO, ETC.] [NOMBRE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO], ENTIDADES A LAS QUE EN LO INDIVIDUAL SE LES DENOMINARÁ COMO “PARTE” Y EN CONJUNTO COMO LAS “PARTES “AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES ‌

I. Con fecha 17 de febrero de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el ACUERDO Núm. A/073/2015 denominado “Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía expide los Protocolos Correctivo y Preventivo para que el Centro Nacional de Control de Energía gestione la contratación de potencia en caso de emergencia conforme disponen los artículos 12, fracción XXII, y 135 penúltimo párrafo de la Ley de la Industria Eléctrica.” (en adelante el “Acuerdo A/073/2015”).

II. En ejercicio de la facultad conferida por el artículo 11, párrafo primero, fracción XV de la Ley de la Industria Eléctrica (en adelante la “LIE”), la Secretaría de Energía (en adelante la “SENER”), emitió el oficio N° SENER/100/2019/231, instruyendo al CENACE no continuar realizando, entre otras transacciones, las Subastas por Confiabilidad en términos del artículo 135, párrafo primero de la citada ordenamiento jurídico, razón por la cual el único mecanismo para mitigar condiciones en casos de emergencia, es la aplicación del ACUERDO Núm. A/073/2015, así como las disposiciones que derivan de este.

III. Con fecha 17 xx xxxxx de 2019, el CENACE publicó el Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo, en el Sistema de Información xxx Xxxxxxx del CENACE.

IV. Del análisis de la información que obra en los expedientes de la Gerencia de Control Regional Baja California del CENACE y derivada de las condiciones actuales del Sistema Interconectado de Baja California, la Gerencia en cuestión, identificó que se requiere la contratación de Productos a fin de mejorar la confiablidad del Sistema, para el periodo junio-septiembre de 2023.

V. Mediante el oficio número N° [ ] de fecha [ ] de [ ] del [ ], el CENACE notificó a la

Comisión Reguladora de Energía (en adelante la “CRE”) la aplicación del Protocolo Correctivo en el Sistema Interconectado de Baja California para el periodo junio-septiembre de 2023, para efectos de que el Organismo gestione la contratación de Productos conforme a lo dispuesto en el Acuerdo Primero y el Numeral 3 del Anexo 1 del Acuerdo A/073/2015.

VI. Con fecha [ ] de [ ] del [ ], el Vendedor presentó a CENACE su cotización.

VII. Con fecha de [

] de [

] del año [

], el CENACE aceptó la cotización presentada por el

Vendedor, para su análisis y valoración.

VIII. Conforme a lo dispuesto por los artículos 4, párrafo primero, 5 párrafo segundo, 106 y 108 párrafo primero, fracción II de la LIE, y después de haber realizado los análisis respectivos que obran en los expedientes de la Gerencia de Control Regional Baja California, se determinó que la Cotización presentada por el “Vendedor”, permite lograr los objetivos, con apego al Acuerdo Primero y el Numeral 3 del Anexo 1 del Acuerdo A/073/2015.

DECLARACIONES ‌

El CENACE declara que:

I. De conformidad con los artículos 25, párrafo quinto, 27, párrafo sexto, 28, párrafos cuarto y quinto, 49, párrafo primero, y 90, párrafos primero y segundo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 1º, párrafos primero y tercero, 3º, párrafo primero, fracción I y 45, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 1º, párrafo primero, 2º, 6º, párrafo primero, 12, 14, párrafo primero, fracción I y 15, párrafo segundo, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 1°. 2°, párrafo primero, fracción III y 3º, del Reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; apartado A, fracción I, numeral 17, de la Relación de Entidades Paraestatales de la Administración Pública Federal, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 12 xx xxxxxx de 2022; 107, párrafo primero, de la LIE; y PRIMERO, párrafo primero, del “Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía”; es un Organismo Público Descentralizado de la Administración Pública Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios.

II. De acuerdo con los artículos 107, párrafo primero y SEGUNDO de su Decreto de Creación, tiene por objeto: (i) ejercer el Control Operativo del Sistema Eléctrico Nacional, (ii) la Operación xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista, (iii) garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Transmisión y a las Redes Generales de Distribución, y (iv) proponer la ampliación y modernización de la Red Nacional de Transmisión y los elementos de las Redes Generales de Distribución, que correspondan al Mercado Eléctrico Mayorista, funciones que deberá ejercer bajo los principios de transparencia y objetividad, así como en condiciones de Eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, Seguridad y Sustentabilidad en cuanto a la operación del Sistema Eléctrico Nacional.”

III. Su Registro Federal de Contribuyentes es: CNC140828PQ4.

IV. Tiene su domicilio fiscal en Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 0000, xxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Contrato.

V. Las personas que lo representan y comparecen, cuentan con las facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Contrato y obligarlo en los términos del mismo. Así, por lo que se refiere al Ingeniero Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, sus facultades se acreditan mediante el “ACUERDO por el que se delegan en el ingeniero Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Subgerente de Administración de la Gerencia del Centro Alterno; al ingeniero Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Subgerente de Operación y Despacho de la Gerencia de Control Regional Oriental; al ingeniero Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Subgerente de Servicios xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista de la Gerencia de Control Regional Baja California; y a la ingeniera Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Jefa de Departamento en la Subgerencia de Administración de la Gerencia del Centro Alterno, las facultades y atribuciones que se indican”, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de diciembre de

2022, y Único, párrafo primero, fracción II, del “ACUERDO por el que se establece la circunscripción territorial de las Gerencias de Control Regional del Centro Nacional de Control de Energía.”, publicado en el mismo medio oficial el 15 xx xxxx de 2018; por lo que se refiere al Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, acredita sus facultades conforme a los artículos 3, párrafo primero, apartado B, inciso III, xxxxxxxxx XXX.2, numeral III.2.b del Estatuto Orgánico del Centro Nacional de Control de Energía; Primero a Cuarto del “ACUERDO por el que se delegan en el Jefe de Unidad de Operaciones Comerciales xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista, del Centro Nacional de Control de Energía, las facultades y atribuciones que se indican.”, publicado en el Diario Oficial el 8 de julio de 2020, y el poder para Actos de Administración, incluyendo la suscripción de Contratos otorgado mediante la escritura pública número 221,269 de fecha 17 de febrero de 2021, protocolizada ante la fe del Maestro Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Notario Público No. 35 de la Ciudad de México.

VI. Con el objeto de estar en condiciones de mantener la confiabilidad en valores aceptables en el Sistema Interconectado de Baja California, se tiene la necesidad de suscribir el presente Contrato, con apego al Acuerdo Primero y el Numeral 3 del Anexo 1 del Acuerdo A/073/2015.

El VENDEDOR declara que:

I. [Poner nombre de la empresa] es [no es ] un Participante xxx Xxxxxxx y que es una persona moral legalmente constituida de conformidad a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos según consta en el instrumento público número [número] de fecha [fecha], otorgada ante la fe del Lic. [nombre], titular de la Notaria número [ ], en la [ ], cuyo primer instrumento quedó inscrito en el Registro Público de Comercio [ ].

II. Su apoderado el C. [Nombre del representante], cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente Contrato y obligar al Vendedor en los términos del mismo, las cuales no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna, según constan en el instrumento público número [número], de fecha [fecha], otorgada ante la fe del fedatario público [ ], titular de la Notaría número [ ], en la Ciudad de [ ].

III. Su Registro Federal de Contribuyentes es: [ ].

IV. Que cuenta con capacidad de respuesta inmediata, recursos técnicos, financieros, organización administrativa, personal calificado, equipo e instalaciones adecuadas, así como capacidad jurídica para contratar, que no existe impedimento legal alguno para obligarse en los términos de este Contrato y que reúne las condiciones técnicas, jurídicas, económicas y demás necesarias que requiere el CENACE para la presente contratación.

V. Que conoce el contenido y los requisitos que establecen la LIE, su “Reglamento” y demás disposiciones aplicables, el Acuerdo A/073/2015, el Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo, así como el contenido de los Anexos que forman parte integrante de este Contrato.

VI. Su capacidad jurídica para contratar no ha sido limitada en forma alguna, y de igual manera, tanto el VENDEDOR como sus directivos no tienen impedimentos legales ni conflicto de interés con el CENACE y que cuenta con los permisos y autorizaciones federales y locales para obligarse y, por lo tanto, reúne las condiciones técnicas y económicas para cumplir con todas y cada una de las obligaciones que asume con la suscripción del presente Contrato.

VII. Señala como domicilio legal y convencional el ubicado dentro de la república Mexicana en:

[dirección], mismo que se señala para todos los efectos legales de este Contrato.

VIII. Que todos los documentos que exhibe en copia simple son auténticos y no han sido, a la fecha de firma del presente Contrato, modificados en forma alguna.

IX. En caso de no ser Participante xxx Xxxxxxx, se obliga a registrarse y acreditarse con ese carácter en la modalidad de Generador ante el CENACE, a más tardar tres días antes de la fecha de inicio de entrega de Productos asociados al presente Contrato, de conformidad con lo previsto en la Base

3.2 de las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico y el Manual de Registro y Acreditación de Participantes xxx Xxxxxxx, y aquellos que ya sean Participantes xxx Xxxxxxx al momento de ser activado el Protocolo Correctivo, el CENACE podrá utilizar la información que tenga en sus expedientes, para generar el registro de un nuevo Participante xxx Xxxxxxx que representará a la Unidad de Central Eléctrica contratada con el fin de separar las transacciones que se realicen en términos del presente Contrato, manteniendo dicho registro y acreditación durante la vigencia del mismo, o bien siendo representado por un Generador que se encuentre registrado ante CENACE y que acuerde representar a la Unidad de Central Eléctrica del Protocolo Correctivo.

Las Partes declaran que:

I. En la celebración de este Contrato no existe dolo, mala fe, ni violencia o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiera afectar su existencia y/o validez.

II. Reconocen mutuamente su personalidad jurídica, así como la de representación con la que se ostentan los representantes y/o apoderados legales y/o mandatarios que comparecen en su representación a la celebración del presente Contrato en términos de la documentación que adjuntan al presente.

III. Que la naturaleza material de los actos es puramente Mercantil y, por lo tanto, cualquier controversia será sometida a la consideración de la CRE y, en su caso, al Poder Judicial Federal Competente, dada la materia Federal y Mercantil.

Expuesto lo anterior, las Partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS ‌

I. DEFINICIONES ‌

Para efectos del presente Contrato, las Partes están de acuerdo en usar las siguientes definiciones convencionales, las cuales se usarán indistintamente en singular o en plural. Los términos definidos se escribirán con mayúscula, interpretándose de forma armónica con las definiciones que se desprenden de la LIE, su reglamento, las Reglas xxx Xxxxxxx, en particular del Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo y el Contrato de Participante xxx Xxxxxxx en la Modalidad de Generador.

• Acuerdo A/073/2015: Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía expide los Protocolos Correctivo y Preventivo para que el Centro Nacional de Control de Energía gestione la contratación de potencia en caso de emergencia conforme disponen los artículos 12, fracción XXII, y 135 penúltimo párrafo de la Ley de la Industria Eléctrica, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 17 de febrero

de 2016.

• Causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito. Se sujetará a lo dispuesto en la Cláusula respectiva.

• CENACE. Centro Nacional de Control de Energía.

• Contrato. Significa este Contrato para la Compraventa de Productos asociados al Protocolo Correctivo incluyendo, todos los anexos que se adjuntan al mismo, así como todas las adiciones o modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos y condiciones.

• CRE. Comisión Reguladora de Energía.

• Criterios Mínimos Operativos. Señalizaciones mínimas necesarias para la operación de la Unidad de Central Eléctrica, indicándose, de manera enunciativa mas no limitativa, lo siguiente: a (i) MW, (ii) MVAR, (iii) MWh, (iv) kV, (v) Estado de Interruptor de la Unidad de Central Eléctrica, (vi) Estado de Interruptor del Transformador Principal, (vii) Protecciones, (viii) Estado de Arranque y Paro de la Unidad de Central Eléctrica, (ix) Setpoint de Potencia, (x) Cualquier otra que la Unidad de Central Eléctrica pueda proveer y sea de interés del CENACE.

• Emergencia. Significa una circunstancia o situación que en la opinión del CENACE o del Vendedor pueda poner en peligro la seguridad de las personas, las instalaciones, el servicio a usuarios, el Equipo Principal y que requiere una acción inmediata por parte de los Operadores. También significa una condición del sistema eléctrico, en el que no se puedan recibir los Productos asociados al Contrato.

• Energía Entregada. Significa para cualquier hora, la cantidad de energía expresada en MWh generada por el Vendedor y asociada con los Productos Cotizados durante dicha hora al CENACE, que será medida en el Punto de Entrega de acuerdo con el Anexo B. En cualquier caso, corresponderá con la Energía Entregada por la Unidad de Central Eléctrica.

• Equipo Principal. Significa los equipos principales de la Central Eléctrica del Vendedor asociados a la Unidad de Central Eléctrica, que consiste en el turbogenerador, el generador, el sistema de control, sistemas de protecciones, sistemas de comunicación y medición, línea de interconexión y, en su caso, el transformador principal.

• LIE. Ley de la Industria Eléctrica.

• Operador. Un Operador será todo aquel trabajador o empleado que en algún momento ejerza alguna acción de supervisión y/o control físico en una central, subestación, físico y operativo en un centro de control o cualquier instalación del Sistema Eléctrico Nacional.

• Productos. Las cantidades de potencia horaria comprometida en el Contrato, que será entregada como energía en el Punto de Entrega en Megawatt-hora (MWh).

• Protocolo Correctivo. Oficio emitido por la CRE, que se cita en el antecedente VI de este instrumento.

• Punto de Entrega. Es el punto de interconexión donde se realiza la entrega de los Productos, donde este punto de interconexión puede establecerse dentro de una red o subestación particular; sin embargo, la Energía Entregada deberá ser referida en términos de inyección hacia la RNT o RGD considerando las pérdidas de la red particular.

• RGD. Redes Generales de Distribución.

• RNT. Red Nacional de Transmisión.

• Sistema Interconectado de Baja California. El sistema eléctrico perteneciente al Sistema Eléctrico Nacional, que alimenta al norte del Estado de Baja California y parcialmente al de Sonora, y colinda con la frontera de los Estados Unidos de América, operando interconectado al Western Electricity Coordinating Council y aislado del Sistema Interconectado Nacional.

• Sistema de medición y comunicación para liquidaciones. Sistema de medición para liquidaciones que cumple con el Manual para Medición para Liquidaciones

• Unidad de Central Eléctrica. Elementos de una Central Eléctrica que pueden ser despachados de manera independiente a otros elementos de la misma.

• Vendedor. Personas que suscribe a nombre propio y no por interpósita persona un Contrato con el CENACE, para efectos de vender los Productos asociados a este Contrato, con motivo de la activación

del Protocolo Correctivo y que eventualmente adquiere el carácter de Participante xxx Xxxxxxx de forma temporal.

II. OBJETO DEL CONTRATO ‌

El objeto del presente Contrato es la compraventa de Productos, según se define en el Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo, debiendo cumplir con los requisitos, términos y especificaciones que se indican en los Anexos A y B, mismos que forman parte integrante de este instrumento. Dichos Anexos podrán ser modificados previo consentimiento expreso y por escrito entre las Partes; pero, en cualquier caso, sujeto a las necesidades del CENACE, para adquirir los Productos contratados, con apego al Acuerdo A/073/2015 y al Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo.

III. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR ‌

De manera enunciativa, más no limitativa, el Vendedor se obliga a cumplir con lo siguiente:

a) Entregar al CENACE los Productos por la cantidad de:

Potencia Comprometida de [ ] MW a partir de las [ horas del [ ] de [ ] 2023;

] horas del [ ] de [ ] de 2023 hasta las [ ]

Tabla 1. Programa horario de entrega de los Productos del Vendedor a CENACE

AÑO 2023
JUNIO	XXXXX	XXXXXX	SEPTIEMBRE

Período [ ] = [ ] MW

b) Firmar un Contrato de Participante xxx Xxxxxxx, así como los Convenios y Acuerdos necesarios para dar cumplimiento al presente Contrato (con la misma vigencia), con base en lo establecido en el Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo;

c) Cumplir con todas y cada una de las características y especificaciones técnicas, así como cumplir con los horarios y plazos de entrega de los Productos pactados entre las Partes, en el presente instrumento legal y en sus Anexos, incluyendo en su caso las Normas Oficiales Mexicanas y, en su caso, con las Normas Mexicanas; asimismo deberá contar con las licencias, autorizaciones y permisos que conforme a otras disposiciones sean necesarias para operar y cumplir con el objeto del Contrato;

d) Proporcionar los Productos, debiendo intervenir únicamente personal autorizado y capacitado por parte del Vendedor;

e) Cumplir con las disposiciones reglamentarias, administrativas y, en general, con todas las que le sean aplicables; asimismo, responder ante el CENACE por cualquier daño o perjuicio que resultare por el incumplimiento de éstas, en los términos de lo establecido en este Contrato y sus Anexos;

f) Responder ante el CENACE por cualquier reclamación en su contra en materia laboral o de cualquier otra naturaleza que en su caso pudiera surgir derivado del cumplimiento o incumplimiento del presente Contrato y resultase imputable al Vendedor, debiendo sacar en paz y a salvo al CENACE;

g) Dentro de la vigencia del presente Contrato, notificar al CENACE por escrito, o a los correos electrónicos establecidos por las Partes, cualquier cambio en su domicilio, número telefónico, y/o correo electrónico dentro de los 5 días (CINCO) días naturales a que se realice el cambio;

h) Suministrar al CENACE los Productos dentro del periodo de Vigencia y Punto de Entrega Contratado;

i) Obligarse a que su Unidad de Central Eléctrica no pueda ser desconectada del Sistema Eléctrico Nacional, sin la autorización previa del CENACE, durante los periodos acordados por las Partes en este Contrato y;

j) Desarrollar ingeniería, obtener permisos, adquirir suministros y construir las obras requeridas para lograr la interconexión eléctrica de las Unidades de Central Eléctrica a la red particular o a la RGD/RNT sin responsabilidad para el CENACE, el Transportista y el Distribuidor en los costos en que se incurran.

IV. ASPECTOS TÉCNICOS ‌

Desarrollo del Procedimiento Operativo ‌

Con anterioridad al inicio de entrega de los Productos del Contrato, las Partes deberán convenir el procedimiento operativo que servirá de base a la operación de la Unidad de Central Eléctrica interconectada al Sistema Interconectado de Baja California. Dicho procedimiento deberá estar basado en los diseños y las capacidades de la Unidad de Central Eléctrica del Vendedor, los Procedimientos de Despacho del CENACE, y ser consistentes con las prácticas prudentes de la industria, los Límites Técnicos indicados en el Anexo B y demás términos y condiciones del presente Contrato, así como contemplar todas las operaciones de interrelación entre el CENACE y el Vendedor.

Las Partes se obligan a tener firmado el o los Procedimientos Operativos previo a la entrada en operación de la Unidad de Central Eléctrica.

Suministro de Combustible ‌

El Vendedor será responsable de celebrar los contratos necesarios para el suministro, y en su caso el correspondiente almacenamiento, que garanticen operar la Unidad de Central Eléctrica hasta por los Productos contratados de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

Arranque y paro de Unidad de Central Eléctrica ‌

Las Partes acuerdan que todos los costos de arranque de la Unidad de Central Eléctrica durante la vigencia del Contrato están incluidos en el Precio de los Productos definido en este Contrato.

V. PRECIO DE LOS PRODUCTOS ‌

El precio de la adquisición de los Productos, materia de esta contratación, será monómico fijo e inalterable en pesos de los Estados Unidos Mexicanos por MWh de [$X,XXX.00 (XXXXXX pesos 00/100MXN/MWh)] más IVA, durante su plazo de ejecución y hasta el total cumplimiento del Contrato, mismos que incluyen cualquier costo incurrido por el Vendedor, por la Energía Entregada, arranque y paro de la Unidad de Central Eléctrica, combustible, permisos, impuestos, garantías, los materiales, sueldos, honorarios, nuevas obras de interconexión eléctrica y/o adecuaciones, tarifas reguladas xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista, administración y todos los demás gastos que se originen como consecuencia del mismo, así como su margen de utilidad, por lo que el Vendedor no podrá exigir mayor retribución por ningún otro concepto durante la vigencia del Contrato.

En caso de que exista material o suministros de procedencia extranjera, la responsabilidad de efectuar

los trámites de importación y pagar los impuestos y derechos que se generen con motivo de esto, serán a cargo del Vendedor.

VI. OPERACIÓN DE LA CENTRAL Operación ‌‌‌

Durante la vigencia del Contrato, el Vendedor operará y mantendrá su Unidad de Central Eléctrica de conformidad con las prácticas prudentes de la industria y los criterios mínimos operativos que defina el CENACE, las especificaciones contractuales, los procedimientos operativos convenidos en el presente Contrato y las leyes aplicables.

Instrucciones de Despacho ‌

De conformidad con los procedimientos contenidos en el Anexo B, el CENACE indicará al Vendedor, el despacho de energía programado, de acuerdo con las cantidades horarias de los Productos.

Inicio y fin de la entrega de los Productos ‌

El inicio de la entrega-recepción de los Productos en el presente Contrato, será a partir del [ ] de [ ] de 2023 y concluirá el [ ] de [ ] del mismo año, en forma diaria en un horario de las [ ] horas a las [ ] horas.

El CENACE podrá solicitar al Vendedor una extensión del periodo de entrega-recepción de los Productos y el Precio de los Productos será pactado bajo mutuo acuerdo entre las partes, para lo cual deberá suscribirse el convenio modificatorio correspondiente.

Energía de Pruebas

El Vendedor podrá solicitar las pruebas de las Unidades de Central Eléctrica a CENACE previo al periodo de la fecha de inicio de entrega de sus Productos. El CENACE dará autorización de la solicitud de las pruebas tomando en cuenta las prácticas prudentes de la Industria.

La Unidad de Central Eléctrica deberá haber concluido su registro ante la Dirección de Administración xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista del CENACE, para poder autorizar el periodo de pruebas.

Energía en Exceso

Cuando el CENACE lo solicite, el Vendedor podrá entregar energía en exceso de la potencia horaria comprometida en el presente Contrato, siempre y cuando las condiciones del Sistema Interconectado de Baja California lo permitan, en caso contrario, la Unidad de Central Eléctrica deberá de apegarse en todo momento al Programa fijo horario de entrega de los Productos establecido en el inciso a) de la Cláusula III.

Suspensión de la entrega o recepción de los Productos ‌

Una vez iniciada la entrega y recepción de los Productos entre las Partes, las Partes acuerdan que la entrega y/o recepción de los Productos solo se suspenderá o modificará por razones de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Emergencia. En caso de que cualquiera de estos eventos ocurra, la Parte que la sufra informará a la otra del hecho, dentro de las siguientes 24 horas, indicando el tiempo estimado de reanudación de la entrega o recepción, según sea el caso, mediante la realización de sus máximos esfuerzos para solucionar la causa.

VII. GARANTÍA DEL PROTOCOLO CORRECTIVO ‌

Para asegurar garantizar el cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato, el Vendedor entregará al CENACE a más tardar a la fecha de firma del Contrato la Garantía de Protocolo Correctivo, la cual podrá ser una Transferencia Bancaria o una Carta de Crédito Stand By en favor del CENACE, emitida por una institución de crédito integrante del Sistema Bancario Mexicano que esté legalmente facultada, de acuerdo a la LIE, mismas que podrán ser consultadas en el siguiente enlace: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/Xxxx/XxxxxxxXxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxx/Xxxxxx%00xxxxxxxxxxx%00Xxxxx%X0%X0x

%20Cartas%20de%20Cr%C3%A9dito%20v2016%2005%2009.pdf

a) El valor de la Garantía del Protocolo Correctivo deberá ser de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.) por cada MW de la Potencia cotizada por el Vendedor de conformidad con la fracción VI de los Antecedentes del presente Contrato, el cual equivale a [$XXX.00 (XXXXXXX pesos 00/100 M.N)].

b) En caso de que la Garantía del Protocolo Correctivo se constituya mediante una Carta de Crédito Irrevocable Stand By, deberá documentarse en la forma y con el contenido indicado en el modelo incluido en el Anexo C y entregarse al CENACE. En caso de que la Garantía del Protocolo Correctivo se constituya a través de una Transferencia Bancaria, esta deberá formalizarse con el modelo que también se incluye en el Anexo C y deberá ser realizada por el Vendedor a la cuenta bancaria que indique el CENACE, la cual también deberá estar a nombre del CENACE.

c) El CENACE podrá ejecutar la Garantía del Protocolo Correctivo, en caso de que el Vendedor incumpla con cualquiera de sus obligaciones previstas en este Contrato, señalando de manera enunciativa más no limitativa, entre otras, el incumplimiento del Vendedor por no entregar en tiempo el Producto, así como por el incumplimiento del Vendedor sobre las órdenes de despacho del CENACE y sus indicaciones.

El Vendedor podrá solicitar mediante escrito libre al CENACE el retiro de las Garantías presentadas, una vez transcurrida la primera Re-Liquidación xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista del último día de operación comprendido en el periodo contratado. El CENACE contará hasta con 20 días para devolver las Garantías a favor del Vendedor.

VIII. FACTURACIÓN Y PAGO Facturas y fecha de Pago ‌‌‌

El Vendedor y el CENACE se sujetarán a las condiciones establecidas en el Manual de Prácticas xx

Xxxxxxx del Protocolo Correctivo. Asimismo, el CENACE pagará al Vendedor por cada MWh medido que entregue éste al CENACE en el Punto de Entrega de acuerdo con el Precio de los Productos contratados [$XXXXX.00 (pesos 00/100 MN), (MXN $/MWh)] durante la vigencia del Contrato.

Las Partes reconocen que las facturas y fechas de pago se harán de acuerdo con el Mercado Eléctrico Mayorista, de conformidad con las Reglas xxx Xxxxxxx, incluyendo el Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo.

Pago de Energía de Pruebas

Las liquidaciones de los productos entregados durante el periodo de pruebas que se realicen antes de la fecha de inicio de entrega de productos se liquidarán al valor del Precio Marginal Local xxx Xxxxxxx de Día en Adelanto x xxx Xxxxxxx de Tiempo Real, según corresponda en función de donde suceda la

transacción y no al precio monómico.

Pago de Energía en Exceso

Las liquidaciones de la energía en exceso no solicitada por el CENACE se liquidarán al valor del Precio Marginal Local xxx Xxxxxxx de Energía de Tiempo Real y no al precio monómico.

La energía en exceso solicitada por CENACE se liquidará al precio de la adquisición de los Productos, materia de esta contratación (precio monómico fijo), así como también la energía entregada durante la rampa de entrada y salida de las Unidades de la Central Eléctrica.

Moneda de pago y cuentas para pagos ‌

Todos los pagos que efectúe CENACE al Vendedor, serán en Moneda Nacional de los Estados Unidos Mexicanos. Las Partes se sujetarán en cualquier caso a lo establecido en el Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo y al Contrato de Participante xx Xxxxxxx.

IX. VIGENCIA DEL CONTRATO ‌

Este Contrato entrará en vigor a la fecha de su firma; sin embargo, las obligaciones de entrega iniciarán y concluirán en las fechas establecidas en el apartado denominado “Inicio y fin de la entrega de los Productos” de la Cláusula VI, dándose la terminación en forma automática sin necesidad de celebrar convenio o notificación alguna.

X. INTERCONEXIÓN AL SISTEMA INTERCONECTADO DE BAJA CALIFORNIA ‌

El Vendedor deberá interconectarse al Sistema Interconectado de Baja California con el objeto de entregar los Productos, para ello deberá tomar en cuenta los aspectos del Manual de Prácticas xx Xxxxxxx del Protocolo Correctivo.

El presente Contrato no confiere derechos de prelación e interconexión sobre el Punto de Entrega en el que fueron adjudicados en el Sistema Interconectado de Baja California, más allá de la vigencia y derechos que permitan el presente Contrato.

Una vez concluida la vigencia del Contrato, el Vendedor deberá desconectar la Unidad de Central Eléctrica del Sistema Interconectado de Baja California.

XI. IMPUESTOS Y DERECHOS ‌

Los impuestos y derechos legalmente exigibles que se causen como consecuencia del presente Contrato en los Estados Unidos Mexicanos serán pagados respectivamente por el Vendedor y el CENACE, de acuerdo con lo previsto en las legislaciones fiscales respectivas.

XII. REPRESENTACIÓN ‌

Cada Parte designará un representante titular y un suplente, debiendo notificar por escrito a la otra, el nombre y cargo de las personas designadas.

Los representantes de las Partes tendrán básicamente la función de contribuir al buen desarrollo de los aspectos operativos derivados de este Contrato, así como servir de vínculo entre las Partes, para lograr una adecuada implementación del mismo.

Las Partes podrán cambiar en cualquier momento a sus representantes, previa notificación que al respecto realicen entre ellas.

Todas las decisiones de los representantes de las Partes deberán constar en actas o minutas que invariablemente estarán firmadas por ellos. Los representantes no están facultados para modificar lo pactado en este Contrato.

Los sueldos y gastos de los representantes de las Partes correrán por cuenta de su representada, por lo que se dejan mutuamente a salvo de cualquier demanda laboral que pudiesen ejercer sus respectivos empleados.

Se incluye como Anexo D los documentos que acreditan al representante técnico-operativo del CENACE y al representante técnico-operativo del Vendedor.

XIII. TERMINACIÓN ‌

El presente Contrato podrá darse por terminado o rescindido, por las siguientes causas sin posibilidad de ser prorrogado sin que exista un convenio modificatorio:

a) Por concluir la vigencia;

b) Por cumplirse el objeto del contrato, y

c) Por recisión, es decir, por el incumplimiento del contrato por cualquiera de las Partes, en cuyo caso aplicará la cláusula de pacto comisorio.

En forma enunciativa más no limitativa, será causa de rescisión cuando:

a) Se incumplan total o parcialmente las obligaciones pactadas en el presente instrumento y sus Anexos;

b) La autoridad competente declare el concurso mercantil o cualquier situación análoga o equivalente, que afecte el patrimonio del Vendedor;

c) El Vendedor no proporcione al CENACE, o a las dependencias que tengan facultades, los documentos o información necesarios para la práctica de inspecciones, verificaciones y supervisiones de las instalaciones del Vendedor;

d) Si se comprueba la falsedad de alguna manifestación contenida en este contrato o cualquier documento que forme parte del mismo o la presentación de documentos apócrifos;

e) Por contravención de las disposiciones normativas aplicables a este Contrato; y

f) Cuando no se hayan constituido las garantías.

XIV. NOTIFICACIONES y USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS ‌

Todos los avisos y notificaciones que deban hacerse de conformidad con este Contrato deberán realizarse por escrito y ser entregados personalmente, en los domicilios que se indican en las declaraciones, a no ser que las partes notifiquen su cambio de domicilio con 5 días de anticipación, en cuyo caso las notificaciones serán enviadas al nuevo domicilio. Las notificaciones así efectuadas surtirán sus efectos desde el momento en que sean recibidas.

Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que las notificaciones y manifestación de su voluntad podrán realizarse mediante el uso de medios electrónicos, previstos en el Código de Comercio y de conformidad con el Contrato de Participante xxx Xxxxxxx respectivo.

La designación de la(s) persona(s) a quien se deberán enviar las notificaciones, o el domicilio de dicha(s) persona(s), podrán cambiarse en cualquier momento mediante notificación escrita.

Notificación de Terminación de Contrato ‌

En caso de presentarse algunas de las causas de terminación, la Parte en cumplimiento tendrá el derecho, más no la obligación, de dar por terminado el Contrato mediante notificación a la otra Parte con treinta (30) días naturales de anticipación, indicando su intención de terminar el Contrato. Dicha notificación deberá ser entregada en el domicilio que para tal efecto queda señalado en este Contrato.

La terminación surtirá efectos a menos que la Parte en incumplimiento subsane el incumplimiento durante dicho periodo, o las Partes acuerden por escrito no terminar el Contrato o extender la fecha límite de dicha terminación.

XV. RESPONSABILIDADES ‌

Cada una de las Partes se obliga a indemnizar y mantener en paz y a salvo a la otra, de cualquier responsabilidad, pérdida, daño o destrucción de propiedades causadas por dolo, culpa o negligencia de la Parte responsable o de cualquiera de sus funcionarios, asesores, empleados, trabajadores y demás personal.

Las reclamaciones o indemnizaciones de los empleados o trabajadores de alguna de las Partes por accidentes de trabajo o por cualquier otra causa, serán responsabilidad exclusiva de esa misma Parte.

Ninguna de las Partes podrá ser demandada por incumplimientos, daños o perjuicios, excepto los que se refieran al pago de las contraprestaciones que deban efectuar y por el retraso en el pago de estas.

Límite de responsabilidad ‌

La responsabilidad por el incumplimiento de obligaciones que establezcan penas convencionales estará limitada a éstas. En los demás casos la responsabilidad se limitará exclusivamente a indemnizar los daños inmediatos y directos causados, por lo que las Partes renuncian expresamente a indemnizar los perjuicios y otro tipo de daños, ya sean consecuenciales, punitivos, ejemplares, especiales o indirectos.

Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad máxima de cada una de las Partes frente a la otra parte por el incumplimiento de obligaciones derivadas del presente Contrato y de tipo extracontractual, estará limitada al importe de la Garantía del Protocolo Correctivo establecida de conformidad con la cláusula VII.

Prohibición de Cesión del Contrato ‌

Salvo lo dispuesto por la cesión de derechos de cobro, ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del mismo, con apego a lo siguiente:

El Vendedor podrá únicamente ceder total o parcialmente los derechos de cobro, presentes o futuros sin necesidad de tener el consentimiento de la otra Parte, pero con la obligación de notificárselo.

Para perfeccionar cualquier cesión de los derechos de cobro, será indispensable la notificación por escrito al CENACE, con al menos 5 (cinco) días hábiles previo al cierre del mes calendario de facturación.

Caso fortuito o fuerza mayor.‌

En concordancia con lo estipulado en el artículo 2111, del Código Civil Federal, ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Contrato si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia. Lo anterior, siempre que la Parte que lo sufre no haya contribuido a él, haya aceptado expresamente su responsabilidad, cuando la ley se la impone o los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de su parte.

Para los efectos del presente Contrato, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirán, en forma enunciativa mas no limitativa, los siguientes hechos o acontecimientos:

a) Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.

b) Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.

Si el caso fortuito o fuerza mayor impide el cumplimiento total o parcial de las obligaciones de alguna de las Partes, la Parte afectada deberá notificar por escrito tal circunstancia a la otra a más tardar dentro de las 24 horas siguientes de ocurrido el evento de caso fortuito o fuerza mayor invocada, inclusive cuando la existencia del acontecimiento sea del dominio público, mencionando el tiempo estimado que durará dicho evento, y de ser el caso, continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor.

No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:

a) Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Contrato.

b) Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Contrato que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos operativos, administrativos, técnicos, jurídicos y comercialmente disponibles y razonables.

c) Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.

d) Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.

No podrán ser invocados como Fuerza Mayor, Caso Fortuito las salidas por falla o mantenimiento, la falta de combustible, los cambios en el costo o precio de los combustibles o insumos que se requieran

para la generación de la energía o Productos que serán entregados al CENACE por el Vendedor, en cumplimiento del objeto de este Contrato.

Obligación de presentación de pruebas del caso fortuito o fuerza mayor.

En caso de que ocurra el caso fortuito o fuerza mayor, la Parte cuyo cumplimiento se vea afectado, deberá de presentar las pruebas del caso fortuito o fuerza mayor y notificarlo por medio electrónico o por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que se hubiere presentado el caso fortuito o fuerza mayor. Dicha notificación deberá contener:

a) Una descripción completa del caso fortuito o fuerza mayor.

b) Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del caso fortuito o fuerza mayor.

c) El plazo durante el que se prevé que el caso fortuito o fuerza mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Contrato.

d) La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el caso fortuito o fuerza mayor.

e) Acreditar el haber cumplido con los procedimientos o manuales que al efecto tenga para la atención de casos fortuitos o fuerza mayor.

f) Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el caso fortuito o fuerza mayor y, en su caso, propuesta de planes de remediación para evitar o limitar el efecto de futuros acontecimientos de la misma naturaleza.

En todo caso, la Parte a la que se notifica el caso fortuito o fuerza mayor, deberá analizar y verificar que los hechos o acontecimientos se encuentra en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor previstos en esta Cláusula, y de ser el caso, manifestar su conformidad.

La terminación del Contrato que se hiciera con motivo de la ocurrencia de algún caso fortuito o fuerza mayor en términos de esta Cláusula no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, sin perjuicio de que se cubran los cargos pendientes.

XVI. SEGUROS ‌

Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Vendedor en este Contrato, son independientes de la contratación de los seguros a que se refiere esta Cláusula y, por consecuencia, el importe de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en la medida de los mencionados seguros o por la falta de contratación o cobertura suficiente de ellos, en perjuicio del CENACE o de terceros.

El Vendedor se obliga a contratar y mantener vigentes los seguros de responsabilidad civil que resulten necesarios para hacer frente a las responsabilidades que pudieran incurrir ante terceros conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria, con motivo de las obligaciones derivadas del presente Contrato.

Dichos seguros deberán estar vigentes durante el periodo Contratado.

La póliza del seguro que el Vendedor contrate deberá cubrir la responsabilidad frente a terceros, en los términos de la Ley Sobre el Contrato de Seguro y demás disposiciones que resulten aplicables.

El seguro de responsabilidad civil que contrate el Vendedor no podrá tener exclusiones que estén directamente relacionadas con las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo la de culpa grave o negligencia inexcusable de la víctima y las relativas a daños ocasionados por guerra u otros actos

bélicos, revolución, rebelión, manifestaciones, motines, huelgas o daños que se originen por orden de autoridad competente.

XVII. AUTORIZACIONES ‌

Todas las autorizaciones requeridas por cada Parte para la ejecución de este Contrato deben ser tramitadas por la Parte que le corresponda y estar vigentes a la Fecha de Entrega de los Productos.

XVIII. CONFIDENCIALIDAD ‌

Información Confidencial ‌

Cada una de las Partes reconoce, para fines del presente Contrato, que tendrá acceso a Información Confidencial, la cual comprende cualquier información relacionada con la ejecución del presente Contrato, incluyendo sin limitación, planes de trabajo y operaciones, información técnica y operativa, manuales, protocolos, esquemas, datos, secretos industriales, procesos, ideas, información de propiedad intelectual, información de costos, precios, estrategias de operación y administración, toda la información relativa a usuarios y las operaciones llevadas a cabo con ellos, información relativa a productos y tecnología de la parte que revele Información Confidencial o las propiedades, composición, estructura, uso o procesamiento de los mismos; nombres y experiencia de los trabajadores y consultores de la parte revelando Información Confidencial; información de accionistas, consejeros, representante y funcionarios de las empresas clave del Vendedor; otra información técnica de negocios, financiera, planes de desarrollo, productos, estudios, estrategias, así como cualquier otra información o documentación análoga a la mencionada anteriormente.

Por lo anterior, las Partes acuerdan que no utilizarán en forma alguna, por cuenta propia o a cuenta de otra persona, ni revelarán a una tercera persona, salvo que expresamente se permita en términos del presente Contrato, la Información Confidencial de la otra Parte y ejercerán el máximo grado de cuidado de la Información Confidencial.

No constituirá Información Confidencial aquella información que:

a) Haya sido conocida por la Parte que la reciba con anterioridad a dicha recepción en forma directa o indirecta de una fuente distinta a la de una tercera persona que tenga una obligación de confidencialidad con la Parte revelando Información Confidencial;

b) Sea del conocimiento de la Parte que la reciba (sea o no revelada por la Parte) en forma directa o indirecta de una fuente distinta a la de una tercera persona que tenga una obligación de confidencialidad con la Parte revelando Información Confidencial;

c) Sea del conocimiento público o por algún motivo deje de ser secreta o confidencial, salvo por incumplimiento del presente Contrato por la Parte que reciba la Información Confidencial;

d) Sea desarrollada en forma independiente por la Parte que reciba Información Confidencial; o,

e) Sea información que, conforme a la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública y la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, deba ser pública.

Divulgación de Información ‌

No obstante, lo estipulado en esta Cláusula, el Vendedor podrá suministrar Información Confidencial o reservada del CENACE a sus empleados, representantes, agentes, asesores, subcontratistas, potenciales acreedores e inversionistas, potenciales cesionarios, y personas de la cadena de suministro, únicamente en la medida en que sus actividades justifiquen el conocerla; hayan sido informados previa y claramente de su obligación para mantener confidencialidad respecto de la Información Confidencial o reservada del CENACE, y hayan firmado un convenio de confidencialidad previamente con el

Vendedor.

Por su parte, el CENACE podrá revelar Información Confidencial o reservada a sus empleados, representantes, agentes, asesores y contratistas, así como a otras dependencias de la federación siempre y cuando informe a dichas personas, antes de la revelación de la misma, de la naturaleza confidencial y las obligaciones de no revelarla; y, hayan firmado un convenio de confidencialidad previamente.

Asimismo, las Partes reconocen que en caso de requerimiento escrito, fundado y motivado, de alguna Autoridad Gubernamental auditora o fiscalizadora competente, autoridad gubernamental extranjera, o tribunal o juzgado requiera la entrega de Información Confidencial, o de Autoridades Gubernamentales en apego a lo dispuesto por la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública y la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, las Partes podrán hacer dicha entrega notificando previamente a la otra Parte tal circunstancia y entregando a la autoridad solicitante únicamente la información o documentación estrictamente requerida y haciendo de su conocimiento que la información proporcionada tiene el carácter de confidencial y reservada.

Incumplimiento ‌

Las Partes reconocen que el incumplimiento por parte de alguna de ellas a esta Cláusula permitirá que la otra Parte ejerza cualquier acción o derecho que le corresponda conforme a la legislación aplicable en contra de dicha Parte, manifestando conocer las sanciones penales a las que pueden ser acreedoras en caso de incumplimiento a lo previsto en esta Cláusula.

XIX. SUBSISTENCIA ‌

Las obligaciones contenidas en esta Cláusula subsistirán para las Partes por un plazo de 3 años a partir de la terminación del presente Contrato o antes, en caso de que la Información Confidencial deje de tener dicho carácter. La subsistencia de esta obligación no será tomada en cuenta para determinar el periodo de vigencia del presente Contrato.

XX. GENERALIDADES Modificaciones ‌‌‌

Las modificaciones que lleguen a hacerse al Contrato y/o a sus Anexos, deberán ser de común acuerdo

y formalizadas por escrito por quienes intervinieron en su suscripción o, en su caso, por quienes los sustituyan legalmente. Cualquier modificación al Contrato, deberá formalizarse por escrito mediante convenio modificatorio.

Divisibilidad del contrato ‌

Para efectos del cumplimiento del presente contrato, las Partes convienen en que las obligaciones serán divisibles, por lo que se podrán considerar si así lo convienen las Partes cumplimientos de obligaciones parciales, y, por lo tanto, los pagos y las garantías así lo serán también. Para efectos de lo anterior, el CENACE, deberá emitir constancias de cumplimiento de las obligaciones a cargo del Vendedor, para poder liberar las garantías.

Inmunidad ‌

El presente Contrato y las operaciones contempladas en el mismo constituyen actividades comerciales de las Partes, y tanto el CENACE como el Vendedor convienen que, en la medida en que cualquiera de ellas o cualquiera de sus bienes tenga o en el futuro llegare a tener cualquier derecho de inmunidad frente a la otra Parte en relación con cualquier procedimiento legal, en México o en cualquier otra

jurisdicción extranjera, para ejecutar el presente Contrato, o que se derive de las operaciones contempladas por el Contrato, por medio del presente Contrato cada una de las Partes expresa e irrevocablemente renuncia a dicha inmunidad respecto a tal jurisdicción, en la forma más amplia de acuerdo con lo permitido por la Legislación Aplicable.

XXI. INTERPRETACIÓN ‌

En términos de lo dispuesto por el artículo 1839, del Código Civil Federal, las cláusulas que se refieran a requisitos esenciales del Contrato, o sean consecuencia de su naturaleza ordinaria, se tendrán por puestas, aunque no se expresen, a no ser que las segundas sean renunciadas en los casos y términos permitidos por la Ley.

La interpretación del presente Contrato se entenderá de la siguiente manera:

a) Si los términos son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas;

b) Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas;

c) Si alguna cláusula del Contrato admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto;

d) Las cláusulas del Contrato deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulté del conjunto de todas, siempre con arreglo en lo dispuesto por la LIE, su reglamento, y las Reglas xxx Xxxxxxx;

e) Las palabras que pueden tener distintas acepciones serán entendidas en aquella que sea más conforme a la naturaleza y objeto del Contrato y de las Reglas xxx Xxxxxxx;

f) La jerarquía Normativa de interpretación será en primer lugar la LIE y demás disposiciones que emanan de ella, y en segundo lugar el Código de Comercio y Código Civil Federal, excluyendo expresamente la materia Administrativa, en lo aplicable; y

g) De existir conflicto entre lo establecido en la Cotización y el presente Contrato, prevalecerá lo establecido en la Cotización, sin que ello implique que está por encima de las Reglas xxx Xxxxxxx;

h) En caso de existir conflicto entre lo establecido en el presente Contrato y el Manual de Protocolo Correctivo, el CENACE solicitará a la CRE una interpretación para efectos administrativos.

XXII. LEGISLACIÓN Y TRIBUNALES APLICABLES ‌

El presente Contrato en caso de controversia, se regirá e interpretará por la CRE de acuerdo con la Legislación Mercantil y el Poder Judicial Federal, por lo que no se considerarán competentes ninguna otra autoridad, por voluntad de las Partes.

Este Contrato se firma en la Ciudad de México, en 4 ejemplares a los días de de 2023.

Este Contrato se firma con firma electrónica avanzada conforme se acredita en el reporte electrónico de la misma, en los lugares y en las fechas indicadas en los propios reportes los cuales aparecen al calce del presente.

Por CENACE

Mtro. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Encargado de la Subdirección de Contratos y Operaciones Comerciales xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista	Encargado de la Gerencia de Control Regional Baja California
[NOMBRE DEL VENDEDOR - EMPRESA]
[Nombre]
Representante Legal

Las firmas y antefirmas que anteceden corresponden al Contrato celebrado entre el CENACE y [Nombre] (el Vendedor) con fecha [ ] de [ mes ] de 202[ ].

ANEXO A. Dictamen Técnico. Justificación para la activación del Protocolo Correctivo. Oficio No.

CENACE/DOPS-SO/XXX/2023.

ANEXO B. Procedimientos Operativos.

ANEXO C. Ejemplo de Formato de Carta de Crédito Stand-By, para Garantía Operativa (Puede ser modificado) y ejemplo de Formato de Depósito de Fondos.

Carta de Crédito Stand- By FORMATO DE CARTA DE CRÉDITO STANDBY PARA GARANTIZAR CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

(XXXX MEMBRETADA DEL BANCO EMISOR)

[-] [Lugar y Fecha de emisión]

Centro Nacional de Control de Energía [] [Domicilio]

Presente.

[-] [Denominación del banco emisor] (el "Banco Emisor"), emite la carta de crédito standby irrevocable No. [-] (la "Carta de Crédito"), a favor del Centro Nacional de Control de Energía (el "Beneficiario"), hasta por un importe de [-] [monto en número y letra] (el "Importe Garantizado") con vencimiento el [-] de [-] de 20[-] (la "Fecha de Vencimiento"), en las oficinas del Banco Emisor ubicadas en [-] [indicar domicilio del banco emisor].

Esta Carta de Crédito es emitida para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago de dinero y/o de entrega de productos o servicios, incluidas penas convencionales, intereses y demás accesorios a cargo de [-] [denominación o razón social] (en adelante el "Vendedor"), respecto a su participación en el Mercado Eléctrico Mayorista, como dicho término es definido en la Ley de la Industria Eléctrica, y a las transacciones que realice o pretenda realizar en dicho mercado, derivadas del contrato [ -] [referencia del contrato de Protocolo Correctivo correspondiente] de fecha [-] de [-] de 20[-].

Los fondos bajo esta Carta de Crédito son disponibles a la vista contra la presentación del original y copia de uno o más requerimientos de pago del Beneficiario presentados conforme al formato de requerimiento de pago que se acompaña a la presente como Anexo "A" (cada uno el "Requerimiento de Pago"), acompañado(s) del original de esta Carta de Crédito y, en su caso, sus respectivas modificaciones.

Cada Requerimiento de Pago deberá presentarse en las oficinas del Banco Emisor ubicadas en [ -], a la atención de [-

], [indicar el departamento o área en que deberá presentarse el requerimiento de pago] en o antes de la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito, en un horario de 9:00 a 13:00 horas, de lunes a viernes, en días hábiles bancarios, entendiéndose por tales los que señala la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

El Banco Emisor se compromete irrevocablemente con el Beneficiario a honrar los Requerimientos de Pago presentados por el Beneficiario, siempre y cuando dichos Requerimientos de Pago sean debidamente presentados en cumplimiento con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito en o antes de la fecha de vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles de acuerdo a las instrucciones que el Beneficiario señale en el Requerimiento de Pago, a más tardar el tercer día hábil inmediato siguiente al de la presentación del mismo.

Los Requerimientos de Pago, en su conjunto, no podrán rebasar el Importe Garantizado.

En caso de que un Requerimiento de Pago no cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, el Banco Emisor deberá dar aviso por escrito al Beneficiario del rechazo de la presentación, especificando todas las discrepancias en las cuales ha basado su rechazo. Dicho aviso podrá ser entregado al Beneficiario a más tardar el segundo día hábil siguiente a aquel en que se haya hecho la presentación, mediante su envío al correo electrónico o entrega en el domicilio que el Beneficiario señale para tal fin al Banco Emisor, en el propio Requerimiento de Pago.

El Beneficiario podrá volver a presentar un nuevo Requerimiento de Pago que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, siempre y cuando dicho Requerimiento de Pago se presente dentro de la vigencia de la Carta de Crédito.

La presente Carta de Crédito permite disposiciones parciales y presentaciones múltiples. En el caso de que el Beneficiario efectúe la presentación de un Requerimiento de Pago por un importe parcial de la Carta de Crédito y ésta aún continúe con saldo a su favor, el Banco Emisor estará obligado a devolver el original de la Carta de Crédito y sus respectivas modificaciones al Beneficiario, con la(s) anotación (anotaciones) correspondiente(s) que refleje(n) el saldo vigente, a más tardar al tercer día hábil siguiente al de su presentación.

Cualquier modificación a esta Carta de Crédito deberá ser entregada al Beneficiario en el domicilio arriba indicado mediante escrito en términos del Anexo "B" de la presente, y el Banco Emisor deberá obtener la conformidad por escrito del Beneficiario de dicha modificación.

En el supuesto de que el Beneficiario notifique su conformidad a una disminución del monto de la presente Carta de Crédito, lo hará del conocimiento del Banco Emisor mediante la entrega en las oficinas del Banco Emisor antes indicadas mediante escrito en términos del Anexo "C" de la presente.

En cualquier momento, previo al vencimiento de la presente Carta de Crédito, el Beneficiario podrá notificar su conformidad de cancelar la misma, mediante la entrega al Banco Emisor de una carta cancelación, en las oficinas del Banco Emisor antes indicadas, en términos sustancialmente similares al del Anexo "D" de la presente.

Cualquier comunicación del Beneficiario respecto de esta Carta de Crédito deberá ser dirigida por escrito al Banco Emisor en sus oficinas antes señaladas.

Todas las comisiones y gastos generados por esta Carta de Crédito serán por cuenta de su ordenante y, en su defecto, del Vendedor, y en ningún caso serán cargados por el Banco Emisor al Beneficiario.

En el supuesto de que el último día hábil para presentación de documentos las oficinas del Banco Emisor indicadas en la presente Carta de Crédito por alguna razón estén cerradas, y a causa de dicho cierre no pueda efectuarse la presentación de documentos, el último día para presentar documentos será extendido al segundo día hábil inmediato siguiente a aquel en

el que las referidas oficinas del Banco Emisor reanuden sus operaciones.

En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito está sujeta a los Usos Internacionales relativos a los Créditos Contingentes, publicación No. 590 de la Cámara de Comercio Internacional ("ISP 98").

En caso de controversia que surja con motivo de esta Carta de Crédito, la misma deberá resolverse ante los tribunales federales de los Estados Unidos Mexicanos con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Atentamente,

[Denominación del Banco Emisor y nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

ANEXO A FORMATO DE REQUERIMIENTO DE PAGO DE LA CARTA DE CRÉDITO STANDBY IRREVOCABLE

[HOJA MEMBRETADA DEL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA]

[-] [Lugar y Fecha]

[-] [Denominación del Banco Emisor] [-] [Domicilio de Banco Emisor]

Atención: [-] [departamento o área del banco en que se deben presentar documentos] Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [ -] (la "Carta de Crédito")

Por medio de la presente, el Centro Nacional de Control de Energía manifiesta que [-] [denominación o razón social del Vendedor] (el "Vendedor"), ha incumplido con la(s) siguiente(s) obligación(es) derivada(s) del

contrato [-] [nombre o referencia del contrato de Protocolo Correctivo garantizado] de fecha [ -] de [-] de 20[-]: [Muy breve descripción de la obligación incumplida].

Por lo anterior, y de acuerdo a lo establecido en la Carta de Crédito de referencia, se solicita el pago de la

cantidad de $[-] [indicar monto igual o menor al "Importe Garantizado" de la Carta de Crédito en número y letra]. Agradeceremos que la referida cantidad sea transferida a la cuenta No. [ -], CLABE [-], a nombre del Centro

Nacional de Control de Energía en el banco [-].

Agradeceremos que en el caso de que por alguna circunstancia ustedes consideren que este requerimiento de pago no cumple con los términos y condiciones de la Carta de Crédito de referencia, nos den aviso de ello al [-] [correo electrónico [-] o en el domicilio ubicado en [-] a la atención de las siguientes personas: [-] [especificar los nombres de cuando menos 2 personas a la atención de quien deba ir dirigido].

Atentamente,

Centro Nacional de Control de Energía

[Nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

ANEXO B FORMATO DE MODIFICACIÓN A LA CARTA DE CRÉDITO STANDBY

[XXXX MEMBRETADA DEL BANCO EMISOR]

Centro Nacional de Control de Energía [Domicilio]

Presente.

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [-] (la "Carta de Crédito")

Modificación No. [-]

[-] [Lugar y Fecha]

Con relación a la Carta de Crédito de referencia, a favor del Centro Nacional de Control de Energía (el "Beneficiario"), para garantizar obligaciones de [ -], les informamos que estamos modificando la Carta de Crédito para quedar como sigue:

Dice:

(i n c l u i r t e x t o a c t u a l) Debe decir:

(i n c l u i r n u e v o t e x t o )

Los demás términos y condiciones de esta Carta de Xxxxxxx permanecen sin cambio. Esta modificación forma parte integral de la Carta de Crédito.

Atentamente,

[Denominación del Banco Emisor y nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

ANEXO C FORMATO DE CONFORMIDAD DE REDUCCIÓN DE IMPORTE DE LA CARTA DE CRÉDITO STANDBY IRREVOCABLE

[HOJA MEMBRETADA DEL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA]

[-] [Lugar y Fecha]

[-] [Denominación del Banco Emisor] [-] [Domicilio de Banco Emisor]

Atención: [-] [departamento o área del banco en que se deben presentar documentos]

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [ -] (la "Carta de Crédito")

Por medio de la presente, el Centro Nacional de Control de Energía manifiesta estar de acuerdo en que se disminuya el

importe de la Carta de Crédito de referencia para quedar en un importe de $[ -] [indicar importe en número y letra] (el "Importe Garantizado").

Agradeceremos que de ser de conformidad del ordenante de la Carta de Crédito de referencia, nos sea remitida la modificación respectiva.

Atentamente,

Centro Nacional de Control de Energía

[Nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

ANEXO D FORMATO DE CONFORMIDAD DE CANCELACIÓN DE LA CARTA DE CRÉDITO STANDBY IRREVOCABLE

[HOJA MEMBRETADA DEL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA]

[-] [Denominación del Banco Emisor] (el "Banco Emisor") [-] [Domicilio de Banco Emisor]

Atención: [-] [departamento o área del banco en que se deben presentar documentos]

[-] [Lugar y Fecha]

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [ -] (la "Carta de Crédito")

Por medio de la presente, el Centro Nacional de Control de Energía manifiesta su conformidad con la cancelación de la Carta de Crédito de referencia a partir de esta fecha.

Con motivo de lo anterior, hacemos entrega del original de la Carta de Crédito y sus respectivas modificaciones.

En este acto, se otorga al Banco Emisor el más amplio finiquito que conforme a derecho proceda con motivo de la Carta de Crédito y sus modificaciones, sin que nos reservemos derecho alguno con respecto de la misma.

Atentamente,

Centro Nacional de Control de Energía

[Nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación.

Formato de garantía mediante transferencia Bancaria de recursos

Centro Nacional de Control de Energía P r e s e n t e

Ciudad de [ ] a los [ ] del mes de [ ] del año [ ]

insertar No. de vendedor

Asunto: Depósito de Fondos Vendedor: :

En este acto, el suscriptor de la presente, en mi carácter de representante legal y/o apoderado de la persona moral denominada insertar nombre completo de la persona moral, incluido el tipo de sociedad, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y de documentos el señalado en el Contrato de Compra - Venta de Productos asociados a la Aplicación del Protocolo Correctivo BC/2023 No.: Poner número de Contrato de Protocolo Correctivo, ante usted con el debido respeto comparezco para exponer, que:

Con fundamento en lo dispuesto por el Capítulo 2 titulado “Contratación por Protocolo Correctivo”, Sección 2.2 denominada “Proceso de Contratación”, numeral 2.2.2 de la RESOLUCIÓN POR LA QUE EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA EMITE EL MANUAL

insertar CLABE interbancaria

insertar cantidad en letra

insertar cantidad en número

DE PRÁCTICAS XX XXXXXXX DEL PROTOCOLO CORRECTIVO, publicada el 17 xx xxxxx de 2019 en el Sistema de Información xx Xxxxxxx que administra ese Organismo; y Capítulo 4 titulado “Monto Garantizado de Pago e Instrumentos de Garantía”, Sección 4.1., denominada “Instrumentos de garantía aceptados y requisitos de forma”, numeral 4.1.1, primer párrafo, inciso c) del Manual de Garantías de Cumplimiento, hago del conocimiento del Centro Nacional de Control de Energía, que, por así convenir a los intereses del Vendedor, se pone a disposición

insertar nombre completo del Banco

insertar número de cuenta

del CENACE, mediante transferencia o depósito, la cantidad de $ ( 00/100 M.N.)] a la

cuenta número

, con CLABE INTERBANCARIA

establecida en la Institución de Crédito

denominada , a nombre del CENACE, como se desprende del comprobante cuya copia se adjunta, para

que esos recursos puedan utilizarse como medio de pago, hasta donde alcance, para cubrir las obligaciones principales y accesorias a cargo del Vendedor frente al CENACE derivadas del contrato No.: Poner número de Contrato de Protocolo Correctivo, aclarando que los referidos recursos provienen de una fuente lícita y/o del cumplimiento del objeto social de mi representada.

Para la administración de los recursos objeto de la presente instrucción, el Vendedor en este acto otorga su conformidad para que sean administrados por una Institución de Crédito, elegida por el CENACE y bajo los términos y condiciones que este último le instruya, consecuentemente mi representada no se reserva ninguna acción o derecho en contra del CENACE por la administración de dichos recursos en posesión de la Institución de Crédito, asumiendo que las comisiones, cuotas, gastos o cualquier costo derivado de la administración por parte de la Institución de Crédito de que se trate, serán cubiertas directamente con los propios recursos del presente Depósito de Fondos.

Atentamente El Vendedor

Representado por:

ANEXO D. Formato de los datos del Representantes técnico operativo.

ANEXO D

I. POR PARTE DE LA GERENCIA DE CONTROL REGIONAL BAJA CALIFORNIA

Nombre	Núm. Telefónico	Correo Electrónico
Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	(000) 000 0000	xxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
Ing. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx	(000) 000 0000	xxxxxxxx.xxxx00@xxxxxx.xxx.xx

II. POR PARTE DEL VENDEDOR DE LA UNIDAD DE CENTRAL ELÉCTRICA

Nombre

Núm.

Telefónico

Correo Electrónico

XXXXXXX

Por: EL VENDEDOR.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXX REPRESENTANTE LEGAL

Por:

La Gerencia de Control Regional Baja California

Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx encargado de la gerencia de control regional baja california

Ing. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx encargado de la subgerencia de servicios xxx xxxxxxx eléctrico mayorista de la Gerencia de

Control Regional Baja California

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CONTRATO PARA LA COMPRA - VENTA DE PRODUCTOS ASOCIADOS A LA APLICACIÓN DEL PROTOCOLO CORRECTIVO QUE CELEBRAN

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