GRUPO ST S.A.

GRUPO ST S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal Máximo en circulación en cualquier momento de $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Grupo ST S.A. (“GST”, el “Emisor”, la “Sociedad” o la “Entidad”) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales del Emisor y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y estas a su vez dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”), como así también bajo los términos y condiciones de este prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de

$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculado conforme se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Los plazos y formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, y estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 y por resolución del Directorio de fecha 9 de noviembre de 2015.

Las condiciones específicas de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si hubiere, cualquier condición para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las Obligaciones Negociables serán subordinadas o no, si las mismas cuentan con garantía o no, el precio de emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), darán derecho a los beneficios dispuestos en la misma, estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ella y serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Resolución General N°622/2013 emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

El Emisor solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables ante el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MVBA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y en el Mercado Abierto Electrónico

S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otra bolsa de valores o mercados autorizados distintos o adicional. El Suplemento de Precio pertinente especificará aquellos mercados autorizados en los cuales se listarán o negociarán las Obligaciones Negociables en cuestión.

El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, y podrá optar por calificar cada Clase a ser emitida bajo el mismo conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución N° 17947 de la CNV de fecha 28 de diciembre de 2015. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El plazo de vigencia del Programa será de 5 años contados desde la fecha de la Resolución del Directorio de la CNV que autorice su creación.

Ver “Factores de Riesgo” en el presente para un análisis de determinados factores que podrían afectar la relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Organizador

ALyC-AN Integral registrado bajo el N° 64 de la CNV.

La fecha de este Prospecto es 29 de diciembre de 2015

AVISO A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado, a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Emisor y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Xxxxxx y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a la fecha consignada en el mismo y podrá sufrir cambios en el futuro. La entrega de este Prospecto no implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto o en la situación económica o financiera de la Sociedad con posterioridad a la fecha del presente.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y el Emisor no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes, que la Sociedad considera precisos, de ciertos documentos de la Sociedad. Los resúmenes contenidos en el presente Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a dichos documentos.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DEL EMISOR O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE ESAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 11 DE LA SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES ÚNICAMENTE PODRÁN SER REALIZADAS A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADAS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, Y DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V)

LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables. Para mayor información ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios” en el presente Prospecto.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que impone el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Adicionalmente, conforme lo previsto en el Artículo 120 de la mencionada ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos del emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar al Emisor, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán sustancialmente la misma información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 9 de noviembre de 2015, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada en la misma fecha. Conforme con las facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación.

Presentación de Información Contable para los estados contables anuales

Los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para la preparación de sus estados contables por el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014 expuesto en forma comparativo han sido las siguientes:

1. Unidad de medida.

Los estados contables fueron preparados sin aplicar ningún método de reexpresión de estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia, que establecieron la suspensión del ajuste por inflación a partir del 1° xx xxxxx de 2003.

Por su parte, las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establecen, a través de la Resolución Técnica N° 39 y su normativa técnica complementaria (conjuntamente, la “XX 00”), la necesidad de reexpresar los estados contables para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda a partir de la existencia o no de un contexto de inflación. Para definir la existencia de un contexto de inflación se fija una pauta cuantitativa como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la cual consiste en que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), alcance o sobrepase el 100%.

La XX 00 proporciona además una serie de pautas cualitativas que serían de utilidad para determinar si corresponde efectuar la referida reexpresión en un escenario en que existiera ausencia prolongada de un índice oficial de precios. A la fecha de cierre del ejercicio, la variación acumulada del IPIM en los últimos tres años alcanza el 67%, por lo cual, en aplicación de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la reexpresión de los estados contables no es requerida aun cuando debería tenerse en cuenta en la interpretación de los presentes estados contables el impacto que esta variación produce en la situación patrimonial, los resultados y los flujos de efectivo.

2. Criterios de exposición.

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”).

Los estados contables de publicación de Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) al 31 de diciembre de 2014 y 2013, principal sociedad controlada de la Sociedad, se presentaron en miles de Pesos de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). En consecuencia, la Sociedad ha decidido presentar los presentes estados contables en miles de Pesos de conformidad con lo determinado en la Resolución General N° 7/2005 de la IGJ y la Resolución Técnica N° 8 de la FACPCE. A los efectos de la presentación comparativa, se efectuaron las adecuaciones necesarias sobre los estados contables del ejercicio anterior para

exponerlos sobre bases uniformes. La modificación de la información comparativa, no implica cambios en las decisiones tomadas en base a ellas.

3. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables se detallan a continuación:

a) Caja y bancos, créditos y deudas

Al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 se valuaron a su valor nominal, agregando o deduciendo según corresponda, los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada ejercicio.

b) Moneda extranjera.

Al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 los activos denominados en moneda extranjera se valuaron en Pesos utilizando los tipos de cambio informados por el Banco de la Nación Argentina al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio generadas han sido imputadas en el rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados.

c) Previsiones.

Previsión por desvalorización de participaciones permanentes en sociedades al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 se constituyó una previsión por desvalorización de participaciones en sociedades para ajustar la participación en Tecevall Agente de Valores S.A. a su valor estimado de recupero al cierre de los respectivos ejercicios.

d) Uso de estimaciones.

La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio.

El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

La dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuestos a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

e) Participaciones permanentes en sociedades.

La participación en Banco de Servicios y Transacciones S.A. al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 se ha valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado sobre la base de los estados contables auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente, de la Sociedad y siguiendo la metodología establecida en las normas contables profesionales vigentes (Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE). Cabe aclarar, que los estados contables de esta sociedad controlada han sido preparados de conformidad con las normas dictadas por el BCRA (ver información adicional sobre esta participación en el punto Nro. 4. “Procedimiento de Consolidación” expuesto en esta sección).

La participación en Préstamos y Servicios S.A. se ha valuado al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado sobre la base de los estados contables del Emisor, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, respectivamente.

La participación en Crédito Directo S.A. se ha valuado al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado sobre la base de los estados contables auditados del

Emisor, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, respectivamente.

La participación en Tecevall Agente de Valores S.A. se ha valuado al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado sobre la base de los estados contables auditados del Emisor, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014 y al 31de diciembre de 2013, respectivamente, neta de una previsión por desvalorización de participaciones permanentes por 4.522 al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

De acuerdo a lo indicado en la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE la Sociedad presenta como información complementaria, los estados contables consolidados con sus sociedades controladas

f) Activos intangibles.

Al 31 de diciembre de 2013 las marcas se encontraban valuadas al costo de adquisición neto de las depreciaciones acumuladas correspondientes. Las depreciaciones se calcularon por el método de la línea recta, a partir del año de su incorporación en un plazo de 8 años. Al 31 de diciembre de 2014 no existían saldos de activos intangibles.

g) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de los quebrantos impositivos y de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias de valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido contablemente únicamente en la medida que sean recuperables. El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal.

El saldo del quebranto impositivo acumulado al 31 de diciembre de 2014 asciende a 2.395 y su utilización prescribe en 2016.

El cargo por impuesto a las ganancias incluye tanto la provisión contable determinada sobre bases fiscales (impuesto corriente), como las variaciones de los saldos de las cuentas de impuestos diferidos.

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta (“IGMP”) aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no ha determinado cargo por impuesto a la ganancia mínima presunta, dado que el cargo por impuesto a las ganancias supera al cargo por IGMP.

h) Préstamos

Al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, los préstamos se valuaron a su valor nominal más los intereses devengados a dichas fechas.

i) Reconocimiento de ingresos y egresos

Los ingresos y egresos se reconocen en el estado de resultados sobre la base de su devengamiento a la fecha de cada cierre.

Los estados contables consolidados se presentan como información complementaria con el objeto de mejorar la interpretación de los estados contables básicos.

4. Procedimiento de consolidación

Los estados contables consolidados resultan de la acumulación de los estados contables de Grupo ST S.A. y sus sociedades controladas, detalladas seguidamente, al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013.

	Al 31/12/2014		Al 31/12/2013
Sociedades emisoras	Ultima información contable	Participación en el capital %	Ultima información contable	Participación en el capital %
Banco de Servicios y Transacciones S.A.	31/12/2014	98,35	31/12/2013	97,99
Crédito Directo S.A.	31/12/2014	97	31/12/2013	97
Préstamos y Servicios S.A.	31/12/2014	50	31/12/2013	50
Tecevall Agente de Valores S.A.	31/12/2014	100	31/12/2013	100

Los saldos y transacciones entre las entidades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La información contable de los integrantes del ente consolidado ha sido preparada aplicando las mismas normas contables relacionadas con el reconocimiento y medición contable de activos, pasivos y resultados.

Respecto a los estados contables de Banco de Servicios y Transacciones S.A. al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013, ha sido preparado sobre la base de las normas de valuación y presentación establecidas por el XXXX.

Xx 00 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 las principales diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran explicadas a continuación:

- Instrumentos registrados a costo más rendimiento: Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxx xxxxxxxx registradas en el rubro “Tenencias a costo más rendimiento” títulos de deuda pública valuadas a su valor de costo de incorporación acrecentado en forma exponencial por su tasa estimada de retorno al cierre. De acuerdo con las NCP, estos activos deben valuarse a su valor corriente. Al 31 de diciembre de 2014 no existen este tipo de inversiones.

- Impuesto diferido: La Resolución Técnica N° 17 establece el reconocimiento de activos o pasivos por impuesto diferido resultante de diferencias temporarias entre las mediciones contables de los activos y pasivos y sus bases impositivas.

Adicionalmente, debieron reconocerse como activos diferidos, en la medida que se consideren recuperables, los quebrantos impositivos o créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Entidad no ha registrado saldos relativos al impuesto diferido, ya que no existen normas de BCRA que regulen su aplicación.

4.1 Normas contables aplicadas para los estados contables consolidados

Las normas contables aplicadas para la preparación de los estados contables consolidados, en lo referente a unidad de medida y criterios de valuación y exposición, son los explicados anteriormente.

Los estados contables al 31 de diciembre de 2014 de Banco de Servicios y Transacciones S.A. han sido preparados de acuerdo con las normas contables para entidades financieras establecidas por el BCRA., las cuales no exigen la presentación de activos y pasivos clasificados en corrientes y no corrientes. Por lo expuesto, la Sociedad ha decidido no presentar el estado de situación patrimonial consolidado con dicha apertura.

Asimismo, dado que Banco de Servicios y Transacciones S.A. ha utilizado el criterio de armado del estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2014 de acuerdo a lo establecido por el BCRA y que dicho criterio difiere del establecido por las normas contables profesionales para el armado del estado de flujo de efectivo, la Sociedad ha decidido no presentar el estado de flujo de efectivo consolidado.

La información financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y para los ejercicios anuales finalizados en esas fechas ha sido extraída de los estados contables consolidados auditados por contador público independiente con dictamen de fechas 30 xx xxxxx de 2015 y 29 abril de 2014 respectivamente.

La información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, surge de los estados contables consolidados auditados por contador público independiente con dictamen de fecha 19 xx xxxxx de 2013.

Los estados financieros consolidados intermedios auditados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la IGJ, las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las Normas de la CNV. La información financiera al 30 de septiembre de 2015, ha sido extraída de los estados contables consolidados intermedios auditados.

Presentación de Información Contable para los estados contables especiales al 30/09/2015

Los estados contables especiales han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades, las normas de la CNV y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adopción de normas internacionales de información financiera por la CNV.

La CNV adoptó las Resoluciones Técnicas Nº 6, 8, 9, 11, 14, 16, 17, 18, 21, 22 y 23 mediante Resoluciones Generales Nº 485/05 y 494/06 y la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas que adopta, para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, International Accounting Standards Board, “IASB”) para los estados contables correspondientes a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2012.

La adopción de dichas normas no resulta aplicable a la Sociedad dado que la CNV., en el Art. 2 - Sección I – Capítulo I del Título IV: Régimen Informativo Periódico de las Normas de la CNV (N.T. 2013), exceptúa a los bancos, a las compañías de seguros y a las sociedades inversoras en dichas sociedades.

En relación con los requisitos establecidos en el artículo mencionado precedentemente, se detalla lo siguiente:

a) el objeto social del Emisor es, exclusivamente, realizar actividades financieras y de inversión;

b) la inversión en BST representa el 90,62% del activo de Grupo ST S.A., siendo el principal activo de la Sociedad;

c) el 70,09% de los ingresos netos por servicios y por participaciones permanentes del Emisor provienen de la participación en los resultados de BST; y

d) El Emisor. posee una participación del 98,96% en el capital social de BST, lo que le otorga el control drl Banco.

Con fecha 12 de febrero de 2014 el BCRA, emitió la Comunicación “A” 5541 donde establece la decisión de converger hacia las NIIF emitidas por el IASB.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad para el cierre de sus estados contables al 30 de septiembre de 2015:

1. Unidad de medida

Los estados contables fueron preparados sin aplicar ningún método de reexpresión de estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia, que establecieron la suspensión del ajuste por inflación a partir del 1° xx xxxxx de 2003.

Por su parte, las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establecen, a través de la XX 00, la necesidad de reexpresar los estados contables para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda a partir de la existencia o no de un contexto de inflación. Para definir la existencia de un contexto de inflación se fija una pauta cuantitativa como indicador clave y condición necesaria para reexpresar las cifras de los estados contables, la cual consiste en que la tasa acumulada de inflación en tres años, considerando el IPIM alcance o sobrepase el 100%.

2. Criterios de exposición.

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE.

Los estados contables de publicación de BST al 30 de septiembre de 2015, principal sociedad controlada de la Sociedad, se presentaron en miles de pesos de acuerdo con las normas del Banco Central de la República Argentina. En consecuencia, la Sociedad ha decidido presentar los presentes estados contables en miles de pesos de conformidad con lo determinado en la Resolución General N° 7/2015 de la IGJ y la Resolución Técnica N° 8 de la FACPCE.

3. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación seguidos en la confección de los estados contables especiales se detallan a continuación:

a) Caja y bancos, créditos y deudas

Al 30 de septiembre de 2015 se valuaron a su valor nominal, agregando o deduciendo según corresponda, los resultados financieros devengados hasta el cierre del período.

b) Moneda extranjera

Al 30 de septiembre de 2015 los activos denominados en moneda extranjera se valuaron en Pesos utilizando los tipos de cambio informados por el Banco de la Nación Argentina al cierre del ejercicio. Las diferencias de cambio generadas han sido imputadas en el rubro Resultados financieros y por tenencia del estado de resultados.

c) Previsiones

Previsión por desvalorización de participaciones permanentes en sociedades: Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxx una previsión por desvalorización de participaciones en sociedades por 4.522 para ajustar la participación en Tecevall Agente de Valores S.A. a su valor estimado de recupero al cierre del período.

d) Uso de estimaciones

La preparación de estados contables de acuerdo con normas contables profesionales requiere que la dirección de la Sociedad realice estimaciones a la fecha de los estados contables acerca del valor de ciertos activos y pasivos, como así también de las cifras informadas de ciertos ingresos y gastos generados durante el ejercicio. El valor real final de las transacciones y de los rubros afectados por estas estimaciones puede diferir de los montos estimados y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

La dirección de la Sociedad realiza estimaciones para calcular, entre otros, el valor recuperable de los activos no corrientes y el cargo por impuestos a las ganancias. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

e) Participaciones permanentes en sociedades

La participación en BST al 30 de septiembre de 2015 se ha valuado al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado sobre la base de los estados contables auditados de la emisora por el período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2015 y finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xx Xxxxxxxx y siguiendo la metodología establecida en las normas contables profesionales vigentes (Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE). Cabe aclarar, que los estados contables de esta sociedad controlada han sido preparados de conformidad con las normas dictadas por el BCRA (ver información adicional sobre esta participación en las notas consolidadas).

La participación en Tecevall Agente de Valores S.A. se ha valuado al 30 de septiembre de 2015 al valor patrimonial proporcional de la inversión, determinado sobre la base de los estados contables de la emisora, correspondientes al período de nueve meses iniciado el 1° de enero de 2015 y finalizado el 30 de septiembre de 2015, respectivamente, neta de una previsión por desvalorización de participaciones permanentes por 4.522 al 30 de septiembre de 2015.

De acuerdo a lo indicado en la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE la Sociedad presenta como información complementaria, los estados contables consolidados con sus sociedades controladas.

f) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad aplica el método de lo diferido para reconocer los efectos contables del impuesto a las ganancias. En base a dicho método se reconocen como activos o pasivos por impuesto diferido el efecto fiscal futuro de los quebrantos impositivos y de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias de valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido contablemente únicamente en la medida que sean recuperables.

h) Préstamos

Al 30 de septiembre de 2015, los préstamos se valuaron a su valor nominal más los intereses devengados a dicha fecha.

i) Reconocimiento de ingresos y egresos

Los ingresos y egresos se reconocen en el estado de resultados sobre la base de su devengamiento a la fecha del cierre del período.

4. Procedimiento de consolidación

Los estados contables consolidados especiales resultan de la acumulación de los estados contables de Grupo ST

S.A. y sus sociedades controladas, detalladas seguidamente, al 30 de septiembre de 2015.

Sociedades emisoras	Ultima información contable	Participación en el capital %
Banco de Servicios y Transacciones S.A.	30/09/2015	98,96
Crédito Directo S.A. *)	30/06/2015	97
Préstamos y Servicios S.A. *)	30/04/2015	50
Tecevall Agente de Valores S.A.	30/09/2015	100

*Ambas tenencias accionarias fueron transferidas en su totalidad en mayo y septiembre de 2015. Para mayor información ver Información sobre el Emisor.

Los saldos y transacciones entre las entidades consolidadas han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Teniendo en consideración que la principal inversión de la Sociedad, es su participación accionaria en Banco de Servicios y Transacciones S.A., una entidad financiera sujeta a las regulaciones del BCRA, y de acuerdo con las Normas de la C.N.V. (N.T. 2013), se han adoptado los lineamientos de valuación y exposición utilizados por dicha Entidad, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos de las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los estados contables al 30 de septiembre de 2015 de BST han sido preparados de acuerdo con las normas contables para entidades financieras establecidas por el BCRA, las cuales no exigen la presentación de activos y pasivos clasificados en corrientes y no corrientes. Por lo expuesto, la Sociedad ha decidido no presentar el estado de situación patrimonial consolidado especial con dicha apertura.

Asimismo, dado que BST ha utilizado el criterio de armado del estado de flujo de efectivo al 30 de septiembre de 2015 de acuerdo a lo establecido por el BCRA y que dicho criterio difiere del establecido por las normas contables profesionales para el armado del estado de flujo de efectivo, la Sociedad ha decidido no presentar el estado de flujo de efectivo consolidado especial.

Ciertos Términos Definidos

En este Prospecto, los términos “$” y “Pesos”, se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “U.S.$”, “US$”, “USD” y “Dólares” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “BST” o el “Banco” se refieren a Banco de Servicios y Transacciones S.A. El término “Grupo” se refiere a GST en forma conjunta con sus subsidiarias (incluyendo sin limitación a BST). El término “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” se refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “MVBA” se refiere al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, el término “IPC” se refiere al Índice de Precios al Consumidor, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “Ley de Sociedades” se refiere a la Ley Nº 19.550 general de sociedades y sus modificatorias, y el término “Ministerio de Economía” se refiere al Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación Argentina.

Datos xx Xxxxxxx

La Sociedad ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también xx xxxxxxx gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Banco Nación. Adicionalmente, si bien la Sociedad considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones xxx xxxxxxx utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Sociedad considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Documentos a Disposición

El presente Prospecto y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la delegación social de la Sociedad, sita en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en la página web del Emisor (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) y en la página web de la CNV (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem Información Financiera.

Redondeo

La Sociedad ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.

TABLA DE CONTENIDOS

AVISO A LOS INVERSORES 2

INFORMACIÓN RELEVANTE 4

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 13

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS

DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 14

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 21

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 22

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR 26

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 47

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 76

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 98

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 99

INFORMACIÓN CONTABLE DEL EMISOR 103

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 104

EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO Y SU REGULACIÓN 114

INFORMACIÓN ADICIONAL 137

ESTADOS CONTABLES 162

ANEXO I - ESTADOS CONTABLES 163

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Las referencias que en el presente se hacen al “Emisor”, la “Sociedad”, la “Entidad” y “GST” son referencias a Grupo ST S.A. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que el Emisor ofrecerá bajo este Programa. Todas las manifestaciones, con excepción de las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de GST, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. El Emisor ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control del Emisor, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en este Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios en general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Perspectiva Operativa y Financiera” del presente. Asimismo, si bien el Emisor cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por el Emisor, como así tampoco el Emisor puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por el Emisor en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el presente y/o cualquier Suplemento de Precio no debe ser considerado como una declaración y garantía del Emisor ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el presente y/o cualquier Suplemento de Xxxxxx, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y el Emisor no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro que el Emisor pudiera efectuar en el futuro.

DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

La administración del Emisor está a cargo de su directorio, que actualmente está integrado por siete directores titulares y un director suplente. De conformidad con el Estatuto Social, la administración de la Sociedad está a cargo de un directorio integrado por siete miembros titulares y hasta siete miembros suplentes, los que durarán un ejercicio en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente.

La Ley de Sociedades establece que los directores deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Los directores pueden celebrar con el Emisor los contratos que sean de la actividad en que éste opera y siempre que se pacten en las condiciones xxx xxxxxxx. Los contratos que no reúnan tales requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados en violación de dicha restricción y que no son ratificados por la asamblea son nulos. Cuando el director tiene un interés contrario al de la Entidad, debe hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación. Los directores no pueden participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la Entidad, salvo autorización expresa de la asamblea.

Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la Entidad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o los reglamentos y por cualquier otro daño producido por xxxx, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial. La responsabilidad de los directores respecto de la Entidad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del 5% del capital social, por lo menos.

Las Normas de la CNV establecen que se entiende que un miembro del directorio no reúne la condición de independiente, cuando se dan una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (a) sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de “participaciones significativas” en el Emisor, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (b) esté vinculado al Emisor por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos 3 años; (c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, el Emisor o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o cuenten con influencia significativa;

(d) en forma directa o indirecta, sea titular de una “participación significativa” en el Emisor o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente en ella con influencia significativa; (e) en forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios al Emisor o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración; (f) sea cónyuge, pariente hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en las Normas de la CNV. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas”, se consideran referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el 15% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante. Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.

El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, todos los cuales residen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el año en que fueron designados miembros del Directorio y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del presente, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria

y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 xx xxxx de 2015, y de acuerdo a la distribución de cargos dispuesta en la reunión de Directorio Nº 171 celebrada con fecha 22 xx xxxx de 2015.

Nombre	DNI	Fecha de Nacimiento	CUIL	Domicilio especial	Cargo	Independencia	Año de designación	Fecha de Vencimiento del mandato
Xxxxx X. Xxxxxxx	13.501.610	04/07/1957	20- 1350161 0-2	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Presidente	No	2015	31/12/2015
Xxxxxxx Xxxxxx uez	4.751.681	19/07/1948	20- 0475168 1-2	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Vicepresid ente	No	2015	31/12/2015
Xxxxxx X. Xxxxxxxx	21.923.611	21/10/1970	20- 2192361 1-6	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Director Titular	No	2015	31/12/2015
Xxxxxxx X. Xxxxx	13.430.256	11/07/1959	23- 1343025 6-9	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Director Titular	No	2015	31/12/2015
Xxxxxx X. Xxxxx	10.306.168	25/01/1952	27- 1030613 8-0	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Director Titular	No	2015	31/12/2015
Xxxxxx X. Xxxxxxx	27.624.960	10/09/1979	20- 2762496 0-7	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Director Titular	No	2015	31/12/2015
Xxxx Xxxxxx Xxxxx	27.535.040	30/08/1979	20- 2753504 0-1	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Director Titular	No	2015	31/12/2015
Xxxxxxx X. Xxxxxxx	17.523.907	07/07/1966	20- 1752390 7-4	Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX	Director Suplente	No	2015	31/12/2015

Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros

El siguiente cuadro establece los cargos de los miembros del directorio del Emisor en otras empresas a la fecha del presente:

Director	Sociedad - Cargo
Xxxxx X. Xxxxxxx	Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director de Tecevall Agente de Valores S.A. Director de CMS de Argentina S.A. Director de Xxxxxxxx Xxxxxxx de Retiro S.A. Director de Orígenes Seguros de Vida S.A. Director de Herbyes S.A. Director de Liminar S.A. Director de Liminar Energía S.A. Director de Crown Point Energy INC.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Liminar Energía S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director de Tecevall Agente de Valores S.A. Director de CMS de Argentina S.A.

	Director de Xxxxxxxx Xxxxxxx de Retiro S.A. Director de Orígenes Seguros de Vida S.A. Director de Herbyes S.A. Director de Reaseguradores Argentinos Compañía de Reaseguros S.A.
Xxxxxx X. Xxxxxxxx	Director de Orígenes Seguros de Retiro S.A. Director de Orígenes Seguros de Vida S.A. Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director de CMS de Argentina S.A. Director de Abus Securities S.A. Director de Abus las Americas I S.A.
Xxxxxxx X. Xxxxx	Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director Suplente de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director Suplente de Herbyes S.A. Director Suplente de CMS de Argentina S.A.
Xxxxxx X. Xxxxx	Directora de Crédito Directo S.A. Directora de ST Inversiones S.A. Directora Suplente de Liminar Energía S.A.
Xxxx Xxxxxx Xxxxx	Director Suplente de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Liminar Energía S.A. Director de América Latina Eventos y Producciones S.A. Director xx Xxxxxx Argentina S.A. Director de Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Xxxxxx X. Xxxxxxx	Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A.
Xxxxxxx X. Xxxxxxx	Director de bST Asset Management S.G.F.C.I. S.A. Director de Abus Securities S.A. Director Suplente de ST Inversiones S.A. Director de Proyectos Edilicios S.A. Director de Grupo Chateu S.A. Director de Emprendimientos del Puerto S.A. Director de Orberli S.A. Director de Invhotel S.A. Director Abus las Américas I S.A.

Autoridades. Antecedentes

Xxxxx X. Xxxxxxx: Presidente. Argentino. Es empresario. Cuenta con 30 años de experiencia en el sistema financiero, donde se desempeñó, entre otras posiciones ejecutivas, como Gerente General de Bansud–Banamex, Gerente Principal Comercial de Banco Río de la Plata S.A., Vicepresidente de Visa Argentina, Director de Banelco, Director del Grupo Siembra, Director xx XxxXxx y Pionero, Fondos Comunes de Inversión, Director de APDT, Inter Rio Holding y SIASA Administradora Fiduciaria. Asimismo, en la actualidad es Presidente de las sociedades ST Inversiones S.A., de Orígenes Seguros de Retiro S.A., de Orígenes Seguros de Vida S.A., de Liminar S.A., de Liminar Energía S.A.; Vicepresidente del Banco de Servicios y Transacciones S.A., de Crédito Directo S.A., de Préstamos y Servicios S.A.; y Director de Tecevall Agente de Valores S.A., de CMS de Argentina S.A., de Herbyes S.A. y de Crown Point Energy INC. Forma parte de la empresa desde la constitución de la Sociedad.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Vicepresidente. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Xxx xxx Xxxxx. Se incorporó a la actividad bancaria en 1972, cubriendo varios cargos de línea hasta 1979. Fue Auditor Externo de entidades financieras (1979-1987). Asesor económico financiero de la Federación de Bancos

Cooperativos (1985-1997), asesor para temas del sistema financiero del Banco Mundial (1991-1997). Fue accionista, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Duff & Xxxxxx de Argentina – Calificadora de riesgo (1992- 1999). Presidente de Associated Auditors S.A. (1997-2001). Participó en la reestructuración, y privatización de entidades financieras en el ámbito local y regional (1989-2001). Actualmente es Presidente de las sociedades Crédito Directo S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Préstamos y Servicios S.A., Tecevall Agente de Valores S.A., CMS de Argentina S.A., Herbyes S.A. y Reaseguradores Argentinos Compañía de Reaseguros

S.A. Asimismo es Vicepresidente de ST Inversiones S.A. y Liminar Energía S.A. y Director titular de las sociedades Orígenes Seguros de Retiro S.A. y Orígenes Seguros de Vida S.A. Forma parte de la empresa desde la constitución de la Sociedad.

Xxxxxx X. Xxxxxxxx: Director. Argentino. Es Abogado egresado de la Universidad xx Xxxxxxxx en el año 1994. Es integrante del Estudio Xxxxxxxx y Asociados, Presidente de las sociedades Abus Securities S.A. y Abus las Americas I S.A. y director titular de las sociedades Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A., Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y CMS de Argentina S.A. Forma parte de la sociedad como director titular desde el 28 de julio de 2009.

Xxxxxxx X. Xxxxx: Director. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue director y gerente xxx Xxxxxx Financial Bank a cargo de Administración, Sistemas y Operaciones. Fue consultor nacional e internacional en temas relacionados con sistemas financieros, bancos y mercados de capitales, gerente general del Banco Roca y gerente de administración del banco Buenos Aires Building Society. Actualmente es Director titular de las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A. y Préstamos y Servicios S.A. y Director suplente de las sociedades Banco de Servicios y Transacciones S.A., Herbyes S.A.y CMS de Argentina

S.A. Forma parte de la Sociedad como director suplente desde el 00 xx xxxxx xx 0000.

Xxxxxx X. Xxxxx: Directora. Argentina. Se desempeña como responsable de Administración de Banco de Servicios y Transacciones S.A. desde 2009. Fue desde 1985, la responsable a cargo de la Administración del Estudio Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A., estudio dedicado al asesoramiento del sector bancario y financiero argentino. Actualmente es Directora titular de las sociedades Crédito Directo S.A. y ST Inversiones S.A. y Directora suplente de Liminar S.A. Se incorporó a Grupo ST en 2003, desde su creación.

Xxxx Xxxxxx Xxxxx: Director. Argentino. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Finanzas de la Universidad del CEMA. Adicionalmente se desempeña como Gerente de Asuntos Legales en Orígenes Seguros de Retiro S.A. y en Orígenes Seguros de Vida S.A. Ha sido Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Banca Fiduciaria y Negocios Asociados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Gerente de Legales en Credilogros Cía. Financiera S.A., y previamente abogado en Xxxxx & Xxxxxx Xxxxxxxx. Asimismo ejerce los cargos de Presidente de la sociedad América Latina Eventos y Producciones S.A., Director titular de las sociedades ST Inversiones S.A., Liminar Energía S.A., Xxxxxx Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Director suplente de Crédito Directo S.A. Forma parte de la Sociedad como director titular desde el 10 xx xxxx de 2013.

Xxxxxx X. Xxxxxxx: Director. Argentino. Antes de desempeñarse como Gerente en Crédito Directo S.A. fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A., Analista de Costos de MAGRAF y Jefe de Planificación de Call Center en Visa Argentina S.A. Se debe informar que es hijo de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Actualmente ocupa los cargos de Director titular en las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A. y Préstamos y Servicios S.A. Forma parte de la Sociedad como Director titular desde el 10 xx xxxx de 2013.

Xxxxxxx X. Xxxxxxx: Director Suplente. Argentino. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido gerente de administración en Dumside S.A. (Alto Xxxxxxxxxx Shopping Mall) y previamente jefe de impuestos en Pecom-Nec S.A. (Del grupo de empresas Xxxxx Xxxxxxx). Actualmente es Presidente de las sociedades Grupo Chateu S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Vicepresidente de Orberli S.A., Invhotel S.A. y Proyectos Edilicios S.A.; es Director titular de bST Asset Management S.G.F.C.I. S.A., Abus Securities S.A. y Abus Las Americas I S.A. y Director suplente de ST Inversiones S.A. Forma parte de la Sociedad como Director suplente desde el 10 xx xxxx de 2013.

Todos los directores manifiestan el carácter no independiente, conforme dicho concepto es definido en el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Órgano de Fiscalización

De conformidad con la Ley de Sociedades y el Estatuto Social, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. De acuerdo con el Estatuto Social, los síndicos duran un ejercicio en sus funciones.

Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley de Sociedades, Estatuto Social del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En el cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 xx xxxx de 2015.

Nombre	DNI	CUIL	Domicilio especial	Cargo	Independencia	Año de designación	Fecha de Vencimiento xxx xxxxxxx
Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx	10.132.532	20- 10132522- 7	Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, XXXX, XX 0000.	Síndico Titular	si	2015	31/12/2015
Xxxxxxx Orden	12.079.737	23- 12079737- 9	Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, XXXX, XX 0000.	Síndico Titular	si	2015	31/12/2015
Xxxxx X. Xxxxxxxxx	17.192.621	20- 17192621- 2	Xx. Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx 0, XXXX, XX. 0000.	Síndico Titular	si	2015	31/12/2015
Xxxx X. Xxxxxx	14.845.363	20- 14845363- 3	Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxx. 0, XXXX, XX 0000.	Síndico Suplente	si	2015	31/12/2015
Xxxxxxxxx X. X Xxxxxxxx Xxxxxxx	30.135.206	23- 30135206- 9	Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxx. 0, XXXX, XX 0000.	Síndico Suplente	si	2015	31/12/2015
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	21.644.017	20- 21644017- 0	Xx. Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx 0, XXXX, XX. 0000.	Síndico Suplente	si	2015	31/12/2015

Antecedentes

Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular. Argentino. Es Contador Público y Dr. en Ciencias de la Administración egresado de la Universidad xx Xxxxxxxx. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Asociados. Cuenta con más de 30 años de ejercicio profesional. Fue asesor externo de distintas Asociaciones: A.B.R.A., A.B.A.P.R.A.,

A.B.I.R.A. y XX.XXX.XXXX. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara de Fondos Comunes de Inversión de la República Argentina y la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Fue síndico y estuvo a cargo de la auditoría externa de varias entidades financieras. Actualmente es Presidente y Consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA), y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI) y del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo del Neuquén (IADEP). Asimismo, ejerce el cargo de síndico titular de las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar Energía S.A., Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A. y Orígenes Seguros de Vida S.A.

Xxxxxxx Orden: Síndico Titular. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx & Asociados S.A. (GFA). Es Director de Auditoría de GFA. Se desempeñó como Auditor dictaminante del Banco xx Xxxxxxx S.A., del Nuevo Banco del Chaco S.A., y otras entidades financieras. Es síndico titular de las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y CMS de Argentina S.A. y síndico suplente de Liminar Energía S.A. y Préstamos y Servicios S.A.

Xxxxx X. Xxxxxxxxx: Síndico Titular. Argentino. Es abogado egresado con diploma de honor de la Universidad Católica Argentina. Cuenta con 30 de años de experiencia profesional. Es socio fundador del estudio jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx Xxxxxxx y a la fecha del presente es: Vicepresidente de ARPHC S.A. y de Estancia Xxxxx X.X., Director Titular en Pampa Energía S.A., Director Suplente (Clase A) de Empresa Distribuidora y Comercializadora del Norte (EDENOR), y Síndico Titular de Compañía de Inversiones de Energía S.A. (CIESA), Dolphin Créditos Holding S.A., Dolphin Créditos S.A., Dolphin Finance S.A., Grupo Dolphin Holding S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A. y Transportadora de Gas del Sur S.A.

Xxxx X. Xxxxxx: Síndico Suplente. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Xxxxx xx Xxxxxx. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Asociados. Cuenta con más de 20 años de ejercicio profesional. Asesor externo de distintas Asociaciones: A.B.A.P.R.A., A.B.I.R.A. y XX.XXX.XXXX. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara de Fondos Comunes de Inversión de la República Argentina y la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Se desempeñó como síndico y fue auditor externo de varias entidades financieras. Actualmente es Director y consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA) y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI). Conferencista acerca de aspectos fiscales de fideicomiso. Asimismo, es síndico titular de las sociedades Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y CMS de Argentina S.A. y síndico suplente de Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A. y Liminar Energía S.A.

Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Suplente. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 2010 es Director y Socio de Xxxxxxxx Xxxxxxx & Asociados S.A., desempeñándose en Sociedades Comerciales, Industriales, de Servicios, Cámaras Empresariales y otras. Es síndico titular de Crédito Directo S.A., Liminar Energía S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A., Aseguradores Argentinos Compañía de Reaseguros S.A., Banco Piano S.A., y síndico suplente de ST Inversiones S.A., Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., CMS de Argentina S.A. y Orígenes Seguros de Retiro S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Suplente. Argentino. Es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina. Cuenta con 28 años de experiencia profesional. Es socio fundador del estudio jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx Xxxxxxx y a la fecha del presente es: Director suplente en ARPHC S.A y Estancia Xxxxx X.X., Síndico Titular en Agropecuaria La Volanta S.A., Bodega Loma La Lata S.A., Central Térmica Loma de la Lata S.A., IEASA S.A., Xxxxxxxxx Diamante S.A., Xxxxxxxxx Xxxxxxxx S.A., Inversora Piedra Buena S.A., Los Yaros Agropecuaria S.A., Pampa Energía S.A., Pampa Participaciones S.A., Pampa Participaciones II S.A., PEPCA S.A., Petrolera Pampa S.A., Transelec Argentina S.A. y Envases Plásticos S.A.I.C., y Síndico Suplente en Dolphin Finance S.A., Grupo Dolphin Holding S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A., Salta Refrescos S.A. y Envases Plásticos S.A.I.C.

Independencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De acuerdo al criterio establecido en el artículo 12 de la sección III del capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, todos los miembros de la comisión fiscalizadora son independientes.

Gerencia de Primera Línea

Actualmente la Sociedad no cuenta con gerencia de primera línea.

Asesores legales

La asesoría legal del Emisor en relación con la creación del Programa está a cargo del Estudio Xxxxxxxxx,

Xxxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx Xxxxxxx, con domicilio en Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Auditores

Los auditores del Emisor son KPMG, con domicilio en Xxxxxxxx 000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (CUIT 30-61458714-4).

El auditor de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012 fue el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, titular del Documento Nacional de Identidad N° 00.000.000, con domicilio en Xxxxxxxx 000, xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Contador Público Nacional inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 115, Folio 146.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de noviembre de 2015 designó como auditor para los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 a KPMG en la persona del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, en carácter de titular, y la Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 167, Folio 155, en carácter de suplente.

El Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx es socio de la firma KPMG y se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 115, Folio 146.

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Datos Estadísticos

Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer.

El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $500.000.000, o su equivalente en otras monedas.

Precio de Suscripción o Método para Determinar el Precio de Suscripción.

El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Monto Esperado de la Emisión.

El monto de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Método y Programa Previsto para la Oferta. Período de Suscripción o Compra.

El período de suscripción o compra de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores.

El Emisor podrá designar a una o más entidades para que actúen como agentes colocadores respecto de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, en cuyo caso se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes los nombres y las direcciones de dichos agentes colocadores y los términos y condiciones de la colocación acordada con los mismos.

Organizadores

BST será el organizador del Programa. Asimismo, el Emisor podrá designar uno o más organizadores adicionales respecto de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. El o los organizadores de las Obligaciones Negociables, en su caso, serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Lugares donde se Recibirán las Solicitudes de Compra o Suscripción.

Los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción de Obligaciones Negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Método y Fecha Límite para Integrar y Entregar las Obligaciones Negociables.

Para mayor información acerca del método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” del presente Prospecto.

Resultado de la Colocación.

El resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que se describen en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.

Emisor: Grupo ST S.A.

Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.

Monto del Programa: El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los quinientos millones de Pesos ($500.000.000) (o su equivalente en otras monedas).

Forma: Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o en la que determine el Suplemento de Precio correspondiente.

Rango: Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas, única y exclusivamente del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las obligaciones de pago del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, del Emisor oportunamente vigentes.

Acción Ejecutiva: En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el tenedor de la misma tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.

En el caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar las acciones ejecutivas correspondientes. En caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace en la República Argentina, o (ii) cualquier moneda extranjera, según se prevea en los correspondientes Suplementos de Precio. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Clases y Series: Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán dividirse a su vez en una o más Series. Cada Clase de Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el presente. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes.

Duración del Programa: El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del programa. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción del Emisor y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias.

Plazos y Formas de Amortización:

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, con descuento sobre su valor nominal o no devengar interés alguno, de acuerdo a lo que establezcan los respectivos Suplementos de Precio. Los intereses serán pagados en las fechas y en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Montos Adicionales: Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor deberá pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto.

Listado y Negociación: Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

Otras Emisiones de Obligaciones Negociables:

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas.

Denominaciones:

Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Rescate a opción del Emisor:

Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Emisor con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate a opción de los tenedores:

Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento.

Rescate por razones impositivas:

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.

Compromisos: El Emisor podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.

Organizador

El Organizador del Programa es BST. Respecto de las Clases la Sociedad podrá designar organizadores adicionales, los que serán identificados en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agentes Colocadores: Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes.

Agente de Pago y Registro: Será CVSA o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo.

Sistemas de compensación: Será el que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Fiduciarios y otros Agentes: El Emisor podrá designar fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes que fueren pertinentes en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto el Emisor con los mismos.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por el Emisor, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.

Jurisdicción: Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Xxxxxx, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá

definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Calificación de Riesgo: El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, sino que podrá optar por calificar cada Clase, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida del Emisor respecto de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015. La siguiente información fue extraída de, y debe leerse conjuntamente con, los estados contables que forman parte del Prospecto. Los estados contables se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.

El Emisor lleva sus libros y registros contables y publica sus estados contables en Pesos. Para más información ver “Resumen del Perfil del Emisor” en la sección “Información sobre el Emisor”.

Información Contable y Financiera Individual y Consolidada correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y la información Contable y Financiera correspondiente a los estados contables especiales por el período de 9 (nueve) meses finalizado el 30 de septiembre de 2015

ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx)

30/09/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Ingresos por servicios 2.505 2.000 1.868 437

Resultado por participaciones

permanentes en sociedades	(34.417)		14.951	34.881	10.083
Gastos de administración	(3.888)	(	2.763)	( 2.064)	( 1.866)
Gastos de comercialización	(245)	(	321)	( 2.677)	( 2.721)
Resultados financieros y por tenencia	(8.305)		822	9.224	( 1.116)
Otros ingresos (egresos) netos	-		1.021	6.442	8.054
Ganancia antes de impuesto a las ganancias	(44.350)		15.710	47.674	12.871
Impuesto a las ganancias	(	73)	( 2.864)	( 4.043)	( 1.424)
(Pérdida)/Ganancia del período/ ejercicio	(44.423)	12.846		43.631	11.447

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx)

	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
A. Ingresos financieros
Intereses por préstamos al sector financiero	13.720	16.129	14.754	-
Intereses por adelantos	81.417	72.204	34.379	4.056
Intereses por documentos	141.333	170.134	109.113	17.704
Intereses por préstamos hipotecarios	846	1.220	961	59.705
Intereses por préstamos prendarios	27	85	179	67
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	36.829	46.265	42.621	271
Intereses por arrendamientos financieros	1.962	3.931	1.710	20.807
Intereses por otros préstamos	270.079	269.148	241.230	1.972

Resultado neto de títulos públicos y privados	9.627	96.427	78.936	244.503
Resultado por préstamos garantizados – Decreto 1387/01	-	-	-	51.498
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	6.532	27.172	25.895	10.479
Otros	26.381	42.918	56.756	5.979
	588.753	745.633	606.534	417.041
B. Egresos financieros
Intereses por depósitos en caja de ahorros	44	57	53	60
Intereses por depósitos a plazo fijo	166.266	208.033	159.458	118.891
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos)	9.810	4.206	7.544	3.090
Intereses por otras financiaciones del sector financiero	2.055	7.434	3.546	4.352
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	61.672	59.102	41.822	19.919
Otros intereses	20.379	5.013	3.431	9.979
Intereses por obligaciones subordinadas	20.083	28.993	18.539	4.506
Aporte al fondo de garantía	7.795	3.685	2.152	31
Otros	97.886	109.689	69.021	40.709
Diferencia de cotización	-	-	-	1.630
	385.990	426.212	305.566	203.167
Xxxxxx xxxxx de intermediación – Ganancia	202.763	319.421	300.968	213.874
C. Cargo por incobrabilidad	54.516	56.630	55.378	43.912
D. Ingresos por servicios
Vinculados con operaciones activas	27.340	37.285	35.695	24.711
Vinculados con operaciones pasivas	27.206	30.201	18.450	9.372
Otras comisiones	1.725	791	641	-
Otros	119.723	76.403	53.468	36.264
E. Egresos por servicios	175.994	144.680	108.254	70.347
Comisiones	18.651	30.697	26.932	15.629
Otros	20.964	12.060	10.190	5.063
F. Gastos de administración	39.615	42.757	37.122	20.692
Gastos en personal	168.517	178.035	132.819	95.377
Honorarios a directores y síndicos	14.799	17.922	11.888	8.165
Otros honorarios	48.365	50.039	37.411	29.505
Propaganda y publicidad	7.983	14.695	9.371	6.013
Depreciación de bienes de uso	1.739	2.338	2.478	13.821
Amortización de gastos de organización	5.919	7.374	4.940	2.362
Impuestos	25.665	26.767	20.403	1.710
Depreciación de marca	542	379	650	650
Otros gastos operativos	49.788	54.139	41.665	36.044
Otros	15.929	19.366	26.195	21.149
	339.246	371.054	287.820	214.796

Resultado neto por intermediación financiera
– Ganancia	-54.620	-6.340	28.902	4.821
G. Utilidades diversas
Resultado por inversiones permanentes	-14.789	3.409	3.071	374
Intereses punitorios	11.628	15.979	17.595	14.686
Créditos recuperados y previsiones
desafectadas	8.373	9.397	5.795	1.122
Otras	19.965	12.287	9.328	2.201
	25.177	41.072	35.789	18.383
X. Xxxxxxxx diversas
Cargo por incobrabilidad de créditos diversos
y por otras previsiones	637	1.380	2.191	1.173
Intereses punitorios y cargos a favor del
BCRA	-	-	24	-
Otras (Nota 4.i)	11.336	19.714	11.829	7.405
	11.973	21.094	14.044	8.578
I. Participación de terceros en entidades
controladas	52	4.407	-1.035	-365
Resultado neto antes de impuestos a las
ganancias y a la ganancia	-41.364	18.045	49.612	14.261
mínima presunta - Ganancia
J. Impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta	-3.059	-5.199	-5.981	-2.814
Resultado neto del ejercicio (+) Ganancia (- Perdida	) -44.423	12.846	43.631	11.447

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL INDIVIDUAL

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx)

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Bancos	2.220	289	113	1.939
Créditos	5100	-	-	-
Inversiones	-	-	-	4.855
Otros créditos	6.196	1.138	19.966	2.909
Total del activo corriente	13.516	1.427	20.079	9.703
ACTIVO NO CORRIENTE

Inversiones	-	-	-	3.128
Créditos	5100	-	-	0
Otros créditos	8.333	21.778	1.196	838
Participaciones permanentes en sociedades	280.552	232.982	193.963	149.382
Activos intangibles	-	-	3.250	3900
Otros Activos	249	-	-	-
Total del activo no corriente	294.234	254.760	198.409	157.248
Total del activo	307.750	256.187	218.488	166.951
PASIVO PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales	197	281	101	2.498
Remuneraciones y cargas sociales	21	50	-	-
Cargas fiscales	335	164	3.462	760
Préstamos	19.904	16.976	8.380	10.727
Otros pasivos	464	4	268	731
Total del pasivo corriente	20.921	17.475	12.211	14.716
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos	75.000	-	-	-
Total del xxxxxx xx xxxxxxxxx	00.000	-	-	-
Xxxxx xxx xxxxxx	95.921	17.475	12.211	14.716
XXXXXXXXXX XXXX (según estado respectivo)	211.829	238.712	206.277	152.235
Total del pasivo más patrimonio neto	307.750	256.187	218.488	166.951

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 30 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx)

ACTIVO	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
A. Disponibilidades Efectivo	24.585	33.071	29.820	24.497
Entidades financieras y corresponsales

B.C.R.A.

Otras del país Del exterior

B. Títulos Públicos y Privados

Tenencias registradas a valor razonable xx xxxxxxx

Tenencias registradas a costo más rendimiento

C. Préstamos

Al sector público no financiero Al sector financiero

Otras financiaciones a entidades financieras

locales

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a cobrar

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior

Adelantos Documentos Hipotecarios Prendarios Personales Tarjetas de crédito Otros

Intereses, ajustes y diferencias de cotización

devengados a cobrar Cobros no aplicados Intereses documentados

Subtotal

Previsiones

D. Otros créditos por intermediación financiera

Banco Central de la República Argentina Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término

Especies a recibir por compra contado a liquidar

y a término

Obligaciones negociables sin cotización

Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores

Otros comprendidos en las normas de

439.426	314.798	360.201	217.930
23.994	12.261	8.156	4.403
7.396	7.533	7.580	2.828
495.401	367.663	405.757	249.658
38.458	71.007	55.053	11.565
10.250	-	3.645	24.484
48.708	71.007	58.698	36.049
8	8	8	8
62.143	26.600	46.000	42.000
725	692	828	672
308.190	227.993	130.992	74.260
505.718	608.548	523.865	412.979
11.106	11.272	10.298	8.959
127	280	698	1.317
548.737	440.036	345.873	459.103
149.705	144.132	138.788	110.547
126.459	77.976	58.140	72.762
51.360	49.271	42.599	35.630
-651	-1.128	-1.966	-2.421
-9.284	-7.365	-9.587	-4.995
1.754.343	1.578.315	1.286.536	1.210.821
-57.653	-56.683	-46.164	-34.136
1.696.690	1.521.632	1.240.372	1.176.685
61.348	54.054	34.291	34.160
52.946	36.939	98.215	7.684
383.804	444.803	273.048	346.970
23.358	12.459	-	11
62.487	184.032	122.808	146.383
2.259	2.070	2.005	2.253

clasificación de deudores

Saldos pendientes de liquidar sin entrega del

5.468

subyacente		-	-	-
Subtotal	591.670	734.357	530.367	537.461
Previsiones	-1.085	-678	-660	-4.928
	590.585	733.679	529.707	532.533
X. Xxxxxxxx por arrendamientos financieros
Créditos por arrendamientos financieros	3.888	11.619	6.360	7.208
Intereses y ajustes devengados a cobrar	59	148	101	108
Previsiones	-39	-117	-64	-73
	3.908	11.650	6.397	7.243
F. Participaciones en otras sociedades
Otras	460	475	13.266	10.925
Previsiones	-348	-358	-375	-419
	112	117	12.891	10.506
X. Xxxxxxxx diversos
Impuestos a la ganancia mínima presunta- crédito fiscal	22.735	17.647	14.902	13.895
Otros	223.701	188.686	185.915	178.636
Otros intereses y ajustes devengados a cobrar	2	1	1	5
Previsiones	-664	-662	-1.564	-719
	245.774	205.672	199.254	191.817
H. Bienes de uso	4.557	5.380	6.298	5.074
I. Bienes diversos	25.287	34.736	25.028	44
J. Bienes intangibles
Gastos de organización y desarrollo	19.867	23.667	20.514	8.724
Marcas	-	2.871	3.250	3.900
	19.867	26.538	23.764	12.624
K. Partidas pendientes de imputación	3	26	58	5
TOTAL DEL ACTIVO	3.130.892	2.978.100	2.508.224	2.222.238

PASIVO	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
L. Depósitos
Sector Público no financiero	346.960	123.670	19.267	19.202
Sector Privado financiero y residentes del 746 1.497
exterior	-			-
Cuentas corrientes	222.017	204.466	92.939	72.442
Cajas de ahorros	24.477	37.693	52.759	37.651
Plazo fijo	1.073.627	834.254	923.576	871.850
Cuentas de inversiones	41.749	163.376	154.823	128.008
Otros	19.819	15.123	12.958	9.734
Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a pagar	24.306	15.868	20.218	25.464
	1.752.955	1.395.196	1.278.037	1.164.351
M. Otras obligaciones por intermediación financiera
Obligaciones negociables no subordinadas 290.782		321.782	175.000	78.479

383.991	450.814	272.072	347.356
52.009	38.477	100.096	8.313

Montos a pagar por compras contado liquidar y a término

Especies a entregar por ventas contado a liquidar

y a término Financiaciones recibidas de entidades financieras locales
Interfinancieros	111.427	56.073	82.000	140.252
Otras financiaciones de entidades financieras locales	28.776	149.235	119.659	105.655
Intereses devengados a pagar	106	187	427	1.291
Saldos pendientes de liq. de operaciones a term. sin entrega activo subyacente	100.012	-	822	-
Otras		137.191	89.005	107.614
Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a pagar	9.089	9.558	6.330	476
	976.192	1.163.317	845.411	789.436
N. Obligaciones diversas
Honorarios	13.999	17.922	12.583	9.135
Otras	66.802	52.421	54.155	47.370
	80.801	70.343	66.738	56.505
O. Previsiones	1.527	1.236	3.141	3.558
P. Obligaciones negociables subordinadas	104.602	104.473	104.203	52.659
Q. Partidas pendientes de imputación	55	40	12	101

2.931	4.783	4.405	3.393
2.919.063	2.739.388	2.301.947	2.070.003
211.829	238.712	206.277	152.235
3.130.892	2.978.100	2.508.224	2.222.238

R. Participaciones de terceros en entidades controladas

TOTAL DEL PASIVO PATRIMONIO NETO

TOTAL DEL PASIVO MAS EL

PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUAL

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 30 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx)

XARIACIONES DEL EFECTIVO	30/09/2014	31/12/2014	31/12/2013	30/12/2012
Efectivo al inicio del ejercicio	289	113	6.794	9.347
Efectivo al cierre del período/ejercicio	2.220	289	113	6.794
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo	1.931	176	(6.681)	(2.553)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
(Pérdida)/Ganancia del período/ ejercicio	(44.423)	12.846	43.631	11.447
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Resultado por participaciones permanentes en sociedades	34.417	(14.951)	(34.881)	(10.083)
Depreciación de activos intangibles	-	379	650	650
Cargo por impuesto a las ganancias	73	2.864	4.043	1.424
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento en créditos	(10.200)	-	-	-
Disminución/(Aumento) en otros créditos	8.317	18.184	(17.415)	(1.814)
Aumento/(Disminución) en deudas comerciales	(84)	180	(2.397)	2.434
Aumento de otros activos	(249)	-	-	-
Aumento/(Disminución) de remuneraciones y cargas sociales	(29)	50	-	-
Aumento/(Disminución) en cargas fiscales	167	(6.162)	(1.341)	(1.662)
Disminución en otros pasivos	-	(264)	(463)	(4.000)
Flujo neto de efectivo generado/(utilizado) en las actividades	(12.011)	13.126	(8.173)	(1.604)

operativas
Actividades de inversión
Disminución en inversiones no corrientes	-	-	3.128	(3.128)
Cobro/Pago por venta de activos intangibles	-	2.871	-	-
Aumento de Inversión en Banco de Servicios y Transacciones S.A.	(25.000)	(30.000)	-	-
Cobro por venta de acciones de Crédito Directo S.A.	17.000	-	-	-
Cobro por venta de Prestamos y Servicios S.A.	1.014	-	-	-
Inversión en Crédito Directo S.A.	-	-	(9.700)	-
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(6.986)	(27.129)	(6.572)	(3.128)
Actividades de financiación
Aportes irrevocables de los accionistas	18.000	-	10.411	-
Integración de capital	-	5.583	-	-
Aumento/(Disminución) en préstamos/ deudas financieras	2.928	8.596	(2.347)	2.179
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	20.928	14.179	8.064	2.179
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo	1.931	176	(6.681)	(2.553)

Dado que Banco de Servicios y Transacciones S.A. utiliza el criterio de armado del estado de flujo de efectivo de acuerdo a lo establecido por el BCRA y que dicho criterio difiere del establecido por las normas contables profesionales para el armado del estado de flujo de efectivo, la Sociedad no presenta el estado de flujo de efectivo consolidado.

PRINCIPALES INDICADORES INDIVIDUALES

correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.

DENOMINACION INDICE	Forma de determinación	Unidad Índice	Períodos
			9 meses finalizado el	ejercicio finalizado el
			30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
DE SOLVENCIA	Patrimonio Neto	cociente	2,21	13,66	16,89	10,34
	Pasivo
LIQUIDEZ CORRIENTE	Activo corriente	cociente	0,65	0,08	1,64	0,66
	Pasivo corriente

ACTIVOS INMOVILIZADOS	Activo no corriente	%	96%	99%	91%	94%
	Activo total
RENTABILIDAD	Resultado neto	%	-21%	5%	21%	8%
	Patrimonio Neto Promedio

PRINCIPALES INDICADORES CONSOLIDADOS

correspondientes a los Estados Contables Consolidados finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.

DENOMINACION INDICE	Forma de determinación	Unidad Índice	Ejercicios Consolidado
			30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
DE SOLVENCIA	Patrimonio Neto	cociente	0,07	0,09	0,09	0,07
	Pasivo
LIQUIDEZ CORRIENTE	Activo corriente	cociente	1,02	1,08	1,00	1,01
	Pasivo corriente
ACTIVOS INMOVILIZADOS	Activo no corriente	%	11,15%	16,60%	12,91%	13,47%
	Activo total
RENTABILIDAD	Resultado neto	%	-20,97%	5,38%	21,15%	7,52%
	Patrimonio Neto Promedio

Capitalización y endeudamiento

En el cuadro siguiente se muestra (en miles de Pesos) el endeudamiento y la capitalización de GST al 31 de diciembre de 2014, de 2013 y 2012 y al 30 de septiembre de 2015.

Total del Patrimonio Neto en miles de Pesos

30/09/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Saldos al inicio del ejercicio	238.712	206.277	152.235	135.788
Aportes irrevocables recibidos	18.000	-	10.411	5.000
Honorarios Directores	(460)	-	-	-
Aumento de capital	-	19.589	-	-
(Pérdida)/Ganancia del período/ejercicio	(44.423)	12.846	43.631	11.447
Saldos al cierre del período/ejercicio	211.829	238.712	206.277	152.235
Razones para la Oferta y Destino de los Fondos

En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables serán utilizados por el Emisor para (i) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, (ii) capital de trabajo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) integración de aportes al capital en sociedades controladas o vinculadas del Emisor, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Factores de Riesgo

Previo a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación así como la totalidad de este Prospecto y el Suplemento correspondiente.

Los negocios, la situación financiera o las perspectivas tanto del Emisor, como de BST al ser su activo más importante, pueden verse negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos.

Sin perjuicio de los factores de riesgo que se exponen a continuación, el Emisor también puede estar expuesto a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento

Riesgos Relacionados con Argentina

Panorama General

Todas las operaciones, bienes y clientes de BST, el activo más importante del Emisor, se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, nuestro negocio depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en Argentina, incluyendo los índices de inflación, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.

Siendo BST el activo más importante del Emisor, cualquier cambio significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de BST, afectaría también los negocios del Emisor.

Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios o la situación financiera del Emisor.

Incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina.

Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica y una estabilización política.

Si bien la economía se ha recuperado de manera considerable desde entonces, continúa la incertidumbre respecto del crecimiento y la estabilidad de la economía. De hecho, durante los años 2008 y 2009, y en gran parte como consecuencia de la crisis internacional, la situación económica del país se ha deteriorado, mostrando una notable desaceleración durante 2009. Si bien 2010 mostró un crecimiento cercano al 8% y 2011 un crecimiento cercano al 9%, la tendencia de crecimiento se estancó considerablemente, alcanzando crecimientos de 1,9%, 3% y 0,5% en 2012, 2013 y 2014, respectivamente.

La situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:

• la disponibilidad de créditos a largo plazo y/o tasa fija continúa siendo escasa;

• la inflación se ha acelerado en los últimos años y amenaza con deteriorar severamente el poder de consumo de los asalariados;

• el aumento del gasto público discrecional podría afectar las cuentas fiscales y el crecimiento económico;

• existe una mayor regulación y controles en la economía, sobre todo en lo que respecta a controles cambiarios;

• la deuda pública de Argentina, como porcentaje del producto bruto interno (PBI), continúa siendo alta, y las financiaciones internacionales son limitadas en comparación con otros países de la región;

• la inversión, como porcentaje del PBI, permanece baja;

• la recuperación ha dependido en parte de los precios altos de las materias primas, los cuales son volátiles y están fuera del control del Gobierno;

• la incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a BST y las entidades financieras en general;

• podrían tener lugar una cantidad significativa de protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;

• el aumento de la tasa de desempleo y de empleo informal sigue siendo alta;

• las disputas entre la oposición y el Gobierno como, eventualmente, cruces entre los tres poderes del Estado, pueden afectar severamente la confianza de consumidores e inversores;

• los vencimientos de la deuda pública han comenzado a crecer (de la mano de su regularización post- default) y el acceso al financiamiento externo no está asegurado;

• las diversas medidas destinadas a controlar los precios no garantizan un efecto positivo sobre el crecimiento económico de Argentina;

• el tipo de cambio del peso podría fluctuar de manera significativa; y

• la evolución del crédito para el consumo continúa siendo inestable y una eventual contracción del mismo podría desacelerar el consumo.

Por lo expuesto, aún prevalece la inestabilidad y no puede asegurarse que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica y los resultados del Emisor.

Efectos de la inflación sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del IPIM. Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. Un entorno de alta inflación podría reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, impactar negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo, y perjudicar la confianza en el sistema bancario, lo que podría limitar aún más el acceso al crédito de las empresas locales.

De acuerdo a datos provenientes del INDEC, el IPC aumentó 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012 y 10,6% en 2013. El Gobierno implementó programas para controlar la inflación y monitorear los precios de bienes y servicios esenciales, incluyendo acuerdos de precios sobre productos de consumo y otros acuerdos de precios celebrados con empresas del sector privado pertenecientes a distintas industrias y mercados.

La exactitud de las mediciones de la inflación (y de otras variables) según índices publicados por el INDEC ha sido seriamente cuestionada, por un lado, debido al reemplazo de autoridades y personal técnico que efectuó el Gobierno en dicho organismo y por el otro, debido a la existencia de estimaciones privadas que arrojan índices de inflación mayores a los publicados por dicho organismo. La incertidumbre respecto de la inflación imperante en el país podría perjudicar la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo.

En respuesta a la incertidumbre antes mencionada y a las recomendaciones realizadas por el Fondo Monetario Internacional, el INDEC elaboró nuevas mediciones tanto para el PBI como para el índice de precios. En febrero de 2014, el INDEC dio a conocer un nuevo índice de precios denominado Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (el “IPCNU”) el cual constituye un indicador de nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares. Con respecto a diciembre de 2014, el Nivel General tuvo una variación de 10,7%. En septiembre 2015 se registró una variación de 1,2% con relación al mes anterior y de 14,4% con respecto a igual mes del año anterior.

El incremento de los salarios y del gasto público, el retiro de algunos subsidios en sectores de servicios públicos, el consecuente ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de precios firmados por el Gobierno Argentino y algunas empresas, podrían tener una influencia directa en la inflación.

A su vez, en razón de que parte de la deuda soberana argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes de BST, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por BST, afectando adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios del Emisor. En consecuencia, la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, podría verse afectada tanto por la inflación como por las medidas que tome el Gobierno Argentino para combatirla.

Argentina es objeto de diversos procesos arbitrales iniciados por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar los recursos financieros de Argentina y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.

Los accionistas extranjeros de ciertas compañías argentinas, interpusieron acciones contra Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que ciertas medidas adoptadas por el Gobierno Argentino durante la crisis financiera de 2001 y 2002 eran contrarias a ciertas obligaciones contraídas bajo diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina es parte. El CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas, estableciendo el pago de multas y/o indemnizaciones, mientras que otras causas continúan en trámite y otros acreedores podrían interponer demandas en el futuro.

Asimismo, diversos tribunales arbitrales han condenado a la Argentina bajo el amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”).

A finales de 2012, el grupo español Repsol S.A. inició un reclamo ante el CIADI contra el Gobierno Argentino por la expropiación del 51% del capital de YPF y Repsol YPF GAS S.A. de propiedad de Repsol S.A. La indemnización inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente U$S10.000 millones.

A principios de 2014, Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino, por el que se acordó el pago de una compensación de U$S5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el reclamo iniciado ante el CIADI. Tal acuerdo fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y aprobado por el Congreso Argentino en abril de 2014 mediante la Ley N° 26.932. El pago de la indemnización se realizará mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos a partir del año próximo, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta U$S1.000 millones en caso que el precio xx xxxxxxx de los bonos entregados no alcanzara

a cubrir el monto de la indemnización acordada. Además, el acuerdo contempla que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en arbitraje internacional sujeto a las reglas UNCITRAL las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones. Además, el acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre España y Argentina. Con fecha 28 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xromulgó la Ley N° 26.932 que avala el acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014.

Los reclamos tramitados ante el CIADI y ante diversos tribunales bajo el reglamento de la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en condenas significativas y podrán dar origen a nuevas condenas significativas contra el Gobierno Nacional, pudiendo derivar en embargos o medidas cautelares relacionadas con los activos de la Argentina que el Gobierno Nacional pretenda destinar para otros fines. Si el Gobierno Argentino no acuerda satisfactoriamente las condenas, y los intentos de los reclamantes tienen éxito, es posible que el Gobierno Nacional no posea los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor y sus subsidiarias. Asimismo, los gobiernos de otros países podrían aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actúa de buena fe al evitar el pago de laudos dictados en los reclamos tramitados ante el CIADI o ante otros tribunales arbitrales bajo las normas de la CNUDMI. Dichas sanciones podrían generar un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios del Emisor y sus subsidiarias, y/o la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones en general.

Límites al acceso del crédito externo.

En 2005 y en 0000 xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx reestructuró U$S127 mil millones de su deuda soberana que se encontraba en default desde fines de 2001, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes.

El 00 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y los representantes de los acreedores del Club de París llegaron a un acuerdo de liquidación de la deuda cuyo monto consolidado asciende a U$S 9.700 millones al 30 xx xxxxx de 2014. El esquema apunta a cancelar la totalidad de la deuda en cinco años. Sin embargo, existen ciertos tenedores de bonos emitidos por la República Argentina que se encuentran en default y persisten con las acciones legales contra la República Argentina (“holdouts”), persiguiendo el embargo o medidas cautelares sobre activos de la República Argentina en el exterior. Ciertos holdouts han demandado a la Argentina ante los tribunales federales del estado de Nueva York, obteniendo un fallo favorable el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxx xxxxxx x xx Xxxxxxxxx el pago del capital original adeudado más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo ha sido apelado por la Argentina y el 21 xx xxxxxx de 2013 la Cámara de Apelaciones de Nueva York confirmó el fallo del juez Xxxxxx Xxxxxx y condenó a la Argentina a pagar U$S 1.333 millones más intereses devengados desde la fecha de sentencia a favor de los tenedores de bonos. En consecuencia, el Gobierno presentó una petición ante la Suprema Corte de los Estados Unidos y la ejecución de la medida dictada por el Tribunal del Segundo Circuito de Apelaciones de Nueva York fue suspendida hasta el pronunciamiento por parte de la Suprema Corte de los Estados Unidos.

El 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia que fuere previamente reseñada. Conocidas las sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinado al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.

Posteriormente, no obstante el hecho de que el Juez Xxxxxx dio a conocer el rechazo de la medida solicitada por el Gobierno, se efectuó un depósito de US$ 532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y del canje 2010. Con fecha 27 xx xxxxx de 2014, el Juez Xxxxxx prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno y los holdouts que a la fecha se encuentran finalizadas habiendo vencido el plazo para efectuar dicho pago, sin que el mismo se haya concretado.

Recientemente el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.984 de Xxxx Xxxxxxxx mediante la cual removió al Bank of New York Mellon como agente fiduciario del convenio de fideicomiso 2005-2010 bajo el cual se emitieron los bonos de la reestructuración y lo reemplazó por Nación Fideicomisos S.A. Asimismo, la ley de Xxxx Xxxxxxxx otorgó a los tenedores que participaron en el Canje 2005 y en el Canje 2010, en forma individual o colectiva, para solicitar un cambio en la legislación y jurisdicción aplicable a sus títulos, instrumentándose en un canje por nuevo títulos públicos regidos por la legislación y jurisdicción de Argentina o de la República Francesa.

El 29 de septiembre de 2014, el Xxxx Xxxxxx declaró a la Argentina en “desacato” por no cumplir el fallo que obliga al Gobierno Argentino a pagar U$S1.330 millones a los tenedores que no participaron en el Canje 2005 y en el Canje 2010 y demandaron a la Argentina en el marco de dicho proceso, pero a la fecha del presente no impuso penalidad alguna a Argentina. El magistrado consideró además que la Ley N° 26.984 de Pago Soberano es "ilegal" y no debe aplicarse; y ordenó a reponer al Bank of New York Mellon como agente de pago.

El incumplimiento por parte de la Argentina del pago de sus obligaciones y el hecho de que ésta no haya reestructurado en forma completa su deuda soberana remanente y su deuda con los acreedores no aceptantes limita la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Como consecuencia de ello es posible que el Gobierno Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico.

En suma, la existencia de holdouts, la continuidad de la cesación de pagos de deuda oficial, y la falta de revisiones de la economía por parte del FMI dificultan el acceso a los mercados de crédito para el Gobierno Nacional y al sector privado del país. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro. La incapacidad de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto adverso sobre la capacidad del Emisor para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crédito local.

Las fluctuaciones del valor del Peso contra el Dólar podrían afectar adversamente la economía argentina y la situación financiera y resultados del Emisor.

Históricamente, la devaluación del Peso tuvo un impacto negativo en diversos aspectos de la economía argentina: disminuyó la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas y obligaciones en moneda extranjera, inicialmente originó muy altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales, afectó negativamente los negocios cuyo éxito depende de la demanda xxx xxxxxxx local y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus compromisos financieros en moneda extranjera.

Por otra parte, un incremento significativo en el valor del Peso en relación con el Dólar también conlleva riesgos para la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado Nacional a través de los impuestos a las exportaciones, y en consecuencia tendría un efecto negativo sobre el crecimiento económico y en el empleo, y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido a la menor cobranza de impuestos.

El valor del Peso en Dólares ha disminuido relativamente lento desde la depreciación del Peso en el 2002. El BCRA, sin embargo, ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante (i) operaciones de compra y venta de Dólares en el mercado abierto y (ii) la implementación de nuevas normas, a fin de estabilizar el valor del Peso. Al 22 de octubre de 2015 se mantiene en 9,52 Pesos por Dólar.

Asimismo, el Emisor no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. El Emisor no puede garantizar el nivel de intervención que el BCRA tendrá en el mercado de cambios. En este sentido, en caso que el Peso experimente una nueva devaluación o que se aprecie de manera significativa, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación o apreciación, podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad de BST. Dichas situaciones podrían tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera del Emisor así como en su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.

Riesgo estructural del sistema financiero argentino. Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente y en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios del Emisor. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, negocios del Emisor podrían verse afectados de manera adversa.

La nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones tuvo un efecto negativo en el mercado de capitales local.

En diciembre de 2008, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.425 por la cual el Gobierno Nacional transfirió a la ANSES bienes de las AFJPs por un valor aproximado de $94,4 mil millones (US$29,3 mil millones). La Ley N° 26.425 ha sido complementada, entre otras normas, por el Decreto N° 2103/2008 que describe la composición del fondo que manejará el Estado Nacional y las directivas para su administración.

Las AFJPs eran las principales participantes en el mercado de capitales local, encabezando el grupo de inversores institucionales. Si bien participan en el mercado de capitales otros inversores institucionales privados como compañías de seguros y fondos comunes de inversión, con la nacionalización de los fondos de las AFJPs, disminuyó la capacidad de inversión xxx xxxxxxx de capitales local que se concentró en manos del Gobierno Argentino. Cabe agregar que la nacionalización de los fondos convirtió al Gobierno Argentino en accionista de diversas compañías privadas argentinas, lo que trajo aparejadas nuevas tensiones entre el Gobierno y el empresariado local.

Como consecuencia, el acceso a liquidez podrá ser aún más restringido, los costos de financiación podrían aumentar y el Gobierno Argentino podría tener mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La nacionalización de los fondos de las AFJPs ha afectado adversamente la confianza de los inversores en la Argentina. Asimismo, no podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado y afecte adversamente la economía en general y/o nuestro negocio en particular.

Restricciones a la transferencia de fondos al exterior. Medidas de control sobre fondos que ingresan a Argentina y controles cambiarios.

A partir de la modificación de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001, el BCRA impuso una serie de importantes restricciones que han limitado la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior.

En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país. Aunque actualmente se han levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, estas reglamentaciones han sufrido constantes modificaciones desde su promulgación y el Emisor no puede asegurar que no volverán a entrar en vigencia o que, en el caso que así suceda, no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

Durante los últimos años, se restringió el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios y se limitó la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas y la formación de activos externos de residentes.

El Emisor no puede garantizar que en el futuro no se establecerán nuevos controles cambiarios o restricciones a las transferencias (o criterios de interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes) adicionales a, o más severos y restrictivos que los existentes en la actualidad o en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado, no impedirán o dificultarán (a) al Emisor el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Acontecimientos económicos en otros mercados.

Los mercados financieros y de valores negociables en Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien dichas condiciones varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, incluida la Argentina. De hecho, en el pasado, la economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo la crisis de México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998, la devaluación brasileña en enero de 1999 y los acontecimientos ocurridos en 2011 y 2012 en la Unión Europea que afectaron la estabilidad de cientos de sus miembros.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revistan el carácter de socios comerciales de Argentina o que impacten de manera directa en la economía global. A fines de 2008, la Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los Estados Unidos de América, por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime). Durante agosto de 2011 y también dentro del escenario de la crisis financiera internacional, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento –que avaló el aumento en la capacidad de endeudamiento– evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor’s rebajó la nota de los bonos americanos de “AAA” a “AA+”. La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pasado déficit presupuestario.

Los factores citados precedentemente, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión, lo que podría tener un efecto material negativo en la economía argentina, e indirectamente, en los negocios y resultados del Emisor.

Baja en los precios internacionales de los principales productos de exportación.

Una baja o reducción en los precios de los principales productos de exportación de la Argentina tendría un efecto negativo sobre el crecimiento de la economía y sobre la situación patrimonial del Emisor.

La recuperación de la economía local se apoyó en gran medida en el aumento de los precios de los bienes de exportación del país, entre los que se destaca la soja. Los precios de los productos primarios exportados por la Argentina se encuentran en niveles históricamente elevados pero la volatilidad de los precios de estos productos hace que las perspectivas de crecimiento sean igualmente volátiles. Si los precios internacionales de estos productos cayeran significativamente, el crecimiento de la economía de la Argentina, así como el de sus exportaciones, se vería comprometido.

Posibles efectos de medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad o las demandas sociales podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de la recuperación económica experimentada y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, los altos niveles relativos de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del Gobierno Argentino para prevenir la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, al Emisor.

Como parte de las medidas más recientes adoptadas por el Gobierno en respuesta a la situación política y social, pueden mencionarse, entre otras (i) el dictado de los Decretos N° 297/2010 y 298/2010 mediante los cuales se ordenó la transferencia de aproximadamente US$6.500 millones de reservas del BCRA para la creación del “Fondo del Desendeudamiento Argentino”, destinado a la cancelación de los servicios de la deuda con tenedores

privados correspondientes al ejercicio fiscal 2010 y para la cancelación de vencimiento de capital e intereses con organismos financieros internacionales; (ii) la disposición de nueva normativa en el xxxxx xxx xxxxxxx de cambios, que limita el acceso al mismo para la formación de activos externos a residentes, entre otros, sujeto a la verificación previa de la AFIP; y (iii) el dictado de nueva normativa relacionada con la importación de productos y los requisitos administrativos previos que pueden dificultar la fluidez del mercado de importaciones.

Estas medidas, así como otras adoptadas por el Gobierno en el pasado fueron cuestionadas por los distintos sectores políticos de la oposición y generaron incertidumbre sobre la situación política, social y económica de la Argentina. Un escenario de incertidumbre política recurrente podría afectar la economía en forma adversa y significativa y, en consecuencia, el negocio del Emisor.

Posibles efectos de futuras políticas gubernamentales que pueden afectar significativamente la economía y las operaciones de las entidades financieras.

Históricamente el Gobierno Nacional ejerció una influencia significativa en la economía y las entidades financieras, en particular, operaron en un ámbito altamente regulado. No podemos garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario no continuarán modificándose en el futuro, ni que las modificaciones no afectarán de modo adverso nuestros negocios y situación patrimonial o así como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Posibles restricciones al ejercicio de derechos por reclamos en Argentina.

El Emisor es una sociedad comercial constituida conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas, directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios, así como determinados profesionales mencionados en el presente, residen principalmente en Argentina y la mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.

Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizar que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables que, llegado el caso, estén denominadas en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas.

Riesgos Relacionados con el Sistema Financiero Argentino

Solidez del sistema financiero argentino y recuperación del crédito de largo plazo.

Como resultado de la crisis de 2001 y 2002, el volumen de actividad de intermediación financiera en Argentina cayó drásticamente. La profundidad de la crisis y el efecto de la misma en la confianza de los depositantes en el sistema financiero crearon incertidumbres significativas acerca de la posibilidad de que el sistema financiero recupere plenamente su capacidad de desempeñarse como intermediario entre los ahorros y el crédito. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos, esta tendencia podría no continuar, y la base de depósitos del sistema financiero argentino podría verse negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no logra evolucionar, la capacidad de generar ganancias de las entidades financieras, incluida la de BST, podría verse afectada de modo negativo, lo cual podría afectar la capacidad de pago del Emisor bajo las Obligaciones Negociables.

Posible deterioro en la calidad de los activos si el sector privado argentino no se recupera plenamente.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de repagar sus préstamos se ha deteriorado considerablemente como resultado de la crisis económica, afectando de modo sustancial la calidad de los activos de las entidades financieras, incluyendo el Emisor. Históricamente los índices de calidad de la cartera de

préstamos de BST se han mantenido estables y en niveles adecuados, como resultado, en parte, de un mejor entorno económico global. Sin perjuicio de ello, estos índices podrían verse afectados y es posible que no se pueda recuperar partes sustanciales de los préstamos que fueron imputados a resultados. Si se revierte el recupero de la solidez financiera del sector privado argentino, se podría experimentar un aumento en la incidencia de préstamos morosos de BST, lo que podría afectar negativamente la capacidad de pago del Emisor bajo las obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con el Emisor

La capacidad de pago del Emisor bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada por su condición de holding.

El Emisor, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus subsidiarias, por lo que no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones del Emisor se encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, el Emisor podría verse obligada a recurrir a formas de financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento que el Emisor lo necesite.

Las subsidiarias no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que el Emisor cancele sus pasivos o de entregarle al Emisor fondos disponibles para tales fines. Cada una de las subsidiarias es una persona jurídica distinta del Emisor y debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos de las subsidiarias, el Emisor puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente, cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las obligaciones negociables.

Riesgos relacionados con BST

Participación de clientes institucionales.

Consecuencia natural del perfil de banco mayorista de BST hasta su fusión con Credilogros Compañía Financiera S.A. y en relación además al límite mínimo de captación de $1 millón por inversor que regía hasta esa fecha, una de las principales fuentes de financiamiento del Banco está constituida por clientes institucionales. Al mismo tiempo, y de acuerdo a los negocios de “brokerage” que BST desarrolló en forma activa, otra importante fuente de financiamiento es la venta de activos a inversores institucionales.

Si bien se espera mantener este tipo de depósitos como medio de financiamiento del Banco, el Emisor no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante cambios en el sistema financiero o en las condiciones macroecómicas vigentes a la fecha del presente.

Cambios en el Sistema Bancario Argentino.

El sistema bancario argentino está actualmente atravesando por un período de cambio y consolidación. Habrá oportunidades para bancos, incluyendo al Banco, de establecer asociaciones de empresas o de adquirir activos, y BST tiene intenciones de dedicarse a transacciones que considere ventajosas, motivo por el cual el Emisor evalúa regularmente transacciones potenciales. No puede asegurarse el efecto que esas transacciones, si son efectivamente concretadas por el Banco, podrían tener en su condición financiera, en el resultado de las operaciones o en sus perspectivas de negocios.

La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero.

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del Gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido 2002 a la fecha. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del

Gobierno Argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.

Al final de los primeros nueve meses de 2015, la exposición de Préstamos al Sector Público respecto del total de Préstamos Brutos era prácticamente nula.

El Banco depende en gran medida de la contribución de sus directores, gerentes y otros empleados clave.

El desempeño actual y futuro de BST depende significativamente de la experiencia y contribución continua de los directores, gerentes y otros empleados clave del Banco. Asimismo, la incorporación y reasignación del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de los empleados para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y dedicación de los mismos. El Banco no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y aptitudes. La falta de un equipo de ejecutivos competentes podría afectar las actividades del Banco, su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Riesgo relacionado con la volatilidad y posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

A la fecha del presente Prospecto, no existe un mercado público activo de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad, y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables una vez efectuada la oferta de las mismas bajo el Programa. Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Sociedad o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia y los resultados del Emisor, la capacidad de GST de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes.

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y xx xxxxxxx imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/x xx xxxxxxx en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores privilegiados.

Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las Obligaciones Negociables tendrán, al menos, igual prioridad de pago que toda la deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley, incluidos, entre otros, los acreedores fiscales y laborales de la Sociedad y los acreedores garantizados, respecto de los fondos provenientes de los activos que constituyen la garantía de dichos acreedores.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, según se detalle en el Suplemento aplicable.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

Historia y desarrollo del Emisor

GST es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, el 19 de noviembre de 2003 e inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003.

La sede social de GST se encuentra en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Denominación Grupo ST S.A.

Forma legal Sociedad Anónima constituida en la República Argentina

C.U.I.T. 30-70863341-7

Fecha de constitución 19 de noviembre de 2003

Plazo de duración Conforme a sus estatutos, hasta el 11 de diciembre del año 2102, sin perjuicio de ser prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general

Legislación aplicable La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina

Domicilio legal Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

Teléfono (00-00) 0000-0000

Fax (00-00) 0000-0000

Correo Electrónico xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Página Web xxx.xxxxxxx.xxx.xx

GST fue constituida por Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx entre sus socios fundadores, como una compañía holding de servicios financieros con el objetivo inicial de participar en el Banco de Servicios y Transacciones S.A., detentando al día de la fecha el 98,96% de la participación accionaria de dicha entidad.

En los primeros años de crecimiento y consolidación del Grupo se incorporaron a la sociedad Abus Las Américas I S.A. (“Abus”) y de Dolphin Créditos S.A. (“Dolphin”), conformando la participación accionaria actual.

El capital social original a la fecha de constitución de GST era de $4.500.000, y merced al compromiso de los accionistas con la Entidad, éste fue incrementando sucesivamente, elevándose en la actualidad a más de

$160.000.000.

GST conforme lo prevé su Estatuto, es una sociedad holding que no desarrolla actividad propia, siendo su objeto exclusivamente financiero y de inversión. Actualmente, la Sociedad es la controlante de BST, entidad en la que GST tiene una participación accionaria del 98,96% y Tecevall Agente de Valores S.A. (“Tecevall”) una sociedad que opera en la República Oriental del Uruguay a la cual controla en un 100%.

Adicionalmente, sin perjuicio que al 31 de diciembre de 2014 GST era titular del 97% de la tenencia accionaria de Crédito Directo S.A. y del 50% de la tenencia accionaria de Préstamos y Servicios S.A., y en el marco de un proceso de reorganización societaria, en septiembre y mayo de 2015, respectivamente, GST transfirió la totalidad de dichas tenencias accionarias, estableciendo como objetivo estratégico el fortalecimiento de su presencia en el sector de prestación de servicios financieros corporativos a través del BST en miras a posicionarlo como un referente en el mercado financiero, en un futuro próximo.

A fin de generar las condiciones necesarias para materializar dicho objetivo, los accionistas asumieron un compromiso de inversión tendiente al fortalecimiento de la estructura de capital y el cumplimiento del plan de negocios de BST, en proceso de integración.

Con relación a lo descripto, y a la fecha de este Prospecto, el capital social de GST asciende a la suma de

$161.573.745 representado por 161.573.745 acciones, de las cuales 88.865.559 son acciones ordinarias escriturales Clase “A” y 72.708.186 son acciones ordinarias escriturales Clase “B”, todas de valor nominal de $1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.

El capital social de GST se encuentra distribuido conforme el siguiente detalle:

Accionistas	Acciones Clase A	Acciones Clase B	Total	Participación
Xxxxx X. Xxxxxxx	30.342.761,00	00.000.000,00	00.000.000,00	29,92%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	30.342.761,00	00.000.000,00	00.000.000,00	29,92%
Xxxxxxx Xxxxxx	9.040.225,00	635.330,00	9.675.555,00	5,99%
Abus	19.137.811,00	5.096.251,00	00.000.000,00	15,00%
Dolphin		30.973.186,00	00.000.000,00	19,17%
	88.863.558,00	00.000.000,00	000.000.000,00	100,00%

Estructura y organización del Emisor y su grupo económico.

La Sociedad cuenta con una estructura administrativa con personal en relación de dependencia, atendiendo las actividades de inversión de acuerdo a los lineamientos establecidos por la Dirección de la Sociedad.

Las sociedades controladas por el Emisor son las siguientes: BST y Tecevall Agente de Valores S.A. El Emisor tiene una participación del 98,96% sobre el capital social de BST y del 100% sobre el capital social de Tecevall.

El Emisor no tiene participación en otras sociedades o subsidiarias.

Activo fijo provenientes de los Estados Contables Individuales del emisor

Detalle de Activos Fijos (expresados en miles de Pesos)

	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
	1) Intangibles	0	0	3.250	3.900
Marcas	0	0	3.250	3.900
2) Tangibles	0	0	0	0
No Existen	0	0	0	0
3) Inversiones Permanente en Sociedades	280.552	232.982	193.963	149.382
Banco de Servicios y Transacciones SA	278.898	201.265	161.239	142.656
Crédito Directo SA	0	27.300	27.448	1.299
Tecevall Agente de Valores SA	1.654	3.854	5.000	5.000
Préstamos y Servicios SA	0	563	276	426

Nota: Información extraída de los estados contables del Emisor correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.

Activos fijos expuestos en los Estados Contables Consolidados

Detalle de Activos Fijos Consolidados (expresados en miles de Pesos)

	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
	1) Intangibles	19.867	23.667	23.764	12.624
Marcas Gastos de Organización y Desarrollo	0 19.867	0 23.667	3.250 20.514	3.900 8.724
2) Tangibles	29.844	40.116	31.326	5.118
Bienes de Uso Bienes diversos	4.557 25.287	5.380 34.736	6.298 25.028	5.074 44
3) Inversiones Permanente en Sociedades	112	117	12.891	10.506
Otras Previsiones	460 (348)	475 (358)	13.266 (375)	10.925 (419)

Información extraída de los estados contables del Emisor correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

A continuación se presenta información sobre las distintas líneas de negocios del Banco, que fue elaborada con información interna de BST.

BST es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora xx Xxxxxx Financial Bank S.A. (“Xxxxxx Financial Bank”) que comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros locales integrado por Xxxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx X. Xxxxxx. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 12.915 del Libro 6 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 6 de septiembre de 1999.

BST tiene su sede social y comercial en la xxxxx Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, siendo su CUIT 00-00000000-0. Teléfono: 0000-0000. Fax: 0000-0000. Dirección de e-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx.xx. Sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

1. Estrategia y objetivos

BST tiene como objetivo fundamental brindar servicios financieros innovadores y de alta calidad dentro xxx xxxxxxx mayorista y xxx xxxxxxx de créditos al consumo, contribuyendo a crear valor para clientes, empleados, accionistas y para la sociedad en su conjunto. La estrategia del Banco se basa en la visión de la compañía de un desarrollo sostenible de productos de alto valor agregado para sus clientes.

Dentro de las actividades propias de intermediación financiera -captación y originación de activos, transacciones y servicios, trading o intermediación, finanzas corporativas y financiamiento de PyMEs- BST se especializa en operaciones con arbitraje de riesgo argentino optimizando la relación riesgo-retorno, en lo vinculado a la banca mayorista, y en operaciones de financiamiento al consumo en segmentos poco bancarizados que tienen

necesidades financieras básicas. La originación de activos de calidad para distribuirlos en los distintos segmentos de la demanda constituye una de las claves para lograr una eficiente administración de los riesgos.

La actividad principal del Banco es la prestación de servicios generales de banca comercial mayorista a empresas pequeñas, medianas y grandes, tomando depósitos a la vista y a plazo, tanto a corto como a largo plazo, suministrando asistencia financiera a través del otorgamiento de préstamos, financiando actividades comerciales.

Asimismo, cabe mencionar la creciente actividad en el mercado de créditos al consumo que desarrolla el Banco a partir de la absorción de Credilogros Compañía Financiera S.A., que actualmente incluye una amplia variedad de servicios y operaciones entre los que se encuentran la comercialización de tarjetas de crédito, préstamos para consumo y préstamos personales.

El Banco opera principalmente en aquellos segmentos de negocios no suficientemente atendidos por bancos tradicionales constituyéndose, en consecuencia, en un banco xx xxxxx, focalizado y con especialización en productos de alto valor agregado para el segmento corporate, mediante la detección de oportunidades de negocio fundamentadas en alto nivel profesional, agilidad, rapidez y eficiencia.

En este escenario el Banco definió como prioritario establecer relaciones comerciales con Grandes Empresas (en general, corporativas de alcance internacional) con alcance de negocio hasta su cadena de proveedores (“community marketing”). La situación especial xxx xxxxxxx, y principalmente las decisiones de los bancos internacionales que operan en la República Argentina, en donde se verifica una retracción en su participación como producto de decisiones de posicionamiento global, deja espacios para intentar desarrollar una estrategia competitiva consistente en tomar nichos de operaciones con el entendimiento que en la prestación de esos negocios se opera hoy con un objetivo de muy bajo nivel de riesgo de crédito y/o liquidez.

La estrategia del Banco de operar como intermediario financiero (“broker”) y ceder gran parte de las carteras originadas a inversores le ha posibilitado generar importantes utilidades y obtener fondeo para expandir su volumen de negocios, al tiempo que reducir riesgos.

BST definió como sectores de particular interés para sus negocios, la industria del petróleo, tecnología informática, agroindustria, telecomunicaciones y el mercado de consumo masivo.

En lo relacionado con la banca de consumo, BST ha actualizado las prestaciones de algunas líneas de productos y ha realizado modificaciones en algunas variables clave vinculadas con el proceso de originación y aprobación de la gestión comercial y crediticia. A modo de ejemplo de lo anterior, el Banco ha modificado los límites máximos de otorgamiento de préstamos personales y por tarjetas de crédito con el complemento de campañas de incentivo y publicitarias dirigidas al mercado en general y, puntualmente, a la oferta de préstamos personales pre-aprobados.

El Banco considera que una de sus principales ventajas competitivas para llevar a cabo el cumplimiento de sus objetivos es el profesionalismo, la experiencia y el conocimiento del sistema financiero y del negocio bancario que poseen los integrantes del Directorio, los propios Accionistas y los funcionarios que tienen a su cargo las distintas gerencias. Asimismo, el Directorio del Banco entiende que existen oportunidades competitivas en un mercado en expansión, en especial para negocios xx xxxxx como el del crédito al consumo.

En relación con lo arriba expuesto, el Banco aplica recurrentemente esfuerzos tendientes a evaluar diferentes oportunidades de adquisición de operaciones o de entidades cuya actividad principal esté relacionada a negocios de banca minorista; siempre que se ajuste a una adecuada relación riesgo-retorno y complemente la operatoria principal del Banco como entidad mayorista.

Una parte fundamental de la actividad de intermediación desarrollada por el Banco se materializó a través de una amplia y exitosa experiencia actuando como organizador, estructurador, colocador, fiduciario y administrador en fideicomisos financieros con y sin oferta pública y otras operaciones xx xxxxxxx de capitales. Como ejemplos de esta actividad se pueden mencionar entre otros: Fideicomiso Financiero Activos Argentinos I y II (Activar I y II), Best Leasing Clase I, II, III, IV, V, VI y VII, STAR I y STAR II, Best Consumer Finance Serie I a XXXVI, Fideicomiso Financiero Carta Sur I y II, Fideicomiso Financiero Pricoop II, III, IV, V y VIII, Fideicomiso Financiero RHUO III al VI, Fideicomiso Financiero Consumo Vida I al V, Fideicomiso Financiero Palmares VIII, a XIII, Fideicomiso Financiero SICOM V y VI, Fideicomiso Financiero Crédito Fácil I y II, Fideicomiso

Financiero Australtex I, etc., todos ellos colocados de acuerdo a la normativa vigente de CNV bajo el régimen de oferta pública, y una importante cantidad de fideicomisos (financieros, de administración y de garantía) privados sin oferta pública, entre los cuales se destaca el “Fideicomiso Financiero PyMES Río Negro”, constituido por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro, con fondos proporcionados por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para otorgar financiamiento a largo plazo y a tasa fija a PyMES de la Provincia de Río Negro.

El área comercial focalizó sus negocios activos en las operaciones de leasing, factoring y préstamos a empresas de primera línea a través de financiaciones de corto plazo y bajo riesgo, ya que la mayoría de los activos se ceden sin recurso a inversores. En idéntico sentido, en el mercado de créditos para el consumo el área comercial ha logrado ofrecer tasas más competitivas y focalizar las variables de las operaciones a las necesidades de los clientes.

Una vez implementada la estrategia de negocios y organización definidos se buscará darle el volumen, habiendo asegurado previamente que el comportamiento obtenido sea compatible con la planificación efectuada.

2. Negocios

El Banco entiende que la República Argentina debería continuar experimentando un sostenido aumento de la demanda de servicios bancarios, por lo que espera obtener beneficio de este proceso mediante el aumento de su base de clientes y del nivel de sus depósitos.

2.1 Banca Comercial – Empresas y Agro Negocios Factoring

El Factoring es una doble herramienta de gestión y financiación que le permite a la empresa, bajo la

optimización de la administración de su cartera de deudores por cuentas a cobrar, convertir los títulos de crédito que ellas representan en efectivo, obteniendo así la financiación de capital de trabajo necesaria para el desarrollo continuo de su ciclo comercial y productivo.

Este producto está orientado a pequeñas y medianas empresas, cuyo objetivo es la financiación en Pesos en el corto plazo. Por la naturaleza propia del producto, los fondos provenientes de la financiación se aplican al giro habitual de negocios de las compañías o capital de trabajo. La operatoria de factoring en el Banco se centra en el descuento de cheques y facturas de pequeñas y medianas empresas que han sido calificadas satisfactoriamente. También pueden incorporarse en un contrato de factoring otros títulos de crédito, como órdenes de compra, pagarés y documentación de exportación.

Asimismo, la plataforma de factoring del Banco se orienta al financiamiento de los proveedores de las principales compañías xxx xxxxxxx argentino.

Los participantes de un contrato de factoring son: el cliente / compañía o sociedad comercial: vendedor de mercadería (bienes) o servicios que es titular de los créditos comerciales (facturas, cheques de pago diferido, certificados de obra, contratos, etc.) que cede al factor; el factor: empresa especializada en esta prestación de servicios, en este caso, BST, que adelanta los fondos al cliente y que recibirá del deudor una vez vencidos los plazos de los títulos cedidos, y el deudor: es el comprador de las mercaderías (bienes) o servicios, es quien cancele los instrumentos cedidos al factor por el cliente.

Además de la financiación en sí misma, el factoring conlleva otras ventajas asociadas a: a) la optimización y mayor formalidad de la gestión de cobranza, b) flexibilidad para direccionar el destino de sus líneas de crédito a otros fines, como al comercio exterior y/o inversiones de capital, c) administración de facturas cedidas por sus clientes, d) gestión de cobro de valores del interior del país, y e) el apoyo administrativo en la detección rápida de clientes con posibles problemas financieros.

Existen distintos tipos de factoring: a) Factoring local o doméstico: es aquel en el cual la totalidad de las partes residen en un mismo país; b) Factoring internacional: aplica para el caso que el deudor cedido se ubica en otro país; c) Factoring con recurso: en esta modalidad el factor anticipa un porcentaje de las cuentas a cobrar del cliente, e) Factoring sin recurso: en este caso el factor asume el riesgo de incobrabilidad. Esta modalidad se emplea cuando los deudores cedidos son empresas de primera línea, en las cuales su posibilidad de no pago es

muy bajo; al igual que en la alternativa anterior, el factor retiene parte del importe en concepto de aforo que sólo aplica en el caso de facturas, no siendo aplicable el aforo en el caso de factoring de cheques; f) Factoring global: el cliente delega la responsabilidad de la gestión de cobranza sobre la totalidad de sus cuentas a cobrar, éstos acuerdos se emplean en general para los casos de clientes con un número reducido de deudores cedidos y por importes significativos. Se realizan contratos por tiempos determinados; g) Factoring individual: el cliente selecciona de sus deudores cedidos un número determinado sobre los que cede la gestión de la cobranza al factor; h) Factoring con delegación: es una fórmula con poco uso en el país, se denomina internacionalmente “bulk factoring”. Bajo esta modalidad es el cliente y no el factor, el que mantiene la responsabilidad de la gestión del cobro de la cartera, como del control del crédito, los deudores son notificados de la cesión realizada al factor y pueden pagar a éste en forma directa o al cliente, si el factor entregó un poder de cobro; i) Factoring de exportación: intervienen necesariamente dos factores, uno el del país del importador y otro del país del exportador. Cada uno de los factores celebra contratos de factoring con sus respectivos clientes, importador y exportador respectivamente. Asimismo, entre los factores existen acuerdos de cumplimiento de las obligaciones asumidas, donde se especifican tipo de garantía, comisiones que percibirán, forma de liquidación de las operaciones y soluciones a los posibles conflictos. La mayor participación de las compañías de factoring en el negocio internacional radica en la calidad de los riesgos de los créditos que emanen de las transacciones internacionales.

El Banco ofrece a las pequeñas y medianas empresas (PyMEs), tres líneas de producto desarrolladas especialmente para ellas:

1) Descuento de Cheques Directo a PyMEs

Se instrumenta a través de la compra directa a la PyME cedente de cheques de empresas de primera línea. No existe un programa estructurado. Se opera una vez calificada la empresa operación por operación.

2) Descuento de Facturas a PyMEs

Se instrumenta mediante la cesión notarial de los derechos a cobrar sobre las facturas emitidas por proveedores de empresas de primera línea.

3) Descuento de Contratos a PyMEs

Se instrumenta mediante la cesión notarial de los derechos que emanan de un contrato de prestación de servicios de una PyME a una empresa de primera línea.

Leasing

La Ley Nº 25.248 (“Ley de Leasing”), define al contrato de leasing como aquel mediante el cual el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y determinado para su uso y goce contra el pago de un canon, y le confiere una opción de compra por un precio determinado o determinable. El derecho del tomador a la transmisión del dominio nace con el ejercicio de la opción de compra y el pago del precio, conforme a lo determinado en el contrato. De esta forma, se facilita el acceso a bienes de capital o tecnología en condiciones más ventajosas que las que se obtendrían mediante la financiación tradicional o la compra al contado.

Entre los bienes que pueden ser objeto de un contrato de leasing se pueden mencionar:

- Bienes Muebles (equipos industriales, transformadores para generación de energía eléctrica, equipos de telecomunicaciones, tecnología informática, automotores y otros medios de transporte, maquinaria agrícola y equipos médicos, y bienes de capital entre otros).

- Bienes Inmuebles (locales comerciales, oficinas, edificios comerciales).

- Bienes Intangibles (software y derechos de propiedad intelectual, tales como patentes, marcas e invenciones, y modelos y diseños industriales).

La aceptación de esta modalidad contractual en los países más avanzados del mundo da cuenta de su eficacia como herramienta para financiar las inversiones en bienes de capital y favorecer el crecimiento: más del 30% de los bienes de capital de todo el mundo se financian actualmente por medio de leasing.

La operatoria de leasing tiene algunas ventajas impositivas, entre ellas: a) con el pago de cada canon se deduce el Impuesto a las Ganancias (35%): la compañía puede deducir la totalidad de las cuotas pagadas como gasto y no se aplican las limitaciones a la deducibilidad de intereses; b) posibilidad de pagar el IVA en cuotas: con el pago de cada canon el Impuesto al Valor Agregado (21%) se prorratea a lo largo del plazo de duración del contrato, y

c) no se aplica el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta ya que el bien no forma parte del activo imponible del tomador. Entre los distintos tipos de leasing pueden mencionarse:

Leasing Financiero

En el Leasing Financiero, el dador es una entidad financiera o sociedad de leasing. La estructura del negocio -no del contrato, que es siempre bilateral- es tripartita, ya que aparece un tercer sujeto -el proveedor- que generalmente enajena el bien al dador, quien luego cede la tenencia al tomador.

Leasing Operativo

En este supuesto, la causa de financiación se atenúa por la función de cambio del contrato, ya que el dador - generalmente el fabricante, importador o distribuidor del bien- utiliza el contrato como un medio de colocación de bienes o servicios en el mercado, normalmente adicional a otras estrategias más comunes de comercialización.

Sin perjuicio de la distinción entre Leasing Financiero y Leasing Operativo, la actual Ley de Leasing eliminó dichos subtipos legales al suprimir ciertas calidades subjetivas en relación con el dador y tomador y la necesidad de adquisición específica del bien en el Leasing Financiero y de destino o uso en el Leasing Operativo.

Leasing de Consumo y Leasing Empresario

La distinción radica en el hecho de si el contrato de leasing se enmarca o no dentro de la normativa general de la Ley 24.240 de Defensa del Consumidor. En la medida en que el tomador califique como consumidor en los términos del artículo 1° de dicha ley (“persona física o jurídica que adquiere o utiliza bienes o servicios en forma gratuita u onerosa como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social”), y atento a la referencia legal a las operaciones alcanzadas (adquisición o locación de cosas muebles, prestación de servicios y adquisición de inmuebles nuevos destinados a vivienda), el plexo normativo de protección al consumidor integrará la Ley de Leasing.

Leasing Mobiliario y Leasing Inmobiliario

La distinción apunta a la naturaleza del bien objeto del contrato. En el régimen vigente, la clasificación es estrecha por no alcanzar a los bienes que no son cosas.

Leasing y “sale and lease back”

La figura del “sale and lease back”, no demasiado difundida en la República Argentina, permite la posibilidad de que el bien objeto del contrato sea adquirido por el dador al tomador, en el mismo contrato o con anterioridad. Es sustancialmente una operación financiera y de garantía por la cual una empresa, que requiere un desembolso de fondos y tiene en su activo ciertos bienes, los enajena a una entidad financiera que generalmente, de manera simultánea, se los da en leasing. Constituye una herramienta ideal para empresas que poseen un bien y desean transformar ese capital inmovilizado (activo fijo) en capital de trabajo.

El Banco fue innovador y precursor en el desarrollo del negocio de leasing financiero después de la crisis 2001 - 2002, habiéndose especializado y focalizado en sectores de tecnología y bienes de capital como mercado objetivo para el financiamiento de activos por medio del leasing.

Financiamiento a corporaciones y PyMEs

Adicionalmente a los productos factoring y leasing, el financiamiento a corporaciones y pequeñas empresas, también es posible instrumentarlo a través de acuerdos de financiación a proveedores, o mediante, prefinanciación de exportaciones o a través de préstamos con aval de Sociedades de Garantía Recíprocas y con garantía de warrants. Podemos mencionar entre otros productos

- Líneas destinadas a la financiación de capital de trabajo: se trata de préstamos financieros que buscan mejorar la capacidad de financiación de estas empresas.

- Financiación de las cuentas a cobrar: se instrumenta a través de la compra directa a la empresa cedente de cheques de sus clientes. Se opera una vez calificada la empresa operación por operación.

- Financiación sector agroindustrial: a partir de la instrumentación de préstamos con garantía de warrants. Permite capitalizar la evolución de este sector basando la financiación en commodities hasta 180 días de plazo por operación.

- Línea de crédito con cesión fiduciaria de cobranzas: permite optimizar sus flujos al mismo tiempo que accede a mejores condiciones de financiamiento a mediano plazo.

- Prefinanciación de exportaciones: identificar empresas medianas con perfil exportador a los efectos de facilitarles el acceso a financiamiento acorde a su actividad.

- Préstamos personales: se otorgan préstamos personales con destino al consumo que permiten el financiamiento de hasta 36 cuotas mensuales para la compra de productos y servicios.

- Comercialización de tarjetas de crédito: se comercializan tarjetas de crédito Visa tanto de carácter nacional como internacional.

- Depósitos a plazo fijo: se comercializan depósitos a plazo fijo a través de las sucursales de BST, los depositarios en su mayoría son no residentes.

- Cajas de ahorro y plan sueldo: permite captar fondos a bajo costo financiero y sirve además como estrategia de fidelización de clientes ya que además de incluir el servicio de acreditación de las remuneraciones de los empleados, además todas las cajas de ahorro tienen una tarjeta de débito Visa Electrón asociada.

- Servicio “Giro Ya”: es un servicio para transferencias en Pesos y en Dólares en todo el territorio del país que se lleva a cabo a través de la red de sucursales de BST.

- Servicio xx xxxxxx automático: se ofrece el servicio de cajeros automáticos por la red Banelco en todas las sucursales del Banco para las operaciones habituales de extracción, depósito en efectivo y con cheque, consultas, transferencias, pagos, etc.

Productos para Banca de Inversión, Mercado de Capitales, Negocios Fiduciarios y Administración Fiduciaria y de Carteras

Adicionalmente al financiamiento tradicional que el Banco ofrece a través de la Dirección de Banca Corporativa, diversos servicios y productos de “brokerage”.

El objetivo fundamental de la actividad vinculada a Mercado de Capitales es movilizar el ahorro doméstico hacia el aparato productivo e incentivar el ahorro a mediano y largo plazo.

El equipo de Banca Corporativa está integrado por ejecutivos con amplia experiencia local e internacional en securitización, emisión de deuda y acciones, con acceso a inversores institucionales, tanto locales como del exterior y experiencia en las distintas alternativas de negocios fiduciarios y administración de carteras.

El Banco ofrece servicios xx xxxxxxx de capitales orientados a la organización, estructuración y distribución o colocación de todo tipo de instrumentos de deuda o capital entre inversores de Banca Privada e Institucionales (individuos) e inversores institucionales o calificados, como compañías de seguro y fondos comunes de inversión.

Los servicios incluyen el diseño e implementación de vehículos financieros que permiten estructurar y segmentar flujos de fondos y riesgos, haciendo viables el financiamiento de negocios y proyectos de inversión, así como el asesoramiento sobre búsqueda de capital y estructuración o reestructuración de deuda.

El Banco ha sido innovador y pionero en el desarrollo de instrumentos para el mercado de capitales desde su origen, organizando, estructurando y colocando durante: a) la primera securitización de préstamos comerciales originados antes de la crisis del 2001, mediante un fideicomiso que incluyó cartera reestructurada o irregular en un porcentaje de casi el 50% aproximadamente; b) la primera securitización de contratos de leasing financiero

con posterioridad a la crisis del 2001, y c) la primera emisión en Pesos ajustable por CER y la emisión en Pesos de mayor plazo desde el 2001.

Mercado de Capitales Estructuración de Activos

El Banco ofrece servicios como organizador, estructurador y colocador o distribuidor en el mercado de capitales de valores fiduciarios. Entre las transacciones más importantes se puede mencionar la estructuración y colocación de Tarjeta Naranja, Fideicomisos Financieros Best Consumer Finance, Fideicomisos Best Leasing, Fideicomisos Pricoop, Fideicomisos Carta Sur, Fideicomisos AMFAyS, Fideicomisos Palmares, Fideicomisos RHUO, Fideicomisos Consumo Vida, XXXXXX, Australtex, entre otros.

El Banco presta servicios como fiduciario financiero, de acuerdo a la normativa vigente y con el alcance del Capítulo 30, Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, para clientes terceros no relacionados, con el objetivo de securitizar activos elegibles y de titularidad del fiduciante, para la emisión de valores fiduciarios con destino al mercado de capitales.

Fideicomisos Financieros Privados y con Oferta Pública

Activos elegibles: Cartera de préstamos de consumo, personales, prendarios, hipotecarios, comerciales, con o sin garantía, dinero, pagarés, cheques, flujo de fondos provenientes de financiaciones, derechos creditorios, entre otros.

Antecedentes de BST en el Mercado de Fideicomisos Financieros como Fiduciante

BST ha participado cumpliendo el rol de fiduciante en distintas series emitidas bajo el programa “beST Leasing”, las cuales se detallan a continuación y ninguna se encuentra vigente a la fecha del presente:

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase I” por hasta v/n US$2.900.000 (octubre 2004) con saldo remanente de $0.

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase II” por hasta v/n US$3.100.000 (marzo 2005) con saldo remanente de $0.

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase III” por hasta v/n US$2.020.000 (agosto 2005) con saldo remanente de $0.

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase IV” por hasta v/n US$1.800.000 (noviembre 2005) con saldo remanente de $0.

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase V” por hasta v/n US$5.200.000 (abril 2006) con saldo remanente de $0.

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase VI” (Valores Representativos de Deuda por hasta un monto máximo de V/N U$S 2.900.000 y Certificados de Participación por hasta un monto máximo de V/N $1.078.000) (septiembre 2006) con saldo remanente de $0.

• Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase VII” por hasta V/N $21.105.455 (abril de 2008) con saldo remanente de $0.

BST, en virtud de la fusión por absorción de Credilogros Compañía Financiera S.A., actúa en calidad de organizador, fiduciante, administrador y agente de custodia en las series de fideicomisos financieros emitidas bajo el programa Best Consumer Finance, las cuales se encuentran vigentes al 30 de octubre de 2015:

▪ Fideicomiso Financiero “Best Consumer Finance Serie XXXV” por hasta un V/N $109.500.000 (febrero de 2015).

▪ Fideicomiso Financiero “Best Consumer Finance Serie XXXVI” por hasta un V/N $125.800.000 (septiembre de 2015).

Organización y Colocación de financiamiento

El Banco también actúa como organizador y colocador de diferentes instrumentos de deuda como ser:

- Obligaciones negociables (ONs) para clientes terceros y para el propio Banco. Se trata de un empréstito o endeudamiento que las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley de Sociedades, pueden contraer, conforme las disposiciones de la Ley N° 23.962. Se trata de endeudamiento a largo plazo (más de un año).

- Valores de Corto Plazo (VCPs) préstamo o deuda en forma de obligaciones negociables de corto plazo, con un plazo máximo de 365 días.

- Préstamos Sindicados: La financiación es provista por varias entidades prestamistas, donde la suma ofrecida por cada una de ellas forma el total xxx xxxxxxxx a otorgar a un único deudor. En general se trata de un endeudamiento de magnitud y a largo plazo.

Reestructuración de Pasivos

Si bien no forma parte del “core-business”, el Banco presta servicios como asesor financiero a clientes terceros no relacionados que requieran reestructurar sus esquemas de financiamiento. Es el método por el cual las empresas solicitan modificar los términos y condiciones de su endeudamiento actual, ya sea para evitar el default o para obtener mejoras en las condiciones de su deuda, por ejemplo, a través de una extensión del plazo de vencimiento, disminución de las tasas de interés, realizando quitas de capital o mediante una combinación de las distintas condiciones.

Fusiones y Adquisiciones

Completando la lista de servicios de servicios financieros para el sector corporativo, el Banco ofrece su experiencia en fusiones y adquisiciones.

El alcance en servicios de adquisición de paquetes accionarios incluye aspectos de valuación, búsqueda de inversores y asistencia en la negociación, los que son coordinados dentro de un marco de absoluta confidencialidad. Adicionalmente, se proveen servicios de:

- Búsqueda e identificación de compradores, vendedores y socios estratégicos.

- Análisis xx xxxxxxx, valuación de compañías y proyectos de inversión.

- Diseño y ejecución de la estrategia de negociación, incluyendo el proceso de “due diligence” y la revisión de la documentación asociada a la transacción.

- Acuerdos de accionistas y desarrollo de vehículos de inversión a medida para la optimización impositiva, contable, legal y de riesgo.

Adquisición de carteras y otros activos

La operatoria básica de esta unidad de negocios radica en el trading o intermediación de activos con riesgo argentino que no se negocian en mercados tradicionales y requieren conocimiento especializado y flexibilidad operativa, siendo los activos negociados más importantes aquellos relacionados con:

- Préstamos garantizados.

- Carteras de préstamos en situación normal e irregular para securitizar en algunos casos, y gestionar su cobranza en otros.

- Otros activos (ejemplo valores representativos de deuda y certificados de participación en Fideicomisos Privados).

Las transacciones consisten en explorar oportunidades de trading o intermediación, tomando posiciones (compras), simultáneamente para concretar la salida (ventas) de las mismas, teniendo en cuenta el precio presente en el momento y la evolución esperada del mismo.

En cuanto al trading o intermediación de préstamos garantizados, el Banco no asume posiciones propias importantes. En el caso de comprar carteras de préstamos pueden tratarse de activos en situación normal y en situación morosa o litigiosa. También se incluyen activos que por sus características no poseen un precio xx

xxxxxxx (sin cotización), o sin el volumen suficiente, o ambas características simultáneas, pero que no tienen asociada una elevada rentabilidad.

Gerencia de Finanzas - Distribución

El Banco provee un servicio con probada experiencia, con énfasis en la distribución del riesgo argentino, para inversores institucionales y de xxxx xxxxx que requieren atención y asesoramiento personalizados optimizando la relación riesgo/retorno de sus operaciones financieras y decisiones de inversión, asegurando compromiso, privacidad y una relación duradera basada en confianza mutua y visión de largo plazo.

El Banco ofrece a sus clientes productos de alta calidad, originados por el propio Banco o por terceros titulares de activos, que cumplen con requisitos de elegibilidad establecidos por el Banco. El área ha desarrollado, a su vez, relaciones comerciales con clientes institucionales no tradicionales (asociaciones, fundaciones, entidades no oficiales) y empresas que invierten sus excedentes de fondos de tesorería.

Gerencia de Finanzas - Títulos

El Banco, como integrante del MAE, ofrece a sus clientes los servicios de intermediación de títulos públicos y privados.

BST cuenta con un grupo de profesionales de larga experiencia y ha desarrollado modelos propios de análisis, lo que le permite brindar asesoramiento y ejecución de calidad en la operatoria de títulos.

Además del servicio tradicional de intermediación, el Banco ofrece alternativas de arbitraje entre los distintos bonos que componen la curva de rendimientos de cada una de las monedas en las que se han emitido los títulos: Dólares, Pesos ajustados por CER y euros.

Desde el punto de vista operativo, el Banco tiene la capacidad de liquidar operaciones tanto en el mercado local a través de Argenclear, como en el mercado internacional, a través de los distintos sistemas de clearing existentes (Euroclear, etc.). Los clientes que así lo desean pueden mantener en el Banco la custodia de sus posiciones en títulos, tanto públicos como privados.

Banca Fiduciaria y Negocios Asociados

La Banca Fiduciaria y Negocios Asociados ofrece productos específicos, diseñados a medida, y presta servicios de fiduciario de fideicomisos de garantía de obligaciones financieras y cumplimento de acuerdos y pagos; administración e inversión, administración de proyectos y negocios inmobiliarios, industriales, agropecuarios, control accionario, acuerdos de accionistas y acuerdos pre-concursales, para fondos de jubilaciones adicionales y fideicomisos ordinarios para asociaciones civiles, fundaciones y personas.

Fideicomisos de Garantía

Su finalidad principal es garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones asumidas por el fiduciante. Se puede constituir con la transmisión de cualquier clase de bienes o derechos para que el fiduciario, en caso de incumplimiento de la obligación garantizada, aplique los bienes fideicomitidos o su producido a cancelar tales obligaciones.

Fideicomisos de Pago

Estos fideicomisos son utilizados para hacer líquidos los bienes dados en pago de ciertas obligaciones y distribuir con transparencia y seguridad los fondos obtenidos en la forma convenida entre el fiduciante y los beneficiarios, permitiendo la inmediata liberación del deudor.

Fideicomisos de Control Accionario

La vida corporativa de las empresas en ocasiones implica la necesidad del establecimiento de estrategias que permitan controlar el paquete accionario perteneciente a una diversidad de accionistas en busca de un objetivo corporativo común y, para tales efectos, el fideicomiso es percibido como mecanismo para asegurar la

representación en bloque de los intereses de los accionistas, para formar grupos de control o mayoritarios, para la toma de decisiones estratégicas o para asegurar la tenencia de las acciones en ciertas manos entre otras posibles finalidades, impidiendo de esta forma que se vulneren acuerdos societarios de venta, derechos de preferencia, distribución de dividendos, designación de directores no profesionales, entre otros.

Fideicomisos para Fondos de pensión adicionales

Es práctica habitual en grandes empresas el establecimiento de planes de jubilación adicionales a los exigidos por la normativa previsional en beneficio de funcionarios mediante la creación de fondos fiduciarios alimentados mediante aportes de la empresa y, en su caso, aportes voluntarios de los empleados-beneficiarios. El fiduciario administra el fideicomiso siguiendo instrucciones consensuadas entre el fiduciante y los beneficiarios pudiendo, en su caso, alocarse los fondos en inversiones en el país o el exterior.

Fideicomisos de Administración e Inversión con Fines Diversos

Tiene por fin instruir al fiduciario para que éste invierta los bienes aportados por el fiduciante (inmuebles, acciones, efectivo, etc.) en un momento determinado, o bien distribuidos en el tiempo, y destine el patrimonio fideicomitido a la manutención del propio fiduciante, sus familiares o terceras personas, o se aplique al pago de atención médica, costos educativos, culturales, etc.

Fideicomisos para Acuerdos Preconcursales

La normativa vigente permite a deudores que están atravesando una situación de imposibilidad de pago de sus obligaciones la celebración de acuerdos privados que luego serán sometidos a la homologación judicial sin pasar necesariamente por la etapa concursal. La celebración de dichos acuerdos se facilita en la medida en que se ofrezca a los acreedores y al juez estructuras fiduciarias que fortalezcan los acuerdos arribados, a la vez que aíslen determinados bienes del deudor para ser afectados al cumplimiento de los acuerdos en cuestión.

Fideicomisos para Fundaciones

Generalmente constituido para transparentar el manejo de recursos y su aplicación para generar un mecanismo de control de ingresos y pagos así como para controlar flujos en un proyecto o hacer las veces de una tesorería. También se lo considera como un fideicomiso de finalidades múltiples cuando se crea para aplicar recursos destinados al sostenimiento de actividades educacionales, culturales, deportivas, de investigaciones científicas, artísticas y asistenciales, entre otras.

Administración Fiduciaria

Para el ejercicio de su función de Administrador, el Banco conformó un equipo de administración fiduciaria con las siguientes características:

- Conocimiento de la técnica de administración de carteras y,

- Experiencia en originación y administración de fideicomisos.

El equipo de Administración Fiduciaria participa en la resolución de aspectos instrumentales, contractuales y de gestión comercial que surjan en la administración de las carteras fideicomitidas. Tiene a su cargo además el proceso de perfeccionamiento de la cesión de los créditos (cesión propiamente dicha, notificación e inscripción en los respectivos registros).

Respecto de las tareas de contabilidad, riesgos, operaciones, sistemas y organización el sector de administración fiduciaria y de carteras recibe apoyo de las estructuras internas del Banco.

2.2 Banca Minorista

Criterios y Procedimientos para el otorgamiento de Créditos

Política General

La política para el otorgamiento de créditos estipula que todo cliente que posea productos crediticios para consumo cuente con límites preestablecidos internamente, los que deben ser aprobados a través del proceso y la herramienta de decisión adoptada en tal sentido.

Análisis y evaluación del crédito

Una vez efectuada la selección del potencial cliente, el canal de venta correspondiente confecciona una carpeta de crédito, la cual es sometida a la aprobación del nivel de atribución crediticia que corresponda según el tipo de producto, monto y condiciones de la operación propuesta.

La carpeta de crédito debe contener los elementos mínimos establecidos por el BCRA como requisitos obligatorios para el otorgamiento de créditos.

El solicitante debe presentar la documentación específicamente requerida para el producto solicitado, la cual debe integrar el legajo del cliente.

La documentación básica a utilizar para asistir a los individuos titulares y cotitulares de cada uno de los productos activos es la siguiente:

(i) datos sobre la identidad del cliente;

(ii) domicilio;

(iii) un comprobante de Servicio Público;

(iv) constancia de Inscripción Tributaria; e

(v) ingresos.

El proceso, en la etapa previa a la decisión final, contempla la verificación de antecedentes internos (consultas sobre el solicitante en la base de datos propia) y externos (a través de los servicios contratados a tales efectos).

A través de estos servicios contratados y en base x xxxxxxx de información objetivas, se procede a validar diversos datos del solicitante, como D.N.I., domicilio particular, número telefónico de línea fija, nivel de ingresos mensuales y C.U.I.T de su empleador.

La documentación descripta en el momento del dictamen debe ser parte del legajo del cliente y se considera a ésta como definitiva.

Operatoria

Los sistemas de concesión de créditos deben ser utilizados solamente para calificación de clientes que son personas físicas, y para operaciones / límites con las siguientes características a seguir:

• Préstamos Personales de Efectivo

• Préstamos Personales con código de descuento

• Préstamos Personales para financiar la adquisición productos o servicios

• Tarjetas de Crédito

• Operaciones de Compra de Xxxxxxx

Toda solicitud de crédito con las modalidades mencionadas tiene que ser sometida al “Motor de Decisión Crediticia”. Esto permitirá enriquecer la base de datos que será utilizada para perfeccionar el sistema, debiendo mantener la historia de todas las propuestas solicitadas por los clientes; independientemente del canal de venta que las origine como así también del tipo de trámite: normal, programas especiales de ventas o vías de excepción.

El sistema utiliza información del cliente cargada al momento de su vinculación, más la inclusión / actualización de datos adicionales en el momento de registro de la solicitud de crédito para el cliente.

Una vez cargados los datos de la solicitud, el sistema calcula el score o puntaje, en base al cual y en función del puntaje xx xxxxx pre-establecido, se clasifican las solicitudes en base al nivel de riesgo para luego tomar una

decisión de aprobación o rechazo. En caso de ser aprobada se asignan límites del acuerdo al nivel de riesgo que represente.

Es responsabilidad de quien proceda al alta de los datos del/los cliente/s en el sistema obtener, validar y registrar toda la información referente al/los solicitante/s de la operación de crédito como así también que la misma sea fiel reflejo de la documentación.

El proceso contempla la verificación de antecedentes internos y externos (a través del informe de riesgo y credit bureau); como así también a través de las verificaciones telefónicas de las líneas de teléfono fijas que ha informado el cliente.

Sectores Involucrados en el Proceso

La definición de las políticas crediticias que regulan los procesos de evaluación de individuos es responsabilidad de la Gerencia de Riesgos, de acuerdo con la estrategia comercial delineada por la Credilogros y adoptada por BST a partir de la Fusión por Absorción.

El proceso de evaluación y resolución funciona bajo un esquema mixto:

• centralizado en cuanto a la ejecución del proceso de evaluación y decisión crediticia; y

• descentralizado respecto a la comunicación de la resolución final y verificación de información (excepto para las solicitudes de ciertos productos / programas preestablecidos y las provenientes de determinados canales alternativos de comercialización donde el proceso de verificación es centralizado).

Luego del proceso de evaluación, el crédito es aprobado (se le otorga el crédito al cliente) o rechazado (queda registro del rechazo).

No se considera prudente que el otorgamiento de un crédito sea el resultado de la decisión de una sola persona, cualquiera sea su jerarquía, por lo tanto, toda operación de crédito deberá contar con la aprobación de al menos dos integrantes con facultades suficientes para la aprobación definitiva y desembolso de la solicitud.

Administración de los Créditos

Xxxxxxx en situación normal

El seguimiento, gestión y negociación de toda la cartera que no se encuentra en instancias litigiosas se efectúa sobre la base de negociaciones individuales (caso por caso) por parte de la estructura interna que maneja la relación con los clientes. En una primera etapa, no se recurre a asesores externos para la negociación y cobro de la cartera con xxxx temprana. Se intenta llegar a acuerdos con los clientes en alguna de las siguientes modalidades:

1) Cobro en efectivo mediante el otorgamiento de quitas y/o condonaciones. Las quitas siempre se efectivizan contra el pago total de los montos comprometidos.

2) Refinanciación de la deuda, tendiendo a lograr plazos cortos, en este caso sin quita, tratando de mejorar la posición de garantías e instrumental de los créditos. En aquellos casos excepcionales en que se acuerde una refinanciación con quita, la misma se efectivizará al final de la refinanciación, una vez que hayan ingresado la totalidad de las cuotas comprometidas por los clientes.

3) En aquellos casos en que se acuerde mayor plazo para el pago de las deudas, se tratarán de obtener garantías adicionales de algún tipo o, eventualmente, la obtención de documentación respaldatoria que otorgue mejor título ejecutivo que el existente.

4) Cobro de las deudas, en caso de garantías reales, a través de convenios de dación en pago, con automática entrega de los bienes a profesionales (inmobiliarias, empresas tasadoras, empresas usuarias de bienes) para proceder a la realización de los mismos.

5) Cualquier otra modalidad que maximice el cobro de los créditos.

A los efectos de arribar a negociaciones satisfactorias con los deudores, se analiza la situación económica- financiera de cada uno de ellos, como así también situaciones cíclicas que permitan potenciar los períodos de mayor generación de caja.

Asimismo, se presta especial atención al cumplimiento de los acuerdos de refinanciación comprometidos por los clientes.

Xxxxxxx en situación litigiosa

Casi toda la cartera que se encuentra en situación litigiosa es asignada a estudios jurídicos de probada experiencia en la gestión y seguimientos de créditos en litigio. Sin embargo, en ningún caso los estudios jurídicos intervinientes tienen facultades de aprobación de ninguna propuesta crediticia que implique una merma en el cobro de las acreencias del fideicomiso o del crédito mismo.

Todos los estudios jurídicos estarán regidos por contratos de similares condiciones, siendo la característica de los mismos que los honorarios a percibir por los servicios prestados están en directa relación con el éxito logrado en la recuperación de las acreencias encomendadas.

3. Estructura Organizativa

Existen tres niveles bien definidos que se complementan y trabajan en equipo con el fin de cumplir con los objetivos del Banco:

• Directores: Tienen a su cargo la definición de políticas y el control de su ejecución.

• Áreas de Negocios: Gerentes, oficiales de negocio y demás colaboradores que participen de forma directa en actividades vinculadas con los negocios del Banco.

• Áreas de Soporte: Personas que cumplen tareas operativas, administrativas, de asesoramiento y de control, que no están vinculadas en forma directa a la generación de ingresos dentro del Banco.

Organigrama

Información que surge del acta de directorio N° 918 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxx.

Principales funcionarios ejecutivos de BST:

Gerencia General Banca Corporativa

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx: Ingresó en BST a principios del 2012 como Gerente de Banca Corporativa. Cursó Ingeniería Industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). Ha sido Director de Xxxxxxx Xxxxx

S.A. y Tesorero de Citibank NA Argentina. Asimismo se ha desempeñado como Managing Director en Citibank NA NY a cargo de productos derivados para corporativos y soberanos latinoamericanos. Previamente se desempeñó como operador en la mesa de dinero de Telefónica Argentina S.A.

Gerencia Financiera

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: Forma parte del Grupo desde 2003 y está a cargo de la Gerencia de Finanzas de BST desde 2011. Es licenciada en Economía y Contadora Pública, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Con anterioridad se desempeñó en Banco Xxxx, posteriormente en Banco Bansud hasta el año 2000 ocupando distintas posiciones en las gerencias de Finanzas y Mercado de Capitales. Desde febrero del año 2000 y hasta el 2003 se desempeñó como Gerente xx xxxxxxx de Capitales de Banco Bisel.

Gerencia de Control

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx: Ingreso a BST en el año 2003 ejerciendo diversas posiciones hasta ocupar su actual cargo desde mediados de 2011. Es Contadora Pública egresada de la Universidad Nacional de la Plata y cursó un Master en Contabilidad y Auditoría en la USAL. Comenzó su desempeño en la actividad bancaria en el año 1994 en Banco Los Tilos S.A. Actualmente también ejerce la docencia en la Facultad de Ciencia Económicas de la UNLP.

Gerencia de Operaciones

Xxxxxx X. Xxxxx: Ingresó en BST en el año 2005 y está a cargo de la Gerencia de Operaciones, desde entonces. Con anterioridad, se desempeñó desde el año 1975 hasta el año 2005 en el Banco Francés S.A. (BBVA Banco Francés S.A.), ocupando distintas posiciones y participando en el desarrollo de nuevos productos y/o sistemas, siendo la última posición ocupada la de Gerente de Back Office de la Mesa de Dinero.

Gerencia de Recursos Humanos

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx: Ingresó en BST en 2003, y está a cargo de la Gerencia de Recursos Humanos desde 2006. Tiene más de 30 años de trayectoria profesional en distintas entidades financieras. Se ha desempeñado en importantes cargos en el Banco Río de la Plata y participó desde su creación en Siembra AFJP. En el ámbito universitario posee más xx xxxx años de experiencia docente habiendo sido profesor de la UBA y de la UADE.

Banca Minorista

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Ingresó en BST en 2006, desempeñándose como Gerente de Riesgos en Credilogros Compañía Financiera S.A. (ahora BST). Anteriormente fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A., Analista de Costos de MAGRAF y Jefe de Planificación de Call Center en Visa Argentina S.A. Se debe informar que es hijo de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Gerencia de Organización y Tecnología Informática

Xxxxxxx Xxxxxxxx: Licenciado en Sistemas de la Universidad CAECE. Se desempeñó como Subgerente de Sistemas de Banco Columbia S.A. hasta diciembre de 2010, con anterioridad fue Responsable de Riesgo Informático y Riesgo Operativo del Banco Privado de Inversiones S.A. Se encargó de la subgerencia de Sistemas del Banco Comafi S.A. entre 2002 y 2007. Posee amplia experiencia en Asesoría en Sistemas.

Recursos Humanos

La dotación de personal al mes de septiembre de 2015 asciende a 386 empleados, en su mayoría profesionales con títulos de grado y postgrado que cuentan con una trayectoria en el mercado financiero y bancario.

El elevado nivel de profesionalismo sumado a la estructuración de procedimientos de operaciones activas y pasivas por medio de manuales e instructivos permite a las áreas operar y brindar servicios de alta eficiencia y calidad.

Con esta estructura bien definida se complementan los equipos de trabajo de las Áreas Comerciales y las de Servicios previendo para el ejercicio 2015 sólo incorporaciones marginales de recursos, en la medida que el volumen de operaciones lo requiera.

La estructura con la que cuenta el Banco, sumada a la alta calificación de los recursos incorporados, constituyen el elemento clave para llevar adelante sus planes de negocios.

A fin de ser más eficiente y abocarse más al negocio, el Banco ha tercerizado y descentralizado en estudios especializados y de reconocida trayectoria los servicios de asesoramiento y liquidación de impuestos u asesoramiento legal en materia laboral.

Las políticas de remuneraciones las fija el Directorio. El reclutamiento y desarrollo de personal será responsabilidad del Directorio en forma conjunta con cada uno de los gerentes de área.

En definitiva, las políticas de recursos humanos y la estructura organizacional consolidada tienen como objetivos centrales asegurar:

• El logro de los objetivos planteados en el plan estratégico

• Maximizar la rentabilidad del Banco

• Optimizar la relación Costo-Ingreso

• Tener altísima eficacia en la acción comercial y eficiencia operativa

• Lograr de las áreas de soporte:

✓ Excelente calidad en la entrega de productos

✓ Control de las operaciones y los procesos

• Tener un manejo de los recursos humanos que permita generar un alto valor de capital humano, promoviendo el desarrollo del personal a partir de iniciativa y liderazgo

• Retener a los buenos colaboradores a través de políticas de capacitación y desarrollo de los recursos

• Crear una cultura de colaboración y trabajo en equipo con fuerte orientación al cliente

• Resguardar el valor de franquicia

Política Crediticia

El Directorio del Banco establece la política crediticia en la cual no sólo se fijan los parámetros de aprobación de créditos individuales o la distribución de los activos de riesgo del Banco, sino que también se plasman el pensamiento estratégico de los accionistas sobre los tipos de facilidades de crédito a otorgar, los segmentos xx xxxxxxx sobre los cuales actuar, así como las acciones de recupero y castigo de los créditos.

El Directorio del Banco otorga facultades específicas a los diferentes Comités de Créditos, a saber Comité de Créditos de Directorio, Comité de Créditos Senior y Comité de Créditos Junior, con montos que varían de acuerdo con la calificación del cliente y la naturaleza de la operación.

La política de créditos del Banco es desarrollada, implementada y administrada por la Gerencia de Riesgos.

Para los préstamos comerciales, el Banco analiza individualmente a cada cliente por analistas especializados con la ayuda de un programa de computación que analiza los rubros del balance y estados de resultados, así como una proyección del flujo de fondos del solicitante, en un todo de acuerdo con las reglamentaciones del BCRA.

Comité de Créditos del Directorio

El Comité de Créditos del Directorio está integrado por el Vicepresidente, el Gerente de Riesgos Empresas, un Director Titular, el Gerente General Banca Minorista, el Gerente de Empresas, el Gerente General de Banca Corporativa, el Gerente de Red y Convenios, el Gerente de Empresas, Gerente Financiero, Gerente Agronegocios y como invitado el Gerente de Gestión de Riesgos.

El objetivo de este comité es evaluar y aprobar los créditos a otorgar y el riesgo asociado, para ello debe:

• Establecer las políticas/ reglas de riesgo comercial.

• Definir una metodología de análisis y evaluación.

• Asegurar la respectiva documentación.

• Definir la reglamentación operativa.

• Definir las estrategias de seguimiento de créditos irregulares y su recuperación.

• Efectuar un análisis de factibilidad de las operaciones de alta complejidad y/o gran tamaño.

Funciones

• Aprobar riegos superiores a $4.000.000 a“Sola Firma” para todo tipo de cliente y hasta el límite máximo individual permitido por las normas del BCRA respecto a Fraccionamiento del Riesgo Crediticio.

• Con el objetivo de asemejar las distintas líneas a riesgo a “Sola Firma” se tendrá en cuenta la siguiente matriz de ponderación:

Línea Ponderador

Descuento de documentos (CPD / Facturas) con recurso 0,5

Préstamos o Descubiertos con CPD en garantía 0,5

Compra de Xxxxxxx con/sin recurso 0,5 Préstamos con código de descuento a través de convenio 0,5 Préstamos cubiertos con garantía preferida “A” 0,5 El resto de las líneas serán tomadas al 100% de su asistencia.

Las sesiones del Comité se realizan según lo demande la operatoria comercial.

Quórum

El quórum necesario para llevar a cabo las reuniones del Comité de Créditos del Directorio requiere de la presencia de un mínimo de tres integrantes.

La mayoría requerida para aprobar operaciones/líneas de crédito es de dos votos afirmativos, incluido el del Presidente.

Comité de Créditos Senior (Empresas y Finanzas)

El Comité de Créditos Senior está formado por el Gerente General Banca Minorista, el Gerente de Riesgos Empresas, el Gerente de Empresas, el Gerente General Banca Corporativa, el Gerente de Agronegocios, el Gerente de Red y Convenios, el Gerente Financiero y como invitado el Responsable de Gestión de Riesgos.

Atribuciones

• El Comité de Créditos Senior tiene como atribución y responsabilidad principal, la aprobación de niveles de riesgos por hasta un monto de $4.000.000 “Sola Firma” para empresas y para los generadores de operaciones de consumo con sus líneas de crédito correspondiente.

• Con el objetivo de asemejar las distintas líneas a riesgo a “Sola Firma” se tendrá en cuenta la siguiente matriz de ponderación:

Línea Ponderador

Descuento de documentos (CPD / Facturas) con recurso 0,5

Préstamos o Descubiertos con CPD en garantía 0,5

Compra de Xxxxxxx con/sin recurso 0,2 Préstamos con código de descuento a través de convenio 0,2 Préstamos cubiertos con garantía preferida “A” 0,0 El resto de las líneas serán tomadas al 100% de su asistencia.

Operatoria

La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Créditos Senior (Empresas y Finanzas) es semanal y a demanda respectivamente.

Quórum

El quórum exigido para sesionar es de un mínimo de tres integrantes.

Las operaciones son aprobadas con el voto afirmativo de por lo menos tres integrantes.

Comité de Créditos Senior Individuos

El Comité de Créditos Senior Individuos está formado por el Gerente General Banca Minorista, el Gerente de Riesgos Individuos, el Gerente de Red y Convenios y el Gerente de Marketing.

Comité de Créditos Junior

El Comité de Créditos Junior está formado por el Gerente de Riesgos Empresas, el Gerente de Empresas, el Gerente de Agronegocios y el Gerente de Red y Convenios.

Atribuciones y Operatoria

El Comité de Créditos Junior actuará en todo lo relacionado con las decisiones sobre créditos en los montos que les correspondan de acuerdo a sus responsabilidades y tiene a su cargo:

• El Comité de Créditos Junior tiene como atribución y responsabilidad principal, la aprobación de niveles de riesgos hasta $1.000.000 en empresas con un plazo máximo de 12 meses. Para operaciones de Leasing este plazo podrá ser de hasta 36 meses.

• Convocar a todos los Oficiales que sea necesarios para sesionar.

• Recomendar los riesgos superiores a las facultades de este Comité al Comité de Créditos Senior.

• Con el objetivo de asemejar las distintas líneas a riesgo a “Sola Firma” se tendrá en cuenta la siguiente matriz de ponderación:

Línea Ponderador

Descuento de documentos (CPD / Facturas) con recurso 0,5

Préstamos o Descubiertos con CPD en garantía 0,5

Compra de Xxxxxxx con/sin recurso 0,2 Préstamos con código de descuento a través de convenio 0,2 El resto de las líneas serán tomadas al 100% de su asistencia.

Aprobaciones

Las operaciones son aprobadas con el voto afirmativo de los dos integrantes del Comité, incluyendo al Presidente. En el caso de disidencia entre el Presidente y otro miembro del Comité se debe elevar al Comité de Créditos Senior.

La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Créditos Senior es según lo exijan las necesidades del negocio.

Comité de Riesgo Operacional

El Comité de Riesgo Operacional está formado por: un Director, el Gerente de Riesgo Operacional, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente General de Banca Corporativa, el Gerente General de Banca Minorista, el Gerente de Control, el Gerente de Gestión de Riesgos, el Gerente de Operaciones y un invitado.

El objetivo del Comité es analizar el perfil de riesgo operacional del Banco y definir las medidas estratégicas a tomar con fines de mitigar los riesgos y aumentar la eficiencia.

Responsabilidades:

• Definir y ejecutar las estrategias de prevención, control, seguimiento e información de riesgo operacional.

• Establecer las prioridades operativas para la gestión del riesgo operacional.

• Aprobar las metodologías y sistemas de medición del riesgo operacional.

• Aprobar los sistemas y aplicaciones que contribuyen a la mitigación de riesgos.

• Aprobar la reingeniería de procesos consecuente con los riesgos detectados y gestionados.

• Acordar las acciones de corrección urgentes que se deriven de riesgos graves, pérdidas efectivas derivadas de riesgo operacional y amenazas definidas, tanto las detectadas en el ámbito del propio Banco como en el sector financiero.

• Seguir de forma permanente la implantación de las medidas correctoras de riesgo operacional.

• Analizar la evolución de la exposición al riesgo de las distintas Unidades y procesos del Banco, así como de los planes de acción de mitigación que se encuentren en proceso de implantación.

• Supervisar el grado de implantación de los lineamientos generales para la gestión del riesgo operacional.

• Establecer las prioridades operativas para la gestión del riesgo operacional.

Operatoria

La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Riesgo Operacional es mensual.

Quórum

El quórum exigido para sesionar es de mínimo tres integrantes. Para la aprobación de los temas se requieren de 3 votos afirmativos.

Comité de Riesgo xx Xxxxxxx y Liquidez

Este Comité está integrado por: el Vicepresidente del Banco, el Gerente Financiero, el Gerente General, de Banca Corporativa, el Gerente xx Xxxxxxx de Capitales, el Gerente de Control, y dos invitados.

Atribuciones y Operatoria

Este Comité define las políticas relativas a la posición financiera de BST y el riesgo vinculado con esa posición, para ello cuenta con las siguientes funciones y responsabilidades:

• Dictar políticas y procedimientos acordes con los lineamientos generales que apruebe el Directorio.

• Tomar posiciones en los diferentes activos y dentro de los límites permitidos por BST.

• Fijar políticas de captación y las tasas de interés tanto activas como pasivas.

• Tomar decisiones respecto del descalce de plazos entre la cartera activa y pasiva, dentro de los límites fijados.

• Tomar las medidas correctivas que considere necesario cuando un evento exterior cambie sustancialmente las condiciones xxx xxxxxxx e informar al Directorio de dicha situación.

• Tomar todas las decisiones de índole operativo que considere necesario a fin de facilitar el logro de los objetivos que se haya propuesto BST, priorizando siempre el principio de prudencia y la ética de negocios que debe enmarcar cualquier acción que BST realice.

Operatoria

La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité Riesgo xx Xxxxxxx y Liquidez es semanal.

Quórum

El quórum exigido para sesionar es de mínimo tres integrantes. Para la aprobación de los temas se requiere mayoría simple, salvo que el Comité haya decidido previamente una mayoría especial para el tratamiento de algún tema.

Comité de Tecnología Informática

Este Comité está integrado por: el Presidente, el Responsable de Normas y Procesos, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente de Organización y Tecnología Informática, el Gerente de Operaciones, el Gerente de Protección de Activos de Información y tres invitados.

Atribuciones y Operatoria

Este Comité es el responsable de definir las políticas para el desarrollo e implementación de los sistemas que soportan la operatoria de BST, para lo cual debe:

• Fijar las políticas del área de Tecnología Informática, conforme a los objetivos y estrategias generales de BST.

• Aprobar el plan de negocios del área de Tecnología Informática, coordinando las necesidades de información y/ o proceso originadas en los sistemas aplicativos, de todas las áreas.

• Autorizar la ejecución de proyectos que involucren recursos tecnológicos, fijar su prioridad y efectuar su seguimiento, evaluando desvíos e implementando las medidas de ajuste correspondientes.

Operatoria

La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Tecnología Informática es mensual.

Quórum

El quórum exigido para sesionar es de por lo menos cuatro integrantes. Para la aprobación de los temas se requieren tres votos afirmativos.

Comité de Auditoría

Este Comité está integrado por: dos Directores, el Gerente de Auditoría Interna y cuatro invitados.

Atribuciones y Operatoria

El Comité de Auditoría actuará en todo lo relacionado con las actividades desarrolladas por la “Auditoría Interna” y Externa del Banco, es responsable de:

• Realizar el análisis de las observaciones emanadas de la Auditoría interna.

• Efectuar el seguimiento de la instrumentación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos.

• Coordinar las funciones de control interno y externo que interactúan en BST (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, calificadoras de riesgo, organismos de contralor del exterior, etc.).

• Supervisar:

▪ La integridad y razonabilidad de los estados contables y toda información de carácter contable con propósito de divulgación externa.

▪ El cumplimiento de las normas legales y reglamentarias.

▪ La idoneidad e independencia del auditor externo.

▪ El desempeño de la función de auditoría interna y externa.

▪ El funcionamiento del sistema de control interno.

Dado el rol de monitoreo del Comité de Auditoría, el mismo podrá requerir la realización de auditorías e investigaciones sobre temas específicos con emisión de informes especiales.

El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:

• Vigilar el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos definidos en la Entidad, a través de su evaluación periódica.

• Efectuar las sugerencias para la mejora de la efectividad de los controles internos.

• Tomar conocimiento del planeamiento de la Auditoría Externa y efectuar, en su caso, los comentarios sobre la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría a efectuar.

• Revisar y aprobar el programa de trabajo anual del área de Auditoría Interna de la Entidad, de acuerdo con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 5042 del BCRA y sus modificatorias y complementarias.

• Revisar las responsabilidades, estructura, idoneidad y el presupuesto anual de la función.

• Vigilar el grado de cumplimiento del plan anual de Auditoría Interna.

• Revisar los informes emitidos por la Auditoría Interna.

• Considerar las observaciones detectadas por los auditores externos e internos sobre las debilidades de control interno, y efectuar las recomendaciones para su corrección.

• Considerar las acciones correctivas instrumentadas por la Gerencia General, tendientes a regularizar o minimizar las citadas debilidades.

• Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Comisión Fiscalizadora de la Entidad en la realización de sus tareas, según surja de sus respectivos informes.

• Mantener comunicación constante con los funcionarios de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias responsables del control de la Entidad, a fin de conocer sus inquietudes, los problemas detectados en las inspecciones así como el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su solución.

• Tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los informes del auditor externo emitidos sobre éstos, así como toda la información contable relevante.

• Revisar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores externos.

Operatoria

La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Auditoría es mensual.

Quórum

El quórum exigido para sesionar es de por lo menos tres integrantes, uno de los cuales deberá ser un director del Banco. Para la aprobación de los temas se requieren tres votos afirmativos de los cuales por lo menos uno debe ser de un director.

Comité de Control y Prevención xx Xxxxxx del Dinero y Financiamiento del Terrorismo

El Comité actuará en todo lo relacionado en esta materia y su aplicación por parte de los distintos sectores involucrados del Banco, de acuerdo a las disposiciones emitidas por el BCRA y la UIF.

El Comité tiene como objetivo proponer las políticas a adoptar para prevenir que el Banco pueda ser utilizado como medio para operar fondos de origen ilícito. Tendrá como responsabilidad planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en definitiva establezca el Directorio y hacer conocer el contenido del “Manual de Prevención xx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” entre todos los empleados del Banco, promover en forma permanente la cultura de la prevención y capacitar al personal en la prevención, detección y en el tratamiento de todas aquellas operaciones que pudieran estar relacionadas con el lavado de dinero.

Este Comité está integrado por: un Director (Oficial de Cumplimiento), el Gerente de Protección xx Xxxxxx y Financiamiento del Terrorismo, un Director, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente de Operaciones y dos invitados.

Frecuencia

El Comité se reunirá con periodicidad mensual, sin perjuicio de convocatorias de carácter impostergable en cualquier momento cuando se produzcan circunstancias que así lo ameriten.

Quórum

Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos tres (3) de sus integrantes, uno de los cuales deberá ser director del Banco.

Comité de Gobierno Societario

Este comité es responsable por la evaluación de la gestión del Directorio y de la Alta Gerencia. Asimismo, determina las normas de Gobierno Corporativo del Banco y supervisa su funcionamiento.

Este Comité está integrado por: el Presidente, el Gerente de Legales Corporativo, dos Directores, el Gerente General de Administración y Control y dos invitados.

Responsabilidades:

• Revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio las modificaciones para su aprobación.

• Desarrollar los criterios para la selección de nuevos directores, el Ejecutivo Principal y los ejecutivos clave.

• Desarrollar planes de sucesión para el Ejecutivo principal y los ejecutivos clave.

• Identificar y recomendar los candidatos a directores a ser propuestos por el Directorio a la Asamblea de Accionistas.

• Recomendar los directores que habrán de integrar los diferentes Comités del Directorio, para consideración de dicho órgano.

• Establecer las políticas y los criterios para evaluar el desempeño del Ejecutivo Principal y a los ejecutivos clave.

• Recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de Gobierno Corporativo del Banco y supervisar su funcionamiento, comprendiendo todos los aspectos incluidos en estas normas.

• Recomendar formas de mejorar el desempeño del Directorio y sus Comités.

• Recomendar formas para mejorar las relaciones y comunicaciones con los accionistas del Banco.

Frecuencia

El Comité se reunirá con periodicidad trimestral.

Quórum

Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos dos de sus integrantes.

Comité de Gestión Riesgo

Este Comité será responsable de delinear las estrategias para la gestión del riesgo, en base a la información y desarrollo de modelos y realizar el seguimiento de las actividades de la Alta Gerencia relacionados con la gestión de los riesgos de crédito, xx xxxxxxx, de liquidez y/o de activos y pasivos, de tasa de interés, operacional, de titulización, de concentración, estratégico, y de reputación entre otros. Asimismo, asesora al Directorio sobre el perfil de riesgo del Banco y posibles acciones de mitigación.

El Comité está integrado por: el Presidente, el Gerente de Gestión de Riesgos, un Director, el Gerente de Control, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente General de Banca Corporativa, el Gerente de Riesgo Operacional, el Gerente de General de Banca Minorista y un invitado.

Frecuencia

El Comité se reunirá en forma trimestral, sin perjuicio de convocatorias de carácter impostergable en cualquier momento cuando se produzcan circunstancias que así lo ameriten.

Quórum

Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos cinco integrantes del Comité.

Para la aprobación de temas haber 5 votos afirmativos de los cuales por lo menos dos de ellos deben ser de directores titulares

Comité de Recursos Humanos, Ética e incentivos al Personal:

El Comité está integrado por el Presidente, el Gerente de Recursos Humanos, el Vicepresidente, el Gerente General de Administración y Control, el Responsable de Capacitación y Desarrollo y dos invitados.

El objetivo del Comité es vigilar el diseño del sistema de incentivos económicos al personal y su implementación en representación del Directorio además de monitorear que la política de ética sea consistente con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control del Banco.

Las personas que lo integran acreditan idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de riesgos.

Quórum

Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos tres integrantes del Comité.

Sistema Informático

El Banco cuenta con equipos IBM, que corren sobre un Sistemas Operativos AIX, con base de datos Sybase y Oracle. Sobre dicha infraestructura, corren sistemas aplicativos desarrollados con Store Procedure, que permiten atender el canal de filiales y el canal de Internet, estando activos 7x24.

Nuestros Centros de Cómputos están instalados uno en Xxxxxxxx, ya que está contratado a IBM de Argentina, mientras que el otro Centro de Cómputos, está en las oficinas de BST de Xx. Xxxxxxxxxx 0000.

Ambos Centros de cómputos tienen conexión de fibra óptica, duplicada de 1 GB cada uno, con todos los equipos de comunicaciones duplicados, para asegurar alta disponibilidad y poder operar en contingencia en forma transparente, sea cual fuera la contingencia declarada.

El Data Center de IBM de Argentina, cuenta con control de acceso con doble puerta, para personas y para equipamiento o camiones a ingresar. Tiene todos los controles de temperatura, humedad, sismos, electricidad por dos proveedores diferentes más un equipo electrógeno que asegura la operación ante el corte de ambos suministros eléctricos.

El Data Center en las oficinas de BST, cuenta con los mismos controles que el principal, conectados con los equipos de seguridad física ante cualquier alarma. Solo no cuenta con doble puertas y servicio on site atendido 7x24.

Los procesos batch se corren en forma automatizada con Control M, asegurando una comunicación inmediata mediante alertas ante cualquier demora o interrupción. Los servicios on line están monitoreados con la herramienta Barcelona04, para asegurar la operación de filiales, y los servicios de Internet, están monitoreados desde cinco proveedores ISP independientes, mediante la herramienta Atentus 7x 24, además de controles homólogos de Barcelona04.

Todas las plataformas instaladas, cuentan con ambientes de producción, desarrollo y test, que aseguran la integridad de lo puesto en producción. El sector de test, tiene recursos independientes, para mantener la independencia de las pruebas.

Las cintas de backup se mantienen en dos instalaciones independientes, para minimizar el riesgo de catástrofes, manteniendo una en el data center de telefónica y otra en el proveedor AdeA.

El software y hardware instalados en toda la compañía, está administrado con el producto InvGate que permite controlar el equipamiento y licencias instaladas o removidas.

Los sistemas de gestión, son desarrollados sobre el producto Microstragy que permite tener los paneles de control gerenciales en forma automatizada. Dicho producto corre sobre la base de datos Oracle.

El sistema aplicativo de préstamos, denominado Consumo, permite configurar los tipos de préstamos que desee la compañía liberar al público, en forma rápida y parametrizable, el mismo está conectado con un sistema de Scoring que permite definir en forma gráfica y rápidamente que condiciones debe cumplir el cliente para ser calificado para entregar un préstamos, dicho producto se denomina Xxxxxxxxxx del proveedor SPSS. Permite definir un límite de crédito por cliente, y distribuirlo entre los productos de préstamos y tarjeta de crédito Visa o MasterCard.

Los sistemas de gestión de cobranzas, que permiten distribuir la gestión con recursos propios o contratados, en forma dinámica, utilizando llamadores predictivos y haciendo el seguimiento de las promesas de pago, están desarrollados sobre el producto Engage y corren sobre la base de datos Oracle.

La interconexión de los sistemas de BST, le permite hacer la cobranza de las cuotas mediante distintos proveedores, además de las cajas de nuestras filiales, como ser Pago Fácil y Rapi-Pago. Ya sea para cuotas vencidas o a vencer, como para préstamos o tarjetas de crédito.

El área de Tecnología Informática y de Protección de Activos de Información, se adecuan en su metodología de trabajo a lo normado por la circular 4609 de BCRA, siendo auditada su tarea anualmente.

Emisiones bajo el programa de emisión de obligaciones negociables de BST

La CNV mediante la Resolución de su Directorio Nº 15.158, con fecha 25 xx xxxxxx de 2005 aprobó la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables a corto, mediano y largo plazo por un valor nominal de $100.000.000 de BST. Con fecha 10 xx xxxxx de 2011, mediante Resolución de Directorio de la CNV se aprobó el aumento de ese programa por hasta un valor nominal de $500.000.000. Actualmente, se encuentran en circulación las obligaciones negociables que se detallan a continuación.

Con fecha 30 xx xxxxx de 2011, el Banco emitió las obligaciones negociables clase 1, por un valor nominal de

$50.000.000, a tasa variable, con vencimiento el 30 xx xxxxx de 2018. El monto colocado total fue de

$50.000.000 y el saldo de capital pendiente de pago al 30 de septiembre de 2015 era de $50.000.000.

Con fecha 31 xx xxxx de 2013, el Banco emitió las obligaciones negociables clase 5, por un valor nominal de

$50.000.000, a tasa variable, con vencimiento el 31 xx xxxx de 2020. El monto colocado total fue de

$50.000.000 y el saldo de capital pendiente de pago al 30 de septiembre de 2015 era de $50.000.000.

Con fecha 20 de febrero de 2014, BST emitió las obligaciones negociables clase 7 por un valor nominal de hasta

$150.000.000, a tasa variable, con vencimiento al 20 de febrero de 2017. El monto colocado total fue de

$84.337.348 y el saldo de capital pendiente de pago al 30 de septiembre de 2015 era de $53.337.348.

El 18 de julio de 2014 emitió las obligaciones negociables clase 8 por un valor nominal de hasta $150.000.000, a tasa variable, con vencimiento el 18 xx xxxxx de 2016. El monto colocado total fue de $139.444.444 y el saldo de capital pendiente de pago al 30 de septiembre de 2015 era de $93.437.777.

Finalmente, el 22 de diciembre de 2014 el Banco emitió las obligaciones negociables clase 9 por un valor nominal de hasta $150.000.000 (menos el valor de la clase 10, la que se declaró desierta), a tasa mixta, con vencimiento al 22 de septiembre de 2016. El monto colocado total fue de $98.000.000 y al 30 de septiembre de 2015 está pendiente de pago ese mismo monto.

Procesos Judiciales y Administrativos

Reclamo de la Obra Social Bancaria Argentina

La contribución establecida en el artículo 17, inciso f) de la Ley N° 19.322 (Ley orgánica del Instituto de Servicios Sociales Bancarios) sobre los intereses y comisiones percibidos por las entidades financieras fue suprimida a partir del 0x xx xxxxx xx 0000.

Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto N° 336 del 26 xx xxxxx de 1998, confirmó la supresión total del Instituto de Servicios Sociales Bancarios y la creación de un nuevo ente, la Obra Social Bancaria Argentina (“OSBA”), que no resultaba continuador de dicho Instituto.

Con fecha 1 de noviembre de 2000 OSBA presentó a BST un acta de verificación, en relación a la contribución establecida en el mencionado artículo 17, inciso f) de la Ley N° 19.322, por la cual determinó de oficio y reclamó una deuda de $19.000 por el período comprendido xx xxxxx a junio de 2000, que incluye $2 mil, en concepto de intereses resarcitorios calculados hasta el 23 de noviembre de 2000.

BST, el 21 xx xxxxxx de 2002 promovió demanda ordinaria contra OSBA, solicitando al mismo tiempo una medida cautelar de “no innovar” tendiente a evitar que la citada obra social librase “Certificado de deuda” e iniciase el juicio de apremio que autoriza la Ley N° 23.660 de Obras Sociales por la supuesta deuda por contribuciones derivadas del pago del 2% sobre intereses y comisiones que perciben las entidades financieras de sus clientes, de acuerdo con lo normado por el inciso f) del anteriormente indicado artículo 17 de la Ley 19.322. El 6 xx xxxxx de 2006 se notificó a las dos contrapartes de la apertura a prueba. Con fecha 8 xx xxxx de 2007, a solicitud de BST, el Juzgado dio por clausurado el período de prueba.

El 14 de noviembre de 2007 BST presentó su correspondiente alegato, lo que también fue realizado por OSBA. A la fecha del presente, procesalmente, el Juzgado se encuentra en condiciones de dictar sentencia.

En opinión de la Dirección de BST y de sus asesores legales existen buenas probabilidades de obtener sentencia favorable a los intereses de BST, por lo tanto, no se ha constituido ningún tipo de previsión para cubrir las contribuciones reclamadas.

Sumarios iniciados por el BCRA

1) Con fecha 9 xx xxxx de 2007 BST fue notificada de la Resolución N° 40 del 30 de enero de 2007, por la que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias dispuso instruir sumario a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y a distintos funcionarios y ex funcionarios de BST, en los términos del artículo 41 de la LEF.

La decisión de sustanciar el sumario se adoptó con base en dos cargos. En lo que respecta al primer cargo, se imputó a BST haber incumplido ciertas normas del Régimen Informativo de Operaciones de Cambio mediando incorrecta información relativa a la Posición General de Cambios en el período comprendido entre el 31 de octubre de 2003 y el 31 de diciembre de 2004. Asimismo, se invocó que el Banco habría operado en cambios durante períodos no permitidos por el régimen que regula la operatoria de cambios, entre el 9 de febrero de 2004 y el 29 de octubre de 2004.

En cuanto al segundo cargo, se sostuvo que existieron ciertas irregularidades con relación al modo en que se confeccionaron y emitieron determinados boletos cambiarios en el período comprendido entre los meses de febrero y octubre de 2004.

Con fecha 28 xx xxxx de 2007, el Banco presentó su descargo solicitando el archivo del sumario y que no se impongan sanciones a los sumariados. En el descargo se destacó que las irregularidades no existieron o bien que las mismas carecían de entidad suficiente como para justificar el trámite del sumario y una eventual sanción. Asimismo se destacó la ausencia de culpa y/o dolo en el obrar del Banco.

De acuerdo a carta de fecha 1 de febrero de 2013, BST se notificó de la Resolución N° 10 del 10 de enero de 2013, por la que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias resolvió: (i) desestimar los planteos de nulidad impetrados por los sumarios, (ii) absolver a ciertos funcionarios y ex funcionarios del Banco por alguno de los cargos formulados y (iii) imponer las sanciones de multa en los términos del art. 41, inciso 3) de la Ley N° 21.526 al banco y a ciertos funcionarios y ex funcionarios del mismo, por la suma de aproximadamente

$828.000. El pago de la misma fue realizado el 15 xx xxxxx de 2013 más los intereses correspondientes por aproximadamente $842.000.

Con fecha 28 de febrero de 2013, se interpuso recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la mencionada Resolución, solicitando la revocación de la citada por arbitrariedad, disponiéndose el archivo de las actuaciones sin sanción alguna para el Banco y los funcionarios y ex funcionarios sumariados. El 8 xx xxxxx de 2013, el expediente quedó radicado en la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal bajo el expediente N° 12.119/13. El 10 de septiembre de 2013, el Representante xxx Xxxxx declaró la admisibilidad formal del recurso interpuesto y con fecha 12 de septiembre de 2013 se ordenó el traslado del recurso de apelación. Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx contestó el recurso interpuesto. El 27 de noviembre de 2013 se solicitó que se resuelva el recurso de apelación, el que a la fecha no ha sido resuelto.

En atención a la característica de la infracción y los argumentos esgrimidos en el recurso de apelación, los asesores legales de BST y el Directorio entienden que probablemente la sanción impuesta por el BCRA se verá reducida respecto del monto impuesto. De acuerdo con ello, BST ha registrado al 31 de diciembre de 2013 el importe pagado mencionado anteriormente en el rubro Créditos Diversos, constituyendo una previsión del 50% sobre dicho monto.

2) Con fecha 23 xx xxxxx de 2010, BST se notificó mediante presentación espontánea de la Resolución N° 90 del 11 xx xxxxx de 2010, por la que el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina resolvió instruir un sumario al Banco de Servicios y Transacciones S.A. bajo el artículo 8 de la ley 19.359 (“Ley de Régimen Penal Cambiario”), en relación con operaciones de transferencias al exterior de una sociedad local, realizadas en el período comprendido entre febrero y marzo de 2004, en supuesta contravención a normas cambiarias vigentes al momento de las transacciones.

Con fecha 4 xx xxxx de 2010 BST ha presentado ante el BCRA sus descargos y ofrecido pruebas. Previamente, se solicitó la incorporación al expediente de documentación suministrada en su momento a la comisión de Inspección del Banco Central actuante, la cual no había sido considerada, siendo que la misma resulta de vital importancia a efectos de analizar el correcto encuadramiento e información de las operaciones.

El descargo presentado solicita la nulidad del dictamen de formulación de cargos en razón de la mencionada supresión de documentos. Asimismo, allí se sostiene que la nulidad de dicho dictamen implicaría la prescripción de la todas las transacciones observadas. Por último, con la documentación cuya incorporación al expediente se ha solicitado, se demuestra que las transferencias realizadas al exterior corresponden al pago por una deuda por servicios de construcción contraída entre los años 1996 a 1998, por cuanto no corresponde el tratamiento previsto para el pago de préstamos financieros. A la fecha del presente, no fue proveída la prueba correspondiente estando pendiente la providencia de admisibilidad.

Conforme los argumentos desarrollados en el descargo, el Directorio de BST y sus asesores legales consideran que este sumario debería ser desestimado y archivadas sus actuaciones.

3) Con fecha 22 de julio de 2010, BST se notificó mediante de la Resolución N° 314 del 15 de julio de 2010 que el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA resolvió instruir el sumario N° 4384 al Banco de Servicios y Transacciones S.A. bajo el artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario en relación a supuestos excesos en la Posición General de Cambios en el año 2004.

Con fecha 2 de septiembre de 2010 BST presentó ante el BCRA el correspondiente descargo fundamentando la inexistencia de operaciones de cambio irregulares en base al principio de aplicación de la ley penal más benigna. Asimismo se plantearon las defensas de prescripción de la acción penal, inexistencia de culpabilidad y de dolo, además de la imposibilidad de imputación de delitos a personas jurídicas.

Con fecha 9 xx xxxxxx de 2013, se dispuso la apertura a prueba de las actuaciones y, con fecha 23 de septiembre de 2013, se presentó la certificación contable por la cual se sustituye la prueba pericial ofrecida. Asimismo, con fecha 23 de octubre de 2013 tuvieron lugar las audiencias testimoniales de los testigos ofrecidos. Con fecha 20 xx xxxxxx de 2014 se presentaron los respectivos alegatos. Con fecha 5 de febrero de 2015 se notificó que la causa ha quedado radicada en el Juzgado Nacional en lo Penal Económico Nº 6. Con fecha 24 de septiembre de 2015 han tenido lugar las audiencias previstas en la normativa aplicable.

Con fecha 17 de noviembre de 2015, BST fue notificada de la sentencia dictada en estas actuaciones por la cual se resolvió absolver de culpa y cargo a la entidad y las restantes personas físicas sumariadas, por aplicación del principio de retroactividad de la ley penal más benigna. Al día de la fecha, la sentencia no se encuentra firme.

El Directorio de BST y sus asesores legales entienden que existen posibilidades razonables de no ser sancionados.

4) Con fecha 14 xx xxxxx de 2011 BST se notificó a través de la Resolución Nº 114 del 14 xx xxxxx de 2011 que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dispuso instruir un sumario financiero al Banco, debido al supuesto incumplimiento en los requisitos establecidos para la integración de determinados boletos de cambio confeccionados por BST entre el período comprendido desde el 1 xx xxxxx de 2005 al 30 de septiembre de 2005.

Con fecha 29 xx xxxxx de 2011, BST formuló ante el BCRA el descargo respectivo, en el que argumentó principalmente la ausencia de daño en la conducta de BST, la inexistencia de violación a la normativa vigente y la insignificancia de la misma ante la posibilidad de una eventual sanción.

Con de fecha 9 xx xxxxx de 2013, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dictó la Resolución N° 233 por la cual resolvió: (i) desestimar los planteos de nulidad impetrados por los sumariados, (ii) absolver a ciertos funcionarios y ex funcionarios del Banco por alguno de los cargos formulados y (iii) imponer las sanciones de multa en los términos del art. 41, inciso 3) de la Ley N° 21.526 al banco y a ciertos funcionarios y ex funcionarios del mismo, por la suma de aproximadamente $863.000. El pago de la misma fue realizado el 18 xx xxxxx de 2013 más los intereses correspondientes por aproximadamente $874.000.

Con fecha 11 xx xxxxx de 2013, se interpuso recurso de apelación contra dicha Resolución, solicitando la revocación de la citada por arbitrariedad, disponiéndose el archivo de las actuaciones sin sanción alguna para el Banco o, en su caso, la reducción del monto de la multa.

El 29 de julio de 2013, el expediente quedó radicado en la sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, bajo el expediente N° 29.417/13. El 29 xx xxxxxx de 2013 se pagó la tasa de justicia respectiva y con fecha 25 de septiembre de 2013 el Representante xxx Xxxxx declaró la admisibilidad del recurso interpuesto. El 27 de septiembre de 2013, se ordenó el traslado del recurso de apelación. El 16 de octubre de 2013 se notificó el traslado del recurso al Banco Central de la República Argentina

En atención a la característica de la infracción y a los argumentos esgrimidos en el recurso de apelación, los asesores legales y el Directorio de BST entienden que la sanción impuesta por el BCRA, se verá reducida respecto del monto impuesto. De acuerdo con ello, BST ha registrado al 31 de diciembre de 2013 el importe pagado mencionado anteriormente en el rubro Créditos Diversos, constituyendo una previsión del 50% sobre dicho monto.

Con fecha 24 xx xxxxx de 2014, la Sala V de la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal, dictó sentencia resolviendo rechazar el recurso de apelación interpuesto por BST y otros, confirmando la Resolución N° 233/13. Dicha sentencia fue notificada con fecha 8 xx xxxx de 2014. El 9 xx xxxxx de 2014 el expediente fue devuelto al BCRA.

5) Con fecha 28 xx xxxxx de 2011 la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dictó la Resolución Nº 209, mediante la cual, con remisión al informe Nº 381/645/11, dispuso instruir sumario penal cambiario a BST. La decisión de sustanciar el sumario cambiario se adoptó con base a las supuestas infracciones previstas en el artículo 1º, incisos c), e) y f) del Régimen Penal Cambiario, realizadas en el período entre el 28 xx xxxxx de 2005 y el 13 de julio de 2005, integrados en el caso con las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 4359, 4377, y “C” 39.456 y 40.595 del BCRA.

El artículo 2, inciso a) del Régimen Penal Cambiario establece que las infracciones a la normativa cambiaria podrán ser sancionadas con multas de hasta 10 veces el monto de la operación en infracción la primera vez, subiendo el mínimo en hasta 3 veces en caso de reincidencia. El monto infraccional fue establecido por el BCRA en U$S1.918 miles.

Con fecha 16 de septiembre de 2011, BST presentó el correspondiente descargo, solicitando que se archive el sumario no imponiéndose sanción alguna. En dicho descargo se destacó principalmente la prescripción de las supuestas infracciones y la indefensión generada por el tiempo transcurrido afectando la garantía constitucional de juzgamiento en tiempo razonable, sin perjuicio de invocarse la inexistencia de las infracciones supuestamente cometidas, ausencia de dolo en la conducta de BST, y la insignificancia de las infracciones ante la posibilidad de una eventual sanción, entre otras defensas de fondo.

Con fecha 6 xx xxxx de 2014, se dispuso la apertura a prueba de las actuaciones, habiéndose fijado las audiencias testimoniales para el 0 xx xxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx no han tenido lugar a la fecha del presente Prospecto, ya que estas actuaciones se encuentran con un proyecto de archivo a consideración del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, tal como nos fuera informado.

Finalmente, con fecha 17 de septiembre de 2015 mediante la Resolución N° 812 del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA., se ha resuelto dejar sin efecto la imputación formulada a la Entidad y a todos los funcionarios involucrados, disponiéndose el archivo de las actuaciones.

6) Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxxxxxx de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dictó la Resolución Nº 459, atento a lo previsto en el art. 41 de la ley 21.526 y sus modificatorias, mediante la cual, dispuso instruir sumario a BST y a distintos funcionarios y miembros de la Comisión Fiscalizadora. La decisión de sustanciar el sumario, se basó principalmente en el supuesto incumplimiento de la normativa de financiamiento al sector público no financiero.

Con fecha 16 xx xxxxxx de 2013, el Banco presentó el correspondiente descargo, solicitando que se archive el mismo y que no se imponga sanción alguna a BST y al resto de los sumariados. En dicho descargo, se destacó principalmente la contradicción en el tratamiento que pretende el BCRA, respecto de los títulos en cuestión, siendo que debe considerarse el activo subyacente, es decir títulos públicos nacionales, y no únicamente los títulos de deuda del fideicomiso financiero, con independencia de su activo subyacente, a los fines de determinar los conceptos excluidos por la normativa en cuestión del concepto de asistencia financiera. Finalmente, con fecha 28 de septiembre de 2015 mediante la Resolución N° 834 del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, se ha resuelto desestimar el cargo imputado y absolver a la Entidad y a todos los funcionarios involucrados, disponiéndose el archivo de las actuaciones.

Tecevall Agente de Valores S.A.

Tecevall es una sociedad anónima cerrada con acciones nominativas, constituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay el 2 de enero de 2004 e inscripta en el Registro xx Xxxxxxx de Valores del Banco Central del Uruguay como “Agente de Valores” el 9 xx xxxxxx de 2004, conforme Comunicación N° 2004/2010. Su sede social se encuentra en Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000 Xxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx.

Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx de Accionistas resolvió modificar los artículos 1 y 2 del Estatuto Social, por lo que la sociedad pasó a denominarse “Tecevall Agente de Valores Sociedad Anónima”, teniendo por objeto exclusivo realizar, como agente de valores, en forma profesional y habitual, operaciones de intermediación entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.

Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, Xxxxxxxx inscribió ante la IGJ una sucursal en Argentina. Al 31 de diciembre de 2014 la misma no ha presentado actividad alguna.

El capital integrado al 30 de septiembre de 2015 asciende a $5.994.568 constituido por 11 títulos de 529.216 acciones nominativas endosables de valor nominal $1 cada una y por un certificado provisorio correspondiente a

173.192 acciones nominativas endosables de valor nominal $1 cada una.

Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxx de la sociedad resolvió aceptar un nuevo préstamo del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx por un importe de U$S50.000. El mismo será destinado a capital de trabajo. El 24 de septiembre de 2015 el Directorio de la sociedad resolvió la renovación de los préstamos recibidos del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, cuyo vencimiento era el 25 de septiembre de 2015 por un capital de U$S150.000, con la capitalización de los intereses correspondientes. El nuevo préstamo es por un importe de U$S152.555,56 con vencimiento el 31 de diciembre de 2015 y los intereses se calcularán a la tasa del 8% anual.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

A continuación se presenta y analiza cierta información contable y financiera del Emisor respecto de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015. La siguiente información fue extraída de, y debe leerse conjuntamente con, los estados contables que forman parte del Prospecto. Los mencionados estados contables del Emisor se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV en el ítem Información Financiera.

Asimismo, los estados contables de BST, el principal activo del Grupo, se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV en el ítem Información Financiera.

De acuerdo a lo indicado oportunamente, los estados contables fueron preparados sin aplicar ningún método de reexpresión de estados contables, de acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia, que establecieron la suspensión del ajuste por inflación a partir del 1° xx xxxxx de 2003, por lo tanto los estados contables no muestra resultados por exposición a la inflación.

1. Análisis comparativo sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera del Emisor al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

El siguiente análisis debe ser leído en conjunción con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Síntesis de Información Estadística y Financiera del Emisor”, los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, las notas correspondientes a dichos estados contables y las secciones tituladas “Presentación de la Información Contable” y “El Sistema Bancario Argentino y su Regulación” incluidas en el presente.

La información contenida en esta sección fue extraída de los estados contables del Emisor correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

La política empresarial se orienta a consolidar la actividad de la empresa como inversora. La Sociedad tiene como actividad principal la tenencia de acciones de sociedades anónimas, en particular las que tienen como objeto actividades y servicios financieros.

Con lo cual sus principales variaciones en los resultados de un ejercicio a otro provienen principalmente de una diferencia en el valor patrimonial proporcional de sus controladas. Adicionalmente, la Sociedad factura honorarios por prestación de servicios por algunos casos puntuales.

Estado de Resultados correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012

ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL

correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (en miles de Pesos)

			31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Ingresos por servicios			2.000	1.868	437
Resultado por participaciones sociedades	permanentes	en	14.951	34.881	10.083
Gastos de administración ( 2.763) ( 2.064)					( 1.866)
Gastos de comercialización		( 321)		( 2.677)	( 2.721)
Resultados financieros y por tenencia		822		9.224	( 1.116)
Otros ingresos (egresos) netos		1.021		6.442	8.054

Ganancia antes de impuesto a las ganancias	15.710	47.674	12.871
Impuesto a las ganancias	( 2.864)	( 4.043)	( 1.424)
Ganancia del ejercicio	12.846	43.631	11.447

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (en miles de Pesos)

A. Ingresos financieros	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Intereses por préstamos al sector financiero	16.129	14.754	-
Intereses por adelantos	72.204	34.379	4.056
Intereses por documentos	170.134	109.113	17.704
Intereses por préstamos hipotecarios	1.220	961	59.705
Intereses por préstamos prendarios	85	179	67
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	46.265	42.621	271
Intereses por arrendamientos financieros	3.931	1.710	20.807
Intereses por otros préstamos	269.148	241.230	1.972
Resultado neto de títulos públicos y privados	96.427	78.936	244.503
Resultado por préstamos garantizados – Decreto 1387/01	-	-	51.498
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	27.172	25.895	10.479
Otros	42.918	56.756	5.979
	745.633	606.534	417.041
B. Egresos financieros
Intereses por depósitos en caja de ahorros	57	53	60
Intereses por depósitos a plazo fijo	208.033	159.458	118.891
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos)	4.206	7.544	3.090
Intereses por otras financiaciones del sector financiero	7.434	3.546	4.352
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	59.102	41.822	19.919
Otros intereses	5.013	3.431	9.979
Intereses por obligaciones subordinadas	28.993	18.539	4.506
Aporte al fondo de garantía	3.685	2.152	31
Otros	109.689	69.021	40.709
Diferencia de cotización	-	-	1.630
	426.212	305.566	203.167
Xxxxxx xxxxx de intermediación – Ganancia	319.421	300.968	213.874
C. Cargo por incobrabilidad	56.630	55.378	43.912
D. Ingresos por servicios
Vinculados con operaciones activas	37.285	35.695	24.711
Vinculados con operaciones pasivas	30.201	18.450	9.372
Otras comisiones	791	641	-
Otros	76.403	53.468	36.264
E. Egresos por servicios	144.680	108.254	70.347
Comisiones	30.697	26.932	15.629

Otros	12.060	10.190	5.063
F. Gastos de administración	42.757	37.122	20.692
Gastos en personal	178.035	132.819	95.377
Honorarios a directores y síndicos	17.922	11.888	8.165
Otros honorarios	50.039	37.411	29.505
Propaganda y publicidad	14.695	9.371	6.013
Depreciación de bienes de uso	2.338	2.478	13.821
Amortización de gastos de organización	7.374	4.940	2.362
Impuestos	26.767	20.403	1.710
Depreciación de marca	379	650	650
Otros gastos operativos	54.139	41.665	36.044
Otros	19.366	26.195	21.149
	371.054	287.820	214.796
Resultado neto por intermediación financiera – Ganancia	-6.340	28.902	4.821
G. Utilidades diversas
Resultado por inversiones permanentes	3.409	3.071	374
Intereses punitorios	15.979	17.595	14.686
Créditos recuperados y previsiones desafectadas	9.397	5.795	1.122
Otras	12.287	9.328	2.201
H. Pérdidas diversas	41.072	35.789	18.383
Cargo por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones	1.380	2.191	1.173
Intereses punitorios y cargos a favor del BCRA	-	24	-
Otras	19.714	11.829	7.405
	21.094	14.044	8.578
I. Participación de terceros en entidades controladas	4.407	-1.035	-365
Resultado neto antes de impuestos a las ganancias y a la ganancia	18.045	49.612	14.261
mínima presunta - Ganancia
J. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	-5.199	-5.981	-2.814
Resultado neto del ejercicio (+) Ganancia (-) Perdida	12.846	43.631	11.447

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012.

En el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2013 el objetivo de la Sociedad fue el de mantener las inversiones en las sociedades prestadoras de servicios financieros.

Durante el ejercicio 2013 el total del activo, expuesto en los estados contables individuales del emisor, aumento en $ 51, 5 millones, pasando de $166,9 millones al cierre del ejercicio 2012 a $218,4 millones al cierre del ejercicio 2013. Esta variación fue originada principalmente por las variaciones en participaciones que posee la sociedad y en menor medida, por el incremento de préstamos otorgados a empresas relacionadas.

Durante el ejercicio 2013 el total del pasivo, expuesto en los estados contables individuales del emisor, disminuyó en $2,5 millones, pasando de $14,7 millones al cierre del ejercicio anterior a $12,2 millones al cierre del ejercicio 2013, debido principalmente a la variación de los pasivos por préstamos y cargas fiscales.

Respecto a los estados contables consolidados, durante el ejercicio 2013 el total del activo aumentó $ 285,98 millones pasando de $ 2.222,23 millones a $ 2.508,22 millones al cierre del ejercicio 2013. Originado principalmente por un aumento de las disponibilidades y por un incremento en los activos fijos. En una proporción similar aumentó el pasivo consolidado de la Sociedad pasando de $ 2.070 millones a $ 2.301,94 millones al cierre del ejercicio 2013, que responde principalmente a un incremento en los depósitos y en las obligaciones por intermediación financiera de su subsidiaria.

El resultado del ejercicio 2013 arrojó una ganancia de $ 43,6 millones, lo cual representa un incremento considerable respecto del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012, que había arrojado una ganancia de $11,4 millones. Dicho incremento responde principalmente a un aumento en los resultados por participaciones permanentes en sociedades que paso de un resultado positivo en 2012 de $10 millones a $ 34,9 millones. A su vez, la Sociedad obtuvo otros ingresos por $ 6,4 millones.

Este incremento en la participación permanente es producto principalmente de un aumento en los ingresos de su principal subsidiaria el BST que registró durante el ejercicio 2013 una ganancia de $18,96 millones superior a los $ 9,80 millones que había registrado durante el ejercicio 2012, impulsado mayormente por un incremento en los ingresos financieros y por servicios.

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014, en comparación con el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013.

En el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, el objetivo de la Sociedad fue mantener y consolidar la posición de la Sociedad, y la de sus participadas, en los mercados en los que desarrollan sus actividades.

El total del activo, expuesto en los estados contables individuales del emisor, aumento en $ 37,7 millones, pasando de $218,5 millones al cierre del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013 a $256,2 millones al cierre del ejercicio 2014. Esta variación fue originada principalmente por las variaciones en participaciones que posee la Sociedad y en menor medida, por incremento de préstamos otorgados a sociedades y otras partes relacionadas.

El total del pasivo, expuesto en los estados contables individuales del emisor, aumentó en $5,3 millones, pasando de $12,2 millones al cierre del ejercicio anterior a $17,5 millones debido principalmente a la variación de los pasivos por deudas financieras y cargas fiscales.

En cuanto a los estados contables consolidados, durante el ejercicio 2014 el total del activo aumento $ 469,88 millones pasando de $ 2.508,22 a $ 2.978,10 millones al cierre del ejercicio 2014. Originado principalmente en el aumento en los créditos por intermediación financiera y a un aumento en los préstamos otorgados. A su vez, el pasivo consolidado se incrementó pero en menor medida pasando de $2.301,94 a $ 2.739,38 al cierre del ejercicio 2014, que responde principalmente a un incremento en los depósitos y en las obligaciones por intermediación financiera de su subsidiaria.

El resultado del ejercicio arrojó al 31 de diciembre de 2014 una ganancia de $12,8 millones, que representa una reducción respecto a los resultados logrados durante el ejercicio anterior que había arrojado una ganancia de

$43,6 millones. La variación del resultado se explica directamente en una disminución de los resultados por participaciones permanentes en sociedades que pasaron de $34,9 millones en el 2013 a $14,9 en el ejercicio 2014, originados principalmente por un incremento considerable en los gastos de administración de la principal subsidiaria que es BST, los egresos financieros guardaron proporción con los ingresos financieros.

Resultado Neto

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Emisor registró una ganancia de $12,8 millones. En el ejercicio 2013 la ganancia fue de $43,6 millones.

Los principales factores relacionados con el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 se detallan a continuación.

31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
10.026	18.584	9.596
287	(152)	158
(148)	16.449	329
(1.146)	-	-
0.000	-	-
-	-	-
-	-	-

Xxxxxxxxx a continuación los resultados por participaciones permanentes en otras sociedades que registró el Emisor en sus estados contables individuales (en miles de Pesos):

Resultado valor patrimonial proporcional Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Resultado valor patrimonial proporcional Préstamos y Servicios S.A.

Resultado valor patrimonial proporcional Crédito Directo S.A.

Resultado valor patrimonial proporcional Tecevall Agente de Valores S.A.

Dividendos ganados por participación en Tecevall Agente de Valores S.A.

Resultado por venta de Crédito Directo S.A.

Resultado por venta de Préstamos y Servicios S.A.

14.951 34.881 10.083

Ingresos Financieros Consolidados

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Intereses por préstamos al sector financiero	16.129	14.754	-
Intereses por adelantos	72.204	34.379	4.056
Intereses por documentos	170.134	109.113	17.704
Intereses por préstamos hipotecarios	1.220	961	59.705
Intereses por préstamos prendarios	85	179	67
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	46.265	42.621	271
Intereses por arrendamientos financieros	3.931	1.710	20.807
Intereses por otros préstamos	269.148	241.230	1.972
Resultado neto de títulos públicos y privados	96.427	78.936	244.503
Resultado por préstamos garantizados – Decreto 1387/01	-	-	51.498
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	27.172	25.895	10.479

42.918	56.756	5.979
745.633	606.534	417.041

Otros

Los Ingresos Financieros Consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron en $139,1 millones superiores en comparación con los obtenidos en el ejercicio anterior. La tabla arriba expuesta indica los componentes de los Ingresos Financieros Consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 (en miles de Pesos).

Los ingresos financieros durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, se componen principalmente de intereses ganados por préstamos, resultados de títulos públicos y diferencias de cambio de su subsidiaria BST.

Egresos Financieros Consolidados

Los Egresos Financieros Consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascienden a $(426,2) millones. La siguiente tabla indica los componentes de los Egresos Financieros Consolidados para los ejercicios finalizados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, 0000 x 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx).

31/12/2014		31/12/2013	31/12/2012
Intereses por depósitos en caja de ahorros	57	53	60
Intereses por depósitos a plazo fijo	208.033	159.458	118.891
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos)	4.206	7.544	3.090
Intereses por otras financiaciones del sector financiero	7.434	3.546	4.352
Intereses por otras obligaciones por intermediación	59.102	41.822	19.919
financiera
Otros intereses	5.013	3.431	9.979
Intereses por obligaciones subordinadas	28.993	18.539	4.506
Aporte al fondo de garantía	3.685	2.152	31
Otros	109.689	69.021	40.709
Diferencia de cotización	-	-	1.630
426.212		305.566	203.167

Los Egresos Financieros del ejercicio se componen principalmente de intereses pagados por plazo fijos por parte de su principal subsidiaria BST, dado su carácter de entidad financiera.

Cargo por incobrabilidad

Corresponden en su totalidad a los cargos por incobrabilidad de sus subsidiaria BST.

La siguiente tabla indica la evolución de los cargos por incobrabilidades consolidados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 (en miles de Pesos).

Cargo por incobrabilidad (en Miles de Pesos)
31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
56.630	55.378	43.912

Ingresos y Egresos por Servicios

Los ingresos por servicios consolidados durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 registraron un aumento en comparación con el ejercicio anterior, los mismos ascendieron a la suma de $144,68 millones (aumento del 33,64%), lo cual se explica principalmente por el aumento de los ingresos vinculados con operaciones activas y pasivas.

El siguiente cuadro indica los componentes de los Ingresos y Egresos por Servicios para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 (en miles de Pesos).

INGRESOS POR SERVICIOS CONSOLIDADOS

31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Vinculados con operaciones activas	37.285	35.695	24.711
Vinculados con operaciones pasivas	30.201	18.450	9.373
Otras comisiones	791	641
Comisiones por otorgamiento de préstamos	1.609	4.460	5.262
Comisiones por seguros	20.985	11.327	8.205
Honorarios por administración de fideicomisos	2.877	2.672	2.305
Comisión por aseguramiento financiero	19.291	22.011	9.853

Honorarios sociedad depositaria 2.824 - -

Comisión por gestión de cobranzas		3.508	4.517
Comisiones Diversas	15.160	4.704	4.012
Honorarios por servicios	3.890	2.942	1.841
Otros	9.767	1.844	268
Gastos de Administración	144.680	108.254	70.347

-

Los Gastos de Administración del Emisor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron 28.92% superiores al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. La siguiente tabla indica los componentes de los Gastos de Administración acumulados en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014.

GASTOS DE ADMINISTRACION CONSOLIDADOS 31/12/2014		31/12/2013	31/12/2012
Gastos en personal	178.035	132.819	95.377
Honorarios a directores y síndicos	17.922	11.888	8.165

Otros honorarios	50.039	37.411	29.505
Propaganda y publicidad	14.695	9.371	6.013
Depreciación de bienes de uso	2.338	2.478	13.821
Amortización de gastos de organización	7.374	4.940	2.362
Impuestos	26.767	20.403	1.710
Depreciación de marca	379	650	650
Otros gastos operativos	54.139	41.665	36.044
Otros	19.366	26.195	21.149
	371.054	287.820	214.796

Pérdidas Diversas

Las Pérdidas Diversas de la Entidad acumuladas en el ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2014 totalizadas en los estados contables consolidados ascendieron a $21,1 millones.

Resultado Xxxx antes del Impuesto a las Ganancias

El Resultado consolidado antes de Impuesto a las Ganancias fue de $18,04 millones en el ejercicio 2014. En el ejercicio anterior esta cifra alcanzó los $49,61millones.

Impuesto a las Ganancias

El Emisor registró cargos por Impuesto a las Ganancias en sus estados contables consolidados, para el ejercicio 2014, por el monto de $5,19 millones.

Activo

El total del Activo, expuesto en los estados contables individuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014 ascendió a $256,2 millones, que comparados con el saldo de $218,5 millones al 31 de diciembre de 2013, representa un aumento del 17,25%.

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE
Bancos	289
Otros créditos	1.138
Total del activo corriente	1.427
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos	21.778
Participaciones permanentes en sociedades	232.982
Activos intangibles	-
Total del activo no corriente	254.760
Total del activo	256.187

(en miles de Pesos) 31/12/2014

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Deudas

Comerciales	281
Remuneraciones y cargas sociales	50
Cargas fiscales	164
Préstamos	16.976
Otros pasivos	4
Total del pasivo corriente	17.475
Total del pasivo	17.475
XXXXXXXXXX XXXX (según estado respectivo)	238.712
Total del pasivo más patrimonio neto	256.187

Pasivo

El total del Pasivo expuesto en los estados contables individuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014 ascendió a $17,5 millones comparados con los $12,2 millones al 31 de diciembre de 2013, significando un incremento del 43,44%.

La relación Patrimonio Neto/Pasivo de la Entidad fue 10,34; 16,89 y 13,66 para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, respectivamente.

Activos y Pasivo Consolidado (en miles de pesos)

Exponemos a continuación el estado de situación patrimonial consolidado al 31/12/2014:

ACTIVO	31/12/2014
A. Disponibilidades
Efectivo Entidades financieras y corresponsales	33.071
B.C.R.A.	314.798
Otras del país	12.261
Del exterior	7.533
B. Títulos Públicos y Privados	367.663
Tenencias registradas a valor razonable xx xxxxxxx	71.007

Tenencias registradas a costo más rendimiento -

71.007

C. Préstamos

Al sector público no financiero 8

Al sector financiero

Otras financiaciones a entidades financieras locales 26.600

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a cobrar 692

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior

Adelantos 227.993

Documentos 608.548

Hipotecarios		11.272
Prendarios		280
Personales		440.036
Tarjetas de crédito		144.132
Otros		77.976
Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a cobrar		49.271
Cobros no aplicados		-1.128
Intereses documentados		-7.365
Subtotal		1.578.315
Previsiones		-56.683
		1.521.632
D. Otros créditos por intermediación financiera
Banco Central de la República Argentina		54.054
Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término		36.939
Especies a recibir por compra contado a liquidar y a término		444.803
Obligaciones negociables sin cotización		12.459
Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores		184.032
Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores		2.070
Saldos pendientes de liquidar sin entrega del subyacente	-
Subtotal		734.357
Previsiones		-678
		733.679
X. Xxxxxxxx por arrendamientos financieros
Créditos por arrendamientos financieros		11.619
Intereses y ajustes devengados a cobrar		148
Previsiones		-117
F. Participaciones en otras sociedades		11.650
Otras (Nota 4.b)		475
Previsiones		-358
		117
X. Xxxxxxxx diversos
Impuestos a la ganancia mínima presunta-crédito fiscal		17.647
Otros		188.686

Otros intereses y ajustes devengados a cobrar 1

Previsiones -662

205.672

H. Bienes de uso 5.380

I. Bienes diversos 34.736

J. Bienes intangibles

Gastos de organización y desarrollo 23.667

Marcas 2.871

26.538

K. Partidas pendientes de imputación 26

TOTAL DEL ACTIVO 2.978.100

XXXXXX  00/00/0000

X. Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx no financiero 123.670

Sector Privado financiero y residentes del exterior 746

Cuentas corrientes 204.466

Cajas de ahorros 37.693

Plazo fijo 834.254

Cuentas de inversiones 163.376

Otros 15.123

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a pagar 15.868

1.395.196

M. Otras obligaciones por intermediación financiera

Obligaciones negociables no subordinadas 321.782

Montos a pagar por compras contado liquidar y a término 450.814

Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término 38.477

Financiaciones recibidas de entidades financieras locales

Interfinancieros 56.073

Otras financiaciones de entidades financieras locales 149.235

Intereses devengados a pagar 187

Saldos pendientes de liq. de operaciones a term. sin entrega activo subyacente -

Otras 137.191

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a pagar 9.558

1.163.317

N. Obligaciones diversas

Honorarios 17.922

Otras 52.421

70.343

O. Previsiones 1.236

P. Obligaciones negociables subordinadas 104.473

Q. Partidas pendientes de imputación 40

R. Participaciones de terceros en entidades controladas 4.783

TOTAL DEL PASIVO 2.739.388

PATRIMONIO NETO 238.712

TOTAL DEL PASIVO MAS EL PATRIMONIO NETO 2.978.100

Patrimonio Neto

El total del Patrimonio Neto del Emisor al 31 de diciembre de 2014 asciende a $238,7 millones comparados con los $206,3 millones al 31 de diciembre de 2013, lo cual implicó un aumento de 15,70%.

2. Información Contable y Financiera correspondiente a los estados contables especiales por el período de 9 (nueve) meses finalizado el 30 de septiembre de 2015

El siguiente análisis debe ser leído en conjunción con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Síntesis de Información Estadística y Financiera del Emisor, los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014 y las notas correspondientes a dichos estados contables y las secciones tituladas “Presentación de la Información Contable” y “El Sistema Bancario Argentino y su Regulación” incluidas en el presente. Los estados contables trimestrales finalizados el 30 de septiembre de 2015, se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.

La información contenida en esta sección fue extraída de los estados contables del Emisor correspondientes al por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

correspondiente al período intermedio de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxx)

30/09/2015

A. Ingresos financieros

Intereses por préstamos al sector financiero 13.720

Intereses por adelantos	81.417
Intereses por documentos	141.333
Intereses por préstamos hipotecarios	846
Intereses por préstamos prendarios	27
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	36.829
Intereses por arrendamientos financieros	1.962
Intereses por otros préstamos	270.079
Resultado neto de títulos públicos y privados Resultado por préstamos garantizados – Decreto 1387/01	9.627	-
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	6.532
Otros	26.381
	588.753
B. Egresos financieros
Intereses por depósitos en caja de ahorros	44
Intereses por depósitos a plazo fijo	166.266
Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos)	9.810
Intereses por otras financiaciones del sector financiero	2.055
Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera	61.672
Otros intereses	20.379
Intereses por obligaciones subordinadas	20.083
Aporte al fondo de garantía	7.795
Otros Diferencia de cotización	97.886	-
	385.990
Margen bruto de intermediación – Ganancia	202.763
C. Cargo por incobrabilidad	54.516

D. Ingresos por servicios
Vinculados con operaciones activas	27.340
Vinculados con operaciones pasivas	27.206
Otras comisiones	1.725
Otros (Nota 4.g)	119.723
	175.994
E. Egresos por servicios
Comisiones	18.651
Otros	20.964
	39.615
F. Gastos de administración
Gastos en personal	168.517
Honorarios a directores y síndicos	14.799
Otros honorarios	48.365
Propaganda y publicidad	7.983
Depreciación de bienes de uso	1.739
Amortización de gastos de organización	5.919
Impuestos	25.665
Depreciación de marca	542
Otros gastos operativos	49.788
Otros	15.929
	339.246
Resultado neto por intermediación financiera – Ganancia	- 54.620
G. Utilidades diversas	-
Resultado por inversiones permanentes	14.789
Intereses punitorios	11.628
Créditos recuperados y previsiones desafectadas	8.373

Otras 19.965

25.177

X. Xxxxxxxx diversas

Cargo por incobrabilidad de créditos diversos y por otras previsiones 637

Intereses punitorios y cargos a favor del BCRA - Otras 11.336

11.973

I. Participación de terceros en entidades controladas 52

Resultado neto antes de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta - Ganancia

J. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

- 41.364

-

3.059

Resultado neto del ejercicio - Pérdida

- (44.423)

Resultado Neto

El resultado del ejercicio al 30/09/2015 arroja una pérdida de $ 44.4 millones, que representa una disminución si lo comparamos con el resultado del último ejercicio anual cerrado al 31/12/2014, el cual había arrojado un resultado positivo de $ 12,85 millones. Al momento de realizar la comparación debe tenerse en cuenta que el ejercicio al 30/09/2015 corresponde a un periodo de 9 (nueve) meses mientras que el ejercicio al 31/12/2014 corresponde a uno de 12 meses.

Los principales factores relacionados con el resultado de este período intermedio se detallan a continuación.

Ingresos Financieros

INGRESOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

30/09/2015

Intereses por préstamos al sector financiero	13.720
Intereses por adelantos	81.417
Intereses por documentos	141.333
Intereses por préstamos hipotecarios	846
Intereses por préstamos prendarios Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	27

	36.829
Intereses por arrendamientos financieros	1.962
Intereses por otros préstamos	270.079
Resultado neto de títulos públicos y privados Resultado por préstamos garantizados – Decreto 1387/01	9.627	-
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	6.532
Otros	26.381
	588.753

Los Ingresos Financieros Consolidados para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron $ 588,75 millones. La tabla arriba expuesta indica los componentes de los Ingresos Financieros para este período.

Los ingresos financieros durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 se componen principalmente de intereses ganados por préstamos.

Egresos Financieros

Los Egresos Financieros Consolidados para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascienden a $385,99 millones. La siguiente tabla indica los componentes de los Egresos Financieros para los este período en miles de Pesos.

EGRESOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

30/09/2015

Intereses por depósitos en caja de ahorros 44

Intereses por depósitos a plazo fijo 166.266

Intereses por préstamos interfinancieros recibidos (call recibidos) 9.810

Intereses por otras financiaciones del sector financiero 2.055

Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera 61.672

Otros intereses 20.379

Intereses por obligaciones subordinadas 20.083

Aporte al fondo de garantía 7.795

Otros 97.886

Diferencia de cotización -

385.990

Los Egresos Financieros del ejercicio se componen principalmente de intereses por depósitos a plazo fijo de la subsidiaria BST.

Cargo por incobrabilidad

Los cargos por incobrabilidad que surgen de los estados contables consolidados por período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascienden a $ 54,5 millones.

Ingresos y Egresos por Servicios

Detallamos a continuación los Ingresos y Egresos por Servicios consolidados por el período de nueve meses finalizado 30 de septiembre de 2015:

INGRESOS POR SERVICIOS CONSOLIDADOS

30/09/2015

Vinculados con operaciones activas	27.340
Vinculados con operaciones pasivas	27.206
Otras comisiones	1.725
Comisiones por otorgamiento de préstamos	1.625
Comisiones por seguros	29.731
Honorarios por administración de fideicomisos	1.881
Comisión por aseguramiento financiero	18.208
Honorarios sociedad depositaria	3.958
Comisión por gestión de cobranzas	-
Comisiones Diversas	14.101
Honorarios por servicios	101
Otros	50.118
	175.994
EGRESOS POR SERVICIOS CONSOLIDADOS	30/09/2015
Comisiones	18.651
Otras	20.964
	39.615

Gastos de Administración

Los Gastos de Administración Consolidados para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron $339,25 millones. La siguiente tabla indica los componentes de los Gastos de Administración de dicho período (en miles de pesos).

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN CONSOLIDADOS
	30/09/2015
Gastos en personal	168.517
Honorarios a directores y síndicos	14.799
Otros honorarios	48.365
Propaganda y publicidad	7.983
Depreciación de bienes de uso	1.739
Amortización de gastos de organización	5.919
Impuestos	25.665
Depreciación de marca	542
Otros gastos operativos	49.788
Otros	15.929
	339.246
Pérdidas Diversas

Las perdidas diversas que surgen de los estados contables consolidados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascienden a $ 11,97 millones.

Resultado Xxxx antes del Impuesto a las Ganancias

El Resultado consolidados antes de Impuesto a las Ganancias arroja una pérdida de $41,36 millones en el el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.

Impuesto a las Ganancias

El Emisor registró cargos por Impuesto a las Ganancias, en sus estados contables consolidados para el el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, por el monto de $3,06 millones de Pesos.

Activo

El total del Activo Consolidado al finalizar el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascendió a $3.130,89 millones.

ACTIVO 30/09/2015

A. Disponibilidades

Efectivo 24.585

Entidades financieras y corresponsales

B.C.R.A. 439.426

Otras del país 23.994

Del exterior 7.396

495.401

B. Títulos Públicos y Privados

Tenencias registradas a valor razonable xx xxxxxxx 38.458

Tenencias registradas a costo más rendimiento 10.250

48.708

C. Préstamos

Al sector público no financiero 8

Al sector financiero

Otras financiaciones a entidades financieras locales 62.143

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a cobrar 725

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior

Adelantos 308.190

Documentos 505.718

Hipotecarios 11.106

Prendarios 127

Personales 548.737

Tarjetas de crédito 149.705

Otros 126.459

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a cobrar 51.360

Cobros no aplicados -651

Intereses documentados -9.284

Subtotal 1.754.343

Previsiones -57.653

1.696.690

D. Otros créditos por intermediación financiera

Banco Central de la República Argentina 61.348

Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término 52.946

Especies a recibir por compra contado a liquidar y a término 383.804

Obligaciones negociables sin cotización 23.358

Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores 62.487

Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores 2.259

Saldos pendientes de liquidar sin entrega del subyacente 5.468

Subtotal		591.670
Previsiones		-1.085
		590.585
X. Xxxxxxxx por arrendamientos financieros
Créditos por arrendamientos financieros		3.888
Intereses y ajustes devengados a cobrar		59
Previsiones		-39
F. Participaciones en otras sociedades		3.908
Otras		460
Previsiones		-348
		112
X. Xxxxxxxx diversos
Impuestos a la ganancia mínima presunta-crédito fiscal		22.735
Otros		223.701
Otros intereses y ajustes devengados a cobrar		2
Previsiones		-664
		245.774
H. Bienes de uso		4.557
I. Bienes diversos		25.287
J. Bienes intangibles
Gastos de organización y desarrollo		19.867
Marcas	-
		19.867
K. Partidas pendientes de imputación		3
TOTAL DEL ACTIVO		3.130.892
XXXXXX		00/00/0000
X. Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx no financiero		346.960
Sector Privado financiero y residentes del exterior Cuentas corrientes	-	222.017
Cajas de ahorros		24.477
Plazo fijo		1.073.627
Cuentas de inversiones		41.749
Otros		19.819
Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a pagar		24.306
		1.752.955
M. Otras obligaciones por intermediación financiera
Obligaciones negociables no subordinadas		290.782
Montos a pagar por compras contado liquidar y a término		383.991
Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término		52.009
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales
Interfinancieros		111.427
Otras financiaciones de entidades financieras locales		28.776
Intereses devengados a pagar		106

Saldos pendientes de liq. de operaciones a term. sin entrega activo subyacente

Otras

100.012

Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengados a pagar 9.089

976.192

N. Obligaciones diversas

Honorarios 13.999

Otras 66.802

80.801

O. Previsiones 1.527

P. Obligaciones negociables subordinadas 104.602

Q. Partidas pendientes de imputación 55

R. Participaciones de terceros en entidades controladas 2.931

TOTAL DEL PASIVO 2.919.063

PATRIMONIO NETO 211.829

TOTAL DEL PASIVO MAS EL PATRIMONIO NETO 3.130.892

Pasivo

El total del Pasivo consolidado al finalizar el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascendió a $ 2.919,06 millones.

La relación Patrimonio Neto/Pasivo de la Sociedad fue 0,07 para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.

Patrimonio Neto

El total del Patrimonio Neto del Emisor al 30 de septiembre de 2015 era $211,8 millones.

Liquidez y Recursos de Capital

Como hemos expuesto, la actividad principal de la Sociedad consiste en la tenencia de acciones de sociedades anónimas, en tal sentido, los honorarios que factura son complementarios a su actividad principal. A continuación, se expone la evolución de los honorarios facturados:

(en miles de Pesos)

	30/09/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Honorarios	2.505	2.000	1.868	437

Atento al fluido acceso al crédito bancario como fuente de financiación por parte de la Sociedad, ésta ha salido en los últimos ejercicios a buscar endeudamiento en el sector financiero que le permita hacer frente a la concreción de su objeto social.

El saldo total de deuda financiera y bancaria de la Sociedad al 30 de septiembre de 2015 ascendía a $19,9 millones compuestos según el siguiente detalle:

- Deuda Trend Capital SA $ 10.905.000- (i)

- Descubierto Banco Xxxxx $ 8.998.767- (ii)

(i) La deuda mantenida con Trend Capital S.A. se pactó a una tasa del 38% con vencimiento el 30 de noviembre de 2015.

(ii) La deuda mantenida con el Banco Xxxxx S.A. se pactó a una tasa del 32,50% con vencimiento el 20 de octubre de 2015, el cual se renovó por 30 días más a su vencimiento, operando de esta manera el nuevo vencimiento el 20 de noviembre de 2015.

Con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx canceló anticipadamente su descubierto con el Banco Xxxxx

S.A. por $ 4 millones, con lo cual, el descubierto actual de la Sociedad con dicho banco asciende a $5 millones - bajo las condiciones descriptas más arriba.

En el marco del fortalecimiento de la estructura del capital social de GST, con fecha 31 xx xxxxxx de 2015, Abus Las Américas I S.A. -accionista de GST- efectuó un aporte irrevocable de capital por la suma de $18 millones, el cual fue aceptado por la Sociedad en la misma fecha.

DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Directorio, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea

Para mayor información sobre el Directorio, gerencia de primera línea y Comisión Fiscalizadora, ver la sección “Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización” del presente Prospecto.

Remuneración

La Ley de Sociedades establece que el monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora del Emisor resolvieron en la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el día 22 xx xxxx de 2015, renunciar a los honorarios que les pudieran corresponder por las mismas. Asimismo, en dicha asamblea se resolvió asignar a favor del Xx. Xxxxxxx X. Xxxxx, director titular, la suma de

$460.000 en concepto de honorarios por la realización de funciones técnico administrativas.

Empleados

A continuación se detalla el número de empleados del Emisor al cierre de los últimos tres ejercicios económicos:

Ejercicio finalizado el:	Dotación Total
31 de diciembre de 2012	0
31 de diciembre de 2013	0
31 de diciembre de 2014	3

Ninguno de los empleados del Emisor está afiliado a ningún sindicato.

Propiedad accionaria

Los siguientes directores poseen la siguiente participación accionaria:

Accionista	Cargo	Cantidad de acciones		Porcentaje
		Clase A	Clase B
Xxxxx X. Xxxxxxx	Presidente	30.342.761	18.001.710	29,92%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Vicepresidente	30.342.761	18.001.710	29,92%

Los presentes accionistas cuentan con los derechos de preferencia que se especifican en el presente Prospecto. Adicionalmente, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital del Emisor.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Capital Accionario

A la fecha de este Prospecto, el capital accionario del Emisor es de $ 161.573.745 (Pesos ciento sesenta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco), compuesto por 161.573.745 acciones escriturales de valor nominal $1 (un) cada una. Este aumento de capital fue inscripto en la IGJ con fecha 8 xx xxxxx de 2015, bajo el número 9429 del Libro 74, Tomo- de Sociedades por Acciones. Durante los 3 años que anteceden al presente prospecto, la Sociedad ha modificado su capital social y así, la cantidad de acciones que tenían los accionistas, de acuerdo a la información que se detalla a continuación.

El 21 de septiembre de 2011 los accionistas Xxxxx X. Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, realizaron un aporte irrevocable de capital por $ 40.500.000 (Pesos cuarenta millones quinientos mil), que fue utilizado para realizar un aporte irrevocable de capital a BST el que fue oportuna y debidamente aceptado por el Directorio y los accionistas del Banco. El aporte que los Sres. Accionistas realizaron fue de $ 20.250.000 (Pesos veinte millones doscientos cincuenta mil) cada uno. Por asamblea extraordinaria del 19 xx xxxxx de 2012 se resolvió capitalizar dicho aporte, ascendiendo el capital social de $ 86.073.745 (Pesos ochenta y seis millones setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco) a la suma de $ 126.573.745 (Pesos ciento veintiséis millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco). Dicho aumento fue inscripto en la IGJ con fecha 26 de octubre de 2012, bajo el número 16154 del Libro 61, Tomo- de Sociedades por Acciones.

Con fecha 10 xx xxxx de 2013 se resolvió por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Emisor capitalizar los aportes irrevocables de capital efectuados por los Sres. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, por la suma total de $5.000.000 (Pesos cinco millones), y en consecuencia, aumentar el capital social en $5.000.000, respetando la proporción de acciones ordinarias Clase A y acciones ordinarias Clase B y los votos de la sociedad. Así el capital social quedó integrado por $ 131.573.745 (Pesos ciento treinta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco) representado por 131.573.745 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal de $1 cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción de las cuales 72.365.559 (setenta y dos millones trescientos sesenta y cinco mil quinientos cincuenta y nueve) son Clase A y 59.208.186 (cincuenta y nueve millones doscientos ocho mil ciento ochenta y seis) son Clase B. Este aumento de capital se encuentra suscripto e integrado, y fue inscripto en IGJ el 23 de octubre de 2014 bajo el número 20668 del Libro 71, Tomo – de Sociedades por Acciones.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas reunida el día 21 de octubre de 2014 y reanudada el día 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx social de $ 131.573.745 a $ 161.573.745 (Pesos ciento sesenta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco), mediante la capitalización de aportes realizados por los accionistas Sres. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Abus Las Américas I S.A. (“Abus”). Por lo cual, el capital social del Emisor quedó integrado por 161.573.745 (ciento sesenta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco) acciones ordinarias de las cuales 88.865.559 (ochenta y ocho millones ochocientos sesenta y cinco mil quinientos cincuenta y nueve) son Clase A y 72.708.186 (setenta y dos millones setecientos ocho mil ciento ochenta y seis) son Clase B. Este aumento de capital fue debidamente inscripto en la IGJ el 8 xx xxxxx de 2015.

De esta manera, y a la fecha de este Prospecto, el capital social de GST asciende a la suma de $ 161.573.745 representado por 161.573.745 acciones escriturales de las cuales 88.865.559 son acciones ordinarias escriturales Clase A y 72.708.186 acciones ordinarias escriturales Clase B, todas de valor nominal de $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a 5 (cinco) votos por acción. Se encuentran distribuidas de la siguiente manera:

Grupo ST S.A.
Accionista	Acciones Clase A	Acciones Clase B	Porcentaje de Participación
Xxxxx X. Xxxxxxx	30.342.761	18.001.710	29,92
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	30.342.761	18.001.710	29,92