REGLAMENTO OPERATIVO

REGLAMENTO OPERATIVO

FIDEICOMISO FINANCIERO XXXXXXX XXXXXXX PARA LA INVERSION EN INNOVACION

Montevideo, Octubre de 2015

I - Del Fideicomiso

1. Con fecha 24 xx Xxxx de 2012 se firma el Contrato de Fideicomiso Financiero Xxxxxxx Xxxxxxx para la Inversión en Innovación, entre la ANII, el BROU (Fideicomitentes) y República AFISA (Fiduciaria).

2. Este Fideicomiso está dedicado a la promoción de empresas dinámicas, intensivas en conocimiento, a través de la participación en el financiamiento de sus planes de desarrollo con el objetivo de permitirles una expansión significativa de las actividades y resultados económicos.

3. El mismo se constituye a través de fondos de la propia ANII (provenientes xx xxxxxx generales y/o de préstamos), de fondos xxx XXXX, y eventualmente de fondos pertenecientes a distintos organismos públicos y/o privados cuyo fin sea la promoción de todas o alguna de las actividades arriba descritas.

4. El Acceso a financiamiento del fideicomiso se realizará a través de convocatorias abiertas y continuas, con postulación libre, durante períodos determinados, debidamente anunciados.

5. A través del Fideicomiso se participa en el financiamiento de empresas asociada en los resultados, de manera tal de recuperar la inversión, eventualmente con ganancia si el desempeño de la firma lo permite. El Fideicomiso se asocia de esta manera en el riesgo del emprendimiento, pudiendo recuperar o perder los fondos invertidos de acuerdo al desempeño de las firmas beneficiarias.

II - De las empresas Prestatarias

6. Podrán solicitar financiamiento al Fideicomiso empresas de perfil innovador o intensivo en conocimiento, cuyo desarrollo empresarial y perspectivas resulten favorables para un proceso de expansión apalancado por el acceso a capital, que se encuentren en una etapa de desarrollo adecuada para ser apoyadas en forma integral y muestren un liderazgo acorde.

Las empresas beneficiarias deberán cumplir con una de las siguientes condiciones:

a) estar radicadas en el Uruguay

b) en el caso de estar radicadas fuera del Uruguay deberán desarrollar actividades relevantes de investigación, desarrollo e innovación en el Uruguay. Además, al menos el 50% del presupuesto anual de la empresa con excepción de las actividades de comercialización y promoción, deberá estar dedicado a actividades a realizarse en el Uruguay.

7. Podrán postularse empresas que cumplan las condiciones establecidas en las bases del instrumento, incluyendo la presentación de un plan de desarrollo, su currículo empresarial y la participación en el proceso de evaluación allí definido. No existen otras restricciones o requisitos que los allí establecidos.

8. Podrán postularse empresas en forma autónoma o patrocinada por otras firmas o por inversores individuales o institucionales, si se cumplen los extremos previstos en las bases.

III - De la operativa y las etapas de selección

9. La ANII y el BROU en el marco del contrato de Fideicomiso designarán una Comisión, integrada por tres miembros y designada de la siguiente forma: un miembro designado por el Directorio de la ANII, un miembro designado por el Directorio xxx XXXX y un tercero designado en conjunto por los dos miembros precedentes, la que estará encargada, entre otros cometidos, de:

*la evaluación final de las propuestas

*hacer el seguimiento del Proyecto,

*designar a los Observadores,

*aprobar los desembolsos o reembolsos,

*verificar el cumplimiento de las condiciones para el repago,

*impartir instrucciones a la Fiduciaria

La evaluación de las propuestas las hará el Comité de Evaluación y Seguimiento de los Instrumentos de Innovación de ANII conformado por integrantes de diferentes perfiles, los que se apoyarán en evaluadores con conocimiento del sector de negocios de que se trata en cada caso, de las tecnologías asociadas y con capacidades para realizar evaluaciones económico-financieras.

10. Existirá la figura del “observador”, que se podrá involucrar en las etapas de evaluación de las propuestas y luego, si resultan aprobadas, participará en el directorio de la firma o de las firmas involucradas con voz y sin voto, a los efectos de realizar seguimiento de su desarrollo en nombre del Fideicomiso. El observador debe aprobar los desembolsos, sugerir a la firma y a la Comisión acciones ante contingencias, cambios en la composición societaria, incorporación de nuevos inversores, detección de problemas en el desarrollo del plan, etc.

11. Los montos a ser asignados, así como el plazo de ejecución de los proyectos, y las condiciones de financiamiento serán especificados en los contratos que se firman una vez determinada la aprobación por parte de la Comisión del apoyo a la firma.

12. Las convocatorias serán publicitadas en distintos medios, -web y prensa-, a los efectos de garantizar una amplia difusión de las mismas.

13. Los responsables de las propuestas que se presenten deberán presentar una declaración jurada en la que se establezca la veracidad y completitud de la información presentada para la evaluación.

14. La postulación de las empresas deberá realizarse de acuerdo los procedimientos elaborados por la ANII a tales efectos que fueran aprobados por la Comisión.

15. La presentación de las propuestas deberá incluir aspectos tales como: datos de la empresa, recursos humanos vinculados y sus antecedentes, plan de desarrollo, antecedentes de la temática, objetivos generales, estrategia de negocios, resultados esperados, programa de ejecución con los hitos correspondientes, recursos disponibles para la ejecución del proyecto, presupuesto tentativo y demás extremos previstos en las bases.

16. Proceso de evaluación. Se analizarán los diferentes aspectos de las propuestas: elegibilidad (aspectos formales y pertinencia), modelo de negocios, trayectoria empresarial y conformación del liderazgo de la firma, realidades xxx xxxxxxx y oportunidades planteadas, capacidades existentes, recursos claves, socios de negocios, amenazas, debilidades, requerimientos de capital, flujo de fondos previsto, etc. El proceso de evaluación se conducirá bajo condiciones de confidencialidad estricta, comprometiendo para ello a todos los involucrados.

17. Evaluación preliminar. En primera instancia, se realiza un proceso de evaluación preliminar, que

determina si la propuesta puede ser considerada, más allá de los ajustes que puedan corresponder tanto para mejorarla como para ajustarla a las posibilidades de financiamiento del Fideicomiso. Esta etapa consiste de varias instancias:

 Evaluación de Aspectos Formales. Esta etapa será realizada por funcionarios designados por la Comisión, utilizando los siguientes criterios:

o Cumplimiento de los requisitos de radicación

o Al día con sus obligaciones fiscales

o Empresa del porte y organización societaria requeridos en las bases

o Presentación de información de filiales, subsidiarias, socios, sociedades vinculadas, etc.

o Presentación de información contable de acuerdo a la fase del proceso de que se trate

o Presentación de información de patrocinadores, socios y/o sociedades vinculadas, si corresponde

o Presentación del plan de desarrollo preliminar

 Evaluación del perfil (pre proyecto). Estará a cargo de un Comité de Evaluación y Seguimiento de los Instrumentos de Innovación de ANII. Se evalúan los siguientes criterios: Valor de la oportunidad empresarial propuesta, considerando aspectos tales como:

o claridad y coherencia estratégica entre la descripción xxx xxxxxxx objetivo, los diferentes jugadores, las capacidades propias, trayectoria y antecedentes, con el posicionamiento planteado y la forma de expansión prevista en el plan preliminar;

o impacto del plan en el desarrollo de la firma;

o características del liderazgo empresarial y de la conformación societaria;

o coherencia del plan financiero propuesto en función de las actividades a realizar y del objetivo propuesto;

o en caso de proyectos patrocinados, se evaluará el aporte de la entidad patrocinadora, tangible e intangible, sus antecedentes y el valor que aporta a la firma postulante.

o en caso de nuevas empresas, se evaluarán los antecedentes, experiencia, organización societaria y demás aspectos detallados en el presente instrumento, de las sociedades accionistas y/o vinculadas.

Como producto de dicha evaluación se tendrá una recomendación que habilita a la empresa a comenzar la instancia de formulación del plan de desarrollo detallado y recomendaciones de ajuste para dicho plan.

18. Plan de desarrollo detallado y acuerdo de participación. Una vez aprobado en forma preliminar, comienzan los aspectos más complejos del proceso, que deben asegurar bases sólidas para el acceso al financiamiento. Esta etapa implica la presentación de un plan de desarrollo detallado, e instancias de negociación con la Comisión para lograr su ajuste a los criterios de transparencia, calidad, oportunidad y disponibilidad de fondos del programa. Se distinguen en esta etapa estas instancias:

 Presentación del plan de desarrollo detallado. Involucra una presentación más detallada de los aspectos de negocios, afinando en términos de estrategia, recursos, capacidades, socios, de acuerdo a las recomendaciones recibidas. También involucra una presentación detallada de las necesidades financieras y las fuentes que las aportarán, junto con información legal y contable detallada.

 Plan de desembolsos. El plan de desarrollo detallado incluye un plan de desembolsos solicitado por la firma, que necesariamente será escalonado y condicionado al cumplimiento de hitos verificables del plan de desarrollo detallado.

 Observador. En esta instancia se designa al observador de la Comisión en el directorio de la firma. Si bien puede haber un observador ya participando en la etapa preliminar, en esta instancia es mandatorio y condición imprescindible para la concreción del financiamiento a la firma postulante. El observador será propuesto por la Comisión, con profesionales reconocidos

del medio. El observador debe ser aceptado explícitamente por la firma. Si no se produjera el acuerdo en torno a esta figura, el programa no puede seguir adelante. Observador/Inversor xxxxx. En el caso de una empresa patrocinada por un inversor, la Comisión podrá delegar en éste la tarea del observador, si lo entiende conveniente. En ese caso, el inversor deberá ser explícitamente aprobado por la Comisión para la función.

 Acuerdo de participación. Este acuerdo consagra el formato de financiamiento al desarrollo de la empresa prestataria, incluyendo el plan de desarrollo ajustado, el plan de desembolsos y los hitos correspondientes, el plan de repago, la participación de patrocinadores y la figura del observador de la Comisión con el procedimiento planteado para el seguimiento de la firma. El acuerdo es resultado de instancias de intercambio y negociación entre la firma y eventuales patrocinadores, la Comisión y la Fiduciaria. En principio el máximo nivel de apalancamiento para cada operación será del 80%, sin embargo la Comisión podrá considerar excepciones en caso que las perspectivas de la operación así lo ameriten.

IV Repago y seguimiento

19. Repago. La firma recibe los desembolsos planteados al ir cumpliendo los hitos previstos en el plan de desarrollo correspondiente, y una vez entregados los fondos previstos, comienza la etapa de repago, donde la firma debe proceder al reintegro del financiamiento otorgado más los intereses. El reintegro se realizará de acuerdo a tres parámetros que fijarán oportunamente en el contrato respectivo firmado con el prestatario:

- A: % de facturación anual que se reintegra el primer año, luego de terminado el desembolso.

- B: % de facturación anual que se reintegra a partir del segundo año.

- i: Tasa de interés que se cobra sobre el préstamo.

De esta manera, la firma prestataria debe reintegrar a la Fiduciaria un A% de su facturación anual del año 0 en el año 11. A partir del año 2 debe reintegrar un B% del año anterior, hasta extinguir el préstamo. Los pagos realizados por la empresa se descuentan a la tasa de interés i y se restan del principal.

 Tipo de Interés: los capitales adeudados al Fideicomiso devengarán tasas de interés anual efectivas equivalentes a Libor + 400 puntos básicos + IVA capitalizables a la fecha de pago.

 Plazo xx Xxxxxx: Se podrán conceder períodos xx xxxxxx a aplicar en cada operación, que podrán alcanzar hasta dos años fiscales y se fijarán para cada operación como resultado del proceso de evaluación. El plazo xx xxxxxx solo alcanzará a la amortización de capital

 Cancelación del Principal: La cancelación del capital adeudado deberá realizarse en un plazo máximo de 6 años a contar desde la finalización del período xx xxxxxx. Este plazo será determinado como resultado del proceso de evaluación de cada plan. Se podrán establecer límites a las potestades de distribución de utilidades durante el período xx xxxxxx (al menos)

20. Seguimiento. La relación de la firma con el Fideicomiso no termina con la ejecución de los desembolsos acordados, sino que se prolonga durante la concreción del recupero, y puede involucrar diferentes eventos e instancias, que se detallan en lo que sigue.

21. Conversión en Participación Social. Si así se hubiera previsto en el contrato respectivo suscripto con la firma prestataria, el Fideicomiso podría transformar el saldo adeudado en acciones de la firma ante el ingreso de un nuevo inversor. Igual facultad podrá reservarse el Fideicomiso en el respectivo

1 Si tomamos como año 0 el año donde termina de recibir los desembolsos

contrato, respecto de la preferencia en la adquisición de cuotas sociales cuando se trate de una SRL.

22. Derecho a participar en ampliaciones de capital. Una vez que está participando en el capital accionario de la firma, y siempre y cuando así se haya previsto en el contrato respectivo suscripto con la firma prestataria, el Fideicomiso tendrá derecho a ampliar su inversión aportando más capital, ante una operación de emisión de acciones/cuotas sociales, sea que ésta se realice en forma pública, sea que se incorporan inversores en forma privada, sea que se trate de operaciones de fusiones o adquisiciones. El Fideicomiso tiene la opción de comprar acciones/cuotas sociales, al valor resultante de la operación.

23. Salida. En la situación donde existan acciones/cuotas sociales de la firma en poder del Fideicomiso, éste tendrá la opción de salir de su posición accionaria o de socio, ante el ingreso de otro inversor, con prioridad frente a las acciones/cuotas sociales de los demás accionistas/socios. En el caso de una fusión con otra firma, el Fideicomiso podrá optar por ampliarse, como se explica en el punto 20, mantenerse con su capital inicial, o retirarse y que sus acciones/cuotas sociales sean compradas por el nuevo grupo para salir de la firma.

A efectos de asegurar los derechos del Fideicomiso, se podrá acordar en el contrato respectivo, la obligación de la firma prestataria y sus accionistas de celebrar junto con la Fiduciaria acuerdos de sindicación; cesión de derechos de preferencia a favor de la Fiduciaria, o solicitar el depósito de las acciones bajo su custodia, así como cualquier otra acción relativa a asegurar el recupero de la financiación otorgada mediante la adquisición de acciones/cuotas sociales.

24. Dificultades, pérdidas y refinanciación. En situaciones donde la prestataria se enfrenta a problemas económico-financieros, se podrán tomar medidas excepcionales que afecten el repago de los préstamos, ya sea la refinanciación con prolongación del plazo, a tasas de repago o intereses menores, períodos xx xxxxxx, u otros oportunamente aprobados por la Comisión, a sugerencia del observador. Si se determina la imposibilidad de repago por parte de la firma prestataria, previo informe del observador ratificado por la Comisión, ésta podrá instruir a la Fiduciaria a proceder a la rescisión de los contratos y la cancelación xxx xxxxxxxx, con la correspondiente absorción de pérdidas por parte del Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx en relación con el programa de apoyo a una determinada prestataria. En todas estas instancias, tendrá participación el observador y la Comisión del Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx, con sus asesores, auditores y demás apoyos profesionales, siguiendo prácticas transparentes y auditables.

25. Incumplimientos. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Prestataria, el Fideicomiso podrá suspender los desembolsos o reembolsos pendientes, sin responsabilidad alguna y sin que esto implique una prórroga del plazo de la ejecución del Proyecto. El Fideicomiso intimará el cumplimiento en las condiciones (plazo y forma) previstas en el contrato, bajo apercibimiento de proceder a la rescisión el contrato firmado entre las partes, y sin perjuicio de la eventual reclamación por los daños y perjuicios ocasionados. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de detectarse una o varias irregularidades graves, o bien ante incumplimientos menores pero reiterados, el Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx podrá cancelar el Proyecto, rescindir el contrato, ejecutar la deuda pendiente de pago y la multa en caso de que se haya previsto una en el contrato para los casos de incumplimiento, más los daños y perjuicios generados. Para el inicio de juicio por incumplimiento la Fiduciaria requerirá instrucción de la Comisión.

26. Irregularidades graves. Se consideran irregularidades graves el desvío de ingresos, activos o renta hacia una subsidiaria no declarada, el vaciamiento de activos tangibles o intangibles, el ocultamiento de información relevante al observador, la obstaculización de las auditorías, la no información de cambios en la conformación societaria o accionaria de la firma, la enajenación o cesión de derechos accionarios o la constitución de garantías sobre ellos sin informar al observador, la Fiduciaria y/o a la

Comisión.

27. Cambios del observador. La Comisión podrá cambiar al observador en determinada firma prestataria si lo considera necesario, nombrando a otro en consulta con la firma, cumpliendo el procedimiento normal de designación y los extremos allí previstos. El cambio puede ser solicitado por la prestataria, que deberá solicitarlo por escrito, mediante nota debidamente fundada. En caso de que la solicitud no sea fundada, la Comisión podrá denegar la solicitud y negociar con la firma prestataria las acciones a tomar.

28. Compromiso de confidencialidad en el manejo de la información. El Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx, los Fideicomitentes, la Fiduciaria y la Comisión del Fideicomiso, así como las personas bajo su dependencia, se obligan a manejar con reserva toda la información referida a la firma prestataria, y respecto a la documentación presentada y evaluada; y exigirán contractualmente las mismas condiciones a los evaluadores y consultores contratados a dichos efectos.

29. Contratos. La formalización del financiamiento se hará a través de contratos entre la prestataria y en el caso que corresponda la/s sociedad/es vinculadas, sus accionistas y la Fiduciaria por el Fideicomiso y los eventuales patrocinadores. El contrato deberá contemplar cláusulas como: antecedentes, objeto, forma de pago, fecha de inicio de ejecución, manejo de los fondos, seguimiento del proyecto, derechos y obligaciones del prestatario, derechos y obligaciones del Fideicomiso, derechos y obligaciones del patrocinador, condiciones de asociación, derechos y obligaciones del observador, conversión en acciones, condiciones de repago, incumplimiento y multa por incumplimiento, rescisión de contrato, exoneración de responsabilidad, documentos, publicidad, confidencialidad, xxxx, comunicaciones, propiedad intelectual y arbitraje. En caso de proyectos de desarrollo patrocinado, el patrocinante (sea una empresa o inversor individual) deberá detallar en el contrato el rol que asumirá en la prestataria. Los roles podrían ser a) mentor y asesor, b) miembro del Directorio o Consejo Asesor o c) inversor y consejero.

30. Cierre de los programas de apoyo. Se elaborará un informe de cierre para cada programa de apoyo a una firma o firmas prestatarias. Para la elaboración del mismo se analizarán todos los informes de avance y un informe final, así como información económica presentadas por la firma, relacionada con el recupero xxx xxxxxxxx, su eventual conversión en acciones y demás contingencias posibles.

V Disposiciones Generales

El prestatario mediante la firma del contrato respectivo deberá comprometerse a:

 Aceptar la supervisión del Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx, no sólo en la utilización xxx xxxxxxxx otorgado, sino también en la ejecución y control del proyecto financiado.

 Aceptar el derecho del Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx de examinar los bienes, los lugares, los trabajos y las construcciones del proyecto de inversión, así como a proporcionar las informaciones que se les soliciten con respecto a la inversión y a la situación financiera del prestatario.

 Permitir el acceso de técnicos del Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx a la información contable, de manera de verificar la correcta aplicación de los fondos prestados.

 Mantener regularizadas sus obligaciones fiscales, cargas sociales y cualquier otro tipo de gravamen así como dar cumplimiento correcto a todas sus obligaciones.

 Presentar informes de avances de la Implementación del plan de acuerdo a los cronogramas de ejecución acordados a la firma de contrato.

 Presentar un Informe de Cierre del Plan al finalizar la ejecución del mismo

 Limitar los retiros de fondos y distribución de utilidades en función del cumplimiento de sus obligaciones con el Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx.

 Presentar los estados contables auditados al cierre de cada ejercicio en los plazos legales dispuestos.

 No realizar negocios ajenos a su giro.

VI Condiciones Especiales

A partir del análisis y evaluación de cada operación, se podrán incluir en los contratos algunas de las siguientes disposiciones:

 El Deudor llevará a cabo todas sus actividades de conformidad con todas las leyes, normas, decretos y regulaciones de la República Oriental del Uruguay aplicables a dichas actividades, incluso aquellas que se dicten en el futuro.

 El Deudor obtendrá y mantendrá vigentes durante toda la vigencia xxx Xxxxxxxx todas las licencias, autorizaciones, habilitaciones, matrículas, aprobaciones y permisos, nacionales e internacionales, que sean necesarios para la ejecución del Plan.

 El Prestatario no podrá otorgar créditos de dinero a sus sociedades vinculadas. Se considerarán sociedades vinculadas, toda aquella empresa, o grupos de empresas, o joint ventures (controladas, controlantes, vinculadas o asociadas) en los cuales el Prestatario posea un interés o que aquellos posean un interés en el Prestatario, o que se trate de sociedades respecto de las cuales se hubiere generado un acuerdo y/o relación estratégica que implique una transferencia de una línea comercial o de algún sector de su giro comercial específico.

 El Prestatario se abstendrá de distribuir dividendos, provisionales y definitivos, durante el Período xx Xxxxxx. Una vez finalizado el mismo, el Deudor podrá distribuir dividendos siempre que muestre un Coeficiente de Cobertura de Deudas (EBITDA dividido el Servicio de Deuda Financiera a pagar en el año siguiente) igual o superior a 1,5.

• Se define como EBITDA el resultado neto más intereses financieros, impuestos, depreciación y amortizaciones.

• Se define como Deuda Financiera, aquellas definidas en el Decreto 103/91 bajo el grupo Deudas Financieras del Pasivo, tanto corriente como no corriente, y comprenden las siguientes categorías (enumeración no taxativa): préstamos bancarios, saldos deudores en cuenta corriente, préstamos financieros con empresas u otras instituciones, obligaciones negociables, descuento de documentos con recurso al descontante, leasing financieros con instituciones financieras, cartas de crédito de importación negociadas. Adicionalmente también se considerará deuda financiera dentro de las contingencias definidas en el Decreto, los descuentos de documentos.

• Se define como Servicio de Deuda Financiera a pagar en el año siguiente a la suma de intereses compensatorios y comisiones a pagar en el año siguiente más la porción corriente de la Deuda Financiera de Largo Plazo y la Deuda Financiera de Corto Plazo.

• Se abstendrá, asimismo, de distribuir dividendos, provisionales y definitivos, si no se encuentra al día con los pagos de las cuotas de capital e intereses del contrato xx xxxxxxxx suscrito con el Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx.

• La verificación de los extremos señalados en los párrafos anteriores se realizará sobre los estados contables del Deudor, los cuales deberán estar auditados por firma de auditoria externa de reconocida trayectoria, y deberán ser entregados al Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx dentro de los 120 días de vencido el ejercicio económico del Deudor. El Deudor no podrá variar el cierre de ejercicio económico sin el previo consentimiento del Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx.

 El Deudor se compromete a suministrar al Fideicomiso Xxxxxxx Xxxxxxx o a las personas físicas o jurídicas que éste designe, en un plazo no mayor a treinta (30) días a partir de su solicitud, los balances trimestrales y dentro de los 120 días a partir del cierre del balance, los balances anuales auditados, así como toda la información y todos los documentos contables y no contables que se requieran

 El Deudor se compromete a suministrar al Fideicomiso o a las personas físicas o jurídicas que ésta designe una declaración jurada anual de la titularidad de las acciones. Asimismo el Deudor deberá suministrar una actualización respecto de la titularidad de las acciones, en casos de modificaciones en la tenencia accionaria.