Verifone

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Términos y Condiciones Estándares

Estos Términos y Condiciones regirán todas las órdenes de compra que el Cliente nos presente por productos ofrecidos por Verifone, Inc. y/o sus afiliados (los “Productos”) y que sean aceptadas por su filial en Chile, PAYGO SpA (en adelante “Verifone”), y reemplazarán cualesquiera otros términos y condiciones incluyendo sin limitación aquellos contenidos en su orden de compra, la confirmación de orden de compra, acuerdos, contratos y documentación, salvo que mutuamente se acuerde lo contrario y por escrito. En el evento que exista un acuerdo válido y separado celebrado entre las partes, y existiera un conflicto entre los términos de dicho acuerdo y estos Términos y Condiciones, prevalecerán los términos del acuerdo firmado.

1. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE PAGO

1.1 Precios. Los precios de los Productos son los que Verifone le cotice al Cliente. Esos precios no incluyen ningún impuesto al consumo, a la compraventa, al uso u otros impuestos, y por lo tanto están sujetos a aumento en su valor (excluyendo cualquier impuesto a la renta neta de Verifone), en relación con el monto que a Verifone se le exija recaudar o pagar sobre la venta o entrega de los Productos. Esos precios tampoco incluyen ningún despliegue o mantenimiento, ni servicios de soporte, que las partes puedan contratar por separado.

1.2 Cambios. Verifone puede modificar los precios de su cotización en cualquier momento, incluyendo cambios a los Productos o a sus respectivos precios; lo cual únicamente afectará a las órdenes de compra presentadas con posterioridad a la fecha de dicho cambio.

1.3 Entrega. La forma de Entrega será la acordada mutuamente entre las partes, e indicada en la orden de compra y en la confirmación de la misma. Si en la orden de compra o en su confirmación no se indicare los términos de la Entrega, ésta se efectuará mediante la Entrega del retiro de los Productos en las instalaciones de Verifone.

1.4 Pago. Al efectuar la Entrega de los Productos, Verifone emitirá la correspondiente factura, la que deberá ser pagada dentro de los treinta (30) días siguientes a su fecha de emisión. Dicho plazo regirá para todas las facturas emitidas, con excepción de aquellas en las que Verifone autorice específicamente otro plazo o fórmula de pago, en consideración a los estados de pago, línea y condiciones financieras que pudieren ser aplicables al Cliente. Verifone, a su sola discreción, se reserva el derecho de especificar y cambiar de vez en cuando, los términos de línea de crédito y de pagos. Todos los pagos deben hacerse en dólares de los Estados Unidos de América, o en otra moneda aplicable, según se detalle en la cotización. El Cliente deberá realizar todos los pagos antes o a la fecha de vencimiento, sin importar que el Cliente haya hecho o pueda hacer cualquier inspección a los Productos entregados al Cliente. Cualquier monto facturado que no se pague a su vencimiento, devengará un interés moratorio, aplicándose una tasa del dieciocho por ciento (18%) anual o a la tasa máxima permitida por la ley aplicable, cualquiera sea menor. En caso que el Cliente no efectuare el pago a la fecha de vencimiento, de cualquier monto facturado y/o existan antecedentes que afecten su solvencia crediticia, Verifone tendrá derecho a suspender el despacho de Productos como, asimismo, el suministro de servicios, hasta el total entero de las sumas adeudadas.

1.5 Título, Riesgo de Pérdida. Conforme a la Ley, una vez perfeccionado el contrato de compraventa el Cliente será el dueño de

los Productos. Por consiguiente, la pérdida, deterioro o mejora de los Productos serán de su cuenta y riesgo del Cliente.

1.6 Servicios Relacionados. En su orden de compra podrán incluirse servicios relacionados con la compra de Productos, incluyendo sin limitación servicios en terreno, de reparación, de instalación en sitio y/o de mantenimiento en sitio. Al respecto, el Cliente acepta que, en ausencia de un acuerdo escrito separado que cubra tales servicios, estos se regirán por las disposiciones de los presentes Términos y Condiciones, sin perjuicio de la Sección 4. Los precios de dichos servicios se cotizarán por separado de los precios de los Productos.

2. GARANTÍA

2.1 Garantía. Verifone garantiza que durante la vigencia del Período de Garantía establecido en la Sección 2.2 siguiente, todos los componentes de los Productos, con excepción de los componentes de software, estarán libres de defectos en relación con la mano de obra y materiales. Dicha garantía constituye la única garantía que Verifone otorga con respecto a los Productos, y solo podrán ser modificadas mediante instrumento escrito firmado por Verifone y aceptado por el Cliente.

2.2 Período de Garantía. A menos que las partes mutuamente acuerden lo contrario por escrito, el período de garantía para cada Producto será de doce (12) meses contados a partir de la fecha en que ese Producto se despacha desde la instalación de Verifone, o a partir de la fecha en la que la propiedad sobre ese Producto se transfiere al Cliente (de acuerdo con la Sección 1.5 anterior, la que primero ocurra entre las dos (en adelante el “Período de Garantía”). Verifone se reserva el derecho de modificar el Período de Garantía para un Producto específico, lo cual únicamente afectará a las órdenes de compra presentadas con posterioridad a la fecha de dicho cambio.

2.3 Reclamos en Garantía. Si durante el Período de Garantía aplicable a un Producto, se determina que cualquier componente de este, con excepción de los componentes de software, se encuentra en mal estado debido a mano de obra defectuosa o a materiales defectuosos, dicho Producto podrá ser devuelto a Verifone, debiendo el Cliente pagar los gastos de entrega asociados, a menos que Verifone acepte por escrito lo contrario. Al recibir cualquier Producto durante el Período de Garantía aplicable, en consideración de lo dispuesto en las Secciones 2.4 y 2.5, Verifone, a expensas propias: (1) reparará o reemplazará ese Producto, a su sola discreción, y (2) despachará el Producto para devolverlo a su lugar original, y dicho costo será pagado por el Cliente si el lugar de entrega se encontrare fuera del territorio de las instalaciones de Verifone. Las reparaciones o reemplazos de Productos (o de sus partes defectuosas) no extenderán el Periodo de Garantía de dicho Producto.

Verifone se reserva el derecho de limitar el monto de las reparaciones cuando no se necesitaren reparaciones o reemplazos (“No se Encontró Problema” o “NEP”) hasta un monto máximo total del 10% del número de Productos totales bajo garantía y devueltos trimestralmente por el Cliente para servicio, Por cada dispositivo que exceda la suma del 10% de la tarifa NEP, Verifone cobrará al Cliente el precio actual de limpieza y prueba del equipo (“Servicio de Limpieza y Prueba”) más el valor del despacho.

Aquellos Productos que no estén cubiertos por las garantías mencionadas, podrán estar cubiertos suscribiendo un contrato separado de servicios de reparación post garantía con Verifone.

2.4 Limitaciones. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras cláusulas de estos Términos y Condiciones, las obligaciones de Verifone mencionadas en la Sección 2.3 anterior serán exigibles únicamente si el examen del Producto en cuestión efectuado por Verifone muestra, a la entera satisfacción de éste, que el defecto o incumplimiento afirmados realmente existen y no fueron causados por instalaciones, pruebas o usos inadecuados, negligencias, cualesquiera fallas de energía eléctrica, de aire acondicionado o de control de humedad, o cualquier caso fortuito, accidente, incendio u otro riesgo. Adicionalmente, las garantías cubrirán solamente a los Productos utilizados dentro del territorio de la República de Chile, quedando exentos de dichas garantías aquellos Productos utilizados fuera del territorio mencionado. Esas garantías no aplican a Productos no fabricados por Verifone, a ítems consumibles (por ejemplo, papel y cintas), a repuestos o servicios, como tampoco a Productos, ni a componentes de los mismos que hayan sido alterados, modificados o reparados en cualquier aspecto por alguien diferente de Verifone o de sus representantes (incluyendo sin limitación, el mantenimiento o instalación por parte del Cliente o de terceros). Asimismo, estas garantías no aplicarán a ningún componente de software de los Productos. Las garantías aplicables a cualquier componente de software serán únicamente las que se acuerden en un contrato de licencia separado, firmado entre el Cliente y Verifone. A mayor abundamiento, las exclusiones señaladas incluyen lo siguiente: daño debido a interfase con el terminal o con los dispositivos o suministros del terminal, uso u operación inadecuados del Producto, abuso, negligencia, accidente, evidencia de manipulación indebida/ daño de la etiqueta de seguridad del terminal, daño por alimentos, derrame de líquidos o humedecimiento del Producto, daños cosméticos (tales como rayones, manchas, pintura, o calcomanías), vandalismo, daño externo debido a caída, golpe, o rajadura de tapas externas del Producto, falta de partes integrales de los Productos (tales como XXX, tapas de impresora, rodillos, tapas de módulos), evidencia de insectos o de organismos extraños, actos de la naturaleza tales como inundación, pérdida o daño en tránsito, instalación en un sitio inadecuado, o cualesquiera otros actos que se hallen fuera del control de Verifone. Verifone no garantiza que el uso de cualquier Producto estará exento de interrupciones, o que cualquier software estará libre de errores, ni que tal software pueda ser operado con cualquier otro software o equipo.

2.5 AVISO. LAS GARANTÍAS DE VERIFONE ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 2.1 ANTERIOR, SON LAS ÚNICAS OTORGADAS, REEMPLAZANDO CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, DE APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS. LA OBLIGACIÓN DE VERIFONE, ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 2.3 ANTERIOR, REEMPLAZA CUALQUIERA OTRA RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN DE VERIFONE QUE SURJA DE O EN CONEXIÓN CON LA ENTREGA, USO O DESEMPEÑO DE LOS PRODUCTOS. LA REPARACIÓN O REEMPLAZO (A OPCIÓN DE VERIFONE Y DENTRO DE LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE) ES EL ÚNICO REMEDIO PARA CUALESQUIERA DAÑOS, PÉRDIDAS O PERJUICIOS.

3. SOFTWARE

3.1 Propiedad. No obstante lo dispuesto en la Sección 1.5 anterior, el Cliente reconoce que los Productos contienen electrónica, software e información técnica de propiedad de Verifone o de su licenciante y que la propiedad de todas las patentes, derechos de autor, derechos de trabajo de máscara, marcas comerciales, nombres comerciales y demás derechos de propiedad intelectual relativos a o que residan en los Productos, continuarán siendo de Verifone o de su licenciante.

3.2 Licencia de Software y Documentación. Sin perjuicio de lo señalado en la Sección 3.1 anterior, respecto de cualquier software suministrado por Verifone que se encuentre contenido en cualquiera de los Productos, ya sea en un disquete o en otros medios, descargado o transferido de cualquier manera, o en cualquier documentación, los términos “vender” y “comprar”, y otros términos similares, según se usen en estos Términos y Condiciones, significarán el otorgamiento por parte de Verifone al Cliente de una licencia limitada no exclusiva, no transferible, temporal y revocable: (1) para usar ese software (en forma de código de objeto únicamente) y/o la documentación relativa a los Productos suministrados por Verifone en Chile, con el único propósito de utilizar dichos Productos con sujeción a las disposiciones de cualquier contrato de licencia independiente o de otro documento (relativo a ese software y/o documentación) suministrados por Verifone al Cliente, y (2) para otorgar al primer comprador de los Productos, en relación con cualquier reventa de Productos suministrados por Verifone, una sublicencia para usar dicho software (en forma de código de objeto únicamente) y/o documentación únicamente según se dispone en la cláusula “(1)” anterior, todo sujeto a las restricciones impuestas en la Sección 3.3 a continuación. La licencia otorgada en la presente Sección 3.2 es temporal y Verifone se reserva el derecho de revocar dicha licencia sin causa o ante cualquier tipo de incumplimiento del Cliente a los presentes Términos y Condiciones o a cualquier otro documento.

3.3 Restricciones Adicionales. El Cliente entiende que le está terminantemente prohibido emplear mecanismos de ingeniería inversa, descompilar, desarmar, traducir, copiar, modificar, alterar o de cualquier otra manera cambiar cualquier Producto o parte de este, así como obtener el código fuente de cualquier software suministrado por Verifone por cualquier medio, sin tener el consentimiento previo expreso y escrito de este último.

3.4 Marcas Registradas. El Cliente no puede remover de los Productos (ni de su empaque o documentación), ni alterar ninguna de las marcas registradas, nombres comerciales, logos, avisos de patente o de derechos de autor u otros avisos o marcas de Verifone que aparezcan en los Productos (o en su empaque o documentación), ni agregar ningunos otros avisos o marcas a los Productos (o a sus empaques o documentación), sin tener el consentimiento previo escrito de Verifone.

4. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

4.1 EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA VERIFONE SERÁ RESPONSABLE ANTE CUALQUIER PERSONA POR CUALESQUIERA DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS O CONSECUENTES, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LOS DAÑOS QUE RESULTEN DEL USO O MAL FUNCIONAMIENTO DE LOS PRODUCTOS, LUCRO CESANTE, O COSTOS DE REEMPLAZO DE BIENES, INCLUSO SI A VERIFONE SE LE INFORMA POR

ANTICIPADO SOBRE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

4.2 SALVO QUE LA LEY APLICABLE LO EXIJA, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE VERIFONE EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS O LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES, EXCEDERÁ DE LOS MONTOS EFECTIVAMENTE PAGADOS A VERIFONE POR LOS PRODUCTOS QUE DEN LUGAR A DICHA RESPONSABILIDAD DENTRO DEL PERÍODO DE DOCE MESES ANTERIORES A LA CAUSA DE ACCIÓN. DICHA LIMITACIÓN SERÁ APLICABLE A TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN EN SU TOTALIDAD.

4.3 El Cliente entiende y acepta que no podrá presentar ninguna acción, ni solicitar ningún tipo de arbitraje, sino después de que hayan transcurrido más de doce meses contados a partir de la fecha de ocurrencia de los hechos que den lugar a la causa de acción.

5. LEYES ANTI-CORRUPCIÓN NACIONALES Y EXTRANJERAS

El Cliente deberá asegurarse de que sus subsidiarias, propietarios, funcionarios, directores, empleados, socios, subcontratistas, agentes y representantes (colectivamente, sus “Afiliados”), cumplan a cabalidad con todas las leyes y regulaciones aplicables en relación con estos Términos y Condiciones, incluyendo todas las leyes contra la corrupción y el soborno, pero no limitado a la Ley de los Estados Unidos de América sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero (la “FCPA” por sus siglas en inglés) y la Ley de Soborno del Reino Unido (la “Ley de Soborno”), la Ley

20.393 que Establece la Responsabilidad Jurídica de las Personas Jurídicas, la Ley 21.121 Contra la Corrupción y las demás normas aplicables de la República de Chile, y sus reformas. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el Cliente entiende y acepta expresamente que el Cliente tomará todas las medidas razonables para garantizar que tanto el Cliente como sus Afiliados no hagan, autoricen, ofrezcan o prometan hacer o dar cualquier dinero o cualquiera otra especie de valor, directa o indirectamente, a cualquier funcionario o empleado gubernamental, partido político o candidato a cargo público, o a cualquiera otra persona, con el propósito de conseguir cualquier ventaja impropia o injusta u obtener o retener negocios en relación con las actividades contempladas bajo los presentes Términos y Condiciones. Cualquier infracción o violación de las disposiciones contenidas en esta cláusula servirán de causa para poner término inmediato a los presentes Términos y Condiciones por parte de Verifone. Al respecto, Cliente declara y garantiza que el Cliente no ha cometido y que no tiene información, razón para creer, o conocimiento de que cualquiera de sus Afiliados han cometido o intentan cometer alguna violación de la FCPA, la Ley de Soborno, o la Ley 21.121 Contra la Corrupción y otras normas aplicables de la República de Chile, o cualquier acto u omisión que pudiera causar que Verifone violare la FCPA, la Ley de Soborno, la Ley 20.393 que Establece la Responsabilidad Jurídica de las Personas Jurídicas, la Ley

21.121 Contra la Corrupción y las demás normas aplicables de la República de Chile, con respecto a cualquiera de las actividades relacionadas con estos Términos y Condiciones o con el negocio de Verifone.

6. LEYES DE CONTROL A LAS EXPORTACIONES

Tanto los Productos, como la tecnología y/o software de Verifone, están sujetos a las leyes y regulaciones sobre el control a las exportaciones de los Estados Unidos de América, incluyendo embargos y sanciones, al igual que a las leyes y regulaciones de los países en los que se venden los Productos, tecnología y/o software de Verifone. En relación con las políticas establecidas por Verifone para garantizar el cumplimiento de dichas leyes y regulaciones, el Cliente entiende y acepta que la venta de los Productos se está sujeta a las siguientes condiciones:

(i) El Cliente acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones sobre control a las exportaciones aplicables de los Estados Unidos de América y/o del país vendedor, para todos los Productos comprados a Verifone. Sin perjuicio de lo anterior:

(a) El Cliente y sus agentes, representantes y trabajadores afirman y garantizan que el Cliente/ellos no usarán, exportarán o re-exportarán, venderán, revenderán, licenciarán, distribuirán, pondrán a disposición o transferirán, harán o facilitarán la transferencia de cualquiera de los Productos, incluyendo cualquier componente o parte del mismo, directa o indirectamente: (1) fuera de Chile; o (2) a cualquier individuo o entidad que aparezca en la lista del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América sobre Nacionales Especialmente Designados, la Tabla de Órdenes de Denegación o de cualesquiera otras partes denegadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América, según la constante actualización de dichas listas; y

(b) El Cliente y sus agentes, representantes, y empleados, no usarán, exportarán o reexportarán, venderán, revenderán, desviarán o de otra manera transferirán cualquiera de los Productos, incluyendo cualquier componente o parte de los mismos, para uso en actividades que involucren el desarrollo, producción, uso o acopio de actividades nucleares de cualquier clase, armas o químicas o biológicas o misiles, vehículos aéreos no tripulados, o microprocesadores para uso militar, o cualesquiera actividades terroristas, ni usarán cualquiera de los Productos, incluyendo cualquier componente o parte de los mismos, en instalaciones que estén comprometidas con actividades relacionadas con esas armas o aplicaciones.

(ii) El Cliente declara y garantiza que cuenta con políticas y procedimientos adecuados para garantizar el cumplimiento de lo dispuesto en esta Sección 6, las cuales incluyen la prohibición de cualquier reexportación de cualquiera de los Productos fuera de Chile. Esas medidas incluirán, como mínimo, el mantenimiento de registros exactos, y además estarán sujetas a auditorías exigibles de tanto en tanto, a única y absoluta discreción de Verifone para confirmar dicho cumplimiento.

(iii) El Cliente entiende y acepta que si Verifone tuviere razón suficiente para creer que el Cliente está violando cualquiera de los Términos y Condiciones, especialmente los contenidos en esta Sección 6, ello servirá de suficiente fundamento para que Verifone proceda a tomar acciones adicionales o posteriores, incluyendo, sin limitación, la cancelación de cualesquiera órdenes de compra o la negación de negocios futuros, sin ninguna responsabilidad u obligación para con el Cliente. Por medio de los presentes Términos y Condiciones, el Cliente acepta y promete indemnizar a Verifone y a sus filiales, directores, funcionarios y empleados por todos los costos, gastos, daños, reclamos, cargos, multas,

penalidades, castigos y demás pérdidas que surjan en conexión con cualquier violación cometida por el Cliente o sus agentes o empleados, a los dispuesto en esta Sección 6.

7. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

De acuerdo a los presentes Términos y Condiciones, ninguna de las Partes será responsable de ningún incumplimiento, deficiencia o demora en el cumplimiento de sus obligaciones, producto de cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor, salvo respecto de las obligaciones de pago mencionadas anteriormente. Lo precedentemente expuesto incluirá pero no se limitará a cualquier tormenta, inundación, incendio, terremoto, hechos de la naturaleza, daño en aeronave, explosión, falla en línea eléctrica o de comunicación, disturbio, Guerra o acción militar, acto gubernamental o demora administrativa (incluyendo demoras de las autoridades aduaneras), falla del equipo o no entrega del mismo, inhabilidad para obtener materiales o cualquier causa o asunto que sea y que esté por fuera del control razonable de las Partes. En caso de un evento tal de caso fortuito o fuerza mayor, la Parte afectada tendrá derecho a una prórroga razonable de tiempo

para el cumplimiento de sus obligaciones bajo estos Términos y Condiciones.

8. GENERAL

Ninguna de las partes será responsable por demoras o incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente, debido a causas que se extiendan más allá del control razonable de la parte respectiva, siempre y cuando dicha parte incumplidora notifique a la otra a la brevedad y sin retraso injustificado acerca del incumplimiento y de todos los pasos razonables para reiniciar su cumplimiento rápidamente.

Los presentes Términos y Condiciones y los derechos de las partes conforme a los mismos, se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la República de Chile. Las partes consienten en someterse a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de Justicia, con sede en la ciudad de Santiago de Chile. Las partes podrán recurrir a dichos tribunales para poder ejecutar solicitudes de medidas cautelares que pudieren ser aplicables.