TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS
Business Use
Estos términos y condiciones (el “CONTRATO”) se aplican a las órdenes de compra, autorizaciones u otro medio de pedido entre el vendedor (“VENDEDOR”) y Procter & Xxxxxx (“COMPRADOR”) (individualmente, una “PARTE”; en conjunto, las “PARTES”), en relación con los bienes y servicios (individualmente, “BIENES” “SERVICIOS” y en conjunto, “BIENES Y SERVICIOS”).
1. FECHA DE VENCIMIENTO DEL PAGO. La fecha de vencimiento del pago se calcula a partir de (i) la fecha de recepción de la factura correcta en el lugar que ha designado el COMPRADOR; (ii) la recepción de los BIENES por parte del COMPRADOR o la fecha de prestación de los SERVICIOS correspondientes; o (iii) la confirmación por parte del COMPRADOR del cumplimiento del VENDEDOR, lo que ocurra en última instancia. En ningún caso el pago tendrá lugar antes de que el COMPRADOR reciba cualquier aprobación necesaria para el pago que requiera del gobierno. El COMPRADOR puede retener el pago si la factura del VENDEDOR no es exacta, no cumple con los requisitos del COMPRADOR sobre las facturas o no cumple con los requisitos jurídicos o fiscales. En cada factura que envíe el VENDEDOR, se deberá detallar el trabajo realizado y los cargos correspondientes de un modo razonablemente satisfactorio a juicio del COMPRADOR. Los requisitos del COMPRADOR sobre las facturas se encuentran publicados en xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
2. PROGRAMA DE DIVERSIDAD DE PROVEEDORES. En la medida en que lo permita la ley, el VENDEDOR empleará todos los medios comerciales que estén a su alcance para garantizar el uso de diversidad de proveedores, incluyendo aquellos que son de propiedad de mujeres y, en los Estados Unidos de América, también incluyendo minorías étnicas, veteranos militares, personas con discapacidades y proveedores de la comunidad LGBT, para cumplir con los objetivos del COMPRADOR.
3. REQUISITOS DE SEGURO. El VENDEDOR mantendrá –y dispondrá que sus subcontratistas mantengan a su propio cargo– una cobertura de seguro suficiente y habitual con aseguradores generalmente aceptables. Dicho seguro incluirá a P&G GROUP como asegurado adicional, en relación con el cumplimiento del VENDEDOR en virtud de este CONTRATO, que se indicará explícitamente en el certificado del seguro. Por el presente, el VENDEDOR renuncia –y dispondrá que sus aseguradores renuncien– de manera irrevocable e incondicional a los derechos de subrogación respecto de los reclamos contra P&G GROUP, lo que se documentará a satisfacción del COMPRADOR.
4. DERECHOS DE AUDITORÍA. Durante el PERÍODO y en el transcurso de un lapso de cinco años después de la fecha que resulte posterior entre el vencimiento o la terminación de este CONTRATO: en la medida de lo permitido por la ley y tras una notificación razonable, el COMPRADOR o un tercero razonablemente aceptable para las PARTES, tendrá autorización de acceder a las instalaciones, los representantes, los sistemas informáticos y los libros y registros del VENDEDOR, con el fin de determinar el cumplimiento de este CONTRATO por parte del VENDEDOR.
5. DEVOLUCIÓN DE BIENES. El COMPRADOR tiene derecho a devolver los BIENES que no cumplan con este CONTRATO. El VENDEDOR reembolsará al COMPRADOR el PRECIO de esos BIENES más todos los costos y gastos razonables asociados con dicha devolución.
6. SERVICIOS INCUMPLIDOS. Si los SERVICIOS no cumplen plenamente con este CONTRATO, el COMPRADOR tiene derecho a: (i) un crédito o a retener el pago, en todo o en parte, o (ii) previo aviso al VENDEDOR, a emplear a un tercero para prestar los SERVICIOS no cumplidos con cargo al VENDEDOR.
7. RESCISIÓN SIN MOTIVOS PARTICULARES. EL COMPRADOR tiene derecho a rescindir este CONTRATO en todo o en parte sin motivos particulares, con aviso previo no inferior a 5 días calendario al VENDEDOR, sin ninguna obligación adicional.
8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS RELACIONADAS CON LOS BIENES Y SERVICIOS. El VENDEDOR declara y garantiza que, cuando se transfiere el título al COMPRADOR y durante la vida útil de los BIENES, estos y cualquiera de sus partes: (i) están en pleno cumplimiento de las especificaciones establecidas en el CONTRATO o transmitidas por el sistema de especificaciones del COMPRADOR e incorporadas por referencia (en conjunto, las “ESPECIFICACIONES”);
(ii) son seguros, apropiados y aptos para el uso del COMPRADOR; (iii) son de calidad comercializable y libres de defectos ocultos y evidentes; y (iv) están en pleno cumplimiento de todas las LEYES aplicables. El VENDEDOR declara y garantiza que en el momento de la prestación de los SERVICIOS, y de forma ininterrumpida a partir de entonces, los SERVICIOS se brindarán según se indica a continuación: (i) en pleno cumplimiento de las ESPECIFICACIONES; (ii) de manera competente, profesional y libre de defectos en materiales y mano de obra, ya sean ocultos o evidentes; (iii) de conformidad con las normas de cuidado empleadas por los principales proveedores de la industria de servicios para proyectos similares; y (iv) en pleno cumplimiento de todas las LEYES aplicables. El COMPRADOR renuncia a su derecho por incumplimiento de esta sección si no notifica al VENDEDOR dentro del primer año después de que el COMPRADOR descubra el incumplimiento o cinco años después de producido el incumplimiento, según lo que ocurra primero.
9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. EL VENDEDOR declara y garantiza lo siguiente: (i) los PRODUCTOS Y SERVICIOS y sus partes no quebrantarán, violarán ni usurparán los derechos de autor, patentes, marcas registradas, derechos o registros de diseño, secretos comerciales, información confidencial u otros derechos de propiedad intelectual (en conjunto, “Derechos de Propiedad Intelectual”); y (ii) en la FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA, no existen reclamaciones que se hayan interpuesto, no se tramitan acciones ni hay probabilidad de que se tramiten acciones contra el VENDEDOR, en cuanto a que los PRODUCTOS Y SERVICIOS o sus partes presuntamente quebrantan, violan o usurpan los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL. EL VENDEDOR notificará inmediatamente al COMPRADOR de tales reclamaciones o acciones.
10. CUMPLIMIENTO GENERAL CON LAS LEYES. Las PARTES cumplirán plenamente con todas las leyes aplicables, incluidas las leyes contra el lavado de dinero, corrupción y soborno, como la Ley de prácticas corruptas en el extranjero y la Ley de contra el soborno del Reino Unido y la Ley de procedimientos del delito (“LEYES”). El VENDEDOR notificará de inmediato al COMPRADOR si el VENDEDOR recibe alguna solicitud de un organismo gubernamental en relación con el desempeño del VENDEDOR en virtud del presente CONTRATO.
11. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES LABORALES. Salvo en caso de exención, el VENDEDOR cumplirá con los artículos 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a), título 41 (i), del Código de Regulaciones Federales (Code of Federal Regulations, CFR), que prohíben discriminar a (a) las personas calificadas sobre la base de su estado como veteranos protegidos o personas con discapacidades; y (b) todas las personas sobre la base de su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identificación de género u origen nacional. De conformidad con los artículos 60- 1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a), título 41, del CFR, el VENDEDOR tomará medidas positivas para el empleo y el progreso en el empleo de las personas sin tener en cuenta la raza, el color, la religión, el sexo, la orientación sexual, la identificación de género, el origen nacional, la condición de veterano protegido o la discapacidad; y (ii) el artículo 61-300.10, título 41, del CFR sobre los informes de empleo de veteranos, y el título 29, parte 471, apéndice A hasta la subparte A del CFR sobre publicación de un aviso sobre derechos de los empleados. Las disposiciones del artículo 60-1.4, título 41, del CFR, se incorporan a este CONTRATO por referencia.
12. CUMPLIMIENTO CONTRA LA CORRUPCIÓN. El VENDEDOR hará lo siguiente y dispondrá que las personas que actúen en su nombre hagan lo siguiente: (i) no ofrecerá pagar, no pagará, no prometerá pagar ni autorizará el pago de ninguna cosa de valor, y (ii) no dará ni ofrecerá ningún pago de “gratificación” o “engrase” (es decir, pagos para acelerar o garantizar la realización de una acción gubernamental de rutina), aunque esos pagos sean o no considerados lícitos conforme a las leyes antisoborno aplicables, efectuados a: (a) funcionarios, empleados o cualquier persona que actúe para o en nombre de un gobierno o de una entidad de propiedad o controlada por un gobierno, o de una organización internacional pública; (b) partidos políticos o sus funcionarios; o (c) candidatos a un cargo político (“FUNCIONARIO PÚBLICO”) con el fin de influir en un acto o decisión del FUNCIONARIO PÚBLICO, ya sea en carácter oficial o en violación de ese carácter, o para garantizar cualquier otra ventaja indebida.
13. SANCIONES. EL VENDEDOR y sus agentes, en cumplimiento de este CONTRATOharán lo siguiente: (i) cumplirán plenamente con (a) todas las sanciones y leyes antiboicot de los Estados Unidos de América (“EE. UU.”), y (b) los términos de cualquier licencia de exportación/importación notificada al VENDEDOR (“LICENCIA”) y (ii) actuarán de tal manera que P&G GROUP no viole ni contraiga ninguna responsabilidad legal ni sanción en virtud de cualquier LEY o LICENCIA . EL VENDEDOR declara y garantiza lo siguiente: (i) no está sujeto a sanciones impuestas por las Naciones Unidas (“ONU”), la Unión Europea (“UE”) o los Estados Unidos de América (EE. UU.), ya sea por medio de una lista designada (incluyendo SDN [Specially Designated Nationals - Nacionales especialmente designados] y BIS [Bureau of Industry and Security - Oficina de industria y seguridad] de la OFAC) o de otro modo (“SDN”); (ii) no es propiedad, en todo o en parte, ni está controlado por una SDN; (iii) no se asociará de ninguna manera con una SDN en nombre del COMPRADOR; (iv) no obtendrá nada utilizado en el suministro de bienes o servicios al COMPRADOR de una SDN o de un país sujeto a embargo por parte de la ONU, la UE o EE. UU.; y (v) no subcontratará ni cederá ninguna de sus obligaciones a una SDN. El VENDEDOR notificará de inmediato al COMPRADOR si el VENDEDOR infringe esta sección.
14. INDEMNIZACIÓN DEL COMPRADOR POR PARTE DEL VENDEDOR. El VENDEDOR mantendrá indemne y defenderá al COMPRADOR, su casa matriz, filiales y subsidiarias y a sus respectivos agentes, funcionarios, directores y empleados (en conjunto, “P&G GROUP”), de conformidad con el artículo 16 contra daños y perjuicios, reclamos de terceros y el costo razonable de defensa (“DAÑOS Y PERJUICIOS”), que surjan de lo siguiente o se relacionen con lo siguiente (o en el caso de reclamaciones de terceros, que aleguen lo siguiente): (i) incumplimiento por parte del VENDEDOR de este CONTRATO; (ii) negligencia, falta grave, mala fe, conducta ilícita intencional o dolosa del VENDEDOR o REPRESENTANTES DEL VENDEDOR; (iii) lesiones corporales, muerte o daños a los bienes personales que surjan de
las acciones u omisiones o estén relacionados con las acciones u omisiones del VENDEDOR o de los REPRESENTANTES DEL VENDEDOR; (iv) que los REPRESENTANTES DEL VENDEDOR aleguen relación de empleo con el COMPRADOR; o (v) los BIENES Y SERVICIOS o cualquiera de sus partes que quebranten, violen o usurpen los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
15. INDEMNIZACIÓN POR VIOLACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR. El COMPRADOR defenderá y mantendrá indemne al VENDEDOR contra todos los DAÑOS Y PERJUICIOS en la medida en que surjan o se relacionen con (o en el caso de reclamaciones de terceros, que aleguen que) los PRODUCTOS o cualquiera de sus partes que presuntamente quebranten, violen o usurpen DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL que surjan o se relacionen con las especificaciones proporcionadas por el COMPRADOR y no ofrecidas por el VENDEDOR como opción, cuando dicha infracción no se hubiese producido sino por las especificaciones.
16. PROCEDIMIENTO DE INDEMNIZACIÓN. La PARTE que procure obtener indemnización de conformidad con el artículo 14 o 15 (“PARTE PERJUDICADA”) notificará a la otra PARTE (“PARTE INCUMPLIDORA”) dentro de los 30 días calendario después de que la PARTE PERJUDICADA haya recibido aviso de la iniciación de un procedimiento legal de un tercero. La PARTE INCUMPLIDORA queda liberada de su obligación de indemnizar en la medida en que la PARTE INCUMPLIDORA haya sufrido un perjuicio real por no haber sido notificada con base en el enunciado anterior. La PARTE INCUMPLIDORA asumirá, a su propio cargo, la defensa de los procedimientos legales de terceros con el asesoramiento legal confiable que sea aceptable en términos razonables para la PARTE PERJUDICADA, y tiene derecho a conciliar dichos procedimientos legales de terceros con el consentimiento por escrito de la PARTE PERJUDICADA, el cual no será retenido o demorado injustificadamente. La PARTE PERJUDICADA, x xxxxx y a solicitud de la PARTE INCUMPLIDORA, colaborará en términos razonables con la PARTE INCUMPLIDORA en la defensa de dicha acción. La PARTE INCUMPLIDORA pagará toda indemnización por daños y perjuicios impuesta a la PARTE PERJUDICADA. Si el COMPRADOR procura obtener una indemnización de conformidad con el artículo 14 que surja de una supuesta violación de la información de identificación personal, o una reclamación de terceros que involucre a una entidad gubernamental, en ese caso el COMPRADOR tiene derecho a asumir la defensa, y el VENDEDOR reembolsará al COMPRADOR toda compensación por DAÑOS Y PERJUICIOS en relación con dicha defensa.
17. COMPENSACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DEL VENDEDOR. Si alguno de los PRODUCTOS Y SERVICIOS, o cualquiera de sus partes, pasan a estar sujetos, o es probable que se vean sujetos a una reclamación por infracción, violación o por usurpación de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL, el VENDEDOR, a su cargo, asegurará de inmediato los derechos necesarios para continuar utilizando los PRODUCTOS Y SERVICIOS y cualquiera de sus partes, o si el VENDEDOR no pudiera asegurar dichos derechos, reemplazará o modificará los BIENES Y SERVICIOS o sus partes.
18. PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN. El VENDEDOR cumplirá con los requisitos del COMPRADOR sobre privacidad y seguridad de la información que se estipulan en xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxx-xxx- suppliers.
19. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL. El VENDEDOR conserva la titularidad de toda idea creativa, diseño, desarrollo, invención, obra de autor, conocimiento técnico o resultado del trabajo (“CREACIONES”) y los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de los cuales el VENDEDOR sea titular antes de la FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA, y el VENDEDOR es titular de las CREACIONES y los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL creados por el VENDEDOR o en su nombre, en la medida en que no sean creados como consecuencia directa de los BIENES Y SERVICIOS (en conjunto, “PROPIEDAD INTELECTUAL DEL VENDEDOR”). EL VENDEDOR le otorga al COMPRADOR una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, a perpetuidad, irrevocable, cedible y sublicenciable bajo la PROPIEDAD INTELECTUAL del VENDEDOR para: (i) practicar de cualquier manera para recibir el beneficio completo de los BIENES Y SERVICIOS y cualquier producto del trabajo resultante y; (ii) copiar, mantener, apoyar, modificar, mejorar o seguir desarrollando la PROPIEDAD INTELECTUAL del VENDEDOR. A petición del COMPRADOR, el VENDEDOR le proporcionará al COMPRADOR las realizaciones físicas de la PROPIEDAD INTELECTUAL DEL VENDEDOR. El COMPRADOR conserva la titularidad de las CREACIONES y los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de las que el COMPRADOR sea el titular antes de la FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA, y el COMPRADOR es titular de las CREACIONES y los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL creados por el VENDEDOR o en su nombre, en la medida que sean creados como consecuencia directa de los BIENES Y SERVICIOS (en conjunto, “PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR”). La PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR creada por el VENDEDOR se considera trabajo realizado por encargo. En la medida en que no se considere trabajo realizado por encargo, el VENDEDOR cede al COMPRADOR, sin regalías, de forma mundial, perpetua e irrevocable, todos los derechos sobre la PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR, en la máxima medida permitida por la ley. En la medida en que dicha cesión no esté permitida por la ley, el VENDEDOR otorga al COMPRADOR una licencia exclusiva, libre de regalías, mundial, perpetua, irrevocable, transferible, sublicenciable y sin restricciones sobre dicha PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR, en la máxima medida permitida por la ley. A petición del COMPRADOR, el VENDEDOR ejecutará todos los documentos necesarios para documentar, asegurar o perfeccionar la PROPIEDAD INTELECTUAL del COMPRADOR. El COMPRADOR otorga al VENDEDOR una licencia no exclusiva, libre de regalías y mundial en virtud de la PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR que sea necesaria para fabricar los BIENES y prestar los SERVICIOS. El VENDEDOR dispondrá que sus empleados o los empleados de sus subcontratistas cedan al VENDEDOR toda PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR creada por el VENDEDOR y cumplan las obligaciones del VENDEDOR establecidas en esta sección. En la medida de lo permitido por la ley, el VENDEDOR renuncia a todo derecho moral sobre la PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR, lo que incluye, a título enunciativo, el derecho a ser mencionado como autor, el derecho a modificar, el derecho a evitar la mutilación y el derecho a evitar la explotación comercial. En la medida en que dicha renuncia no esté permitida por la ley, el COMPRADOR tendrá el derecho irrevocable de ejercer cualquier derecho moral sobre la PROPIEDAD INTELECTUAL DEL COMPRADOR en nombre del VENDEDOR, en la máxima medida permitida por la ley.
20. TÍTULO VÁLIDO Y GRAVÁMENES. EL VENDEDOR le dará al COMPRADOR el título de los BIENES libres de
gravámenes una vez que el riesgo de pérdida pase al COMPRADOR. Error! Bookmark not defined.El VENDEDOR no gravará la propiedad del COMPRADOR e identificará que la propiedad del COMPRADOR en posesión del VENDEDOR es propiedad del COMPRADOR.
21. ELIMINACIÓN. Si el VENDEDOR elimina un artículo asociado con los productos del COMPRADOR o que incorpore los DERECHOS DE PROPIEDAD DEL COMPRADOR (“ELEMENTO PARA ELIMINAR”), el VENDEDOR: (i) hará que el ELEMENTO PARA ELIMINAR sea insalvable; (ii) no subcontratará la eliminación sin el permiso por escrito del COMPRADOR; y (iii) tomará las medidas razonables para prevenir la falsificación de los productos del COMPRADOR o la violación de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del COMPRADOR.
22. TRABAJO INFANTIL Y TRABAJO FORZADO. El VENDEDOR no empleará a menores, trabajo forzado, trabajo obligatorio, esclavitud, trabajo penitenciario, trabajo forzoso por contrato, trabajo en condiciones de servidumbre, ni utilizará el castigo corporal u otras formas de coerción mental y física como medida disciplinaria. En ausencia de cualquier LEY, toda persona de menos de 15 años será considerada menor de edad. Si las LEYES establecen una edad mínima inferior a los 15 años, pero cumplen con las excepciones establecidas en la Convención de la Organización Internacional del Trabajo 138, se aplicará la edad que resulte menor.
23. INFORMACIÓN PÚBLICA. Salvo que lo exijan las LEYES, el VENDEDOR no divulgará la existencia ni los términos de este CONTRATO ni la existencia de una relación entre las PARTES.
24. USO DEL NOMBRE DEL COMPRADOR. El VENDEDOR no utilizará los nombres corporativos ni marcas comerciales del COMPRADOR, ni de sus casas matrices, filiales o subsidiarias sin el permiso por escrito del COMPRADOR.
25. CESIÓN. El VENDEDOR no cederá este CONTRATO, ya sea en todo o en parte, sin el permiso por escrito del COMPRADOR. El COMPRADOR tiene derecho a ceder este CONTRATO, ya sea en todo o en parte, sin el permiso por escrito del VENDEDOR.
26. CONDICIÓN DE CONTRATISTA. EL VENDEDOR fungirá de acuerdo a este CONTRATO como contratista independiente para el COMPRADOR. El VENDEDOR reconoce que el COMPRADOR no tiene ninguna relación laboral, derecho ni deber de seleccionar o dirigir a los empleados, subcontratistas u otros representantes del VENDEDOR.
27. MODIFICACIÓN Y RENUNCIA. Toda modificación de este CONTRATO o renuncia a los derechos debe hacerse por escrito y estar firmada por las PARTES. El hecho de que una PARTE no ejerza sus derechos en virtud del presente CONTRATO no constituirá una renuncia a esos derechos.
28. LEY APLICABLE. Este CONTRATO se rige e interpreta de conformidad con las leyes internas del país, estado o provincia donde está situado el COMPRADOR (“LOCALIDAD”), aplicables a los contratos celebrados y que se ejecutarán en su totalidad en la LOCALIDAD, sin hacer referencia a los principios de conflictos xx xxxxx. Se excluye explícitamente la aplicación de la Convención de Naciones Unidas sobre la venta internacional de bienes y la Ley de Venta de Bienes (Ontario, Canadá).
29. DISPOSICIONES QUE PERMANECEN VIGENTES Cualquier término de este CONTRATO que deba seguir siendo efectivo para que las PARTES reciban el beneficio del CONTRATO, seguirá siendo efectivo hasta la expiración o terminación de este CONTRATO.
30. ACEPTACIÓN. EL VENDEDOR DECLARA Y GARANTIZA QUE (I) ESTE CONTRATO PREVALECE SOBRE CUALQUIER TÉRMINO Y CONDICIÓN COMERCIAL GENERAL, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, LOS TÉRMINOS Y
Business Use
CONDICIONES GENERALES DEL VENDEDOR, Y HA SIDO REVISADO Y ACEPTADO POR EL VENDEDOR Y (II) EL CUMPLIMIENTO CONTRA ESTE CONTRATO CONSTITUYE LA ACEPTACIÓN INCONDICIONAL DEL CONTRATO POR PARTE DEL VENDEDOR. ESTE CONTRATO LIMITA EXPRESAMENTE LA ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE ESTA OFERTA Y, POR EL PRESENTE, EL COMPRADOR SE OPONE A CUALQUIER TÉRMINO DIFERENTE O ADICIONAL CONTENIDO EN CUALQUIER RESPUESTA A ESTA ORDEN DE COMPRA.
Revisión: 20 de enero de 2022