SALFACORP S.A.

SALFACORP S.A.

Inscripción en Registro de Valores N°843

EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 30 AÑOS

EMISIÓN DE BONOS SERIE T

SEGUNDA COLOCACIÓN CON CARGO A LA LÍNEA DE BONOS INSCRITA EN EL REGISTRO DE VALORES N°643 DE FECHA 2 DE SEPTIEMBRE DE 2010

“LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

ABRIL 2019

Asesor Financiero BANCHILE CITI GLOBAL MARKETS

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o razón social

SalfaCorp S.A. (en adelante también “SalfaCorp”, la “Empresa”, la “Compañía”, la “Sociedad” o el “Emisor”)

1.2 R.U.T.

96.885.880-7

1.3 Inscripción Registro de Valores

Nº 843, de fecha 12 xx xxxxxx de 2004

1.4 Dirección

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xx 0000, Xxxx 00, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.

1.5 Teléfono

x00 (0) 0000 0000

1.6 Fax

x00 (0) 0000 0000

1.7 Dirección electrónica

Sitio Web Corporativo: xxx.xxxxxxxxx.xxx Correo Electrónico: xx@xxxxxxxxx.xxx

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Reseña Histórica

1929 Inicio de actividades, bajo el nombre xx Xxxxxxx y Xxxxxx Hermanos Ltda., con importantes faenas de construcción en Santiago;

1930 – 1960 Ampliación del área de negocios a proyectos de ingeniería y construcción, ejecutando obras de importante envergadura y valor patrimonial, como el Estadio Nacional (1938), Templo Votivo de Maipú (1946) y el Oleoducto Concón–Maipú (1958), entre otras;

1951 Apertura de sucursal en Punta Arenas;

1976 Transformación en Sociedad Anónima;

1993 Creación de la filial Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A., que en menos de una década se convierte en uno de los actores más relevantes de ese rubro, y de la sociedad Salfa Inmobiliaria S.A., con el objeto de canalizar las operaciones inmobiliarias en Santiago y Punta Arenas;

1997 Constitución de Inmobiliaria Geosal S.A. (“Geosal”) en partes iguales con Corporación Geo, empresa mexicana líder en el mercado de las viviendas sociales. A través de esta nueva sociedad y Salfa Inmobiliaria S.A., la Compañía centraliza sus actividades inmobiliarias en la Región Metropolitana y en la V Región, manteniendo en paralelo su división inmobiliaria en la XII Región;

1998 Creación de sociedades especializadas en las distintas líneas de negocio;

2004 Adquisición de la participación de Corporación Geo en Geosal (50%), pasando la Compañía a controlar el 100% de Geosal;

Creación de la matriz SalfaCorp, que agrupa las actividades del negocio en dos áreas: Salfa Ingeniería y Construcción y Salfa Inmobiliaria;

Apertura de la Sociedad en la Bolsa de Comercio de Santiago, en conjunto con un aumento de capital representativo de 25% de la propiedad, obteniendo recursos por USD 24 millones destinados a un plan de expansión que contempla, fundamentalmente, la inversión en terrenos para acelerar el crecimiento de su área inmobiliaria, y en capital de trabajo para apoyar el crecimiento de las filiales de Ingeniería y Construcción;

2006 Constitución de la sociedad AC Asia Comercial y apertura de oficinas en China, con el objeto de facilitar la búsqueda xx xxxxxxx alternativas de abastecimiento de materiales a menor costo en el mercado asiático;

Creación de la filial Salfa Desarrollo S.A. orientada a la generación de nuevos negocios de valor agregado y afines a las unidades de negocio existentes de la Compañía;

Adquisición del 100% de Metalúrgica Revesol S.A., negocio industrial dedicado a la fabricación y comercialización de elementos metalmecánicos (polines y poleas) para sistemas de transporte continuo de materiales;

2007 Inicio de proceso de internacionalización con la constitución de dos filiales en el exterior: Salfa Construcciones Trasandinas S.A. (Argentina) y Salfa Perú S.A. (Perú);

Adquisición del 70% de la empresa peruana de gerenciamiento de proyectos Des & Sal

S.A.C. y compromiso de compra del 80% de la empresa constructora HV S.A. Contratistas;

Fusión con Aconcagua S.A., una de las principales inmobiliarias del país, dando vida al mayor grupo constructor inmobiliario del país, junto al ingreso de nuevos socios a la propiedad de la Compañía;

2008 Materialización de la fusión por absorción de Aconcagua S.A. con SalfaCorp S.A. mediante un aumento de capital por el equivalente a USD 49 millones;

Ingreso de la acción de SalfaCorp S.A. al Índice de Precios Selectivo de Acciones (IPSA);

Colocación de bonos en el mercado local (series A y B), por un monto total de UF 3,0 millones distribuidos en dos series a 5 y 21 años plazo, siendo la primera emisión de bonos, tanto de la Compañía como de empresas de su industria;

Aumento de capital representativo de 12,7% de la propiedad, obteniendo recursos por USD 40 millones destinados a consolidar las inversiones efectuadas en el último tiempo, como la fusión con Aconcagua S.A., y a financiar el desarrollo de la Compañía, enfocado especialmente en el crecimiento del área de Ingeniería y Construcción y en el proceso de internacionalización hacia Perú y otros países de América Latina;

Nuevas especialidades en el negocio de Ingeniería y Construcción: construcción de túneles, mantención industrial y construcción de obras marítimas, ésta última a través de la adquisición de 66,7% de Constructora Propuerto;

Consolidación de la presencia de SalfaCorp S.A. en Perú a través de la adquisición del 100% de Des&Sal S.A.C y, del 80% de la sociedad HV Contratista S.A., actor relevante de la construcción en el mercado peruano;

2009 Adopción de nueva normativa contable: Estándares Internacionales de Información Financiera (IFRS);

Expansión de la Compañía al mercado de Colombia a través de la constitución de la filial Salfa Colombia S.A.S., dependiente de la unidad de Ingeniería y Construcción;

De acuerdo al ranking de las mayores empresas de América Latina que elabora “América Economía”, SalfaCorp S.A se ubicó entre las 500 mayores firmas de la región, con ventas cercanas a los USD 1.000 millones durante el ejercicio 2008;

Nueva especialidad en el negocio de Ingeniería y Construcción: infraestructura (movimientos de tierra, obras de vialidad urbana e interurbana ya sea en carreteras, puentes y desarrollo de grandes urbanizaciones);

Refinanciamiento por UF 5,5 millones (aproximadamente USD 200 millones) , mediante importantes operaciones de financiamiento: reestructuración de créditos bancarios desde el corto al largo plazo (UF 3,5 millones), colocación de bonos (UF 1,0 millón) y efectos de comercio (UF 1,0 millón) en el mercado local;

2010 SalfaCorp sella alianza estratégica con constructora colombiana Conconcreto, formando la nueva empresa ConSalfa, con el objetivo de desarrollar proyectos en los sectores energéticos, hidrocarburos, minero y cementero, entre otros;

Aconcagua firma importante contrato con Crystal Lagoons para el desarrollo de megaproyectos en diversas ciudades del país con lagunas cristalinas urbanas;

Aconcagua constituye su primer fondo de inversión para desarrollo inmobiliario a 6 años con una venta potencial de UF 4,6 millones.

Tercera emisión de bonos corporativos en el mercado local (series F y G), por un monto total de UF 2,0 millones distribuidos en dos series a 5 y 21 años plazo.

2011 Aumento de capital por USD 132 millones, en el cual se suscribió el 100% de las acciones emitidas, destinado a financiar el crecimiento inorgánico;

En abril se materializa la compra del 100% de las acciones de Empresas Tecsa S.A. (Fe Grande S.A. y Geovita S.A. entre otras) por parte de Salfa Ingeniería y Construcción S.A., potenciando minería subterránea y movimiento de tierra;

En mayo de este año, se agrega la especialidad de perforación & tronaduras a través de la adquisición del 80% de ICEM S.A. por parte de Salfa Ingeniería y Construcción S.A., reforzando el posicionamiento en el segmento de Movimiento de Tierra y Minería Subterránea;

Compra del 80% de Intercoastal Marine Inc., empresa líder en el segmento de obras marítimas en Panamá y el Caribe, por parte xx XxxXxxxx S.A.S., subsidiaria de SalfaCorp

S.A. en Colombia.

2012 Se inicia la construcción y montaje de la planta de concentrado de cobre a través del contrato con Sierra Gorda SCM, con duración de 18 meses y por un monto nominal de aproximadamente USD 350 millones;

En el segundo trimestre Aconcagua S.A. completa un 50% de participación en Inmobiliaria La Portada S.A. y toma una posición relevante en la ciudad de Antofagasta.

2013 En septiembre de 2013, en referencia al aumento de capital aprobado el año 2011, se suscribe y paga un total de 12.303.466 acciones equivalentes al 32.9% de las 37.400.134 acciones ofrecidas, con una recaudación de CLP 7.939 millones (aproximadamente USD 16 millones).

Aconcagua constituye su segundo fondo de inversión para desarrollo inmobiliario a 6 años con una venta potencial de UF 7,3 millones.

2014 Colocación de Crédito Sindicado por UF 1,55 millones.

Emisión xx Xxxx Serie M por UF 1,0 millón para refinanciamiento de obligaciones financieras.

Aumento de participación en la filial Icem S.A. desde 80% a 90% de la propiedad.

Aumento de participación en sociedades filiales en Perú alcanzando la totalidad de la propiedad.

Desinversión de proyectos inmobiliarios en Miami, Estados Unidos.

2015 SalfaCorp se organiza en 4 Unidades de Negocio: Ingeniería y Construcción, Edificación, Inmobiliaria Aconcagua y Rentas y Desarrollo Inmobiliario, y una Unidad Corporativa que presta servicios transversales.

2016 Unidad Inmobiliaria Aconcagua redefine su estructura de negocio a desde una “por zona” a una “por producto”.

2017 Adjudicación de Proyecto Xxxxxx Growth Option de BHP a Empresa Constructora Fluor- Salfa SGO Ltda, consorcio formado por Salfa ICSA y Fluor Corporation, con 50% de participación cada una.

Geovita se adjudicó dos contratos relevantes con Codelco, en el Nuevo Nivel Mina de El Teniente.

Unidad Inmobiliaria Aconcagua realiza exitosa colocación del tercer fondo de desarrollo inmobiliario a 7 años con venta potencial de UF 12 millones

Unidad Rentas & Desarrollo Inmobiliario inicia proyecto Altos del Parque en la comuna de Macul, su primer proyecto xx xxxxx comercial.

SalfaCorp S.A. celebró un nuevo contrato de Crédito Sindicado por UF 2,6 millones con 7 bancos acreedores, extendiendo su perfil de vencimientos de pasivos financieros.

2018 SalfaCorp S.A. emitió en abril nuevo bono serie P por UF 2 millones a 7 años plazo, con una demanda que alcanzó dos veces el monto colocado.

SalfaCorp S.A. emitió en diciembre nuevo bono serie S por UF 2 millones a 11 años plazo, con una demanda que alcanzó 2,2 veces el monto colocado.

2.2 Actividades y Negocios

SalfaCorp S.A. es el mayor grupo empresarial en la industria de Ingeniería, Construcción e Inmobiliaria, comúnmente referido como sector construcción en Chile, con un indiscutible liderazgo que ha cultivado durante sus cerca de 90 años de historia.

SalfaCorp está a la vanguardia en Chile, participando en obras emblemáticas del país gracias a su gran variedad de servicios para la Minería, Energía, Retail, Construcción y el sector Inmobiliario, entre otros.

Actualmente exporta toda su experiencia en el desarrollo de proyectos en Latinoamérica y el Caribe marcando fuerte presencia en Perú, Colombia y Panamá.

El desarrollo de la Compañía se ha logrado a través de un sólido modelo de negocios que contempla la diversificación y complementariedad de las áreas de Ingeniería y Construcción e Inmobiliaria; su experimentado equipo humano, la amplia gama de servicios para diversas industrias y zonas geográficas, con objeto de satisfacer las necesidades específicas de sus clientes.

A través de normas ISO, políticas de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente, vela por la seguridad de sus trabajadores, cumple con los requisitos legales del cliente y previene la contaminación de los lugares en que ejecuta sus proyectos.

El liderazgo de XxxxxXxxx se ha logrado a través de un sólido modelo de negocios que contempla la diversificación de sus unidades de negocio; un experimentado equipo humano; una cercana relación con sus clientes; una amplia gama de servicios para diversas industrias y zonas geográficas y profesionalismo y rigurosidad.

A través de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. (“ICSA”), Edificación (“Novatec”), Inmobiliaria Aconcagua

S.A. (“IACO”) y Rentas y Desarrollo Inmobiliario (“RDI”), SalfaCorp participa en los negocios de Ingeniería y Construcción y de Desarrollo Inmobiliario, respectivamente, tanto en Chile, Perú, Colombia y Panamá.

SalfaCorp y sus Unidades de Negocio

Fuente: La Compañía

Al 31 de diciembre de 2018, la Compañía contaba con activos por CLP 1.095.769 millones, un patrimonio bursátil de CLP 445.762 millones e ingresos por CLP 718.383 millones.

2.3 Descripción del Sector Industrial

La construcción es uno de los sectores de mayor relevancia en la economía chilena, que ha representado un promedio de 6% del Producto Interno Bruto (PIB) durante los últimos años.

Según la última información publicada por el Banco Central, en el cuarto trimestre de 2018, el PIB de Chile creció un 3,6% respecto de igual período del año anterior, acumulando un alza de 4,0% en los últimos doce meses. En tanto, el PIB del sector construcción creció un 3,1% respecto del mismo trimestre del año anterior, lo que resultó en un aumento 3,2% en los últimos doce meses.

En lo más reciente, según lo publicado por la Cámara Chilena de la Construcción (CChC), la cifra del Índice Mensual de Actividad de la Construcción (IMACON), correspondiente al mes de diciembre de 2018, registró un aumento de 0,7% frente al mismo mes del 2017, manteniéndose en rangos positivos.

PIB nacional vs PIB construcción - Chile

Fuente: Banco Central en base a PIB por clase de actividad económica, serie trimestral.

El sector construcción se caracteriza por ser procíclico; esto es, su producto es más sensible que otros sectores en períodos de expansión y contracción de la economía. Las variables más relevantes para la industria son las expectativas económicas sobre inversión, tasas de interés, empleo, inflación, etc., así como las condiciones de financiamiento.

La industria se compone de dos grandes áreas: Ingeniería y Construcción, y Desarrollo Inmobiliario.

El área de Ingeniería y Construcción ejecuta la inversión en infraestructura pública y privada del país, a través de obras civiles, montaje industrial y concesiones. En tanto, el área de Desarrollo Inmobiliario comprende la inversión en vivienda pública y privada.

Cabe notar que SalfaCorp S.A. mantiene una posición activa en los segmentos de infraestructura productiva privada y vivienda privada.

Área Ingeniería y Construcción

El segmento de Ingeniería y Construcción contiene Obras Civiles, Montaje Industrial y Concesiones.

Obras Civiles & Infraestructura Vial

Comprende la ejecución de contratos de obras de edificación residencial y no residencial y obras civiles. Este tipo de contratos se caracteriza porque la empresa constructora provee tanto la mano de obra como los materiales necesarios para ejecutar el proyecto diseñado y encomendado por el cliente. Ejemplo de obras civiles son hoteles, centros comerciales, supermercados, colegios, universidades, xxxxxxxx y estadios, así como edificación de viviendas y oficinas, entre otros, y de obras de infraestructura como carreteras, calles y caminos, puentes, entre otros.

Montaje Industrial

Abarca la ejecución de los contratos de montaje de equipamiento industrial. Este tipo de contratos se caracteriza por la gran cantidad de equipos y mano de obra especializada que aporta la empresa de montaje, siendo responsabilidad del cliente la provisión del diseño, ingeniería y equipamiento a montar. Ejemplos de este tipo de obras son plantas industriales, centrales generadoras de energía, plantas mineras, estaciones de metro, plantas de celulosa, plantas salmoneras, bodegas vitivinícolas, plantas petroquímicas y terminales de aeropuerto, entre otros.

Concesiones

Comprende la ejecución y administración de concesiones, tanto del Ministerio de Obras Públicas como concesiones municipales. La realización de cada proyecto contempla el contrato de construcción, la obtención del financiamiento y la posterior mantención y operación de la concesión.

En Chile, este mercado se caracteriza por ser muy atomizado y contar con la presencia de actores locales y globales, que participan en las distintas especialidades mencionadas.

Entre los principales competidores de esta área y sus distintas especialidades se encuentran Besalco, Sigdo Koppers, Ingevec, Xxxxxxxxxx Izquierdo, Xxxxx Izquierdo, Brotec, Desco, DLP, DSD, Ferrovial, Icafal, Inarco, L&D, Xxxx y Ovalle, OHL, Sigro, Vial y Vives, entre otros.

Catastro de proyectos de inversión productiva

Fuente: Corporación de Bienes de Capital, estimaciones Modelo SPI según stock de proyectos aprobados y estatales con cronogramas definidos en el reporte trimestral del cuarto trimestre de 2018.

Las últimas estimaciones de la Corporación de Bienes de Capital indican que el monto total esperado en proyectos de inversión para el quinquenio 2018-2022 asciende a USD 63.063 millones, de los cuales un 28% sería de origen público y 72% de origen privado.

La inversión estimada para el período está enfocada en los sectores Minería (30%), Obras Públicas (26%), Energía (17%) e Inmobiliario (16%).

Catastro de proyectos de inversión productiva según sector de la economía

Fuente: Corporación de Bienes de Capital, estimaciones según stock de proyectos aprobados y estatales con cronogramas definidos en el reporte del cuarto trimestre de 2018.

Área de Desarrollo Inmobiliario

El desarrollo inmobiliario se caracteriza básicamente por la toma de posición en terrenos adecuados para desarrollar proyectos inmobiliarios de viviendas, ya sea casas o departamentos.

El proceso del negocio contempla el estudio xxx xxxxxxx inmobiliario, la elección de los terrenos, su financiamiento y adquisición, el diseño de arquitectura y urbanismo, la administración del contrato de construcción, así como la comercialización, venta y servicio de postventa.

De acuerdo al segmento socioeconómico al cual se dirige la oferta inmobiliaria, el mercado inmobiliario se segmenta en tres grandes grupos: viviendas de menos de UF 900 (estratos D y E), entre UF 900 y UF 3.700 (estratos C2 y C3) y sobre UF 3.700 (estrato ABC1).

En Chile, el mercado inmobiliario se caracteriza por ser muy atomizado, con la participación de una gran cantidad de actores que atienden a los distintos nichos, ya sea en términos de sectores socioeconómicos o zona geográfica. Entre los principales competidores de esta área se encuentran Socovesa, Paz, Manquehue, Brotec – Icafal, Enaco, Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Imagina, Siena, Los Silos, Xxxxxx, PY, Xxxxxxxxx y entre otros.

Oferta y demanda inmobiliaria

En cuanto al mercado inmobiliario, de acuerdo a la Cámara Chilena de la Construcción, la venta de viviendas en el Gran Santiago disminuyó 0,4% durante el cuarto trimestre de 2018 en comparación con igual período de 2017. De las 8.352 unidades vendidas durante el cuarto trimestre, 6.840 corresponden a departamentos y

1.512 x xxxxx. Así, la venta de viviendas acumuladas de todo el año 2018 creció un 6,3% respecto del año 2017.

El stock de viviendas en el Gran Santiago (según CChC) llegó en el mes de diciembre de 2018 a 51.965 unidades disponibles para la venta - con una composición de 7.075 casas y 44.890 departamentos. El ratio de meses para agotar stock en marzo llegó a 19,6 meses.

En relación a la evolución de los precios xxx xxxxxxx inmobiliario, el Índice Real de Precios de Viviendas – IRPV, publicada por la CChC, referente a viviendas nuevas en la Región Metropolitana, mostró un alza de 6,9% promedio en el trimestre móvil terminado en diciembre 2018, frente al mismo período de 2017.

Venta y Stock de viviendas - Meses para agotar stock de viviendas a nivel nacional

Fuente: Cámara Chilena de la Construcción.

2.4 Descripción de las Actividades y Negocios de la Compañía

SalfaCorp S.A. es el mayor grupo empresarial del sector de la construcción en Chile, que ha cultivado un liderazgo indiscutible durante sus cerca de 90 años de historia.

La Compañía ha logrado esta posición gracias a su modelo de negocios –estructurado para crecer en forma planificada y ordenada– y que se basa en unidades de negocio independientes entre sí y diversificadas, que comprenden especialidades replicables en otros mercados, tal como se aprecia en la actividad internacional que desarrolla la Compañía. A lo anterior, se suma un experimentado equipo humano, profesionalismo y rigurosidad, una estrecha relación con sus clientes, una amplia gama de servicios para diferentes industrias y especialidades para diferentes zonas geográficas.

SalfaCorp ha definido sus segmentos de operación en cuatro Unidades de Negocio: Ingeniería y Construcción (ICSA), Edificación (Novatec y Xxxxx), Inmobiliaria Aconcagua (IACO) y Rentas y Desarrollo Inmobiliario (RDI). Así, a través de sus Unidades de Negocio, la Compañía abarca diversos segmentos de negocios. En el caso de la Unidad Ingeniería y Construcción, ésta desarrolla obras de montaje industrial, minería subterránea, perforación y tronadura, movimientos de tierra, obras civiles, mantención industrial y obras marítimas. En tanto, la Compañía tiene presencia internacional – a través de su filial de Ingeniería y Construcción – en los mercados de Perú, Colombia y Panamá. Por otro lado, la Unidad Edificación presta servicios de construcción de viviendas propias o en asociación con terceros; también construye proyectos inmobiliarios para viviendas con subsidio, en el marco de los programas de integración social, como son los Decretos Supremos 49 (“DS49”) y 19 (“DS19”). Inmobiliaria Aconcagua es la Unidad que ejecuta y comercializa los proyectos inmobiliarios, tanto propios como en asociación con terceros, y las viviendas con subsidio, con una amplia diversificación en términos geográficos. La Unidad Rentas y Desarrollo Inmobiliario administra un stock de terrenos que asciende a aproximadamente 1.027 hectáreas diversificadas a lo largo del país.

Asimismo, se estima que la participación xx xxxxxxx de la Compañía, considerando todos sus segmentos de negocios en Chile, es de alrededor de 5%.

A la misma fecha, SalfaCorp S.A. contaba con 106 proyectos en ejecución y contratados de ingeniería y construcción. En el negocio inmobiliario, 16 etapas iniciaron construcción durante el año 2018 y 21 etapas fueron lanzados a la venta con una venta potencial de aproximadamente UF 7,0 millones.

A. ICSA - Unidad de Negocios de Ingeniería y Construcción

SalfaCorp S.A. desarrolla el negocio de Ingeniería y Construcción a través de su filial, Salfa Ingeniería y Construcción S.A. (“ICSA”), el cual tiene una importante diversificación en áreas de negocios y servicios ofrecidos, tipos de clientes e industrias, extensión de contratos, además de diversificación geográfica, lo que representa una fortaleza competitiva además de atenuar el riesgo operacional.

ICSA es el principal actor xxx xxxxxxx de Ingeniería y Construcción en Chile, con ventas por CLP 547.205 millones en 2018.

Esta Unidad de Negocio tiene diferentes líneas especialidades constructivas que abordan el mercado de la construcción o por la zona geográfica donde desarrollan sus negocios y son las siguientes:

(i) Montaje Industrial

Este segmento ofrece servicios de Montaje Industrial y otras especialidades relacionadas, como Mantención Industrial, Obras Marítimas (Propuerto), Geotecnia y Movimiento de Tierra. En algunos casos esta línea de negocio ofrece servicios de EPC, que abarcan desde el desarrollo de la ingeniería de detalle, la gestión de compra, la adquisición de materiales y equipos asociados al proyecto, hasta la construcción, montaje y puesta en servicio del proyecto.

A su vez, desarrolla la mantención y operación de plantas industriales de gran envergadura, principalmente para clientes de montaje en diferentes segmentos industriales tales como minería, energía e industrial. Este negocio la posiciona como proveedora de un amplio rango de servicios, complementando al segmento de Montaje Industrial y proyectos EPC.

La Compañía también está activamente involucrada en la construcción y montaje de obras marítimas, lacustres y fluviales para los rubros de la minería, energía, hidrocarburos, entre otros. Este segmento de negocio presenta sinergias con las operaciones tradicionales de la Unidad de Negocio, esto es, la construcción de

grandes proyectos industriales, como centrales eléctricas y megaproyectos mineros, así como en otras grandes obras de construcción, las que en su mayoría van asociadas a infraestructura portuaria.

(ii) Servicios a la Minería

Comprende especialidades asociadas a mandantes de la industria de la minería, entre ellas:

 Minería Subterránea & Túneles: A través de su filial Geovita S.A., la Compañía ofrece soluciones en el desarrollo de túneles, principalmente relacionados con la explotación minera subterránea.

 Perforación y Tronaduras: A través de su filial Icem S.A., SalfaCorp ofrece el servicio de perforaciones y tronaduras.

 Movimiento de Tierras: Fe Grande es la filial especializada en ejecutar grandes movimientos de tierra para clientes de la minería. Además, desarrolla proyectos relacionados con obras viales, como caminos y puentes, para clientes públicos y privados.

Cabe destacar que los contratos, particularmente de Geovita S.A. e Icem S.A. son ejecutados en plazos superiores a un año y en algunos casos con extensión de contratos, contribuyendo con ingresos recurrentes a la Unidad ICSA.

(iii) Construcción

En el ámbito de la construcción, esta Unidad de Negocio está conformada por Constructora Tecsa y Constructora Salfa (Zona Austral), y presta servicios de ejecución de obras de construcción y su posterior habilitación, abarcando proyectos de retail –como malls, supermercados y centros comerciales–, edificios educacionales, obras de infraestructura, centros deportivos, hoteles y casinos, centros de salud y complejos de oficinas, entre otros. Además de lo anterior, esta línea de negocio desarrolla proyectos inmobiliarios en la Zona Austral, tanto propios como de viviendas con subsidio.

 Obras Civiles: se enfoca en la ejecución de obras de edificación y obras civiles para fines comerciales. En estos contratos, normalmente la empresa constructora provee tanto la mano de obra, materiales, subcontratos y equipos necesarios para ejecutar la obra. En esta línea de negocios, la Compañía ha desarrollado diversas obras, tales como hoteles, centros comerciales, supermercados, colegios, universidades, xxxxxxxx y estadios, entre otros.

 Zona Austral: opera en la zona extrema sur del país, ofreciendo servicios en el área de Obras Civiles y adicionalmente servicios en el negocio inmobiliario y de edificación. La Compañía administra la zona como una región diferente al resto del país, dadas sus características distintivas en cuanto a sus condiciones xx xxxxxxx, la logística de abastecimiento y aspectos tributarios.

(iv) Área Internacional

La Compañía opera en el extranjero ofreciendo diversos servicios asociados a la construcción, como los mencionados anteriormente, con presencia en Perú, Colombia y Panamá.

Como resultado de su diversificación de servicios, la Compañía mantiene una balanceada estructura de ingresos entre sus distintas líneas de negocio, cuyas demandas responden a factores independientes entre sí, lo que es reforzado por operaciones a nivel internacional.

Complementan lo anterior, las sólidas relaciones de largo plazo que la Compañía ha establecido con sus clientes –los que corresponden a empresas líderes en sus industrias y de solidez financiera– entregándoles servicios de calidad en el plazo requerido y a un costo eficiente.

(v) Consorcios & Alianzas Estratégicas

Este segmento incorpora las actividades que SalfaCorp desarrolla en asociación con terceros. La asociación con otras compañías permite a SalfaCorp ofrecer un amplio espectro de servicios y, de este modo, acceder a proyectos de gran envergadura y de especialidad en industrias como la minería y el sector energético.

En este escenario, es que en 0000 XxxxxXxxx formó un joint venture con Fluor Corporation (“Fluor”), una empresa reconocida globalmente que ha estado presente por más de 35 años en Chile y que ofrece servicios de Ingeniería y Construcción a la industria minera en Sudamérica. Esta unión ofrece una mejor oferta a los clientes, potenciando una estrategia de negocio más integral, abordando la totalidad de la línea de vida de los proyectos, donde los clientes, a través de un único interlocutor, lograrán ejecutar sus contratos de forma exitosa. El tercer trimestre del 2017, esta sociedad se adjudicó el contrato EPC para el proyecto “Xxxxxx Growth Option” (BHP), donde es responsable de la ingeniería, construcción, adquisición e integración de bienes y servicios requeridos para entregar una planta concentradora de cobre, con capacidad para procesar

95.000 toneladas de mineral por día. Los resultados de esta alianza se aprecian a partir del cuarto trimestre de 2017, el cual a la fecha ha tenido un avance de acuerdo a lo programado.

Foco en servicios de mayor valor agregado

Es importante destacar que la Compañía progresivamente ha enfocado su negocio en líneas de mayor valor agregado. Este esfuerzo ha sido desarrollado con una estrategia de desarrollo orgánico y adquisiciones de especialidades constructivas asociadas a la minería y de mayor uso de recursos tecnológicos, tanto en la operación como en la gestión del negocio.

La implementación de esta estrategia ha resultado ser positiva durante los últimos años y no sólo ha permitido potenciar nuevos mercados y diversificar las fuentes de ingresos, sino que también contar con ingresos más recurrentes. Estos ingresos recurrentes provienen del negocio de Minería Subterránea (Geovita) y Mantención Industrial (Montajes). Al cierre de 2018, los contratos vigentes de estas líneas representaron aproximadamente un 14% del backlog total de ICSA. En general, se trata de segmentos con inversiones de largo plazo, que mitigan los riesgos de menor actividad ante fluctuaciones puntuales que puedan tener las economías. De esta manera, la Compañía concreta su oferta de valor al cliente a través de una amplia gama de especialidades constructivas, que abordan los diferentes proyectos en todas sus etapas.

Obras por ejecutar (Backlog)

Al cierre del año 2018 el saldo combinado de obras contratadas por ejecutar (backlog) de la Unidad Ingeniería y Construcción alcanzó CLP 800.105 millones, que se compara con un saldo por ejecutar de proyectos contratados a igual fecha de 2017 de CLP 905.696 millones. Del monto señalado, CLP 515.892 millones se ejecutaría durante los próximos doce meses.

Asimismo, el backlog antes mencionado contiene un amplio portafolio de 106 proyectos en ejecución y contratados, entre los que se encuentran 44 proyectos de Construcción, 37 proyectos de Montaje, 12 proyectos de Especialidades (Perforación y Tronadura, Minería Subterránea, y Movimiento de Tierra) y 9 obras a nivel Internacional. Adicionalmente, la compañía contaba con 4 proyectos en ejecución y/o contratados a través de Consorcios. Se destaca la diversificación del saldo por ejecutar de obras contratadas en cuanto a sectores de la economía, como a segmentos de negocios tal como se aprecia en los gráficos a continuación.

En relación al origen geográfico del saldo por ejecutar de obras contratadas, éste se encuentra visiblemente más concentrado en Chile (94%) en comparación con mercados internacionales.

Evolución saldo por ejecutar de obras contratadas

Fuente: La Compañía.

Saldo por ejecutar de obras contratadas de según segmento de negocio – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Saldo por ejecutar de obras contratadas según sector de la economía– diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Saldo por ejecutar de obras contratadas según mercado – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Saldo de obras por ejecutar: Montaje Industrial

Esta línea de negocio registró ventas por CLP 227.469 millones acumuladas en 2018.

Al 31 de diciembre de 2018, esta línea de negocio contaba con 37 proyectos en ejecución y contratados. En tanto, el saldo por ejecutar de proyectos contratados a igual fecha ascendía a un valor de CLP 297.994 millones, de los cuales el 64% se ejecutaría durante los próximos doce meses.

Saldo por ejecutar de obras contratadas del segmento Montajes según sector de la economía – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Entre los principales proyectos de Montaje Industrial que la Compañía se adjudicó y ha ejecutado durante el año 2018 se encuentran: Construcción y Puesta en Marcha Redes Eléctricas, SSEE Principales y Piping Interior y Exterior Mina (Codelco División Chuquicamata); Construcción y Montaje Electromecánico Etapa 2 Fundición Potrerillos (Codelco División Xxxxxxxx); Estaciones de Bombeo Pipeline del Proyecto Xxxxxx (Saipem); Construcción y Montaje Water Production (BHP Billiton); Sistemas Oleohidráulicos y Servicio Lubricación (Codelco DGM); Mantenimiento General Área Manejo de Materiales (Codelco DGM); Fortificaciones Taludes Acopio y Saneamiento Parcial (Codelco División El Teniente); Construcción Muros, Túneles, Planta Tratamiento Escorias (Codelco División El Teniente).

Saldo de obras por ejecutar: Servicios a la Minería

Al cierre del 2018, las ventas totales de esta línea de negocio ascendieron a CLP 119.127 millones, representando un 22% del total de ingresos consolidados de ICSA, siendo en su mayoría consideradas como recurrentes.

A la misma fecha, esta línea de negocio contaba con 12 proyectos en ejecución y contratados, en tanto, el saldo por ejecutar de proyectos contratados a igual fecha, contemplaba un valor total de CLP 73.720 millones, de los cuales el 55% se ejecutaría durante los próximos doce meses.

Saldo por ejecutar de obras contratadas del segmento Servicios a la Minería según sector de la economía – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Entre los principales proyectos de esta línea de negocio que la Compañía está ejecutando y que se adjudicó en el último tiempo se encuentran: Obras Interior Mina de Nuevo Nivel Mina (Codelco División El Teniente); Adits de Ventilación Fase II (Codelco División El Teniente); Enlace Xxxx Xxxxxxxxx Sur (Codelco División El Teniente); Desarrollo y Explotación Xxxx Xxxxxx Alcaparrosa (Minera Ojos xxx Xxxxxx).

3. Construcción (Obras Civiles)

A diciembre 2018, Construcción alcanzó ventas por CLP 135.948 millones, lo que la consolida como un actor importante en el desarrollo de malls, centros comerciales y supermercados.

A la misma fecha, Construcción contaba con 44 proyectos en ejecución y contratados. En tanto, el saldo por ejecutar de proyectos contratados a igual fecha ascendía a un valor de CLP 164.640 millones, de los cuales el 68% se ejecutaría durante los próximos doce meses.

Saldo por ejecutar de obras contratadas del segmento Construcción según sector de la economía – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Entre los principales proyectos de Construcción que la Compañía se ha adjudicado y/o que ha ejecutado en el último tiempo se encuentran: Terminaciones e instalaciones Mall Barrio Independencia (Compañía de seguros Consorcio); Centro comercial Costanera Arica (Inmobiliaria Costanera Arica); Centro de Distribución El Peñón (Walmart); Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx); Instituto Teletón Antofagasta (Sociedad Proayuda al Niño Lisiado); Habilitación Jumbo, Paris, Falabella del Mall Barrio Independencia

(Cencosud Retail S.A.).

4. Área Internacional

En el mercado de Perú, la Compañía se ha consolidado como uno de los principales actores, con ventas por CLP 53.536 millones durante el año 2018.

A diciembre 2018, la Compañía contaba con 7 proyectos en ejecución y contratados en este país, cuyo saldo por ejecutar de proyectos contratados ascendía a CLP 31.404 millones, de los cuales su totalidad se ejecutaría durante los próximos doce meses. En Colombia y Panamá, el saldo de obras por ejecutar ascendió a CLP

2.251 millones y está formado por 2 proyectos.

Saldo por ejecutar de obras contratadas de Área Internacional según sector de la economía – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Entre los principales proyectos internacionales que la Compañía se ha adjudicado y/o que ha ejecutado en el último tiempo se encuentran: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx (Xxxx Xxxxx); Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (Aventura S.A.); General Sites Services, Early Works (Marcobre S.A.C.); Hotel Holiday Inn Express Xxxx x Xxxxx, Xxxx (Corporación Hotelera Piura) y Muelle LPG en San Xxxxx xx Xxxxxxx, Rep. Dominicana (Coastal Petroleum Dominicana).

5. Consorcios

El saldo de obras por ejecutar (proporcional) está considerado en el saldo total de obras de esta unidad, sin embargo los resultados contables de los consorcios se reflejan en el ítem Participación en Ganancia de Negocios Conjuntos de los Estados Financieros.

Al cierre de diciembre 2018, el saldo de obras contratadas (proporcional) ascendió a CLP 230.095 millones, de los cuales un 61% se ejecutaría durante los próximos doce meses.

Saldo por ejecutar de obras contratadas de Consorcios según sector de la economía – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

El principal proyecto de los Consorcios que la Compañía se adjudicó y que actualmente está ejecutando es el proyecto Xxxxxx Growth Opcion (BHP Billton).

Propuestas presentadas y en estudios: Base de futuros ingresos

Al 31 de diciembre de 2018, la Compañía participaba en un conjunto de propuestas presentadas y en estudio, por un monto en torno a CLP 2,5 billones. De esta cifra, las líneas de Montaje y de Servicios a la Minería cuentan con la mayor participación, sumando cerca del 74% de las obras en estudio, lo cual es coherente con la estrategia de la Compañía. Asimismo, se destaca que el conjunto de propuestas lo conforman principalmente los sectores económicos de la Minería, Retail y Energía.

Propuestas presentadas y en estudio según línea de negocio – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

B. Edificación

Esta unidad de Negocios, constituida por Constructora Novatec S.A. y su filial Constructora Xxxxx S.A., tiene por misión satisfacer la demanda por servicios de construcción habitacional y de infraestructura asociada a los proyectos de vivienda y oficinas que desarrolla SalfaCorp y sus unidades de negocio Aconcagua y Rentas & Desarrollo. La cartera de proyectos de Edificación está compuesta por edificios en altura, conjuntos de vivienda (casas y edificios de hasta cinco pisos en condominio) y edificios de oficinas. En conjuntos de vivienda de carácter social, Edificación participa en proyectos con subsidio, en las modalidades DS01, DS19 y DS49, a través de Constructora Xxxxx.

Las participaciones de estas tipologías de proyectos han venido variando en los últimos años, tomando una cada vez mayor participación los proyectos de edificación en altura, de mejores márgenes tanto desde la perspectiva inmobiliaria como en cuanto al negocio de construcción propiamente tal. También han venido adquiriendo cada vez mayor relevancia los proyectos de carácter social.

Constructora Xxxxx, además de llevar adelante la construcción de los proyectos con subsidio de Inmobiliaria Xxxxx, participa activamente en el programa “Fondo Solidario de Elección de Vivienda” del Servicio de Vivienda y Urbanismo, y toma parte en diversos concursos públicos de Diseño y Construcción para Entidades Patrocinantes o directamente para el Serviu.

El año 2018 se continuó con la implementación del “Modelo de Construcción Estandarizada e Industrializada para Edificación”, lanzado en los años precedentes, donde el catálogo de productos, y la incorporación de equipos y técnicas industrializadas, han permitido la simplificación de procesos pero muy especialmente el aumento de productividad y reducciones de costos, al lograr la organización mantenerse en la parte superior de la curva de aprendizaje.

El saldo de obras por ejecutar (backlog combinado) de esta unidad de negocio alcanzó CLP 107.757 millones a diciembre de 2018, de los cuales 88% se ejecutarán durante los próximos doce meses.

Saldo por ejecutar de obras contratadas – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

C. Inmobiliaria Aconcagua

Inmobiliaria Aconcagua, empresa perteneciente al Grupo SalfaCorp, tiene como principal responsabilidad desarrollar, gestionar y vender los proyectos inmobiliarios que trabaja ya sea como actor principal o en sociedad con terceros.

Con una fuerte presencia a nivel nacional, Inmobiliaria Aconcagua cuenta actualmente con más de 80 proyectos distribuidos entre las ciudades de Antofagasta, La Xxxxxx, Xxxx del Mar, Valparaíso, Concón, Concepción, Temuco, Xxxxxxxx, Puerto Montt, y en diversas comunas de la Región Metropolitana.

Durante el año 2018, la empresa generó un flujo de promesas combinadas de compraventa alcanzaron UF 7,3 millones, un aumento de 59% respecto del año 2017. Lo anterior acompañado de un desistimiento de 5%. La escrituración combinada (sumando los proyectos propios y con socios) durante el año 2018 alcanzó UF 6,0 millones, lo que dejó un backlog de promesas combinadas de compraventa por UF 3,9 millones, un aumento de UF 1,3 millones comparado con el año anterior. Sobre la base del nivel de escrituración alcanzado y las cifras del Conservador de Bienes Raíces a nivel nacional, se puede estimar una participación xx xxxxxxx en torno al 2%.

Mix de productos y diversificación por precio

El modelo de negocio de Inmobiliaria Aconcagua se ha mantenido equilibrado entre productos por extensión y densificación. El primer grupo lo componen conjuntos residenciales xx xxxxx y edificios de 4 pisos, mientras que el segundo corresponden a edificios de mediana y gran altura que han sido desarrollados tanto para primera como segunda vivienda. Este portafolio diversificado permite ampliar la oferta, ajustándose a las necesidades de las personas dependiendo de la ubicación geográfica y sus preferencias. La oferta actual de la compañía contempla desde viviendas con subsidio hasta viviendas de UF 10.000.

Al cierre de 2018, la compañía contaba con un stock en construcción de 2.860 viviendas presentando un precio promedio por proyecto desde las UF 1.500 hasta las UF 6.000 en sus unidades vendibles, lo que refleja la diversidad de los segmentos que abarca.

Distribución de viviendas en construcción según segmento objetivo – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Distribución de viviendas en construcción según tipo de producto – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Actividades y principales indicadores del ejercicio

Organización por Especialidades

Inmobiliaria Aconcagua ha centrado sus esfuerzos en generar especialización y estandarización que le permita aumentar eficiencias y mejorar calidad en sus productos; balancear el mix xx Xxxxx vs Edificación en Altura en función de las nuevas demandas xxx xxxxxxx; fortalecer la participación en Viviendas con Subsidio; y potenciar la calidad de servicio y experiencia como elemento diferenciador en su oferta.

Siguiendo esta estrategia, cabe destacar que durante el 2017 la compañía consolidó su organización en base a Líneas de Producto vs Zonas Geográficas, estructurándose en tres unidades de negocios: Proyectos de Extensión, Edificios en Altura y Viviendas con Subsidios, esta última a través de su filial Inmobiliaria Xxxxx. Esta estrategia le ha permitido alcanzar mayores niveles de especialización, la que sumada a la búsqueda de

estandarización, industrialización del proceso de construcción y la incorporación de nuevas tendencias en el diseño de sus proyectos.

Un hito importante durante el 2017 fue la creación del tercer fondo inmobiliario en conjunto con Credicorp Capital, el cual tuvo ofertas por cuatro veces el valor de colocación, respaldado por la confianza que existe en el Mercado Financiero por la solidez de la compañía y la calidad de los proyectos que construye y comercializa Aconcagua. Este fondo permite el desarrollo de proyectos que equivalen a aproximadamente UF 12 millones en venta potencial.

Otro de los aspectos importantes definidos por Aconcagua en su estrategia de crecer en forma sustentable es el de aumentar su participación en el segmento de Viviendas con Subsidios. Para ello Xxxxxxxxx participó y se adjudicó varias licitaciones de proyectos DS19 y DS01 a través de su filial Xxxxx, siendo significativa la presencia de estos desarrollos en el aumento de escrituración proyectada por la compañía para los próximos tres años. Entre ellos se destaca el proyecto Los Maitenes (La Xxxxxx), Vista Cóndores (Cerrillos), El Castañar (Quinta Normal) y Brisas de San Xxxxx (San Xxxxx de La Paz).

Decididos por la innovación

El desarrollo de nuevos proyectos en Inmobiliaria Aconcagua ha tenido como centro los cambios en el modo de vivir de las personas. Los factores que inciden en la calidad de vida y las nuevas tendencias de movilidad dentro de la ciudad nos permiten comprender dónde deben estar nuestros productos para que se ajusten a lo que las personas necesitan.

El proceso de densificación urbana ha acentuado la preferencia por proyectos cerca de núcleos urbanos. Aconcagua cuenta hoy con varios proyectos en las tres principales ciudades, destacando en el mercado por estar en barrios en desarrollo y con buena conectividad a los ejes principales de movilización. Ya sea quienes están en búsqueda de su primera vivienda o los que buscan buenas alternativas de inversión, tienen a la movilidad, acceso a servicios, cultura y deporte como los principales factores de decisión. Inmobiliaria Aconcagua ha sabido integrar estos elementos en sus proyectos para mejorar la calidad de vida de sus habitantes.

Por otro lado, los proyectos de extensión se han adaptado a las nuevas dinámicas familiares y a la importancia de la eficiencia energética. Entre las mejoras que Aconcagua ha incorporado está el rediseño de los espacios y mobiliarios de cocina, mejores estándares en habitaciones, nuevos sistemas de ventilación y la incorporación de nuevos espacios como “Family Room” en cocinas.

También se ha destacado por el desarrollo en regiones de proyectos que “crean ciudad”, posicionando los proyectos de Aconcagua entre las familias en desarrollo, por sus áreas verdes, lagunas cristalinas y colegios. Dentro de los barrios que ya están consolidados tenemos como ejemplo x Xxxxx Xxxxxx en Antofagasta, Santa Xxxxxxxxx del Mar en La Xxxxxx y Torreones en Concepción.

Excelencia operacional

Durante 2017, el desarrollo de proyectos estuvo alineado con el objetivo de la compañía que es la calidad y rentabilidad a través de la estandarización de sus productos y la especialización de los equipos de trabajo. La implementación de trenes de construcción, estandarización de procesos, pre-fabricación de tabiques y pre- montaje en planta, generaron importantes mejoras en calidad y reducción de tiempos de diseño y construcción, impactando directamente en ahorros de costos y aumento de satisfacción de los clientes.

Promesas y escrituras de compraventa

Promesas de compraventa

Las promesas de compraventa combinadas (de proyectos que consolidan más los que no consolidan) de Aconcagua, firmadas durante el año 2018 ascendieron a 2.583 unidades, equivalentes a UF 7,3 millones, un aumento de 59% respecto del año anterior. El precio promedio de las viviendas promesadas fue de UF 2.830, comparado con UF 2.775 el año anterior. En lo anterior se incluyen las promesas de la filial, Inmobiliaria Xxxxx.

En términos de diversificación de las promesas, se aprecia que, según xxxx xxxxxxxxxx, xx xxxx xxxxxxx (XX x Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx) concentra el 60% de las promesas en términos de UF, mientras que un 20% se ubica entre la zona norte (Región de Antofagasta y Región de Coquimbo) y un 21% se ubica en la zona sur (regiones del Bio-Bío, Araucanía, Los Lagos, y Los Xxxx); según tipo de vivienda, las casas & departamentos de 4 pisos concentran el 55% de las promesas en términos de UF, los edificios en altura representan 30% y las viviendas con subsidio el 15% de las promesas.

Promesas de compraventa según tipo de producto– diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Promesas de compraventa según segmento objetivo– diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Promesas de compraventa según zona geográfica – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

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Evolución promesas de compraventa (millones de UF) – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Escrituras de compraventa

Las escrituras combinadas de compraventa, firmadas al cierre del año 2018, alcanzaron las 2.100 unidades, equivalentes a UF 6,0 millones, inferior en 13% respecto del año 2017. El precio promedio de las viviendas escrituradas fue de UF 2.844, comparado con UF 3.127 obtenido en 2017.

En términos de diversificación de la escrituración, se aprecia que, según xxxx xxxxxxxxxx, xx xxxx xxxxxxx (XX x Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx) concentra el 58% de la escrituración en términos de UF, mientras que el 17% se ubica en la zona norte (Antofagasta y Región de Coquimbo) y un 25% en la zona sur (Bío-Bío, Araucanía, Los Lagos y Región de Los Xxxx). Según tipo de vivienda, las casas & departamentos de 4 pisos concentran el 66% de la escrituración en términos de UF, los edificios en altura representan 25% y viviendas con subsidio el 9% de las escrituraciones.

Escrituras de compraventa según tipo de vivienda – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Escrituras de compraventa según segmento objetivo – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Escrituras de compraventa según zona geográfica – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Evolución Escrituras de compraventa (millones de UF) – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

Lanzamiento de proyectos e inicios de construcción

Inmobiliaria Aconcagua materializó importantes iniciativas en el 2018. En este período se inició la venta de 21 etapas con una venta potencial de UF 6,7 millones y un precio promedio alrededor de UF 2.740.

En términos de construcción, 16 proyectos/etapas iniciaron construcción durante el año 2018, con una venta potencial por sobre los UF 5,3 millones.

Dentro de las obras que se lanzaron a la venta durante este periodo de 2018, se destacan los siguientes: Xxxxxxxx xxx Xxxxx-Torre 2 (Pudahuel), Edificio Celtus (La Cisterna), Edificio One Montemar (Concón), El

Peñón-2 etapas (Puente Alto), Laguna del Xxx Xxxxxx (Padre Xxxxxxx), Xxxxx xx Xxxxx Laguna (Antofagasta), Entrebosques (Temuco), Puerta del Norte (Antofagasta), Parque Torreones (Concepción).

X. Xxxxxx y Desarrollos Inmobiliarios

Esta Unidad tiene como tarea fundamental planificar y desarrollar los planes maestros de los terrenos de la Compañía, de tal manera de maximizar su plusvalía. Adicionalmente, identifica y gestiona los lotes para desarrollar equipamiento en cada barrio y define la inversión que se debe realizar en activos xx xxxxx de largo plazo. Con ese propósito, se definen y establecen alianzas con otros operadores, xx xxxxxxx y largo plazo, que agregan valor al stock de terrenos y permiten adelantar la consolidación de barrio.

Para planificar y desarrollar los planes maestros ya mencionados, Rentas y Desarrollo Inmobiliario realiza de manera integral un proceso de venta de terrenos con destino para viviendas, comercio, educación y equipamiento. Actualmente, la Unidad maneja un portafolio aproximado de 951 hectáreas en zonas urbanas, ubicadas en lugares estratégicos en las principales ciudades del país.

Estas posiciones de terrenos garantizan a la Compañía la disponibilidad de suelos para desarrollos futuros a costos competitivos, así como la posibilidad de capitalizar la plusvalía que se genera producto de los proyectos habitacionales, comerciales y de equipamiento que la empresa impulsa en esas áreas.

Hectáreas urbanas por zona – diciembre 2018

Fuente: La Compañía.

La demanda para esta Unidad es una demanda derivada de la Unidad de Negocio Inmobiliario, y del negocio inmobiliario de terceras partes. También es una demanda derivada del negocio relacionado con la construcción de infraestructura de servicios (centros comerciales supermercados, colegios, hospitales, edificios no residenciales, etc.).

A diciembre de 2018, Rentas y Desarrollo Inmobiliario cuenta con un backlog de promesas de compraventa por aproximadamente MUF 523, comparado con MUF 558 a diciembre 2017. Del backlog a diciembre 2018, MUF 341 (65%) es con terceros y se estima que todo este backlog se escrituraría durante el año 2019.

2.5 Gobierno corporativo

A. Directorio

SalfaCorp S.A. es administrada por un Directorio formado por siete miembros: Presidente Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Ingeniero Civil, Pontificia Universidad Católica de Chile RUT: 0.000.000-0

Vicepresidente Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx RUT: 0.000.000-0

Director Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx RUT: 0.000.000-0

Director Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Ingeniero Civil de Industrias, Pontificia Universidad Católica de Chile RUT: 0.000.000-0

Director Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Doctor en Derecho, Universidad xx Xxxxxxx, España RUT: 0.000.000-0

Director Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Ingeniera Comercial, Universidad de Chile RUT: 0.000.000-0

Director Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Ingeniero Civil, Universidad de Chile

Master of Science, University of Strathclyde RUT: 0.000.000-0

B. Administración y Estructura Corporativa

Las unidades de negocio son asistidas por un área de staff de servicios compartidos en temas operacionales, administrativos, legales, contables y financieros. De esta manera, la Compañía conforma equipos multidisciplinarios específicos según las necesidades de cada proyecto, de manera de ofrecer un alto valor al cliente final.

El equipo administrativo se encuentra liderado por:

Gerente General Corporativo

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Ingeniero Civil, Universidad de Chile RUT: 0.000.000-0

Gerente General Ingeniería y Construcción

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx

Ingeniero Civil de Industrial Mecánico, Pontificia Universidad Católica de Chile RUT: 8.666.987-5

Gerente General Edificación

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Ingeniero Civil, Pontificia Universidad Católica de Chile MBA ESE Bussiness School, Universidad de los Andes RUT: 00.000.000-0

Gerente General Inmobiliaria Aconcagua

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Ingeniero Civil Industrial, Pontificia Universidad Católica de Chile RUT: 0.000.000-0

Gerente General Rentas y Desarrollos Inmobiliarios

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Ingeniero Civil Industrial, Pontificia Universidad Católica de Chile MBA The Xxxxxxx School, Universidad de Pennsylvania

RUT: 00.000.000-0

Gerente Corporativo de Finanzas

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx

Ingeniero Civil de Industrias, Magister en Ciencias de la Ingeniería, Pontificia Universidad Católica de Chile; Advanced Management Program, Harvard Business School

RUT: 0.000.000-0

Gerente Corporativo de Administración

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Contador Auditor, Universidad de las Ciencias de la Informática

Postgrado Contabilidad Internacional IFRS, Planificación Tributaria, Universidad de Chile RUT: 00.000.000-X

Fiscal Corporativo

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile LLM - Columbia University

RUT: 00.000.000-0

C. Estructura de gobierno corporativo

SalfaCorp está comprometida con los más altos estándares de Gobierno Corporativo y administra sus negocios con apego a las normas éticas y legales contenidas en la legislación vigente en Chile, particularmente en la Ley de Sociedades Anónimas y la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. La estructura está distribuida según se señala en el siguiente diagrama:

Estructura de Gobierno Corporativo SalfCorp S.A.

Fuente: La Compañía

La estructura de Gobierno Corporativo de SalfaCorp S.A. está encabezada por un Directorio formado por siete miembros, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas de la Sociedad. Estos permanecen en sus cargos por un período de tres años, luego del cual el Directorio es reelecto o renovado totalmente.

Su función principal, regulada por la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas, es administrar la Compañía. Además representa judicial y extrajudicialmente a SalfaCorp S.A. en todos los actos necesarios para el cumplimiento de su objeto social. Para lograr este fin, posee todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.

El Directorio designa un Gerente General que está premunido de las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. El cargo de Presidente del Directorio y Gerente General no pueden ser ejercidos por la misma persona.

En forma mensual, el Directorio se reúne para evaluar y orientar el desarrollo de la Compañía, y anualmente da cuenta a los accionistas de las actividades de la Compañía en la Junta Ordinaria de Accionistas.

Sus integrantes reciben una remuneración sometida a consideración de los accionistas en la Junta Ordinaria anual, no existiendo planes o políticas destinadas a remunerar a los directores con acciones de la Sociedad.

Asimismo, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 50 Bis de la Ley N°18.046, el Directorio de la Sociedad designa a tres de sus miembros como integrantes de un Comité de Directores que cumple con las funciones que dicha ley le otorga.

El Comité de Directores sesiona periódicamente para abordar temas de especial relevancia para la Empresa, siendo responsable, entre otras materias, del examen de los informes de los auditores externos, el balance y estados financieros, pronunciándose respecto de ellos en forma previa a su presentación a los accionistas; la proposición al Directorio de los auditores externos y clasificadores de riesgo que serán sugeridos a la Junta Ordinaria de Accionistas; el examen de los antecedentes respecto de las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y emisión de un informe respecto de esas operaciones y, el examen del sistema de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.

Propiedad y control de la sociedad1

Dentro de la estructura de propiedad de la Sociedad al cierre de diciembre de 2018, destacan los Fondos de Inversión que alcanzan 34,7% de la propiedad, Corredoras de Bolsa con 12,2% y Bancos por Cuenta de Terceros y Fondos Extranjeros con un 9,7% de la propiedad.

Adicionalmente, vale destacar que el 26,0% de la propiedad, a nivel agregado, está en posición de algunos miembros del Directorio y de Principales Ejecutivos y Gerentes de la Compañía, ya sea como persona natural o a través de sociedades de inversión. Lo anterior considera las acciones en custodia con el Depósito Central de Valores y en custodia con Corredores de Bolsa.

A diciembre de 2018, no existen personas naturales o jurídicas que posean directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, acciones o derechos que representen el 10% o más del capital de la Sociedad, excepto por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (RUT: 00.000.000-0) que posee el 13,5% de las acciones.

La única persona natural que posee menos de un 10% y, que en conjunto con parientes, posean más de dicho porcentaje, ya sea directamente o a través de personas jurídicas, es el Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, con 11,5%.

1 Fuente: Registro de Accionistas del Depósito Central de Valores más aquellas acciones mantenidas en custodia con corredores de bolsa al 31 de diciembre de 2018.

2.6 Factores de Riesgo.

SalfaCorp S.A. identifica para sus negocios los siguientes factores de riesgo principales:

Riesgo de Ciclos Económicos

Las industrias ligadas a los sectores construcción e inmobiliario son sensibles a los ciclos económicos y variables económicas tales como, tasas de interés y condiciones de financiamiento, inflación, tasa de desempleo y expectativas económicas, los que impactan de mayor o menor forma según la especialización constructiva y el segmento de precios de las viviendas en el rubro inmobiliario.

El grupo SalfaCorp mitiga este riesgo de la siguiente forma:

 La diversificación de sus líneas de negocio y/o segmentos de producto.

 La operación en distintos mercados geográficos.

 La generación de negocios con estructura de ingresos recurrentes, más asociados a servicios y con mayores barreras de entrada.

 La flexibilidad en la estructura de costos y gastos fijos, donde la Compañía ha sido capaz de anticipar el inicio de ciclos y ajustar su estructura según corresponda.

 En particular, en la Unidad de Negocios de Ingeniería y Construcción, su actividad se desarrolla a través de sus filiales operativas y especializadas, donde sigue siendo una actividad básica la prestación de servicios de alta calidad al sector privado y público xxx xxxxxxx nacional e internacional. Este negocio es el núcleo central de desarrollo de la compañía, cuyo riesgo se ha mitigado con la especialización por áreas, con un volumen predefinido de actividad para cada una de ellas.

 En particular, en las unidades relacionadas al negocio inmobiliario, el desarrollo y comercialización de proyectos inmobiliarios y prestación de servicios afines constituye una actividad clave del grupo SalfaCorp, la que siendo consciente de los riesgos inherentes a este mercado los ha minimizado a través de la diversificación en los tipos de productos y zonas geográficas, con una gestión muy activa en el manejo de los inventarios y un enfoque profesionalizado del negocio a través de sus filiales, las que se han especializado principalmente en la comercialización del producto denominado primera vivienda para los segmentos medios de la población (C2 y C3), considerados menos cíclicos y, por ende, de menor riesgo.

Xxxxxx político y regulatorio

Cambios en las condiciones políticas, regulatorias o económicas de los países, pueden afectar e los resultados de la Compañía.

En el negocio de Ingeniería y Construcción, modificaciones o anuncios de cambio en regulaciones pueden llevar a que algunos sectores económicos - que sean clientes importantes de la industria – posterguen sus inversiones, perjudicando de esta forma los resultados de la Compañía.

En el ámbito inmobiliario, los planes reguladores afectan el desempeño del sector incidiendo directamente en la edificación habitacional y comercial. Es así como una de las variables claves a considerar en el negocio inmobiliario son los terrenos donde se van a llevar a cabo los proyectos; por lo tanto, los cambios en los planes reguladores pueden afectar la inversión y por lo mismo constituir un riesgo a tener presente por los operadores inmobiliarios.

Cambios en las políticas y estrategias gubernamentales, ajustes a los programas y presupuestos de fomento de la vivienda, utilización por parte de las autoridades de nuevas disposiciones relacionadas con el desarrollo o promoción del sector vivienda y, cambios en las políticas tributarias relacionadas con las viviendas podrían afectar la operación de la compañía o las compradores finales de éstas.

Por último, el régimen impositivo en los países donde opera SalfaCorp podrían cambiar, afectando la capacidad de generación de flujo de efectivo de la Compañía.

Estas variables se perciben bastante estables para el mercado en general producto de que hay coherencia en las políticas públicas en el largo plazo.

Riesgo de competencia

Los mercados de Ingeniería y Construcción e Inmobiliario en Chile son altamente fragmentados y en la actualidad existe un gran número de operadores, tanto globales como locales.

En este escenario, el grupo SalfaCorp enfrenta competencia de diversa intensidad en todas sus áreas de negocio. Sin embargo, la Compañía estima que posee una sólida posición en los mercados en los que participa, gracias al volumen de operación que mantiene y las economías de escala que ha alcanzado, las barreras de entrada en algunos segmentos xxx xxxxxxx, una propuesta de valor diferenciada e integral a sus clientes, la diversificación geográfica tanto en Chile como en algunos países de América Latina, política de control de terrenos estratégicos a nivel nacional, complementariedad entre los negocios de ingeniería y construcción e inmobiliario, todo lo cual le permite mantener operaciones rentables y diversificadas, y un crecimiento sostenido en el tiempo.

En el futuro, la Compañía no puede asegurar que estas condiciones no cambien por la entrada de nuevos participantes o la intensificación de la competencia en los mercados en que participa.

Riesgos asociados a Desarrollo de Contratos (continuidad operacional y resguardos al activo fijo) y Siniestros.

El grupo SalfaCorp tiene como política mantener dentro de sus activos fijos al menos el 50% de la maquinaria definida como estratégica para el desarrollo de su negocio (grúas de alto tonelaje y equipos especializados) con el fin de mitigar los posibles incumplimientos de los contratos donde estos equipos son fundamentales para el cumplimiento de los plazos y los costos de su ejecución.

Con respecto al riesgo asociado a potenciales siniestros el grupo SalfaCorp enfrenta este riesgo mediante pólizas de seguros para todos sus activos relevante, muebles o inmuebles, y para aquellos por los cuales mantiene contratos de arrendamiento, con el fin de evitar su ocurrencia, minimizando los efectos potenciales adversos y/o cubriendo las eventuales pérdidas presentes o futuras que se ocasionen.

Las pólizas de seguros cubren todo riesgo físico, perjuicios por paralización, responsabilidad civil, manipulación de carga y descarga, entre otros. También, la empresa mantiene cubiertos los riesgos externos y asociados al desarrollo de sus contratos con pólizas de todo riesgo construcción.

Riesgo de precio en insumos y mano de obra

En el caso de los insumos, alzas en el costo de materiales de construcción, entre ellos, acero, hormigón, mano de obra, entre otros, pueden afectar los resultados de los proyectos y por ende de la Compañía. Con el fin de minimizar este impacto, SalfaCorp tiene como estrategia fijar el precio de los principales insumos de cada oferta en el mismo instante en que se formaliza la oferta a nuestros clientes, a lo que se suma una política comercial de fijar los precios de los contratos de construcción mayoritariamente en U.F. Mientras en el rubro inmobiliario, los precios de venta de las viviendas generalmente están indexados a la unidad de fomento, lo que está en línea con el alza en los precios de los insumos y costo del crédito de construcción.

En el caso de la mano de obra, el riesgo está relacionado con las variaciones de costo de esta y en menor medida a la disponibilidad. En este sentido, la Compañía administra este riesgo estableciendo contratos con cláusulas de reajuste (serie de precios unitarios), en particular en los contratos de Montaje Industrial. Los contratos de suma alzada son una porción menor de la fuente de ingresos y backlog de la Compañía y además son de plazos de ejecución más cortos, típicamente a un año.

Cuando el precio de insumos y mano de obra no es conocido, o no es proyectable, o es de alta variabilidad, la Compañía opta por contratos por administración o por uso de recursos.

Riesgo de Insumos y Contraparte (abastecimiento y costos)

El grupo SalfaCorp mantiene un abastecimiento ampliamente diversificado con múltiples proveedores tanto en Chile como en el extranjero, acotando el riesgo implícito en el abastecimiento de materias primas. Asimismo, desde el año 2006, la compañía cuenta con una oficina comercial en China para la búsqueda de abastecimiento de insumos de la construcción desde Asia, negociando a nivel corporativo.

Riesgo Financiero

SalfaCorp entiende el riesgo financiero como aquella incertidumbre, a distintos horizontes, generada por cambios en el nivel de variables financieras (factores de riesgo) tales como tipos de cambio, tasas de interés, índices de reajustabilidad, precios de materia primas, entre otros.

Específicamente, esta incertidumbre financiera se relaciona tanto con la variabilidad del valor de activos y pasivos así como la variabilidad de la magnitud de los flujos de caja (por recibir o pagar) y el momento en el que éstos ocurren.

Las políticas en la administración de estos riesgos son establecidas por la administración superior de SalfaCorp, definiendo estrategias específicas para cada factor de riesgo, incluyendo análisis periódicos de tendencias de estos y mecanismos de transferencia de riesgos.

Riesgo de tipo de cambio

Surge de potenciales variaciones del nivel de tipos de cambio (incluyendo la Unidad de Fomento), que impactan en el valor de activos, pasivos y magnitud y momento de flujos de caja operacionales.

Principalmente, la Compañía puede verse afectada por este riesgo a través de contratos con obligaciones o derechos expresados en monedas distintas a la moneda funcional (peso chileno). Asimismo, a través de alzas de costos de insumos que no puedan traspasarse a precio en contratos ya establecidos.

En el ámbito cambiario, SalfaCorp percibe principalmente ingresos en Unidades de Fomento (“UF”) y en pesos chilenos y sus insumos también están expresados en moneda nacional, por lo que se ha determinado como política mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los flujos de los pasivos financieros, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de variaciones en los tipos de cambio/índices de reajustabilidad.

En línea con este escenario, la denominación de la deuda financiera de SalfaCorp al 31 de diciembre de 2018 fue principalmente en UF y pesos chilenos, lo que es consistente con el perfil de ingresos y costos de la Compañía. En particular, SalfaCorp muestra un 62,9% de su deuda financiera expresada en UF, lo que genera un efecto en la valorización de estos pasivos respecto del peso. En el caso de las operaciones internacionales (Perú y Colombia), tanto los ingresos como el financiamiento se encuentran en monedas del país de operación o con cláusulas de cobertura por posibles variaciones de tipo de cambio si eventualmente se negocian los contratos en otras monedas.

Adicionalmente, en aquellos casos en que se prevé un riesgo cambiario, la Compañía tiene como política de mitigación de estos riesgos los siguientes mecanismos:

 Mantener sus balances generales calzados naturalmente entre activos y pasivos en sus distintas monedas.

 Cualquier descalce relevante que permanezcan en el balance general podría ser cubierto con instrumentos derivados y/o con una estructura de financiamiento ad-hoc.

 Cubrir flujos por contratos y/o cobertura de flujo.

 Traspasar el impacto en costo del riesgo cambiario a precios de venta.

El detalle de la deuda al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 según tipo de moneda, antes de coberturas es el siguiente:

La Compañía mantiene transacciones denominadas en unidades reajustables, asociadas principalmente a la emisión de bonos, deuda financiera con bancos, contratos con clientes y anticipos.

Riesgo de tasas de interés

Se refiere a variaciones de las tasas de interés que afectan el valor de los flujos futuros referenciados a tasa de interés variable y a las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos referenciados a tasa de interés fija que son contabilizados a valor razonable.

En el caso particular de la Compañía - inserta en la industria de la construcción habitacional, no habitacional y de proyectos de inversión – los cambios de las tasas de interés tienen los siguientes impactos:

 Afectan las condiciones de financiamiento de los potenciales compradores de viviendas en el Negocio Inmobiliario;

 Afectan las decisiones de inversión de nuevos proyectos en los clientes del área de ingeniería y construcción;

 Afectan el costo de financiamiento de construcción de proyectos inmobiliarios;

 Afectan el costo de financiamiento de inversiones del activo fijo y otros activos de largo plazo;

 A nivel corporativo impactan en el costo financiero de la compañía; La gestión del riesgo de tasa de interés al interior de la Compañía incluye:

 La estimación de necesidades de financiamiento de la Compañía y posibles variaciones que pudieran afectar el desempeño de la Compañía;

 La definición de la estructura de deuda (corriente y no corriente);

 La contratación de financiamientos cuyo costo se ajuste al costo de estudio de los proyectos inmobiliarios. Cabe mencionar que el costo financiero de los proyectos de construcción de viviendas y desarrollos inmobiliarios, forman parte del costo de construcción del activo y por lo tanto del costo de ventas, es decir afectan la rentabilidad operativa de un proyecto inmobiliario. Estos

financiamientos se pactan a plazos equivalentes al tiempo de desarrollo y comercialización del proyecto, en función de un spread acordado y una “tasa base” de referencia (usualmente la TAB).

 La adopción de deudas con tasas fijas, o en su defecto, mediante el uso de derivados financieros (swap de tasas).

La exposición al riesgo de tasas de interés por parte de SalfaCorp se refleja en sus obligaciones con bancos e instituciones financieras que devengan interés a tasa variable. Al 31 de diciembre de 2018, la Compañía exhibe un acotado riesgo de tasa de interés, en virtud de que sus compromisos financieros están estructurados en un 89,7% a tasa fija y spreads fijos, por lo que el riesgo de tasa radica en las condiciones que se puedan obtener para su renovación al vencimiento.

Riesgo de crédito

Este riesgo está referido a la capacidad de terceros de cumplir con sus obligaciones financieras con el grupo SalfaCorp. Este riesgo hace referencia a la incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con el cumplimiento de obligaciones suscritas por contrapartes, al momento d ejercer derechos contractuales para recibir efectivo u otros activos financieros.

Los riesgos de crédito que enfrenta la Compañía están dados por la composición de su cartera de cuentas por cobrar y su cartera de inversiones financieras.

En el caso de la cartera de cuentas por cobrar, el riesgo de crédito proviene fundamentalmente de la unidad de Ingeniería y Construcción, en la cual los ingresos se encuentran más concentrados y son de un mayor volumen.

Para mitigar este riesgo, la Compañía mantiene una amplia y variada cartera de clientes, con un nivel de endeudamiento acotado en cada uno de ellos y además, posee una cartera atomizada de contratos, disminuyendo así la dependencia de un cliente en particular. Adicionalmente la naturaleza de los contratos de construcción permiten a la Compañía por una parte recibir anticipos monetarios que atenúan el riesgo crédito, y otra parte facturar y recibir el pago del avance de obra mensualmente.

Como procedimiento de la Compañía, antes de la firma de un contrato, se verifica la disponibilidad de los recursos del cliente para solventar la obra y su liquidez para enfrentar mayores costos en los proyectos. Adicionalmente, la Compañía administra estas exposiciones mediante la revisión y evaluación permanente de la capacidad de pago de sus clientes, basada en información de varias fuentes alternativas y mediante la transferencia del riesgo, utilizando para ellos el descuento de cartera sin responsabilidad. En el caso que se perciba un riesgo crediticio se intermedia con el sistema financiero parte de éste.

Las pérdidas por deterioro por las facturas por cobrar de la unidad Ingeniería y Construcción, son las que cuyo plazo de vencimiento supera los 180 días, una vez agotados todos los medios judiciales de cobro y aprobado por el Comité de Finanzas.

En la unidad de negocio Inmobiliario, el riesgo de crédito es menor en comparación al caso anterior, en la medida que la venta solo se reconoce con la firma de la escritura. Adicionalmente, la mayor parte de la venta por escrituración se encuentra financiada por el comprador mediante créditos hipotecarios o financiamiento sobre terrenos, que a su vez resguardan la calidad de la cuenta por cobrar. En ausencia de este resguardo,

la Compañía opta por venta de contado o eventualmente mantiene en garantía el bien vendido hasta el pago de la cuenta por cobrar. Este último caso es ocasional y se observa en el negocio de venta de terrenos.

Las pérdidas por deterioro por las escrituras para la unidad Inmobiliaria, son las que cuyo plazo de vencimiento supera los 360 días desde la escritura y se reconocen una vez agotados todos los medios judiciales de cobro y aprobado por el Comité de Finanzas.

Para el caso de los deudores comerciales de la unidad Inmobiliaria se procede a estratificar como vigente hasta los 90 días desde la fecha de la escritura.

Riesgo liquidez

Este riesgo se asocia a la capacidad de la Compañía para amortizar o refinanciar los compromisos financieros adquiridos a precios xx xxxxxxx razonables y a su capacidad para ejecutar sus planes de negocios con su generación de caja operacional y diversos instrumentos de financiamiento.

La exposición al riesgo de liquidez por parte de SalfaCorp se encuentra presente en sus obligaciones con el público, bancos e instituciones financieras, acreedores y otras cuentas por pagar.

Estos podrían surgir a partir de la incapacidad de SalfaCorp para responder a aquellos requerimientos netos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo condiciones normales como también excepcionales.

La Compañía administra el riesgo de liquidez a nivel consolidado en base a políticas definidas por el directorio de la Sociedad e implementadas por la Gerencia Corporativa de Finanzas. Dichas políticas señalan los límites de endeudamiento de la sociedad y de sus Unidades de Negocio, como también los mecanismos de financiamiento de los activos, proyectos, y requerimientos de capital de trabajo.

Con el fin de minimizar el riesgo de liquidez, la Compañía efectúa permanentes proyecciones y análisis de flujos de efectivo y mantiene una estructura de financiamiento diversificada según distintas fuentes de financiamiento.

2.7 Políticas de inversión y financiamiento

Política de Inversión

La política de inversión de SalfaCorp S.A, tiene como objeto concretar los planes de desarrollo y expansión de la Compañía en los distintos negocios en los que participa tanto a nivel local e internacional. Para tales propósitos, la Administración de la Sociedad tiene las facultades suficientes para efectuar inversiones relacionadas con el negocio, así como cualquier otra que sea directamente complementaria al mismo.

Esto sobre la base de los planes y proyectos aprobados por el Directorio y acorde a la rentabilidad requerida por los accionistas. En virtud de lo anterior el negocio de Desarrollo y Gestión Inmobiliaria, destina sus inversiones a terrenos para el desarrollo de su negocio inmobiliario, con el propósito de contar con los activos necesarios para atender a sus mercados objetivos en las ubicaciones determinadas en su Plan de Desarrollo Estratégico, y la construcción de proyectos inmobiliarios. Estos activos provienen en su mayoría del negocio xx Xxxxxx. Mientras el negocio de Ingeniería y Construcción, destina sus inversiones a maquinarias y equipos, siendo la política como mínimo reinvertir la depreciación del ejercicio anterior, la reposición normal de activos operacionales, modernizaciones y nuevas instalaciones para ampliar y mejorar la capacidad productiva.

Lo anterior se complementa con una política - a nivel Corporativo – de inversión en adquisición de participaciones en empresas afines a sus actividades tanto en Chile, como en el exterior. Siempre y cuando se

enmarquen dentro de los planes de expansión de la Compañía y correspondan a proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos – económicos.

En el caso de las inversiones de largo plazo y cuyo objetivo esté relacionado con el aumento de participación en la propiedad de las filiales o bien la adquisición de una nueva empresa, SalfaCorp S.A. evalúa las distintas alternativas de financiamiento disponibles en el mercado financiero, tomando aquel que más acomode a la naturaleza de la inversión y a sus necesidades de flujo.

Política de Financiamiento

La política de financiamiento de SalfaCorp S.A, consiste en la obtención de recursos propios (administración efectiva del capital de trabajo junto con los flujos generados en el curso normal de los negocios de la sociedad) o terceros (emisión y colocación de acciones en Chile o en el extranjero, emisión de instrumentos de deuda pública o privada, créditos de bancos e instituciones financieras, cartas de crédito, crédito de proveedores, leasing y leaseback), velando siempre por mantener una adecuada estructura de financiamiento para minimizar los costos de capital, así como plazos y niveles de endeudamiento compatibles con la generación de sus flujos de caja operacionales.

Las fuentes de financiamiento descritas se administran en concordancia con el tipo de inversión de cada unidad de negocio. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxx financiera alcanzó a CLP 445.030 millones y se encontraba compuesta de la siguiente forma:

La naturaleza y uso de los financiamientos se define en relación a los activos a financiar, de la siguiente forma:

Financiamiento sobre Activos:

Son financiamientos de corto plazo que se sirven contra la venta o uso del activo y no con la generación de flujo de caja operacional (EBITDA) de la Compañía. En esta categoría la Compañía utiliza tres tipos de financiamientos:

i) Créditos de Construcción: corresponden a créditos que financian el desarrollo y construcción de proyectos inmobiliarios. Se contratan al plazo estimado de comercialización de estos proyectos y por ende tienen un calendario de servicio variable y relacionado a la velocidad de venta del proyecto. Estos financiamientos se giran de acuerdo al avance de las obras y se amortizan automáticamente al recibirse el flujo de caja producto de la venta. El valor residual entre el valor venta y el crédito de construcción es equivalente al margen del proyecto más el costo de los terrenos. Este tipo de financiamiento conlleva una garantía real exigida por las instituciones financieras, exclusivamente sobre los bienes en construcción.

Dichos pasivos son contratados a un año o menos y son renovables al vencimiento y amortizables en forma anticipada, en función de la velocidad de escrituración y posterior conversión a efectivo.

ii) Leasings: corresponden a arrendamientos financieros sobre maquinarias y equipos utilizados principalmente en la ejecución de las obras de construcción. Su fuente de pago proviene de los avances de obras, calzado con los plazos de dichos contratos. El bien financiado es de propiedad del arrendador

(usualmente una institución financiera), el cual lo arrienda a la Compañía, usualmente con opción de compra al término del contrato.

iii) Pasivos por Opciones sobre Terrenos: corresponden a derechos de compra sobre activos (terrenos) que se utilizarían para el desarrollo de futuros proyectos inmobiliarios. Cabe destacar que la Compañía no posee el título ni el derecho de uso y goce de estos activos, pero se ha establecido revelarlos en los estados financieros mientras se mantengan vigentes. En su mayor parte, estos activos se reflejan en el balance como Inventario No Corriente.

En todos los caso anteriores, la fuente de repago del pasivo es el propio activo y no el flujo operacional de la Compañía.

Financiamiento sobre Capital de Trabajo:

i) Créditos para Capital de Trabajo: son líneas de crédito rotativas de corto plazo, utilizadas para financiar desfases temporales de flujo de caja y la continuidad normal del negocio, particularmente compra de materias primas, financiar cuentas por cobrar y proveedores. Se sirven contra la generación de flujo de caja operacional proveniente del negocio, en particular de las cuentas por cobrar.

ii) Cesiones de Xxxxxxx con y sin Responsabilidad: es política de la Compañía obtener recursos mediante cesiones de cartera (de facturas o escrituras), las cuales se realizan con (y sin) responsabilidad para la Compañía. El volumen de estas operaciones junto con las cesiones sin responsabilidad se limita hasta un 50% de la facturación o escrituración mensual y contribuye a mantener la posición mínima de efectivo. La fuente de pago de estos instrumentos es el propio activo cedido.

iii) Efectos de comercio. Ver párrafo a continuación.

Financiamientos Estructurados:

Consiste en financiamientos locales o internacionales, con el público o con instituciones financieras. Tienen calendarios de amortizaciones a corto o largo plazo, según el plazo establecido en cada contrato. Su propósito es financiar inversiones de largo plazo y/o refinanciar pasivos de corto plazo para adecuar el calendario de servicio del endeudamiento a la generación de flujo de efectivo. La fuente de pago proviene del flujo de caja operacional de las Unidades de Negocio, proveniente de la renta generada por estas inversiones.

A diferencia de los tipos de financiamiento anteriores, en su mayoría en esta categoría los financiamientos son contratados a nivel de Casa Matriz – Salfacorp S.A. En esta categoría la Compañía utiliza dos tipos de financiamientos:

i) Créditos Estructurados con Instituciones Financieras: corresponden a obligaciones financieras mediante contratos bilaterales y créditos sindicados.

ii) Bonos y Efectos de Comercio: obligaciones con el público

Para ambos tipos de financiamiento, no se constituyen garantías reales, sin embargo, la Compañía o sus subsidiarias pueden actuar como aval, fiador o codeudor solidario para un determinado financiamiento de largo plazo, como lo indica la Nota 34.2 “Contingencias”. Además, para éstos financiamientos de largo plazo, la Compañía debe cumplir con ciertos indicadores financieros (covenants) siendo los más comunes los de cobertura de gastos financieros netos y nivel de endeudamiento. Estos indicadores son relevados en Nota 34.4 “Restricciones”.

Aumentos de Capital:

La Compañía opta por emitir capital en forma pública a nivel de Salfacorp S.A., o eventualmente en forma pública o privada sobre alguna de sus filiales o coligadas directas o indirectas. En estos casos la Compañía

utiliza este vehículo para financiar inversiones de largo plazo o eventualmente ajustar sus indicadores financieros a los establecidos por el Directorio de Salfacorp S.A.

3. ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1 Estados Financieros Consolidados:

A continuación se presentan los antecedentes financieros consolidados bajo IFRS de SalfaCorp S.A. para el tercer trimestre 2018. Las cifras han sido expresadas en millones de pesos de cada período.

Los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en las oficinas de la Compañía, en su sitio web xxx.xxxxxxxxx.xxx y en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), xxx.xxxxxxxx.xx.

3.1.1 Balance General Activos

CLP miles cada período	Dic-18	Dic-17
Efectivo y equivalentes al efectivo	76.581.915	51.468.478
Otros activos financieros corrientes	476.838	570.630
Otros activos no financieros corrientes	10.260.535	6.580.170
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes	167.518.184	149.729.205
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes	38.693.147	27.866.932
Inventarios corrientes	100.751.145	105.245.246
Activos por impuestos corrientes, corrientes	47.125.356	38.003.647
Total activos corrientes	441.407.120	379.464.308
Otros activos financieros no corrientes	1.455.707	1.171.452
Otros activos no financieros no corrientes	2.883.285	2.877.885
Cuentas por cobrar no corrientes	22.617.810	27.002.818
Inventarios, no corrientes	274.917.200	260.960.335
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes	42.623.859	39.955.393
Inversiones contabilizadas utilizando el método de participación	78.190.773	62.513.595
Activos intangibles, distintos de la plusvalía, neto	65.079.367	65.758.612
Plusvalía, neta	21.459.521	21.459.521
Propiedades, planta y equipo, neto	53.260.209	52.198.737
Propiedad de inversión	4.198.094	3.507.214
Activos por impuestos no corrientes	13.876.553	10.385.685
Activos por impuestos diferidos	73.799.073	65.176.510
Total activos no corrientes	654.361.451	612.967.757
Total Activos	1.095.768.571	992.432.065

Pasivos & Patrimonio

CLP miles cada período	Dic-18	Dic-17
Otros pasivos financieros corrientes	190.441.289	222.425.602
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes	165.335.603	139.352.908
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes	11.702.497	4.167.475
Otras provisiones corrientes	1.228.487	1.494.534
Pasivos por impuestos corrientes, corrientes	13.365.237	15.014.986
Otros pasivos no financieros corrientes	39.753.358	24.660.438
Total pasivos corrientes	421.826.471	407.115.943
Otros pasivos financieros no corrientes	254.588.919	167.549.990
Otras cuentas por pagar no corrientes	41.725	686.701
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes	508.414	345.736
Otras provisiones no corrientes	15.158.500	12.543.876
Pasivos por impuestos diferidos, no corrientes	23.617.641	23.607.709
Otros pasivos no financieros no corrientes	4.844.660	15.831.846
Total pasivos no corrientes	298.759.859	220.565.858
Capital emitido	183.973.411	183.973.411
Ganancias acumuladas	198.136.794	188.821.935
Otras reservas	(7.968.031)	(9.217.628)
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora	374.142.174	363.577.718
Participaciones no controladoras	1.040.067	1.172.546
Total patrimonio neto	375.182.241	364.750.264
Total patrimonio neto y pasivos	1.095.768.571	992.432.065

Activos

Los Activos Totales fueron $ 1.095.769 millones, un aumento de $ 103.337 millones respecto a Dic-17. Este aumento se produjo por el efecto combinado de:

(i) Mayores Activos Corrientes por $ 61.943 millones, donde los principales cambios fueron:

a. Disminución de Inventarios por $ 4.494 millones.

b. Aumento de Efectivo y Equivalentes al Efectivo por $ 25.113 millones, lo que se explica principalmente por el efectivo destinado al prepago de los bonos serie M por UF 1 millón.

c. Aumento de Deudores Comerciales por $ 17.789 millones, explicado principalmente por la Unidad IACO.

d. Aumento de cuentas por cobrar con relacionadas por $ 10.826 millones.

e. Aumento en Activos por Impuestos por $ 9.122 millones.

(ii) Mayores Activos No Corrientes por $ 41.394 millones, que se explica principalmente por la combinación de:

a. Aumento de Inversiones en Entidades Relacionadas por $ 15.677 millones, explicado por el mayor resultado de asociaciones – neto de dividendos pagados por asociaciones y aportes de capital a estas entidades.

b. Aumento de cuentas por cobrar a entidades relacionadas en $ 2.668 millones.

c. Aumento de Activos por Impuestos Diferidos en $ 8.623 millones.

d. Aumento de Inventario No Corriente por $ 13.957 millones.

e. Aumento de Activos por Impuestos no corrientes por $ 3.491 millones.

f. Disminución de cuentas por cobrar no corrientes en $ 4.385 millones.

Pasivos

Los Pasivos Totales fueron $ 720.586 millones, mayores en $ 92.905 millones respecto de Dic-17. Este aumento se explica principalmente por la combinación (i) el aumento neto de Otros Pasivos Financieros Corrientes y No Corrientes en $ 55.054 millones, (ii) el aumento de Cuentas por Pagar (incluyendo a Entidades Relacionadas) en $ 33.035 millones y (iii) el aumento de Otras Provisiones a Largo Plazo en $ 2.615 millones.

La Deuda Financiera Total a diciembre 2018 alcanzó $ 445.030 millones, un aumento de $ 55.054 millones respecto de Dic-17. Este aumento proviene principalmente de las siguientes partidas de financiamiento:

(i) Mayor financiamiento de largo plazo en bonos por $ 107.207 millones, con la emisión de las series P y S, en abril y diciembre, respectivamente.

(ii) Mayor financiamiento de proyectos por $ 23.163 millones, proveniente de proyectos en desarrollo en la unidad ICSA.

(iii) Aumento neto de financiamiento de terrenos por $ 5.271 millones.

(iv) Disminución de créditos estructurados, capital de trabajo y créditos de construcción, por $

35.039 millones, $ 27.572 millones y $ 8.490 millones, respectivamente.

Al cierre de diciembre de 2018, el Efectivo fue de $ 76.582 millones (+$ 25.113 millones a/a), que contiene el efectivo reservado para el pago de los bonos Serie M, por lo que la Deuda Financiera Neta alcanzó $ 368.448 millones.

El Patrimonio Neto Total alcanzó $ 375.182 millones al cierre de Dic-18, superior en $ 10.432 millones respecto de Dic-17, explicado por (i) la utilidad del período, neta de la provisión de dividendos y (ii) efecto de la aplicación de las normas IFRS 15 y 9, que entraron en vigencia el 1 de enero de 2018. El Patrimonio atribuible a los Propietarios de la Controladora fue de $ 374.142 millones, mayor en $ 10.564 millones respecto de Dic-17.

3.1.2 Estado de Resultados

CLP miles	Dic-18	Dic-17
Ingresos de actividades ordinarias	718.383.033	667.919.537
Costo de ventas	(653.022.861)	(600.925.070)
Ganancia bruta	65.360.172	66.994.467
Otros ingresos	393.206	292.073
Costos de distribución	(2.140.135)	(1.620.335)
Gastos de administración	(35.826.210)	(34.714.345)
Otros gastos, por función	(109.734)	(93.980)
Otras (pérdidas) ganancias	(620.237)	(509.391)
Ingresos financieros	1.519.602	982.880
Costos financieros	(10.400.940)	(8.473.184)
Participación en ganancia (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos contabilizados por el método de la participación	12.234.600	10.047.788
Diferencias de cambio	775.480	(168.730)
Resultados por unidades de reajuste	(2.526.240)	(1.982.782)
Ganancia antes de impuesto	28.659.564	30.754.461
Gasto por impuesto a las ganancias	(3.320.760)	(6.014.975)
Ganancia del período	25.338.804	24.739.486
Ganancia del período atribuible a:

Propietarios de la controladora	25.365.074	24.724.298
Participaciones no controladoras	(26.270)	15.188
Total ganancia del período	25.338.804	24.739.486

Los Ingresos de Actividades Ordinarias de 2018 fueron $ 718.383 millones, un aumento de $ 50.463 millones respecto de 2017.

Respecto de la Unidad ICSA, los Ingresos fueron $ 547.205 millones, un aumento de $ 22.278 millones versus 2017; explicada por un aumento de ingresos de la línea Minería Subterránea (Geovita) y Perú, y una disminución en la línea de Construcción y Montajes.Cabe destacar que parte importante de las operaciones de esta unidad, se desarrollaron vía consorcios, especialmente el consorcio Fluor-Salfa, cuyos ingresos no consolidan.

Los Ingresos de la Unidad Edificación del año 2018 alcanzaron $ 92.845 millones, inferiores en $ 5.537 millones comparado con 2017, explicado principalmente por la calendarización de inicios de construcción. No obstante, durante el período los ingresos de viviendas con subsidio tuvieron un aumento de $ 17.379 millones.

En la Unidad IACO, la escrituración combinada del año 2018 fue UF 6,0 millones, inferior a los UF 6.9 millones del 2017. Del total de escrituración combinada, UF 3.1 millones (51%), formó parte de la escrituración consolidada, comparado con UF 2.5 millones (37%) de 2017.

Por su parte, RDI registró ingresos ordinarios por $ 49.127 millones, comparado con $ 25.639 millones en 2017. los cuales incluyen el valor de venta de la opción de compra de parte de estos terrenos. El valor subyacente total de los terrenos transferidos el 2017 fue MM$ 41.991 que es comparable a los MM$ 49.127 del 2018.

La Compañía registró Gastos de Administración & Ventas en 2018 por $ 38.076 millones.

Como consecuencia de la anterior, la Ganancia Operacional fue $ 27.677 millones (3,9% sobre ingresos), menor en $ 3.181 millones versus 2017. La Ganancia Operacional contiene una combinación de un aumento en las Unidades de Edificación, IACO y RDI en $ 504 millones, $ 1.218 millones y $ 403 millones, respectivamente, y una disminución de la Unidad ICSA en $ 10.581 millones.

La Ganancia en Asociaciones fue $ 12.235 millones, un aumento de $ 2.187 millones respecto al 2017. De esta Ganancia, $ 12.168 millones proviene de ICSA y $ 1.216 millones xx XXXX.

El EBITDA del 2018 alcanzó $ 59.273 millones, con un margen sobre ingresos de 8,3% vs. 8,6% del 2017.

El Resultado No Operacional fue $ 982 millones, mejor en $ 1.086 millones vs 2017, debido principalmente al mejor resultado en asociaciones, explicado anteriormente.

La Ganancia de la Controladora fue $ 25.365 millones, superior en 2,6% a 2017.

3.1.3 Estado de Flujos de Efectivo Directo:

CLP miles	Dic-18	Dic-17
Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de Operación	10.432.022	54.902.835
Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de Inversión	(46.095.422)	(44.850.085)
Flujos de efectivos netos procedentes de (utilizados en) actividades de Financiamiento	60.776.837	1.452.868
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al Efectivo	25.113.437	11.505.618

La Generación de Caja Operacional fue CLP 10.432 millones vs CLP 54.903 millones en 2017. Esta disminución se explica principalmente por el flujo de capital de trabajo.

El Flujo de Inversión a diciembre 2018 alcanzó CLP (46.095) millones, vs CLP (44.850) millones en 2017, explicado por mayor Capex de M&E en ICSA y más inversión en inventario no corriente del negocio inmobiliario.

El Flujo de Financiación alcanzó CLP 60.777 millones, que refleja la emisión de bonos Serie P y S.

3.1.4 Razones Financieras:

Índices Financieros		Dic-18	Dic-17
Liquidez (1)	(veces)	1,05	0,93
Endeudamiento (2)	(veces)	1,92	1,72
Endeudamiento Financiero Neto (3)	(veces)	0,98	0,93
Deuda Financiera Neta / EBITDA (12 m) (4)	(veces)	6,22	5,91

(1) Razón entre las cuentas Total Activos Corrientes y Total Pasivos Corrientes.

(2) Razón entre la suma de las cuentas Total Pasivos Corrientes y Total Pasivos no Corrientes y, Total Patrimonio Neto.

(3) Razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo y, Total Patrimonio Neto.

(4) Razón entre la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo y, la suma de Ganancia Bruta, Otros Ingresos por Función, Costos de Distribución, Gastos de Administración, Otros Gastos por Función, Total Depreciación y Amortización, la Participación en Ganancia (Pérdida) de Asociadas y Negocios Conjuntos contabilizados por el Método de la Participación e Intereses en costo de venta.

3.2 Créditos preferentes

A esta fecha no existen contra el Emisor créditos preferentes a los provenientes a la emisión de bonos, fuera de aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.3 Restricciones al Emisor en relación a Otros Acreedores

A continuación se describen las restricciones del SalfaCorp S.A. en relación a otros acreedores, según normativa IFRS:

A. Línea de Bonos N°534

Limite al Nivel de Endeudamiento. Mantener un nivel de endeudamiento financiero neto a nivel consolidado no superior a dos veces, que se define como la razón entre (i) Obligaciones Financieras menos Caja y Equivalentes y, (ii) Patrimonio Neto Total, medido y calculado trimestralmente sobre el Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado.

Obligaciones Financieras se define como la suma de las cuentas i. Préstamos que Devengan Interés, Corrientes, ii. Otros Pasivos Financieros, Corrientes, iii. Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes, iv. Otros Pasivos Financieros, No Corriente. Adicionalmente, todo aval o fianza solidaria que otorgue la Compañía o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o coligadas, que no estén incluidas en las partidas recién mencionadas deberá considerarse como Obligación Financiera.

Caja y Equivalentes se define como la suma de las cuentas i. Efectivo y Equivalentes al Efectivo, ii. Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, iii. Activos Financieros Disponibles para la Venta, Corriente.

Patrimonio Neto Total, se define como la suma de la cuentas i. Patrimonio Neto atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora, ii. Participaciones Minoritarias, iii. Dividendos Provisorios y

iv. Ajuste por cambio en la Norma IFRS2.

Al 31 de diciembre de 2018 el Nivel de Endeudamiento de SalfaCorp es de 0,85 veces, según se detalla en punto A.1.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

2 Este ajuste se deriva de la Conciliación Patrimonial PCGA – NIIF, descrita en las Notas a los Estados Financieros Consolidados (Nota 35.2.1) al 31 de diciembre de 2009. Agrega al Patrimonio Total el ajuste por IFRS de CLP 48.414 millones y los dividendos provisionados.

A.1	Endeudamiento Financiero Neto Consolidado (veces)	0,85
	CLP Miles
i.	Obligaciones Financieras	445.030.208
	(+) Otros Pasivos Financieros, Corrientes	190.441.289
	(+) Otros Pasivos Financieros, no Corrientes	254.588.919
ii.	Caja	77.058.754
	(+) Efectivo y Equivalentes al Efectivo	76.581.915
	(+) Otros Activos Financieros Corrientes	476.838
iii.	Patrimonio Neto, Total	431.206.750
	(+) Patrimonio de la Controladora	374.142.174
	(+) Participación No Controladora	1.040.067
	(+) Dividendos Provisionados	7.609.522
	(+) Ajuste por cambio a norma contable IFRS	48.414.987

Límite al Nivel de Cobertura de Gastos Financieros Netos. Mantener un coeficiente de cobertura de gastos financieros netos consolidados no inferior a tres veces, que se define como la razón entre (i) EBITDA y (ii) gastos financieros netos, ambos referidos al mismo período de cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando.

EBITDA se define como la suma de las cuentas i. Xxxxxx Xxxxx, ii. Costos de Mercadotecnia, iii. Costos de Distribución, iv. Otros Ingresos de Operación, Total, v. Investigación y Desarrollo, vi. Gastos de Administración,

vii. Depreciación, viii. Amortización de Activos Intangibles y ix. Otros Ajustes no Monetarios.

Gastos Financieros Netos se define como la suma de las cuentas i. Ingresos Financieros (de Actividades no Financieras) y ii. Costos Financieros (de Actividades no Financieras).

Al 31 de diciembre de 2018, el coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos de SalfaCorp es de 4,23 veces, según se detalla en punto A.2.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

A.2	Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (veces)	4,23
	CLP Miles
i.	EBITDA	37.543.259
	(+) Ganancia Bruta	65.360.172
	(+) Otros ingresos por función	393.206
	(-) Costos de Distribución	-2.140.135

	(-) Gastos de Administración	-35.826.210
	(+) Depreciación y Amortización	9.756.226
ii.	Costos Financieros Netos	8.881.339
	(+) Costos Financieros	10.400.940
	(-) Ingreso Financiero	1.519.602

A la fecha del presente Prospecto, con cargo a la línea de bonos N° 534 se encuentran vigentes bonos de la serie B.

B. Líneas de Bonos N° 642 y 643

Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx. Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto no superior a dos veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, se entenderá como: “Estados Financieros”: el estado consolidado de situación financiera del Emisor de acuerdo a las Normas de Información Financiera de Chile /NIFCH/ y Normas Internacionales de Información Financiera /NIIF/. “Nivel de Endeudamiento Financiero Neto”: la razón entre /i/ Obligaciones Financieras menos Caja y /ii/ Patrimonio Neto, Total. “Obligaciones Financieras”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” más “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”. Adicionalmente, deberá considerarse como Obligaciones Financieras todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o Coligadas, que no estén incluidas en las cuentas recién mencionadas. “Caja”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” más “Otros Activos Financieros Corrientes”. “Patrimonio Neto, Total”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” más “Participaciones no controladoras” menos “Dividendos Provisionados” reflejados en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto más “Ajuste por Cambio a Norma contable /NIIF/”. Para los efectos de esta definición, se deja constancia que “Ajuste por Xxxxxx a Xxxxx contable /NIIF/” corresponde a los ajustes de primera aplicación de NIIF al treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, según la nota treinta y cinco punto dos punto uno a los Estados Financieros al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, por un monto de cuarenta y ocho mil cuatrocientos catorce millones novecientos ochenta y siete mil Pesos”.

Al 31 de diciembre de 2018, el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto de SalfaCorp es de 0,85 veces, según se detalla en punto B.1.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

B.1	Endeudamiento Financiero Neto Consolidado (veces)	0,85
	CLP miles
i.	Obligaciones Financieras	445.030.208
	(+) Otros Pasivos Financieros, Corrientes	190.441.289
	(+) Otros Pasivos Financieros, no Corrientes	254.588.919
	(+) Avales o Fianzas a terceros no relacionados
ii.	Caja	77.058.754
	(+) Efectivo y Equivalentes al Efectivo	76.581.915
	(+) Otros Activos Financieros Corrientes	476.838
iii.	Patrimonio Neto, Total	431.206.750

(+) Patrimonio de la Controladora	374.142.174
(+) Participación No Controladora	1.040.067
(+) Dividendos Provisionados	7.609.522
(+) Ajuste por cambio a norma contable IFRS	48.414.987

Cobertura de Gastos Financieros Netos. Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos no inferior a dos coma cinco veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, no se considerará como un incumplimiento del presente número el caso de que la Cobertura de los Gastos Financieros sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos. Para estos efectos, se entenderá como: “Cobertura de Gastos Financieros Netos”: el cuociente entre /i/ EBITDA y /ii/ Gastos Financieros Netos, referidos ambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando. “EBITDA”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Ganancia Bruta” más “Otros ingresos, por función” más “Costos de Distribución” más “Gastos de Administración” menos “Total Depreciación y Amortización” según se señala en las notas de los Estados Financieros consolidados más “Dividendos recibidos” provenientes de flujos de la operación y de la inversión. “Gastos Financieros Netos”: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: el valor absoluto de “Costos financieros” menos “Ingresos financieros” menos “Ganancias que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado” menos “Pérdidas que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado” menos “Ganancias /pérdidas/ que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable.”

Al 31 de diciembre de 2018, el coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos de SalfaCorp es de 4,89 veces, según se detalla en punto B.2.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

B.2	Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (veces)	4,89
	CLP Miles
i.	EBITDA	43.393.262
	(+) Ganancia Bruta	65.360.172
	(+) Otros ingresos por función	393.206
	(-) Costos de Distribución	-2.140.135
	(-) Gastos de Administración	-35.826.210
	(+) Depreciación y Amortización	9.756.226
	(+) Dividendos Recibidos	5.850.003
ii.	Costos Financieros Netos	8.881.339
	(+) Costos Financieros	10.400.940
	(-) Ingreso Financiero	1.519.602

A la fecha del presente Prospecto con cargo a la línea de bonos N° 642 se encuentran vigentes bonos de la serie P, y con cargo a la línea de bonos N° 643 se encuentran vigentes bonos de la serie G.

C. Línea de Bonos N°892.

Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx. Limite al Nivel de Endeudamiento.

Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto no superior a dos veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, se entenderá como: “Estados Financieros”: el estado consolidado de situación financiera del Emisor de acuerdo a las Normas de Información Financiera de Chile /NIFCH/ y Normas Internacionales de Información Financiera

/NIIF/. “Nivel de Endeudamiento Financiero Neto”: la razón entre /i/ Obligaciones Financieras menos Caja y /ii/ Patrimonio Neto, Total. “Obligaciones Financieras”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” más “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”. Adicionalmente, deberá considerarse como Obligaciones Financieras todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o Coligadas, que no estén incluidas en las cuentas recién mencionadas. “Caja”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” más “Otros Activos Financieros Corrientes”. “Patrimonio Neto, Total”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” más “Participaciones no controladoras” menos “Dividendos Provisionados” reflejados en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto más “Ajuste por Cambio a Norma contable /NIIF/”. Para los efectos de esta definición, se deja constancia que “Ajuste por Xxxxxx a Xxxxx contable /NIIF/” corresponde a los ajustes de primera aplicación de NIIF al treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, según la nota treinta y cinco punto dos punto uno a los Estados Financieros al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, por un monto de cuarenta y ocho mil cuatrocientos catorce millones novecientos ochenta y siete mil Pesos.

Al 31 de diciembre de 2018, el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto de SalfaCorp es de 0,85 veces, según se detalla en punto C.1.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

C.1	Endeudamiento Financiero Neto Consolidado (veces)	0,85
	CLP Miles
i.	Obligaciones Financieras	445.030.208
	(+) Otros Pasivos Financieros, Corrientes	190.441.289
	(+) Otros Pasivos Financieros, no Corrientes	254.588.919
	(+) Avales o Fianzas a terceros no relacionados
ii.	Caja	77.058.754
	(+) Efectivo y Equivalentes al Efectivo	76.581.915
	(+) Otros Activos Financieros Corrientes	476.838
iii.	Patrimonio Neto, Total	431.206.750
	(+) Patrimonio de la Controladora	374.142.174
	(+) Participación No Controladora	1.040.067
	(+) Dividendos Provisionados	7.609.522
	(+) Ajuste por cambio a norma contable IFRS	48.414.987

Cobertura de Gastos Financieros Netos: Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos no inferior a dos coma cinco veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, no se considerará como un incumplimiento del presente número el caso de que la Cobertura de los Gastos Financieros sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos. Para estos efectos, se entenderá como: “Cobertura de Gastos Financieros Netos”: el cuociente entre /i/ EBITDA y /ii/ Gastos Financieros Netos, referidos ambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando. “EBITDA”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Ganancia Bruta” más “Otros ingresos, por función” más “Costos de Distribución” más “Gastos de Administración” menos “Total Depreciación y Amortización” según se señala en las notas de los Estados Financieros consolidados más

“Dividendos recibidos” (provenientes del Estado de Flujo de Efectivo). “Gastos Financieros Netos”: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: el valor absoluto de “Costos financieros” menos “Ingresos financieros.

Al 31 de diciembre de 2018, el coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos de SalfaCorp es de 4,87 veces, según se detalla en punto C.2.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos).

C.2	Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (veces)	4,87
	CLP Miles
i.	EBITDA	43.283.528
	(+) Ganancia Bruta	65.360.172
	(+) Otros ingresos por función	393.206
	(-) Costos de Distribución	-2.140.135
	(-) Gastos de Administración	-35.826.210
	(-) Otros gastos por función	-109.734
	(+) Depreciación y Amortización	9.756.226
	(+) Dividendos Recibidos	5.850.003
ii.	Costos Financieros Netos	8.881.339
	(+) Costos Financieros	10.400.940
	(-) Ingreso Financiero	1.519.602

A la fecha del presente Prospecto, con cargo a la línea de bonos N° 892 se encuentran vigentes bonos de la serie S.

D. Restricciones del emisor con respecto a la presente emisión.

Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx. Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto no superior a dos veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, se entenderá como: “Estados Financieros”: el estado consolidado de situación financiera del Emisor de acuerdo a las Normas de Información Financiera de Chile /NIFCH/ y Normas Internacionales de Información Financiera /NIIF/. “Nivel de Endeudamiento Financiero Neto”: la razón entre /i/ Obligaciones Financieras menos Caja y /ii/ Patrimonio Neto, Total. “Obligaciones Financieras”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” más “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”. Adicionalmente, deberá considerarse como Obligaciones Financieras todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o Coligadas, que no estén incluidas en las cuentas recién mencionadas. “Caja”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” más “Otros Activos Financieros Corrientes”. “Patrimonio Neto, Total”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” más “Participaciones no controladoras” menos “Dividendos Provisionados” reflejados en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto más “Ajuste por Cambio a Norma contable /NIIF/”. Para los efectos de esta definición, se deja constancia que “Ajuste por Xxxxxx a Xxxxx contable /NIIF/” corresponde a los ajustes de primera aplicación de NIIF al treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, según la nota treinta y cinco punto dos punto uno a los Estados Financieros al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, por un monto de cuarenta y ocho mil cuatrocientos catorce millones novecientos ochenta y siete mil Pesos”.

Al 31 de diciembre de 2018, el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto de SalfaCorp es de 0,85 veces, según se detalla en punto D.1.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

D.1	Endeudamiento Financiero Neto Consolidado (veces)	0,85
	CLP Miles
i.	Obligaciones Financieras	445.030.208
	(+) Otros Pasivos Financieros, Corrientes	190.441.289
	(+) Otros Pasivos Financieros, no Corrientes	254.588.919
	(+) Avales o Fianzas a terceros no relacionados
ii.	Caja	77.058.754
	(+) Efectivo y Equivalentes al Efectivo	76.581.915
	(+) Otros Activos Financieros Corrientes	476.838
iii.	Patrimonio Neto, Total	431.206.750
	(+) Patrimonio de la Controladora	374.142.174
	(+) Participación No Controladora	1.040.067
	(+) Dividendos Provisionados	7.609.522
	(+) Ajuste por cambio a norma contable IFRS	48.414.987

Cobertura de Gastos Financieros Netos. Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos no inferior a dos coma cinco veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, no se considerará como un incumplimiento del presente número el caso de que la Cobertura de los Gastos Financieros sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos. Para estos efectos, se entenderá como: “Cobertura de Gastos Financieros Netos”: el cuociente entre /i/ EBITDA y /ii/ Gastos Financieros Netos, referidos ambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando. “EBITDA”: el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Ganancia Bruta” más “Otros ingresos, por función” más “Costos de Distribución” más “Gastos de Administración” menos “Total Depreciación y Amortización” según se señala en las notas de los Estados Financieros consolidados más “Dividendos recibidos” provenientes de flujos de la operación y de la inversión. “Gastos Financieros Netos”: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: el valor absoluto de “Costos financieros” menos “Ingresos financieros” menos “Ganancias que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado” menos “Pérdidas que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado” menos “Ganancias /pérdidas/ que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2018, el coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos de SalfaCorp es de 4,89 veces, según se detalla en punto D.2.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

D.2	Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (veces)	4,89
	CLP Miles
i.	EBITDA	43.393.262
	(+) Ganancia Bruta	65.360.172

	(+) Otros ingresos por función	393.206
	(-) Costos de Distribución	-2.140.135
	(-) Gastos de Administración	-35.826.210
	(+) Depreciación y Amortización	9.756.226
	(+) Dividendos Recibidos	5.850.003
ii.	Costos Financieros Netos	8.881.339
	(+) Costos Financieros	10.400.940
	(-) Ingreso Financiero	1.519.602

E. Restricciones del emisor con respecto a Crédito Sindicado por UF 2.600.000 suscrito por SalfaCorp S.A. con Banco de Chile, Banco Estado, BCI, BBVA Chile, Itaú, Consorcio y China Construction Bank

Nivel de Endeudamiento. /a/ Mantener al término de cada ejercicio terminado el treinta y uno de diciembre, en su balance consolidado, un Nivel de Endeudamiento no superior a dos coma una veces. /b/ Se entenderá por “Nivel de Endeudamiento” el cuociente entre: /i/ Pasivo Exigible; y /ii/ Patrimonio Total. /c/ Se entenderá por “Pasivo Exigible” el “pasivo exigible total”, esto es, el resultado de siguiente operación: /i/ el total de los pasivos corrientes; más /ii/ el total de pasivos no corrientes; más /iii/ avales en conformidad al numeral /Trece/ numerales /ii/ y /iv/ de la Cláusula Sexta; menos /iv/ efectivo y equivalentes al efectivo; menos /v/ otros activos financieros; y menos /vi/ otros activos financieros no corrientes, según todas estas partidas sean reflejadas en los estados financieros anuales del Deudor.

Al 31 de diciembre de 2018, el coeficiente de Nivel de Endeudamiento de SalfaCorp es de 1,71 veces, según se detalla en punto E.1.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

E.1	Endeudamiento Neto Consolidado (veces)	1,71
	CLP Miles
i.	Obligaciones Financieras	720.586.331
	(+) Pasivo Corriente	421.826.471
	(+) Pasivo No Corriente	298.759.861
ii.	Caja	78.514.461
	(+) Efectivo y Equivalentes al Efectivo	76.581.915
	(+) Otros Activos Financieros Corrientes	476.838
	(+) Otros Activos Financieros No Corrientes	1.455.707
iii.	Xxxxxxxxxx Xxxx, Total	375.182.241
	(+) Patrimonio de la Controladora	374.142.174
	(+) Participación No Controladora	1.040.067

Cobertura de Gastos Financieros. /a/ Mantener al término de cada trimestre calendario, en su balance consolidado, una Cobertura de Gastos Financieros no inferior a dos coma cinco veces. /b/ Se entenderá por “Cobertura de Gastos Financieros” el cuociente entre: /i/ EBITDA; y /ii/ Gastos Financieros Netos. /c/ Se

entenderá por “EBITDA” el resultado de la siguiente operación, referida a las partidas contables que en adelante se mencionan, a la época en que conforme al presente Contrato deba determinarse: /i/ ganancia bruta; más /ii/ otros ingresos por función; menos /iii/ otros gastos por función; menos /iv/ costos de distribución; menos /v/ gastos de administración; más /vi/ depreciación y amortización del ejercicio, incluidas en los costos de venta y gastos de administración; más /vii/ dividendos recibidos de empresas que no consolidan. /d/ Se entenderá por “Gastos Financieros Netos” El resultado de restar: /i/ gastos financieros; menos /ii/ ingresos financieros. /e/ Los cálculos anteriormente señalados se efectuarán en base a los cuatro trimestres móviles anteriores a la época de medición, debiendo considerarse los valores de cada una de las partidas antes señaladas con signo positivo para efectos de realizar las respectivas operaciones aritméticas.

Al 31 de diciembre de 2018, el coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros de SalfaCorp es de 4,87 veces, según se detalla en punto E.2.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de pesos):

E.2	Cobertura de Gastos Financieros Netos Consolidado (veces)	4,87
	CLP Miles	Dic-18
i.	EBITDA	43.283.528
	(+) Ganancia Bruta	65.360.172
	(+) Otros ingresos por función	393.206
	(-) Costos de Distribución	-2.140.135
	(-) Gastos de Administración	-35.826.210
	(-) Otros gastos por función	-109.734
	(+) Depreciación y Amortización	9.756.226
	(+) Dividendos Recibidos	5.850.003
ii.	Costos Financieros Netos	8.881.339
	(+) Costos Financieros	10.400.940
	(-) Ingreso Financiero	1.519.602

Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora. /a/ Mantener en el balance consolidado de Salfacorp, un “Patrimonio Atribuible a los propietarios de la Controladora”, según este término se define en IFRS, de al menos, trescientos diez mil millones de Pesos. /b/ Para estos efectos, no se considerarán “pérdidas del ejercicio” las contenidas en las siguientes partidas contables: /i/ “otras pérdidas”; y /ii/ “pérdidas por enajenaciones de participaciones en sociedades”, sobre la base de los estados financieros anuales auditados del Deudor, o bien, de un certificado otorgado por el Ejecutivo Principal en términos sustancialmente similares a los contenidos en el formato que se adjunta en el Anexo III al presente Contrato.

Al 31 de diciembre de 2018 el Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora de SalfaCorp es de CLP 374.142 millones, según se detalla en el Balance de SalfaCorp, en la tabla 3.1.1.

F. Resumen de líneas de bonos y efectos de comercio vigentes

A la fecha del presente prospecto los bonos vigentes emitidos por SalfaCorp son los siguientes:

N° Línea	Monto Línea	Monto Disponible	Vencimient o Línea	Seri e	Moned a	Monto Inscrito	Monto Colocado	Capital por Pagar	Vencimient o Serie
Bonos
534	UF 2.000.000	UF 1.000.000	09-02-2038	B	UF	UF 2.000.000	UF 1.000.000	UF 552.631	31-05-2029
642	UF 2.000.000	-	02-09-2020	P	UF	UF 2.000.000	UF 2.000.000	UF 2.000.000	05-04-2025
643	UF 2.000.000	UF 1.000.000	02-09-2040	G	UF	UF 2.000.000	UF 1.000.000	UF 684.210	15-10-2031
892	UF 4.000.000	UF 4.000.000	05-04-2028	S	UF	UF 2.000.000	UF 2.000.000	UF 2.000.000	05-10-2029
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
00	XX 400.000	UF 400.000	25-05-2019		UF
65	UF 600.000	UF 600.000	25-05-2019		UF

3.4 Definiciones

Activos Esenciales: se entenderá que tienen la calidad de activos esenciales para el Emisor: /i/ la participación accionaria controladora en las sociedades “Salfa Inmobiliaria S.A.” y “Salfa Ingeniería y Construcción S.A.”; y

/ii/ la propiedad sobre las marcas “SalfaCorp”, “Geosal” e “Inmobiliaria Monte Aconcagua”. Activos Totales: significará la cuenta “Total Activos”, de los Estados Financieros.

Banco Pagador: significará el BANCO BICE, en su calidad de banco pagador de los Bonos, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo.

Bolsa de Comercio: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.

Caja: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Efectivo y Equivalentes al Efectivo” más “Otros Activos Financieros Corrientes”.

Cobertura de Gastos Financieros Netos: significará el cuociente entre /i/ EBITDA y /ii/ Gastos Financieros Netos, referidos ambos al período de los últimos cuatro trimestres consecutivos que terminan al cierre del trimestre que se está informando.

Contrato de Emisión: significará el contrato de emisión con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.

DCV: significará el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES. Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea xxxxxx, xxxxxxx, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: significará el Diario La Segunda o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos.

EBITDA: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Ganancia Bruta” más “Otros ingresos, por función” más “Costos de Distribución” más “Gastos de Administración” más “Ajustes por

gastos de depreciación y amortización” más “Dividendos recibidos” provenientes de flujos de la operación y de la inversión. Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión.

Emisor: Salfacorp S.A.

Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.

Estados Financieros: significará el estado consolidado de situación financiera del Emisor de acuerdo a las Normas de Información Financiera de Chile /NIFCH/ y Normas Internacionales de Información Financiera

/NIIF/. Se deja constancia que el Emisor ha implementado los criterios IFRS en las normas contables utilizadas para la preparación de sus Estados Financieros, por lo que a partir del treinta y uno de diciembre de dos mil nueve el Emisor informa a la SVS sus Estados Financieros bajo dicho criterio.

Filiales o Coligadas: significará aquellas sociedades a las que se hace mención en los artículos ochenta y seis y ochenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas.

Filial Importante: significará cualquiera de las siguientes Filiales del Emisor: /i/ Salfa Ingeniería y Construcción S.A., rol único tributario número noventa y nueve millones quinientos sesenta y tres mil quinientos noventa guión nueve y /ii/ Inmobiliaria Aconcagua S.A., rol único tributario número noventa y seis millones novecientos setenta y tres mil doscientos noventa guión cuatro. Asimismo, se entenderán como Filiales Importantes aquellas sociedades que resulten producto de la división, fusión o transformación de las Filiales Importantes de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato de Emisión.

Gastos Financieros Netos: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: el valor absoluto de “Costos financieros” menos “Ingresos financieros” menos “Ganancias que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado” menos “Pérdidas que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado” menos “Ganancias /pérdidas/ que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable”.

IFRS: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

Xxx xx Xxxxxxx de Valores: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco xx Xxxxxxx de Valores.

Ley de Sociedades Anónimas: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Ley del DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.

Línea: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.

NCG número setenta y siete: significará la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SVS, o la que la modifique o reemplace.

Nivel de Endeudamiento Financiero Neto: significará la razón entre /i/ Obligaciones Financieras menos Caja y

/ii/ Patrimonio Neto, Total. Obligaciones Financieras: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Préstamos que Devengan Interés, Corrientes” más “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” más “Préstamos que Devengan Interés, No Corrientes” más “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”. Adicionalmente, deberá considerarse como Obligaciones Financieras todo aval o fianza solidaria que otorgue el Emisor o sus Filiales para caucionar obligaciones de terceros, salvo Filiales o Coligadas, que no estén incluidas en las cuentas recién mencionadas. Las cuentas “Préstamos que Devengan Interés, Corrientes”, “Otros Pasivos Financieros, Corrientes”, “Préstamos que Devengan Interés, No Corrientes”, y

“Otros Pasivos Financieros, No Corrientes”, se contabilizarán en las cuentas “Otros Pasivos Financieros, Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros, No Corrientes” de los Estados Financieros del Emisor, señalándose en las notas de los Estados Financieros el detalle y el monto de cada una de las mencionadas cuentas.

Xxxxxxxxxx Xxxx, Total: significará el resultado de las siguientes cuentas de los Estados Financieros: “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” más “Participaciones no controladoras” menos “Dividendos” reflejados en el Estado Consolidado de Cambio en el Patrimonio Neto más “Ajuste por Cambio a Norma contable /NIIF/”. Para los efectos de esta definición, se deja constancia que “Ajuste por Xxxxxx a Xxxxx contable /NIIF/” corresponde a los ajustes de primera aplicación de NIIF al treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, según la nota treinta y cinco punto dos punto uno a los Estados Financieros al treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, por un monto de cuarenta y ocho mil cuatrocientos catorce mil millones novecientos ochenta y siete mil Pesos.

PCGA Chilenos: significará los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante. Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile. Prospecto: significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS.

Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y a su normativa orgánica.

Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.

Representante de los Tenedores de Bonos: significará el BANCO BICE, en su calidad de representante de los Tenedores de Xxxxx, o el que en el futuro pudiera reemplazarlo.

SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.3

Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos.

Tenedores de Bonos: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.

UF: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

3 Hoy Comisión para el Mercado Financiero o CMF. Para los efectos de este Prospecto, todas las referencias a la SVS o a la Superintendencia de Valores y Seguros deben entenderse a la Comisión para el Mercado Financiero o CMF.

4. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.0 Escritura de Emisión

La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxxx N°4467/2010 y sus modificaciones posteriores (en adelante, el “Contrato de Emisión de Bonos”).

La escritura complementaria de la Serie T se otorgó en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx con fecha 12 xx xxxxx de 2019, Repertorio N°5.675-2019 (en adelante la “Escritura Complementaria”).

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

La línea fue inscrita en el Registro de Valores bajo el número 643 con fecha 2 de septiembre de 2010.

4.3 Código Nemotécnico

BSALF-T

4.4 Principales características de la Emisión

4.4.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda

La emisión corresponde a una línea de bonos.

4.4.2 Monto máximo de la emisión

El monto máximo de la presente emisión por línea (la “Línea”) será la suma equivalente en Pesos a UF 2.000.000, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF o Pesos nominales.

Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de U.F 2.000.000.

Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión y, en todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.

El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS.

A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Xxxxx se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del

valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3 Plazo de vencimiento de la Línea

La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.

4.4.4 Bonos al portador, a la orden o nominativos

Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al Portador.

4.4.5 Bonos materializados o desmaterializados

Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al Desmaterializados.

4.4.6 Procedimiento en caso de amortización extraordinaria.

Uno: Rescate Anticipado.

/a/ El Emisor definirá en cada Escritura Complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series o sub-series, y en su caso, los términos, las condiciones, las fechas y los períodos correspondientes.

/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub- serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate; o /ii/ el valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”; o /iii/ el valor equivalente al mayor valor que resulte entre lo indicado en los numerales /i/ y /ii/ anteriores.

Para estos efectos, la “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el segundo Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /y/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, y /z/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado.

Para el caso de aquellos bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.

Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al segundo Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” xxx XXXXX, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. El “Spread de Prepago” corresponderá al definido en las Escrituras Complementarias, para el caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración xxx Xxxx valorizado a la Tasa de Prepago resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado.

Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán “Bancos de Referencia” los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Corpbanca y Banco Security.

La Tasa de Prepago deberá determinarse el segundo Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; y

/c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Pesos o UF, según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de Xxxxx que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Xxxxx, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados.

El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

/d/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie o sub- serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

/e/ El aviso de rescate anticipado, sea este total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la cláusula sexta del Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.4.7 Garantías

La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil.

4.4.8 Uso de los fondos

Uso general de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán al financiamiento de inversiones, refinanciamiento de pasivos u otros fines corporativos del Emisor y/o sus Filiales.

Uso específico de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie T, se destinarán al refinanciamiento de pasivos en el siguiente orden de prelación: (a) Desde ochocientas mil Unidades de Fomento y hasta un millón de Unidades de Fomento al refinanciamiento de pasivos financieros corrientes bancarios y consolidados de la filial del Emisor, Salfa Ingeniería y Construcción S.A y de sus respectivas filiales Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A, Geovita S.A y Empresa de Mantenciones y Servicios Salfa S.A; y (b) Lo que exceda de la letra (a) anterior, y hasta por un monto de doscientas mil Unidades de Fomento, al refinanciamiento de pasivos financieros corrientes bancarios y consolidados de la filial del Emisor, Aconcagua S.A. y de su filial Inmobiliaria Monte Aconcagua S.A.

4.4.9 Clasificaciones de riesgo

Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: BBB (tendencia estable)

Xxxxxx-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: BBB (tendencia estable)

Los Estados Financieros utilizados por las señaladas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a diciembre de 2018.

Durante los últimos 12 meses ni el Emisor ni la Línea de Bonos han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares por clasificadoras de riesgo distintas a las que aquí se mencionan.

4.4.10 Características específicas de la emisión Monto Emisión a Colocar:

Serie T: UF 1.000.000

Los Bonos de la Serie T estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día del vencimiento del respectivo cupón. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

A la fecha de la Escritura Complementaria, el valor nominal disponible de la Línea es de 1 millón de Unidades de Fomento.

Series:

Bonos Serie T: desde el N°1 hasta el N°2.000, ambos inclusive.

Cantidad de Bonos:

2.000 Bonos

Cortes:

UF 500

Valor Nominal de las Series:

La Serie T considera Xxxxx por un valor nominal de hasta UF 1.000.000

Reajustable/No Reajustable:

Los Bonos de la Serie T estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de los mismos se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día del vencimiento del respectivo cupón. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de

conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

Tasa de Interés:

Los Bonos Serie T devengarán, sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 2,40%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,1929% semestral.

Fecha de Xxxxxx Xxxxxxx de Intereses y Reajustes:

Los intereses de los Bonos T se devengarán desde el 15 xx xxxxx de 2019.

Tabla de Desarrollo:

Cupón	Fecha Vencimiento	Interes	Amortización	Valor Cuota	Saldo Insoluto
1	15 de octubre de 2019	5,9645	0,0000	5,9645	500,0000
2	15 xx xxxxx de 2020	5,9645	0,0000	5,9645	500,0000
3	15 de octubre de 2020	5,9645	0,0000	5,9645	500,0000
4	15 xx xxxxx de 2021	5,9645	0,0000	5,9645	500,0000
5	15 de octubre de 2021	5,9645	0,0000	5,9645	500,0000
6	15 xx xxxxx de 2022	5,9645	37,5000	43,4645	462,5000
7	15 de octubre de 2022	5,5172	37,5000	43,0172	425,0000
8	15 xx xxxxx de 2023	5,0698	0,0000	5,0698	425,0000
9	15 de octubre de 2023	5,0698	0,0000	5,0698	425,0000
10	15 xx xxxxx de 2024	5,0698	0,0000	5,0698	425,0000
11	15 de octubre de 2024	5,0698	0,0000	5,0698	425,0000
12	15 xx xxxxx de 2025	5,0698	62,5000	67,5698	362,5000
13	15 de octubre de 2025	4,3243	62,5000	66,8243	300,0000
14	15 xx xxxxx de 2026	3,5787	25,0000	28,5787	275,0000
15	15 de octubre de 2026	3,2805	25,0000	28,2805	250,0000
16	15 xx xxxxx de 2027	2,9823	25,0000	27,9823	225,0000
17	15 de octubre de 2027	2,6840	25,0000	27,6840	200,0000
18	15 xx xxxxx de 2028	2,3858	25,0000	27,3858	175,0000
19	15 de octubre de 2028	2,0876	25,0000	27,0876	150,0000
20	15 xx xxxxx de 2029	1,7894	25,0000	26,7894	125,0000
21	15 de octubre de 2029	1,4911	25,0000	26,4911	100,0000
22	15 xx xxxxx de 2030	1,1929	100,0000	101,1929	0,0000

Fecha Amortización Extraordinaria:

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie T a partir del 15 de octubre de 2022, a un valor equivalente al mayor valor entre:

/i/ el equivalente al monto del capital insoluto a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, si correspondiere, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate; y /ii/ el valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago.

Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será de 90 puntos base.

Plazo de Colocación:

El plazo de colocación de los Bonos Serie T será de 12 meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos Serie T. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

4.4.11 Procedimiento para Bonos convertibles

Estos bonos no serán convertibles en acciones del Emisor.

4.5 Resguardos y Covenants a favor de los Tenedores de Bonos

4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

Uno.- Información.

/a/ Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales consolidados, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución. Esta información deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-.

/b/ Enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx copia de los informes de clasificación de riesgo de la Emisión, en un plazo xxxxxx xx xxxx Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados. Esta información deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-.

/c/ Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca.

/d/ Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las Filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta Días Hábiles Bancarios desde que se hiciera efectiva dicha reducción.

/e/ Enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, conjuntamente con la información señalada en la letra /a/ anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros señalados en los números Dos y Tres de esta sección.

/f/ Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los números Dos y Tres de esta sección, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento.

/g/ Cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, informarle, dentro del plazo xx xxxx Días Hábiles Bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en los números Dos, Tres, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez y Once de la presente sección. Para el caso de las obligaciones contempladas en los números Dos y Tres de la presente sección 4.5.1, se deberá incluir un detalle con el cálculo de las respectivas razones.

/i/ Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los señalados en la cláusula undécima del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.

Dos.- Nivel de Endeudamiento Financiero Neto.

Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 2 veces, medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2018, el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto de SalfaCorp es de 0,85 veces, según lo indicado en la letra D.1 de la sección 3.3 anterior.

Tres.- Cobertura de Gastos Financieros Netos.

Mantener, en sus Estados Financieros trimestrales, un coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos no inferior a 2,5 veces medido sobre cifras de sus Estados Financieros consolidados. Para estos efectos, no se considerará como un incumplimiento del presente número el caso de que la Cobertura de los Gastos Financieros sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos.

Al 31 de Diciembre de 2018, el coeficiente de Cobertura de Gastos Financieros Netos de SalfaCorp es de 4,89 veces, según lo indicado en la letra D.2. de la sección 3.3 anterior.

Cuatro.- Operaciones con Partes Relacionadas.

No efectuar operaciones con partes relacionadas del Emisor en condiciones distintas a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de operaciones celebradas con partes relacionadas. En caso de existir conflicto en relación con esta materia, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión. Para todos los efectos se entenderá por “operaciones con partes relacionadas” a las definidas como tales en el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cinco.- Seguros.

Mantener seguros que protejan los activos fijos del Emisor y sus Filiales Importantes de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde operan el Emisor y sus Filiales Importantes, según sea el caso, en la medida que tales seguros se encuentren usualmente disponibles en el mercado de seguros.

Seis.- Sistemas de Contabilidad y Auditoría.

Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de PCGA Chilenos y las instrucciones de la SVS, y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en el de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en este número. Además, deberá contratar y mantener a alguna empresa de auditoría externa independiente de reconocido

prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales empresas de auditoría externa deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de diciembre de cada año.

Siete.- Uso de Fondos.

Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión y en sus Escrituras Complementarias.

Ocho.- Obligaciones Preferentes.

No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de la Línea, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores.

Nueve.- Inscripción en el Registro de Valores.

Mantener, en forma continua e ininterrumpida, la inscripción del Emisor en el Registro de Valores de la SVS.

Diez.- Clasificación de Riesgo.

Contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, al menos dos clasificadoras de riesgo inscritas en la SVS que efectúen la clasificación de los Bonos, de conformidad a lo requerido por la SVS. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos clasificaciones en forma continua e ininterrumpida.

Once.- Giro.

Mantener al menos un setenta por ciento del EBITDA del Emisor proveniente de actividades relacionadas con el giro de la ingeniería y construcción y el giro inmobiliario.

Doce.- Referencia a cuentas de los Estados Financieros.

/a/ Las referencias hechas en el Contrato de Emisión a las cuentas de los Estados Financieros del Emisor corresponden a aquellas cuentas contenidas en los Estados Financieros al treinta y uno xx xxxxx de dos mil diez.

/b/ En caso de cualquier modificación al formato de Estados Financieros, o de cambios en la denominación o estructura de sus cuentas, las referencias del Contrato de Emisión a partidas específicas de los Estados Financieros se entenderán automáticamente hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el nuevo formato de Estados Financieros o a las respectivas cuentas según su nueva denominación o estructura.

/c/ En el evento indicado en la letra /b/ anterior, una vez entregados a la SVS los Estados Financieros conforme a su nueva presentación, el Emisor solicitará a sus auditores externos, o a alguna empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la SVS que al efecto designe el Emisor, que procedan a: /i/ efectuar una homologación de las cuentas contables de los anteriores Estados Financieros y su nueva presentación, y /ii/ emitir un informe respecto de dicha homologación, indicando la equivalencia de las cuentas contables de los anteriores Estados Financieros y su nueva presentación. Dentro del plazo que vence en la fecha de entrega de los siguientes Estados Financieros, el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán suscribir una escritura pública en que se deje constancia de las cuentas de los Estados Financieros a que se hace referencia en el Contrato de Emisión en conformidad a lo indicado en el citado informe que al efecto hayan evacuado los referidos auditores externos. El Emisor deberá ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva dentro del mismo plazo antes indicado. Para lo anterior, no se requerirá de

consentimiento previo de los Tenedores de Xxxxx, sin perjuicio que el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario dentro de los diez días corridos siguientes a la inscripción de la respectiva modificación en el Registro de Valores que lleva la SVS. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.

4.5.2 Mayores Medidas de Protección

Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Xxxxx adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo:

Uno.- Xxxx o Simple Retardo en el Pago de los Bonos.

Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados en el Contrato de Emisión o en la respectiva Escritura Complementaria. No constituirá xxxx del Emisor el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos.

Dos.- Incumplimiento de Obligaciones Financieras.

Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquier obligación estipulada en los números Dos y Tres del punto

4.5.1. anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de noventa Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de término del respectivo trimestre.

Tres.- Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión.

Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquier obligación estipulada en el punto 4.5.1. anterior, con excepción de las establecidas en sus números Dos y Tres conforme a lo señalado en el número Dos de este punto 4.5.2. Sin embargo, no se producirá este efecto si el Emisor subsana estas situaciones dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y le exija remediarlo. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor.

Cuatro.- Xxxx o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero.

Si el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes incurriere en xxxx de pagar obligaciones de dinero, directas o indirectas, a favor de terceros, por un monto total acumulado superior al equivalente al tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, según el último Estado Financiero consolidado, y no subsanare lo anterior dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios desde que ha incurrido en xxxx. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o sus Filiales Importantes, según corresponda, situación que deberá ser refrendada por sus auditores externos, no será considerado como incumplimiento del Emisor a este número Cuatro.

Cinco.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero.

Si cualquier otro acreedor del Emisor y/o de cualquiera de sus Filiales Importantes cobrare judicial y legítimamente a éstos la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento de éste por una causal contemplada en el respectivo contrato. En todo caso, sólo se producirá este efecto cuando la causal consista en el incumplimiento de una obligación de dinero cuyo monto exceda el tres por ciento de los Activos Totales del Emisor, según el último Estado Financiero consolidado.

Seis.- Quiebra o insolvencia.

Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la Filial Importante respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o no haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de esta cláusula, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento.

Siete.- Declaraciones Falsas o Incompletas.

Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración.

Ocho.- Disolución del Emisor.

Si el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea, y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios contado desde la verificación de tal circunstancia.

Nueve.- Disminución de Capital.

Si el Emisor disminuyere su capital suscrito y pagado /cuenta “Capital Emitido” de sus Estados Financieros/, salvo expresa autorización de la junta de Tenedores de Xxxxx y salvo lo dispuesto en los artículos diez y veintiocho de la Ley de Sociedades Anónimas.

Diez.- Garantías Reales.

Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes constituyen garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operación de crédito de dinero u

otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: /a/ garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, generados dentro del giro normal de los negocios del Emisor o de sus Filiales Importantes, incluidos los costos de construcción, de activos adquiridos o proyectos desarrollados con posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos o proyectos; /b/ garantías que se otorguen por el Emisor a favor de sus Filiales Importantes o viceversa, o por una Filial Importante a favor de otra Filial Importante, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /c/ garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, según corresponda; /d/ garantías sobre activos adquiridos por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes con posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidos en garantía antes de su adquisición por el Emisor o alguna de sus Filiales Importantes, según corresponda; /e/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en las letras /a/ a /d/ anteriores, ambas inclusive; /f/ garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; /g/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitución de una garantía, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transacción; y, /h/ garantías constituidas por el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes, adicionales a las descritas en las letras /a/ a /g/ anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un tres por ciento de los Activos Totales consolidados del Emisor, según se determine en los Estados Financieros vigentes al momento del otorgamiento de la garantía de que se trate. No obstante lo anterior, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Importantes podrán siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos si, simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes en favor de los tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a la Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Xxxxx y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula décimo quinta del Contrato de Emisión.

4.5.3 Efecto de Fusiones, Divisiones, Transformación y Otros Actos Jurídicos

La fusión, división, transformación del Emisor; la enajenación de activos y pasivos del Emisor a personas relacionadas; la enajenación del total del activo y del pasivo del Emisor; la enajenación de Activos Esenciales; la modificación del objeto social del Emisor; y la creación de Filiales del Emisor; sólo podrán llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. Los efectos que tendrán tales actos jurídicos en relación al Contrato de Emisión y a los derechos de los Tenedores de Bonos, serán los siguientes:

Uno.- Fusión.

En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumirá solidariamente todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor;

Dos.- División.

Si se produjere una división del Emisor, serán responsables solidariamente de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio

que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera y sin perjuicio, asimismo, de toda modificación al Contrato de Emisión y a sus Escrituras Complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que éste actúe debidamente autorizado por la junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha junta;

Tres.- Transformación.

Si el Emisor alterase su naturaleza jurídica se conviene que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión, serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna, manteniéndose inalterados todos los términos y condiciones del Contrato de Emisión;

Cuatro.- Enajenación de Activos o Pasivos a Personas Relacionadas.

En este caso el Emisor velará porque la operación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La referida enajenación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión;

Cinco.- Enajenación del Total del Activo y del Pasivo del Emisor.

En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Xxxxx ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión;

Seis.- Enajenación de Activos Esenciales.

De acuerdo a lo dispuesto en la letra /c/ del número Uno de la cláusula décima del Contrato de Emisión, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Xxxxx acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación en cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca. En este caso, no se afectarán los derechos de los Tenedores de Xxxxx ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión;

Siete.- Modificación del Objeto Social del Emisor.

La modificación del objeto social del Emisor no podrá afectar los derechos de los Tenedores de Xxxxx ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión; y

Ocho.- Creación de Filiales.

Las circunstancias de creación de una Filial no tendrán efecto en las obligaciones del Contrato de Emisión.

5. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad mejor esfuerzo. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual, mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y al estar depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2 Colocadores

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

5.3 Relación con los Colocadores

No hay.

6. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, Banco BICE, actualmente ubicada en esta ciudad, xxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx, en horario normal de atención al público.

6.2 Forma en que se avisará a los Tenedores de Xxxxx respecto de los pagos

Se informará a través de la página web del Emisor, xxx.xxxxxxxxx.xxx

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos

El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales consolidados, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución. Esta información deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-.

Enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx copia de los informes de clasificación de riesgo de la Emisión, en un plazo xxxxxx xx xxxx Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados. Esta información deberá ser suscrita por el representante legal del Emisor y deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado o entrega personal -por mano-.

Finalmente, el Emisor se obliga a informar, cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo xx xxxx días hábiles bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en los números Dos, Tres, Cinco, Seis, Siete, Ocho, Nueve, Diez y Once de la Sección 4.5.1., y cualquier otra información relevante que requiera la Comisión acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas.

7. OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los Tenedores de Bonos

Banco Bice, con domicilio en Teatinos 220, Santiago de Chile.

7.2 Encargado de la custodia

Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No existe relación.

7.6 Asesores legales externos

Xxxxxx Abogados SpA.

7.7 Auditores externos

PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA

7.8 Lugares de Obtención de los Estados Financieros

Los Estados Financieros del Emisor se encontrarán disponibles en la página web de la Comisión para el Mercado Financiero xxx.xxxxxxxx.xx