Contract

1. DEFINICIONES:

1.1 "Comprador" se refiere a la entidad a la que el Vendedor suministra los Productos y/o los Servicios en virtud del Contrato.

1.2 "Contrato" se refiere al presupuesto/oferta, albarán, y/o parte de trabajo firmado por el Comprador y aceptado por el Vendedor por escrito o al acuerdo contractual firmado por ambas partes, para la venta de Productos y/o prestación de Servicios, junto con estos Términos y Condiciones.

1.3 “Precio del Contrato” se refiere al precio indicado en el Contrato para la venta de los Productos y/o Servicios, incluidos los ajustes (en su caso) de acuerdo con el Contrato.

1.4 “Concurso de acreedores” cuando una parte deviene en una situación de insolvencia en la que no puede hacer frente a la totalidad de los pagos que adeuda.

1.5 “Emplazamiento” se refiere al lugar o lugares donde se va a realizar la prestación de los Servicios indicados en el Contrato.

1.6 “Productos” se refiere a los equipos, piezas, materiales, suministros, software y otras mercancías que el Vendedor haya acordado suministrar al Comprador en virtud del Contrato.

1.7 “Servicios” se refiere a los servicios o trabajos que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato.

1.8 "Vendedor" se refiere a Novedades Agrícolas, S.A con domicilio en Xxxx. xx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xx 0,0 xx Xxxxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxx), o la entidad que suministra Productos y/o Servicios en virtud del Contrato.

1.9 “Términos y Condiciones” se refiere a estos "Términos y Condiciones de Venta y Garantía", así como cualquiera de los anexos que pudieran incorporarse al Contrato, junto con todas las modificaciones o disposiciones adicionales indicadas en la oferta final del Vendedor o acordadas por escrito por el Vendedor.

2. ACEPTACIÓN:

2.1 La aceptación de la oferta y/o presupuesto por el Comprador, la firma del acuerdo contractual por las partes, la venta de cualquier Producto y/o Servicio, suponen la aceptación expresa de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador.

2.2 Toda aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones, y el Vendedor rechaza expresamente todo término adicional o diferente propuesto por el Comprador.

2.3 Salvo indicación en contrario, la oferta y/o el presupuesto del Vendedor vencerá a los 30 días a partir de su fecha y podrá ser modificada o anulada por el Vendedor antes de recibir la aceptación del Comprador. La obra civil, zanjeos, acometidas eléctricas, acondicionamiento del suelo y el tratamiento físico y químico del agua, en ningún caso se entenderán incluidos en la oferta del Vendedor, a no ser que se indique expresamente lo contrario.

2.4 La oferta y/o presupuesto se realizarán con los datos facilitados por el Comprador. La variación de dichos datos supondrá necesariamente la modificación de la oferta/presupuesto inicial.

3. CANCELACIÓN:

3.1 El Vendedor no admitirá cancelaciones de Contratos aceptados por el Comprador, a menos que el Vendedor consienta expresamente por escrito.

3.2 En caso de que fuera autorizada la anulación del Contrato, el Comprador habrá de compensar al Vendedor por los gastos que se le hubieran ocasionado en relación con el Contrato, más una cantidad adicional del 15% de dichos gastos.

4. PRECIOS Y PAGO:

4.1 El Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios en cualquier momento, sin comunicación previa y sin necesidad de tener que actualizar el cambio de precios en cualquier material publicado y/ o impreso por el Vendedor, o en su página web.

4.2 Por cada mes natural que el Comprador se demore en el pago, éste pagará al Vendedor un cargo por pago atrasado de un dos (2) % sobre la cantidad pendiente de pago.

4.3 Si así lo solicitara el Vendedor, el Comprador establecerá y mantendrá en vigor por cuenta propia una garantía de pago en forma de carta de crédito irrevocable o aval bancario a primer requerimiento irrevocable, que permita pagos prorrateados a medida que se envíen los Productos o se presten los Servicios – en adelante “Garantía de Pago”-, cuyos términos y condiciones deberán de ser previamente aceptados por el Vendedor.

4.4 El Vendedor no está obligado a iniciar o continuar con el cumplimiento de sus obligaciones, ni siquiera con sus obligaciones de garantía, salvo se hayan recibido todos los pagos parciales correspondientes y/o hasta que se hayan recibido todas las Garantías de Pago requeridas, válidas y en vigor. Por cada día de demora en la recepción de los pagos parciales estipulados en el calendario de pago, o en la recepción de la garantía de pago, el Vendedor tendrá derecho a ampliar correspondientemente el calendario de entrega de los Productos.

4.5 Si en algún momento, el Vendedor determina razonablemente que el estado financiero o la trayectoria de pagos del Comprador no justifican la continuación del cumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir por adelantado un pago íntegro o parcial o de reestructurar de otro modo los pagos, solicitar formas adicionales de Garantías de Pago, suspender el cumplimiento de sus obligaciones o finalizar el Contrato, sin penalización alguna para el Vendedor.

4.6 Cuando por causas no achacables al Vendedor no fuera posible concluir los trabajos y/o entregas contratadas, éste pondrá a disposición del Comprador los Productos y/o Servicios objeto del Contrato, que deberán ser abonados en su totalidad.

4.7 De acuerdo a lo establecido en la Ley 3/2004 de 29 de diciembre, el plazo de pago de todas las facturas derivadas de la venta de Productos o prestación de Servicios, en ningún caso podrá exceder de sesenta (60) días desde la fecha de la recepción de la mercancía o de prestación del servicio, quedando totalmente prohibida cualquier ampliación del precitado plazo.

5. IMPUESTOS Y TASAS:

El Comprador será responsable de pagar todos los impuestos, gravámenes, tasas u otros cargos de cualquier naturaleza en relación con el Contrato, a excepción de los que el Vendedor asuma de forma expresa y por escrito en el Contrato.

6. ENTREGAS:

6.1 El Vendedor entregará los Productos y/o Servicios al Comprador en condiciones pactadas en el Contrato. La firma xxx xxxxxxx de entrega por el Comprador o por el receptor equivale a la recepción de los Productos. Sin firma en el albarán de entrega, los Productos serán consideradas como aceptados desde el momento en que hayan empezado las operaciones de montaje correspondientes. La prestación de los Servicios se entenderá aceptada por el Comprador, en el caso de que transcurrieran siete (7) días desde su terminación, sin que el Comprador hubiera manifestado su disconformidad.

6.2 Si los Productos y/o Servicios entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en la factura, el Comprador tendrá un plazo de siete (7) días a partir de la recepción para comunicarlo al Vendedor. No se admitirán devoluciones de Productos que no cuenten con el consentimiento del Vendedor. En todo caso, el Comprador habrá de remitir el material a los almacenes del Vendedor perfectamente embalado, incluyendo su embalaje original y a portes pagados, con las medidas originales, y con prueba suficiente que demuestre el objeto de la devolución. Los abonos correspondientes a estas devoluciones serán anotados en cuenta y deducidos en próximas facturas. Se podrá realizar por el Vendedor un cargo por re almacenamiento de hasta el veinte por ciento del valor de la mercancía. No se admitirán devoluciones de productos especiales (fabricados expresamente a medida o productos no estándar) que se ajusten a características específicas solicitadas por el Comprador.

6.3 Los plazos de entrega y de prestación de Servicios serán meramente orientativos y en ningún caso serán vinculantes para el Vendedor. La responsabilidad del Vendedor por retraso en la entrega, quedará limitada exclusivamente a lo establecido en los presentes Términos y Condiciones. El no cumplimiento por parte del Vendedor del plazo de entrega no autoriza al Comprador a anular el Contrato, renunciando expresamente el Comprador al ejercicio de cuantas acciones le pudieran corresponder por retrasos en la entrega de los Productos cuando sean debidos a circunstancias de fuerza mayor en virtud de la cláusula 9, o a circunstancias que estén fuera de control razonable del Vendedor.

7. RIESGO DE PÉRDIDA Y PROPIEDAD:

7.1 La propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos pasarán al Comprador a la entrega de los mismos de acuerdo con la cláusula 6.1. No

obstante lo anterior, cuando el pago haya de ser satisfecho a plazos, la propiedad de los Productos seguirá siendo del Vendedor hasta que el precio haya sido abonado en su totalidad por el Comprador.

7.2 El Vendedor no asumirá responsabilidad alguna por la pérdida o deterioro de los Productos por fenómenos meteorológicos y/o cuando el transporte se realice en contenedores abiertos.

7.3 La descarga y el transporte de los Productos desde el almacén o lugar de descarga, al Emplazamiento será siempre por cuenta y riesgo del Comprador. En todo caso, será responsabilidad del Comprador el adecuado almacenamiento de los Productos en lugar cubierto y seco en el Emplazamiento, siendo de su cuenta y riesgo, la vigilancia, conservación y pérdida de los mismos.

8. GARANTÍA:

8.1 El Vendedor garantiza que los Productos cumplen las especificaciones mutuamente acordadas y que se entregarán libres de defectos respecto a los materiales y la mano de obra, y que los Servicios se prestarán de forma competente y diligente de acuerdo con las especificaciones mutuamente acordadas.

8.2 La garantía para Productos se extinguirá al cabo de un (1) año desde la fecha de su envío. Respecto de los elementos sujetos a desgaste mecánico, tales como, a modo enunciativo, pero no limitativo, sondas de PH, cremalleras, tubo motriz, y accesorios relacionados, la garantía será de seis (6) meses. Una vez transcurridos dichos plazos, no se admitirán reclamaciones ni devoluciones de ningún tipo por esta causa. En todo caso, la garantía del plástico de invernaderos será la ofrecida por el proveedor de acuerdo a los términos y condiciones establecidas por este último, que el Comprador declara conocer y aceptar.

8.3 Si los Productos no satisfacen las garantías anteriores, el Vendedor, a su elección, reparará o sustituirá los Productos defectuosos, siempre y cuando el Comprador notifique dicha disconformidad por escrito al Vendedor, antes de la finalización del periodo de garantía, y dentro del plazo de quince (15) días siguientes al descubrimiento de la anomalía o defecto. La reparación, sustitución o nueva prestación en garantía por parte del Vendedor no ampliarán ni renovarán el periodo de garantía correspondiente.

8.4 El Comprador obtendrá la aprobación del Vendedor sobre las especificaciones de cualquier prueba que prevea realizar para determinar si existe una disconformidad. El Vendedor podrá comprobar en todo caso y previamente, los defectos causados por los medios que considere oportunos, sin que el Comprador pueda entorpecer la actuación de las personas designadas por el Vendedor para verificar tal disconformidad.

8.5 El Vendedor no aceptará, por un periodo superior a seis (6) meses aquellos Productos usados propiedad del Comprador, que por voluntad de éste último hayan sido depositados en las instalaciones del Vendedor. Transcurrido el precitado plazo, el Vendedor quedará facultado para disponer de los mismos a su elección.

8.6 La Garantía no cubrirá (a) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento provocados por el almacenaje, instalación, puesta en marcha, uso, o mantenimiento realizados por el Comprador o terceros (b) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento provocados por anfibios, insectos,

,roedores, aves y/o mamíferos (c) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento en los provocados por obstrucciones de goteros no atribuibles a un defecto de fabricación (d) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento provocados por el agua entrante que no cumple con los parámetros físico/químicos y/o biológicos acordados y/o indicados por el Comprador y utilizados para el diseño del Producto (e) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento provocados por utilización de consumibles distintos a los autorizados por el Vendedor por escrito (f) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento provocados por inadecuadas condiciones de funcionamiento diferentes a los intervalos o parámetros indicados por el Vendedor. De forma enunciativa pero no limitativa, condiciones de presión de trabajo, calidad de la fuente del agua, tensión eléctrica de suministro y/o condiciones de exposición a ambientes agresivos (salinos, ácidos, básicos y otros) (g) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento, provocados por decantaciones, precipitaciones, aglutinaciones de bacterias o algas, así como limos o arcillas en suspensión, y precipitaciones químicas (h) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento provocados por la no instalación de un prefiltro en la instalación o por otros sucesos hidráulicos (i) aquellos defectos y/o fallos de funcionamiento causados por vientos superiores a 27 m/s de manera constante, vientos racheados, remolinos, huracanes, tornados, cargas de nieve o granizo

superiores a 20kg/m2, lluvias torrenciales o de fuerte intensidad (j) aquellas reparaciones, modificaciones o alteraciones realizadas por el Comprador o por personal ajeno al Vendedor, sin el consentimiento por escrito del Vendedor, y/o aquellas reparaciones, alteraciones o modificaciones realizadas sin seguir las instrucciones dadas por el Vendedor (k) reparación del daño o perjuicio procedentes de la utilización de los Productos en lugares, entornos, o fines, en que no concurran factores, condiciones o características adecuadas para obtener un rendimiento óptimo del Producto (l) desgaste normal de los Productos (m) aquellas pérdidas y/o daños en la propiedad o en las personas, relacionados con la instalación, puesta en marcha, uso y/o mantenimiento de los Productos/Servicios realizados por el Comprador o por terceros (n) daños en los sistemas o equipos en los que se integren los Productos, durante periodos de funcionamiento defectuosos (o) daños y defectos atribuibles a caso fortuito o fuerza mayor (según lo descrito en la cláusula

9) (p) aquellas pérdidas y/o daños provocados por unas inadecuadas condiciones de funcionamiento, fuera de los intervalos o parámetros indicados por el Vendedor.

8.7 La garantía no cubrirá ningún gasto de desplazamiento, ni de mano de obra, así como tampoco, los costes de acceso necesarios para llevar a cabo los trabajos de rectificación en garantía del Vendedor (incluida la retirada o la sustitución de piezas y materiales, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador), el montaje/desmontaje, la descontaminación, y la instalación/reinstalación.

8.8 La presente garantía no se extenderá a aquellos productos y materiales, y componentes o accesorios que no hayan sido fabricados por el Vendedor o que no hayan sido adquiridos directamente a éste. La presente no es una garantía para consumidores o usuarios finales y no se extiende sino a aquellos clientes que compran directamente los productos del Vendedor.

8.9 Esta cláusula 8 establece los derechos y acciones exclusivos en relación con todas las reclamaciones basadas en fallos o defectos de los Productos/Servicios, independientemente de cuándo aparezca el fallo o el defecto y de si una reclamación, sea cual sea su descripción, esté basada o no en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), o cualquier otro tipo de responsabilidad. Las garantías contempladas en esta cláusula sustituyen a todas las demás garantías y condiciones escritas, verbales, tácitas o legales. El Vendedor no aceptará mas términos de garantía que los aquí expresados.

9. FUERZA MAYOR:

9.1 El Vendedor no responderá ni se considerará que infringe sus obligaciones en virtud del Contrato cuando el cumplimiento del Vendedor se demore o se vea obstaculizado, directa o indirectamente, por una causa que escape a su control razonable. De modo enunciativo pero no limitativo; por causas meteorológicas, por causas imputables a las navieras, por indisponibilidad de espacio de almacenamiento en puerto, por un conflicto armado, por actos o amenazas de terrorismo, epidemias, huelgas u otros conflictos laborales o actos u omisiones de una autoridad estatal o del Comprador o de los contratistas o proveedores del Comprador.

9.2 Si se produce un evento de fuerza mayor, el calendario de cumplimiento del Vendedor se ampliará por la cantidad de tiempo perdido por motivo del evento más aquel tiempo adicional que pueda ser necesario para superar el efecto del evento.

10. TERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN:

10.1 El Vendedor puede suspender o finalizar el Contrato (o cualquier parte afectada del mismo) inmediatamente por causa justa si el Comprador (i) se encontrara en Concurso de Acreedores, o (ii) viola de forma sustancial sus obligaciones importantes del Contrato, lo que incluye, a modo enunciativo y no limitativo, la incapacidad o la demora del Comprador para entregar la Garantía de Pago y realizar algún pago cuando venza, o de cumplir alguna condición de pago (iii) si se mantiene por un plazo superior a 30 (treinta) días un incumplimiento por parte del Comprador de lo establecido en la cláusula 12 y/o 14.

10.2 Si el Contrato (o alguna parte del mismo) se resuelve los motivos especificados en la cláusula 10.1, o por cualquier otra causa diferente a un incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador pagará al Vendedor por todos los Productos completados y/o en curso de fabricación, antes de la fecha efectiva de finalización, así como los gastos soportados por el Vendedor en conexión con la terminación.

10.3 El Comprador y el Vendedor pueden finalizar el Contrato (o la parte afectada del mismo) mediante notificación con veinte (20) días de antelación si existe evento de fuerza mayor (según lo descrito en la cláusula 9) cuya duración exceda de ciento veinte (120) días. En ese caso, el Comprador pagará al Vendedor los importes pagaderos en virtud de la cláusula 10.2.

10.4 El Comprador pagará todos los gastos razonables incurridos por el Vendedor en conexión con una suspensión. El calendario para las obligaciones del Vendedor se ampliará por un periodo de tiempo razonablemente necesario para superar los efectos de cualquier suspensión.

11. INDEMNIZACIÓN:

Tanto el Comprador como el Vendedor (como "Parte Indemnizadora") indemnizarán a la otra parte (como "Parte Indemnizada") por y frente a todas las reclamaciones presentadas por un tercero a causa de lesiones personales o daños a las propiedades tangibles de ese tercero, en la medida en que hayan sido causados por la negligencia de la Parte Indemnizadora en relación con este Contrato. A efectos de la obligación de indemnización del Vendedor, ninguna parte de los Productos o las instalaciones en las que se utilizan los Productos, se considera propiedad de terceros.

12. CUMPLIMIENTO DE NORMAS:

12.1 El Comprador cumplirá (i) las leyes en vigor relativas al suministro, aplicación, el funcionamiento, el uso y la eliminación de los Productos (ii) las leyes en vigor relativas a la prestación de los Servicios.

12.2 El Comprador obtendrá, realizará y mantendrá en vigor puntualmente y a su cargo, todos los permisos, licencias, exenciones, presentaciones de documentación, registros y otras autorizaciones que se requieran para el suministro de los Productos y/o prestación de los Servicios.

12.3 El Comprador garantiza al Vendedor que (i) el lugar donde se realizará la prestación de los Servicios no es atravesado por ninguna líneas de suministro público o privado, tales como, a modo enunciativo pero no limitativo, suministro de agua, de luz, de telefonía, comunicaciones, gas (ii) que no existe ninguna ley en vigor que prohíba la prestación de los Servicios, a modo enunciativo, pero no limitativo, cualquier norma, reglamento, directiva x xxx medioambiental, o catalogación medioambiental del Emplazamiento.

12.4 El Comprador se hará cargo de la recogida y tratamiento de los residuos tanto peligrosos como no peligrosos, desechos, vertido de pluviales, drenajes de cultivo hidropónico, salmuera, que se generen como consecuencia de la prestación de los Servicios, y durante la vida útil de los Productos.

12.5 El Comprador adoptará las medidas necesarias para que el personal del Vendedor reciba la información y las instrucciones adecuadas, en relación con los riesgos existentes en el lugar de prestación de los Servicios, y en relación con las medidas de protección y prevención de riesgos laborales, así como sobre las medidas a aplicar para el traslado del personal del Vendedor en casos de emergencia.

12.6 Las obligaciones del Vendedor están condicionadas al cumplimiento por parte del Comprador de todas las leyes y normas aplicables a la entrega de los Productos y/o prestación de los Servicios, así como al resto de requisitos establecidos en la presente cláusula 12. En ningún caso el Vendedor será responsable por los retrasos en la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios, causados por un incumplimiento del Comprador de lo establecido en la presente cláusula 12.

12.7 El Comprador mantendrá indemne al Vendedor, de cualquier cantidad que esté último se viera obligado a pagar por cualquier concepto (incluidas las costas procesales) como consecuencia del incumplimiento de las leyes aplicables al suministro de los Productos y/o prestación de los Servicios, así como por incumplimiento del Comprador de lo establecido en la presente cláusula 12.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD:

13.1 La responsabilidad total del Vendedor por todas las reclamaciones de cualesquiera clase que surjan de o que guarden relación con la celebración, el cumplimiento o la infracción del Contrato, o por cualquier Producto o Servicio no será superior al Precio del Contrato.

13.2 El Vendedor en ningún caso será responsable por el lucro cesante, la pérdida de uso del Producto, pérdida de tiempo, pérdida de beneficios, interrupción del negocio, coste de energía sustitutiva, coste de capital,

costes de inactividad, incrementos de costes operativos y/o de reclamaciones de terceros frente al Comprador.

13.3 Toda la responsabilidad del Vendedor finalizará con el vencimiento del correspondiente periodo de garantía. No obstante, cuando el Comprador pueda seguir ejecutando una reclamación que se haya notificado antes de esa fecha iniciando una acción judicial o un arbitraje, según corresponda en virtud de este Contrato, antes de la finalización de cualquier norma de limitación u otra limitación legal de tiempo, pero en ninguna circunstancia después de un año desde la finalización de dicho periodo de garantía.

14. CLÁUSULAS GENERALES:

14.1 Los Productos vendidos por el Vendedor están concebidos para su utilización en conexión con las actividades y/o instalaciones indicadas en el Contrato (producción vegetal y/o tratamiento de agua), y el Comprador garantiza que no utilizará ni permitirá a otras partes utilizar los Productos o Servicios para otros fines sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. La utilización de productos que contengan azufre en su composición deberá de ser autorizada previamente por el proveedor de plástico cuando el Producto vendido sea invernadero. Si, infringiendo esta cláusula, se produce dicho uso, el Vendedor rehúsa toda responsabilidad por daños, lesiones o contaminación y el Comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor frente a toda dicha responsabilidad.

14.2 En su caso, el Comprador, por su cuenta y cargo, pondrá a disposición del Vendedor en el Emplazamiento, suministro de agua y corriente eléctrica, así como cualquier combustible que pudiera resultar necesario para la prestación de los Servicios o para las pruebas de funcionamiento de los Productos. El Comprador pondrá a disposición del Vendedor en el Emplazamiento, acometida trifásica de 400V (con los sistemas y/o equipos de protección necesarios).

14.3 En su caso, el Comprador dispondrá de personal técnico cualificado para el manejo de los Productos para la producción vegetal, y en especial, de forma enunciativa pero no limitativa, en situaciones de altas temperaturas, o en condiciones meteorológicas de lluvia, viento, granizo, nieve o fenómenos meteorológicos adversos.

14.4 En su caso, el Comprador, por su propia cuenta y riesgo, pondrá a disposición del Vendedor, el terreno que destinara para la instalación de los Productos, cumpliendo con los requisitos exigidos por el Vendedor; De forma enunciativa pero no limitativa, topología de consistencia y/o compactación suficiente para el anclaje de los Productos de acuerdo con la cimentación estándar que figura en el manual de montaje, nivelación del terreno antes del comienzo de los trabajos…y cualquier otro requisito indicado en la manual de montaje o en la oferta/ presupuesto del Vendedor.

14.5 Las siguientes cláusulas sobrevivirán a la finalización o cancelación del Contrato: 4,5,6,7, 8, 9, 10,11,12,13,14 y 15.

14.6 Ninguna modificación, revisión, rescisión o renuncia del Contrato será vinculante para las partes salvo que se acuerde por escrito.

15.- LEGISLACIÓN VIGENTE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS:

15.1 Este Contrato estará regido por y se interpretará de acuerdo con las leyes del Estado Español.

15.2 Todos los conflictos que surjan en conexión con el Contrato, incluidas las cuestiones relativas a su existencia y/o validez serán sometidos a la competencia de los Juzgados y Tribunales de Almeria capital (España).