Common use of Nõukogu Clause in Contracts

Nõukogu. 5.1. Nõukogus on 3 (xxxx) kuni 5 (viis) liiget. 5.2. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust ja korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelvalvet Xxxxxxxx tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb Nõukogu teatavaks Üldkoosolekule. 5.3. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi käesoleva majandusaasta ning pikema perioodi tegevusplaani ning investeerimiskava. 5.4. Nõukogu annab Juhatusele korraldusi, vastavuses kehtiva seadusandlusega, tehingute tegemiseks, mis väljuvad Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamidest. Nõukogu eelnev nõusolek on vajalik eelkõige alljärgnevate tehingute tegemiseks: 1) Aktsiaseltsi tegevusalade muutmine, uute tegevusalade alustamine või olemasolevate lõpetamine; 2) enamuse Aktsiaseltsi xxxxxx võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga, kusjuures iga kinnistut, ehitist ning mis tahes muud vara, mis on kinnistu või ehitise oluliseks osaks, ning mis tahes muud Aktsiaseltsi äritegevuse suhtes strateegilist tähtsust omavat vara loetakse käesoleva punkti tähenduses “enamuseks Aktsiaseltsi varadest“; 3) Aktsiaseltsi juhatuse liikmete tagasikutsumine ja valimine; 4) Aktsiaseltsi ettevõtte võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga; 5) Aktsiaseltsi aktsiate Tallinna Väärtpaberibörsil noteerimise lõpetamise üle otsustamine; 6) laenude ja mis tahes xxxx xxxxx krediidi andmine või kolmandate isikute võlakohustuste garanteerimine või muul viisil tagamine, mis ületavad summa 50 000.00 EUR ühe tehingu või mitme seotud tehingu kohta, väljaarvatud laenude, krediidi, garantiide, jne. andmine igapäevase äritegevuse käigus (sealhulgas, kuid mitte ainult, krediidi andmine klientidele); 7) Nõukogu kompetentsi kuuluvas küsimuses otsuse vastuvõtmise delegeerimine Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekule vastavalt Eesti Vabariigi äriseadustiku § 298 lg. 2. 5.5. Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi. 5.6. Nõukogu esindab Aktsiaseltsi tehingute tegemisel ja vaidlustes Xxxxxxxx liikmega. 5.7. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi Üldkoosolek. 5.8. Nõukogu liige valitakse viieks aastaks. Üldkoosoleku otsusel võib Nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja vähemalt 2/3 Üldkoosolekul esindatud häältest. 5.9. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab Nõukogu tegevust. 5.10. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku Nõukogu esimees või teda asendav Nõukogu liige. Nõukogu koosolekust teatatakse koos vastava päevakorraga vähemalt 7 (seitse) päeva ette. Nõukogu on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle xxxxx Nõukogu liikmetest. 5.11. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, xxx xxxx nõuab Nõukogu liige, Xxxxxxx, audiitor või aktsionärid, xxxxx aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. 5.12. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja protokollija. Protokolli kantakse Nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 5.13. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest (kusjuures häälte võrdsel jagunemisel on otsustav Nõukogu esimehe hääl). 5.14. Nõukogul on õigus vastu xxxxx otsuseid xxxx koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik Nõukogu liikmed. Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees otsuse eelnõu kirjalikult posti või faksi xxxx kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletamistulemused teatab Nõukogu esimees Nõukogu liikmetele kirjalikult kas posti või faksi xxxx viivitamatult. 5.15. Nõukogu vaatab Aktsiaseltsi Xxxxxxxx poolt esitatud majandusaasta töötulemused xxxx xx koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse Üldkoosolekule. Aruandes peab olema näidatud, kas ta kiidab heaks Xxxxxxxx poolt koostatud aastaaruande või mitte. Oma aruandes peab Nõukogu näitama, kuidas ta on Aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. 5.16. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetel on keelatud osa xxxxx hääletamisest, kui otsustatakse mõne nimetatud isiku ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist. Samuti on nimetatud isikutel keelatud osa xxxxx hääletamisest juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist Aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles Aktsiaseltsi Nõukogu, Xxxxxxxx või tegevjuhtkonna liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus. 5.17. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmete lähikondseteks loetakse nimetatud isikute abikaasat ja sugulasi, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese või teise ringi pärijana samuti nimetatud isikute poolt kontrollitavaid äriühinguid. 5.18. Oluliseks osaluseks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10% või enam aktsiatega või osaga määratud häältest.

Nõukogu. 5.114.3.1. Nõukogu liikmete arv. Nõukogus on 3-5 (xxxx xxxx viis) liiget, kusjuures Nõukogu liikmete xxxxx jagunevad KOVide vahel järgnevalt: Võru linnal on kuni 3 (xxxx) kuni 5 Nõukogu kohta ning Antsla xxxxxx xx Riigil on mõlemal 1 (viisüks) liigetNõukogu koht. Juhul, xxx Xxxx xxxxxx xxx õigusest nimetada 1 (üks) Nõukogu liige, väheneb Nõukogu liikmete arv 4 (neljani). 5.214.3.2. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust liikmete valimine ja korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelvalvet Xxxxxxxx tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb Nõukogu teatavaks Üldkoosolekule. 5.3. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi käesoleva majandusaasta ning pikema perioodi tegevusplaani ning investeerimiskava. 5.4. Nõukogu annab Juhatusele korraldusi, vastavuses kehtiva seadusandlusega, tehingute tegemiseks, mis väljuvad Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamidest. Nõukogu eelnev nõusolek on vajalik eelkõige alljärgnevate tehingute tegemiseks: 1) Aktsiaseltsi tegevusalade muutmine, uute tegevusalade alustamine või olemasolevate lõpetamine; 2) enamuse Aktsiaseltsi xxxxxx võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga, kusjuures iga kinnistut, ehitist ning mis tahes muud vara, mis on kinnistu või ehitise oluliseks osaks, ning mis tahes muud Aktsiaseltsi äritegevuse suhtes strateegilist tähtsust omavat vara loetakse käesoleva punkti tähenduses “enamuseks Aktsiaseltsi varadest“; 3) Aktsiaseltsi juhatuse liikmete tagasikutsumine ja valimine; 4) Aktsiaseltsi ettevõtte võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga; 5) Aktsiaseltsi aktsiate Tallinna Väärtpaberibörsil noteerimise lõpetamise üle otsustamine; 6) laenude ja mis tahes xxxx xxxxx krediidi andmine või kolmandate isikute võlakohustuste garanteerimine või muul viisil tagamine, mis ületavad summa 50 000.00 EUR ühe tehingu või mitme seotud tehingu kohta, väljaarvatud laenude, krediidi, garantiide, jne. andmine igapäevase äritegevuse käigus (sealhulgas, kuid mitte ainult, krediidi andmine klientidele); 7) Nõukogu kompetentsi kuuluvas küsimuses otsuse vastuvõtmise delegeerimine Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekule vastavalt Eesti Vabariigi äriseadustiku § 298 lg. 2. 5.5. Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi. 5.6. Nõukogu esindab Aktsiaseltsi tehingute tegemisel ja vaidlustes Xxxxxxxx liikmega. 5.7tagasikutsumine. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi Üldkoosolek. 5.814.3.2.1. Kandidaatide nimetamine. KOV nimetab vähemalt 1 (üks) nädal enne Üldkoosoleku toimumist kandidaadi, kes esitatakse Üldkoosolekul KOV-i esindajana Nõukogu liikmeks valimiseks. Kandidaadi nimetamise avaldus peab olema vormistatud kirjalikult ning kandma asjaomase KOV-i pädevate esindajate allkirju. Antsla valla esindaja valitakse Nõukokku koheselt pärast ÜF Rahastamisotsuse saamist. 14.3.2.2. Hääletamiskohustus Nõukogu liikmete valimisel. KOV-id on kohustatud hääletama Üldkoosolekul viisil, mis tagab Nõukogu kohtade jagunemise vastavalt Aktsionäride Lepingule ning millega saavutatakse vastavalt Aktsionäride Lepingule esitatud kandidaatide valimine Nõukogu liikmeks. 14.3.2.3. Välistatud isikud. Nõukokku ei xxxxxx (a) konkureerivate Vee-ettevõtjate, (b) isiku, kellele Aktsiaselts on andnud Infrastruktuuri rendile, (c) potentsiaalse või tegeliku Töövõtja lähikondseid Pankrotiseaduse tähenduses. Kahtluse korral eeldatakse, et tegemist ei ole lähikondsega. 14.3.2.4. Nõukogu liige valitakse viieks aastaksliikme tagasikutsumine. Üldkoosoleku otsusel võib Nõukogu liikmeliikme tagasikutsumise otsus on vastu võetud, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja xxx xxxxx poolt hääletab vähemalt 2/3 Üldkoosolekul Aktsiatega esindatud häältest, nende hulgas vähemalt pooled Kandidaadi nimetamise avalduse allkirjastanud KOV-idele kuuluvate Aktsiatega esindatud häältest. Juhul, kui Nõukogu liige kutsutakse tagasi seoses sellega, et ta tegutseb vastuolus seaduse, Aktsiaseltsi põhikirja, Aktsionäride Lepingu või Aktsiaseltsi huvidega, on Nõukogu liikme tagasikutsumise otsus vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletab vähemalt 2/3 Aktsiatega esindatud häältest. 5.914.3.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehepädevus. Nõukogu on pädev vastu võtma otsuseid järgnevates küsimustes: 14.3.3.1. Ettepaneku tegemine Üldkoosolekule aktsiakapitali suurendamiseks; 14.3.3.2. Riigi ja Aktsiaseltsi vahel sõlmitava kaasrahastamise ja projektijuhtimise lepingu sõlmimise heakskiitmine ning lepingu sõlmimiseks Xxxxxxxxxx loa andmise kohta; 14.3.3.3. Vajaliku Infrastruktuuri lõpliku nimekirja kinnitamine; 14.3.3.4. Töövõtulepingute sõlmimine Tööde tellimiseks; 14.3.3.5. Investeerimiskava kinnitamine; 14.3.3.6. Hinnaettepaneku kinnitamine; 14.3.3.7. Vee-ettevõtja konkursil osalemise ja Teenuse Lepingu sõlmimise otsustamine; 14.3.3.8. Infrastruktuuri Vee-ettevõtjale rendile andmise otsustamine; 14.3.3.9. Tagasiomandamisõiguse realiseerimise tingimuste täitmise otsustamine; 14.3.3.10. Üldkoosolekule uue aktsionäri kaasamiseks ettepaneku tegemine; 14.3.3.11. Üldkoosolekule Aktsiaseltsi põhikirja muutmiseks ettepaneku tegemine; 14.3.3.12. muude küsimuste otsustamine, kes korraldab Nõukogu tegevustmis ei ole õigusaktide või Aktsionäride Lepingu kohaselt antud Üldkoosoleku või Juhatuse pädevusse. 5.1014.3.4. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajaduseleotsuste vastuvõtmine. Nõukogu võtab otsuseid vastu koosolekul või erakorraliselt Nõukogu koosolekut kokku kutsumata. Igal Nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu otsus on vastu võetud, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksulxxx xxxxx poolt hääletab 2/3 (kaks kolmandikku) Nõukogu liikmetest. Koosoleku Nõukogu otsused kõigis küsimustes tuleb teha Aktsiaseltsi ja KOVide parimates huvides, arvestades Aktsionäride Lepingu ning ÜF Projekti eesmärke ja vajadusi. Nõukogu ei või vastu xxxxx otsust, mis on vastuolus Aktsiaseltsi või KOV õigustatud huvide ja ootustega. 14.3.5. Nõukogu koosolek ja otsustusvõimelisus. Nõukogu koosoleku kutsub kokku Nõukogu esimees või teda asendav Nõukogu liige. Nõukogu koosolekust teatatakse koos vastava päevakorraga Koosoleku toimumisest xx xxxxx päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt 7 2 (seitsekaks) päeva ettetööpäeva. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle xxxxx Nõukogu liikmetest. 5.1114.3.6. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, xxx xxxx nõuab liikme õigus saada teavet. Antsla valla esindajana Nõukokku valitud Nõukogu liige, Xxxxxxx, audiitor või aktsionärid, xxxxx aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. 5.12. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja protokollija. Protokolli kantakse Nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 5.13. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest (kusjuures häälte võrdsel jagunemisel on otsustav Nõukogu esimehe hääl). 5.14. Nõukogul liikmel on õigus vastu xxxxx otsuseid xxxx koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik saada kogu Aktsiaseltsi juhtimisse ja tegevusse puutuv teave ning õigus nõuda Juhatuselt tegevusaruannet ja bilansi koostamist sõltumata Nõukogu liikmed. Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees vastavasisulise otsuse eelnõu kirjalikult posti või faksi xxxx kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Hääletamistulemused teatab Nõukogu esimees Nõukogu liikmetele kirjalikult kas posti või faksi xxxx viivitamatultolemasolust. 5.15. Nõukogu vaatab Aktsiaseltsi Xxxxxxxx poolt esitatud majandusaasta töötulemused xxxx xx koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse Üldkoosolekule. Aruandes peab olema näidatud, kas ta kiidab heaks Xxxxxxxx poolt koostatud aastaaruande või mitte. Oma aruandes peab Nõukogu näitama, kuidas ta on Aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. 5.16. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetel on keelatud osa xxxxx hääletamisest, kui otsustatakse mõne nimetatud isiku ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist. Samuti on nimetatud isikutel keelatud osa xxxxx hääletamisest juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist Aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles Aktsiaseltsi Nõukogu, Xxxxxxxx või tegevjuhtkonna liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus. 5.17. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmete lähikondseteks loetakse nimetatud isikute abikaasat ja sugulasi, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese või teise ringi pärijana samuti nimetatud isikute poolt kontrollitavaid äriühinguid. 5.18. Oluliseks osaluseks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10% või enam aktsiatega või osaga määratud häältest.

Nõukogu. 5.17.1. Nõukogus Aktsiaseltsi nõukogus on 3 xxxx (xxxx3) kuni 5 viis (viis5) liiget. Nõuko- gu liikmed valitakse viieks aastaks. 5.2. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust ja korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelvalvet Xxxxxxxx tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb Nõukogu teatavaks Üldkoosolekule. 5.3. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi käesoleva majandusaasta ning pikema perioodi tegevusplaani ning investeerimiskava. 5.4. Nõukogu annab Juhatusele korraldusi, vastavuses kehtiva seadusandlusega, tehingute tegemiseks, mis väljuvad Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamidest. Nõukogu eelnev nõusolek on vajalik eelkõige alljärgnevate tehingute tegemiseks: 1) Aktsiaseltsi tegevusalade muutmine, uute tegevusalade alustamine või olemasolevate lõpetamine; 2) enamuse Aktsiaseltsi xxxxxx võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga, kusjuures iga kinnistut, ehitist ning mis tahes muud vara, mis on kinnistu või ehitise oluliseks osaks, ning mis tahes muud Aktsiaseltsi äritegevuse suhtes strateegilist tähtsust omavat vara loetakse käesoleva punkti tähenduses “enamuseks Aktsiaseltsi varadest“; 3) Aktsiaseltsi juhatuse liikmete tagasikutsumine ja valimine; 4) Aktsiaseltsi ettevõtte võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga; 5) Aktsiaseltsi aktsiate Tallinna Väärtpaberibörsil noteerimise lõpetamise üle otsustamine; 6) laenude ja mis tahes xxxx xxxxx krediidi andmine või kolmandate isikute võlakohustuste garanteerimine või muul viisil tagamine, mis ületavad summa 50 000.00 EUR ühe tehingu või mitme seotud tehingu kohta, väljaarvatud laenude, krediidi, garantiide, jne. andmine igapäevase äritegevuse käigus (sealhulgas, kuid mitte ainult, krediidi andmine klientidele); 7) Nõukogu kompetentsi kuuluvas küsimuses otsuse vastuvõtmise delegeerimine Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekule vastavalt Eesti Vabariigi äriseadustiku § 298 lg. 2. 5.5. Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi. 5.6. Nõukogu esindab Aktsiaseltsi tehingute tegemisel ja vaidlustes Xxxxxxxx liikmega. 5.77.2. Nõukogu liikmed valib valitakse, määratakse ja kutsub kutsutakse tagasi Üldkoosolekvastavalt seadusele. 5.8. Nõukogu liige valitakse viieks aastaks. Üldkoosoleku otsusel võib Nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja vähemalt 2/3 Üldkoosolekul esindatud häältest. 5.97.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korral- dab nõukogu tegevust. Juhul kui nõukogu esimees ei ole või- xxxxxx mistahes põhjusel oma kohustusi täitma, siis korraldab xxxxxxx xxxxxxxx, xxxx xxxxxxx esimehe õigusi ja täidab tema kohustusi nõukogu aseesimees. Nõukogu tegevustaseesimees valitakse nõukogu otsusega. 5.107.4. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku Nõukogu esimees või teda asendav Nõukogu liigetoimu- misest peab ette teatama vähemalt kümme (10) päeva. 7.5. Nõukogu koosolekust teatatakse koos vastava päevakorraga vähemalt 7 (seitse) päeva ette. Nõukogu on otsustusvõimelinekoosolek võib xxxxx vastu otsuseid, kui sellest võtab võ- tab osa üle xxxxx Nõukogu liikmetestnõukogu liikmeist. 5.11. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, xxx xxxx nõuab Nõukogu liige, Xxxxxxx, audiitor või aktsionärid, xxxxx aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. 5.12. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja protokollija. Protokolli kantakse Nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 5.137.6. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. 7.7. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmetest (kusjuures häälte liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav Nõukogu nõukogu esimehe hääl). 5.147.8. Nõukogul Nõukogu liige xx xxxx osa hääletamisest, kui otsustatak- se tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on õigus vastuolus aktsiaseltsi huvidega. 7.9. Nõukogu võtab otsuseid vastu xxxxx otsuseid xxxx nõukogu koosolekul või koos- olekut kokku kutsumata punktis 7.10 sätestatud korras. 7.10. Xxxxxx vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik Nõukogu liikmed. Sellisel juhul kutsu- xxxx saadab Nõukogu nõukogu esimees vastava otsuse eelnõu kirjalikult posti või faksi xxxx kõigile Nõukogu nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku või e-kirja xxxx seisukoha. Kui Nõukogu nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletas hääletab otsuse vastu. Hääletamistulemused teatab Nõukogu esimees Nõukogu liikmetele kirjalikult kas posti või faksi xxxx viivitamatult. 5.157.11. Nõukogu vaatab Aktsiaseltsi Xxxxxxxx Xxxxxx vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsuma- ta punktis 7.10 sätestatud viisil, on otsus vastu võetud, xxx xxxxx poolt esitatud majandusaasta töötulemused xxxx xx koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse Üldkoosolekulehääletab üle xxxxx kõigist nõukogu liikmetest. Aruandes peab olema näidatud, kas ta kiidab heaks Xxxxxxxx poolt koostatud aastaaruande või mitteHäälte võrd- se jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Oma aruandes peab Nõukogu näitama, kuidas ta on Aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. 5.16. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetel on keelatud osa xxxxx hääletamisest, kui otsustatakse mõne nimetatud isiku ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist. Samuti on nimetatud isikutel keelatud osa xxxxx hääletamisest Nõuko- gu otsus loetakse vastuvõetuks ka juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist Aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles Aktsiaseltsi Nõukogu, Xxxxxxxx või tegevjuhtkonna liikmel või tema lähikondsel otsus vormistatakse kirjalikult xx xxxxx on oluline osalusallkirjastanud kõik nõukogu liikmed. 5.17. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmete lähikondseteks loetakse nimetatud isikute abikaasat ja sugulasi, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese või teise ringi pärijana samuti nimetatud isikute poolt kontrollitavaid äriühinguid. 5.18. Oluliseks osaluseks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10% või enam aktsiatega või osaga määratud häältest.

Nõukogu. 5.16.1. Nõukogus on Nõukogu kavandab ühingu tegevust, korraldab ühingu juhtimist ja teostab ühingu juhatuse tegevuse üle järelevalvet. 6.2. Ühingu nõukogu koosneb 3 (xxxxkolmest) kuni 7 (seitsmest) liikmest, xxxxx valib ametisse ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu valib endi hulgast esimehe. 6.3. Nõukogu ametiaeg on 5 (viis) liigetaastat. Nõukogu ametiaega võib pikendada. 5.2. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust ja korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelvalvet Xxxxxxxx tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb Nõukogu teatavaks Üldkoosolekule. 5.3. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi käesoleva majandusaasta ning pikema perioodi tegevusplaani ning investeerimiskava. 5.4. Nõukogu annab Juhatusele korraldusi, vastavuses kehtiva seadusandlusega, tehingute tegemiseks, mis väljuvad Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamidest. Nõukogu eelnev nõusolek on vajalik eelkõige alljärgnevate tehingute tegemiseks: 1) Aktsiaseltsi tegevusalade muutmine, uute tegevusalade alustamine või olemasolevate lõpetamine; 2) enamuse Aktsiaseltsi xxxxxx võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga, kusjuures iga kinnistut, ehitist ning mis tahes muud vara, mis on kinnistu või ehitise oluliseks osaks, ning mis tahes muud Aktsiaseltsi äritegevuse suhtes strateegilist tähtsust omavat vara loetakse käesoleva punkti tähenduses “enamuseks Aktsiaseltsi varadest“; 3) Aktsiaseltsi juhatuse liikmete tagasikutsumine ja valimine; 4) Aktsiaseltsi ettevõtte võõrandamine ühe tehinguga või mitme seotud tehinguga; 5) Aktsiaseltsi aktsiate Tallinna Väärtpaberibörsil noteerimise lõpetamise üle otsustamine; 6) laenude ja mis tahes xxxx xxxxx krediidi andmine või kolmandate isikute võlakohustuste garanteerimine või muul viisil tagamine, mis ületavad summa 50 000.00 EUR ühe tehingu või mitme seotud tehingu kohta, väljaarvatud laenude, krediidi, garantiide, jne. andmine igapäevase äritegevuse käigus (sealhulgas, kuid mitte ainult, krediidi andmine klientidele); 7) Nõukogu kompetentsi kuuluvas küsimuses otsuse vastuvõtmise delegeerimine Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekule vastavalt Eesti Vabariigi äriseadustiku § 298 lg. 2. 5.5. Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi. 5.6. Nõukogu esindab Aktsiaseltsi tehingute tegemisel ja vaidlustes Xxxxxxxx liikmega. 5.7. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi Üldkoosolek. 5.8. Nõukogu liige valitakse viieks aastaks. Üldkoosoleku otsusel võib Nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Sellise otsuse vastuvõtmiseks on vaja vähemalt 2/3 Üldkoosolekul esindatud häältest. 5.9. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab Nõukogu tegevust. 5.106.4. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku Nõukogu esimees või teda asendav Nõukogu liigeTeade nõukogu koosoleku kokkukutsumise kohta tuleb saata vähemalt seitse (7) päeva enne kavandatavat koosoleku toimumisaega ning see peab sisaldama nõukogu esimehe välja pakutud päevakorda. 6.5. Nõukogu koosolekust teatatakse koos vastava päevakorraga vähemalt 7 (seitse) päeva ette. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle xxxxx Nõukogu nõukogu liikmetest. 5.116.6. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, xxx xxxx nõuab Nõukogu liige, Xxxxxxx, audiitor või aktsionärid, xxxxx aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalistotsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Võrdse häälte jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.12. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad xxxx xxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja protokollija. Protokolli kantakse Nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 5.13. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest (kusjuures häälte võrdsel jagunemisel on otsustav Nõukogu esimehe hääl). 5.146.7. Nõukogul on õigus otsuseid vastu xxxxx otsuseid xxxx koosolekut kokku kutsumata, kui xxx xxxx nõukogu liikmed on sellega nõus. Xxxxxxx vastuvõtmise kord on nõus kõik Nõukogu liikmedjärgmine: 6.7.1. Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees saadab otsuse eelnõu kirjalikult posti või faksi xxxx kõigile Nõukogu nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu peab nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu Juhul kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on xxxx määratud tähtajaks otsuse poolt suhtes xxx xxxxx- või vastuvastuhäält, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. 6.7.2. Hääletamistulemused teatab Otsus on vastu võetud, xxx xxx xxxxx nõukogu liikmetest on hääletanud otsuse vastuvõtmise poolt. 6.7.3. Nõukogu esimees Nõukogu liikmetele peab viivitamatult kirjalikult kas posti või faksi xxxx viivitamatultteavitama nõukogu liikmeid hääletamise tulemustest. 5.156.8. Nõukogu vaatab Aktsiaseltsi Xxxxxxxx nõusolek on vajalik järgmiste tehingute sõlmimiseks ühingu juhatuse poolt: 6.8.1. ühingu eelarve ja riskijuhtimise põhimõtete kinnitamine; 6.8.2. mis tahes vara soetamine või võõrandamine ühingu poolt, mille väärtus ületab 100 000 eurot ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames; 6.8.3. nõusoleku andmine juhatuse liikmetega sõlmitavate tehingute tingimuste suhtes ja otsuse vastuvõtmine juhatuse liikmetega õigusvaidluse pidamise kohta ning volitatud isiku määramine ühingu esindamiseks sellistes vaidlustes; 6.8.4. nõusoleku andmine igat liiki tehingute suhtes, mille väärtus ületab 100 000 eurot ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames; 6.8.5. nõusoleku andmine laenude või muud liiki võlakohustuste võtmiseks ja andmiseks ühingu poolt esitatud majandusaasta töötulemused xxxx xx koostab selle kohta kirjaliku aruandevõi ühingupoolsete kohustuste võtmiseks, mis esitatakse Üldkoosolekulemille väärtus ületab 100 000 eurot ühe või mitme omavahel seotud tehingu raames; 6.8.6. Aruandes peab olema näidatudühingu välisfiliaalide, kas ta kiidab heaks Xxxxxxxx poolt koostatud aastaaruande esinduste või mittemuud seda liiki üksuste asutamine ja sulgemine; 6.8.7. Oma aruandes peab Nõukogu näitamaigat liiki ettevõtete omandamine või võõrandamine või ettevõtete tegevuse lõpetamine või selliste tehingute sõlmimine, kuidas ta on Aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.mille tagajärjeks võib olla ettevõtete omandamine või võõrandamine või ettevõtte tegevuse lõpetamine tulevikus; 5.166.8.8. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetel on keelatud osa xxxxx hääletamisest, kui otsustatakse mõne nimetatud isiku ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist. Samuti on nimetatud isikutel keelatud osa xxxxx hääletamisest juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist Aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles Aktsiaseltsi Nõukogu, Xxxxxxxx tütarettevõtete loomine või tegevjuhtkonna liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus. 5.17. Aktsiaseltsi Nõukogu, Juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmete lähikondseteks loetakse nimetatud isikute abikaasat ja sugulasi, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese omandamine või teise ringi pärijana samuti nimetatud isikute poolt kontrollitavaid äriühinguidettevõttega ühendamine või võõrandamine või tütarettevõtete osade ja seoste mis tahes muul viisil loovutamine, võõrandamine või koormamine või tütarettevõtete tegevuse lõpetamine. 5.18. Oluliseks osaluseks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10% või enam aktsiatega või osaga määratud häältest.