Contrat de partenariat pour la gestion centralisée de la sécurité des espaces publics

VILLE DE ROUEN

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Contrat de partenariat pour la gestion centralisée de la sécurité des espaces publics

En date du 5 mars 2007

Modifié par l’Avenant n°1 au Contrat de Partenariat en date du 12 février 2008,

l’Avenant n°2 au Contrat de Partenariat en date du 9 novembre 2011

Et par l’Avenant n°3 au Contrat de Partenariat en date du [●]

ENTRE :

 La VILLE DE ROUEN, représentée par son Xxxxx en exercice, Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXX, dûment habilité par délibération du Conseil Municipal en date du 9 février 2007,

ci-après dénommée « La Ville de ROUEN »,

D’une part,

ET :

 La SOCIETE LUCITEA ROUEN, S.A.S au capital de 1 539 200 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le numéro 424 715 332, dont le siège social est XXX xxx Xxxx Xxxxxxxx, 0 Xxx xxx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXX, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, en qualité de Président de la société LUCITEA, dûment habilité(e) à cet effet,

ci-après dénommé « Le Titulaire »,

D’autre part.

SOMMAIRE

Exposé préalable 7

CHAPITRE I - CLAUSES GENERALES

Article I.1. - Définitions 9

Article I.2. - Nature, objet et périmètre du Contrat 9

Article I.3. - Pièces constitutives du Contrat 10

Article I.4. - Prise d’effet et durée du Contrat 11

Article I.5. - Composition des Biens 12

Article I.6. - Mise à disposition des Biens 12

Article I.7. - Autorisation d’occupation du domaine public 15

Article I.8. - Affectation des Biens 16

Article I.9. - Principes du partage des risques 17

Article I.9.1. - Principes généraux 17

Article I.9.2. - Répartition des risques 17

Article I.9.3. - Force majeure, Imprévision, Fait du prince et Cause étrangère 17

Article I.10. - Respect des performances 22

Article I.11. - Subrogation 22

Article I.12. - Contrats passés par le Titulaire 23

Article I.13. - Sous-traitance 24

Article I.14. - Cession du Contrat 25

Article I.15. - Modifications de la société de projet 25

Article I.15.1. - Sociétés de personnes 25

Article I.15.2. - Sociétés de capitaux 26

Article I.16. - Modifications du Contrat 27

Article I.16.1. - Origine de la modification 27

Article I.16.2. - Procédure de modification 27

Article I.16.3. - Forme juridique de la modification 28

Article I.16.4. - Financement de la modification 28

Article I.16.5. - Partage de l’économie réalisée 29

Article I.17. - Changements de Normes et de Réglementation 29

Article I.18. - Exclusivité 30

Article I.19. - Régime du personnel 30

CHAPITRE II - CONCEPTION ET CONSTRUCTION

Article II.1. - Principes généraux 31

Article II.2. - Caractéristiques générales des Biens 31

Article II.3. - Réalisation des études 32

Article II.4. - Risques liés aux terrains 32

Article II.5. - Autorisations administratives 33

Article II.6. - Délais d’exécution 34

Article II.7. - Modalités d’exécution 34

Article II.8. - Contrôle de la réalisation des travaux 35

Article II.9. - Réception - Mise à disposition – Récolement des Biens 36

Article II.9.1. - Principes généraux 36

Article II.9.2. - Eclairage public et signalisation tricolore 36

Article II.9.3. - PCRT 37

Article II.9.4. - Bâtiment définitif du PCRT 37

Article II.9.5. - Procédure de mise à disposition des Biens 38

Article II.9.6. - Récolement des Biens 40

Article II.10. - Ouvrages modificatifs ou supplémentaires 40

Article II.11. - Travaux de renouvellement des câbles souterrains 41

Article II.12. - Effacement des réseaux aériens EDF 42

CHAPITRE III - EXPLOITATION ET MAINTENANCE

Article III.1. - Principes généraux 44

Article III.2. - Objectifs de performance 44

Article III.3. - Obligation de maintenance 44

Article III.4. - Gestion de l’énergie 45

Article III.5. - Gros Entretien Renouvellement des Biens 45

Article III.6. - Obsolescences – Evolutions Technologiques – Veille Technique 45 Article III.7. - Dégradations et vandalisme 47

Article III.8. - Formation des équipes techniques de la Ville de ROUEN 47

CHAPITRE IV - CLAUSES FINANCIERES

Article IV.1. - Rémunération du Titulaire 48

Article IV.2. - Décomposition du Loyer 48

Article IV.3. - Cession de créances 50

Article IV.4. - Modalités de facturation et de paiement du Loyer 51

Article IV.5. - Révision du Loyer 53

Article IV.6. - Intérêts de retard 53

Article IV.7. - Réexamen des conditions financières 53

Article IV.8. - Régime fiscal 54

Article IV.9. - Recettes Annexes 54

Article IV.10. - Refinancement des dettes 55

Article IV.11. - Redevance d’occupation du domaine public 57

CHAPITRE V - ASSURANCES, RESPONSABILITES ET GARANTIES

Article V.1. - Assurances 58

Article V.1.1. - Souscription des assurances 58

Article V.1.2. - Modification des assurances 59

Article V.2. - Garanties 60

Article V.2.1. - Garanties à première demande 60

Article V.2.1.1. - Garanties pour la réalisation des travaux 61

Article V.2.1.2. - Garanties pour le renouvellement des Biens 61

Article V.2.1.3. - Garanties pour la remise en état des Biens 61

Article V.2.1.4. - Garanties pour le versement des Recettes Annexes 62

Article V.2.2. - Autres garanties 62

CHAPITRE VI - CONTROLES ET SANCTIONS

Article VI.1. - Rapport annuel 63

Article VI.2. - Tableaux de bord trimestriels 65

Article VI.3. - Contrôle de la Ville de ROUEN 65

Article VI.4. - Pénalités 66

Article VI.5. - Mise en régie 68

Article VI.6. - Mesures d’urgence 68

CHAPITRE VII - CLAUSE DE TERMINAISON DU CONTRAT

Article VII.1. - Cas de terminaison du Contrat 69

Article VII.2. - Résiliation pour motif d’intérêt général 69

Article VII.2.1.- Conditions 69

Article VII.2.2. - Indemnisation 69

Article VII.3. - Résiliation pour faute du Titulaire 70

Article VII.3.1.- Conditions 70

Article VII.3.2. - Substitution 71

Article VII.3.3. - Indemnisation 72

Article VII.4. - Résiliation pour force majeure prolongée 72

Article VII.5. - Résiliation pour bouleversement irrémédiable de l’économie

du Contrat 73

Article VII.6. - Résiliation d’un commun accord 74

Article VII.7. - Effets de l’expiration du Contrat 74

Article VII.8. - Continuité du service public 76

CHAPITRE VIII - CLAUSES DIVERSES

Article VIII.1. - Election de domicile – Formes des notifications - Délais 77

Article VIII.2. - Règles de confidentialité 78

Article VIII.3. - Propriété intellectuelle 78

Article VIII.4. - Indépendance des clauses 80

Article VIII.5. - Absence de renonciation 81

Article VIII.6. - Prévention et règlement des différends 81

Article VIII.7. - Publicité foncière 82

Article VIII.8. - Documents Annexes 82

- Annexe 1 : Définitions

- Annexe 2 : Programme Fonctionnel des Besoins et ses Annexes

- Annexe 3 : Périmètre de service

- Annexe 4 : Contenu des missions du Titulaire en matière de gestion de l’énergie électrique

- Annexe 5 : Règlement de voirie de la Ville de ROUEN

- Annexe 6 : Grille de répartition des Biens

- Annexe 7 : Inventaire contradictoire des Biens

- Annexe 8 : Description des Locaux provisoires

- Annexe 9 : Etats des lieux d’entrée et de sortie des Locaux provisoires

- Annexe 10 : Plan cadastral du Terrain

- Annexe 11 : Acte de propriété du Terrain

- Annexe 12 : Etat des lieux du Terrain

- Annexe 13 : Matrice des risques

- Annexe 14 : Liste des conventions reprises par le Titulaire

- Annexe 15 : Modèle d’acte de cautionnement

- Annexe 16 : Mémoire Technique du Titulaire

- Annexe 17 : Liste des servitudes grevant le Terrain

- Annexe 18 : Calendrier d’exécution

- Annexe 19 : Plan Prévisionnel de Gros Entretien Renouvellement

- Annexe 20 : Grille de répartition des prestations de GER du Bâtiment définitif

- Annexe 21 : Mémoire financier du Titulaire (Plan de financement)

- Annexe 22 : Modèles de demande d’acceptation, d’Acte d’Acceptation et de courrier de notification de l’acte de cession de créance

- Annexe 23 : Calcul, facturation et paiement du Loyer

- Annexe 24 : Révision du Loyer

- Annexe 25 : Plan des assurances du Titulaire et de la Ville de ROUEN

- Annexe 26 : Modèles de garantie à première demande

- Annexe 27 : Système de pénalisation

- Annexe 28 : Modèle de rapport annuel

- Annexe 29 : Modèle de tableaux de bord trimestriels

- Annexe 30 : Programme de remise en état des Biens

- Annexe 31 : Accord Direct

- Annexe 32 : Contrat de conception-construction

- Annexe 33 : Contrat d’exploitation-maintenance

EXPOSE PREALABLE

Par une délibération en date du 26 septembre 2005, la Ville de ROUEN a décidé de lancer une Consultation, sur le fondement des articles L. 1414 - 1 et suivants du Code général des collectivités territoriales, relatifs aux contrats de partenariat, en vue de confier à un partenaire privé une mission globale relative au financement de l’investissement d’ouvrages, d’équipements et d’installations nécessaires à la gestion centralisée de son espace public, à la construction de ces équipements ou transformation des ouvrages, installations et équipements existants, ainsi qu’à leur entretien, leur maintenance et leur exploitation.

Cette délibération a été prise sur la base de l’avis de la Commission consultative des services publics locaux, de l’avis du Comité technique paritaire, et d’un rapport d’évaluation préalable, réalisé en application de l’article L. 1414 – 2 du Code général des collectivités territoriales.

Un avis d’appel public à concurrence a été publié :

- au JOUE, le 11 mars 2006 (Avis 2006/S 49 – 051109) ;

- au BOAMP, le 2 mars 2006 (Annonce n° 221 – 043 A, Dep 76 et annonce n° 244 -043 B, Dep 76) et modificatif le 10 mars 2006 ( Annonce n° 182 – 049A, Dep 76 et Annonce n° 213 – 049 B, Dep 76) ;

- au Moniteur des travaux publics, le 2 mars 2006 (Avis n°AO – 0610 – 0302) et modificatif le 9 mars 2006 (Avis n°AO – 0611 – 2238).

Compte tenu de la complexité du projet, la Ville de ROUEN a recouru à une phase de Dialogue Compétitif, dans les conditions prévues à l’article L. 1414-7 du Code général des collectivités territoriales. Les discussions se sont déroulées en phases successives au terme desquelles seules ont été retenues les Propositions répondant le mieux aux critères définis dans l’avis d’appel public à concurrence.

Sur la base des Offres Finales remises par les Candidats encore en lice, la société ou le Groupement constitué des sociétés VINCI ENERGIES NORMANDIE, VINCI ENERGIES, VINCI CONCESSIONS a été désigné Titulaire pressenti. Conformément aux dispositions de l’avis d’appel public à la concurrence, ce dernier a constitué une société de projet, sous forme de S.A.S. Cette société dénommée LUCITEA ROUEN est domiciliée à ROUEN.

;

Par une délibération en date du 9 février 2007, le Conseil Municipal de la Ville de ROUEN a approuvé le choix du Titulaire, ainsi que le présent Contrat et a autorisé le Maire à signer ledit Contrat.

Cela étant exposé, il a été convenu ce qui suit.

CHAPITRE I CLAUSES GENERALES

ARTICLE I.1. - DEFINITIONS

Les termes et expressions utilisés dans le présent Contrat et ses Annexes, avec une première lettre majuscule, sont définis à l’Annexe 1 du présent Contrat.

ARTICLE I.2. - NATURE, OBJET ET PERIMETRE DU CONTRAT

I.2.1. – Le présent Contrat est un Contrat de partenariat conclu entre la Ville de ROUEN et le Titulaire, conformément aux dispositions des articles L. 1414 - 1 à L. 1414 - 16 du Code général des collectivités territoriales.

I.2.2. – Le présent Contrat a pour objet de confier au Titulaire, dans les conditions et selon les modalités définies ci-après, la mission globale de financer, concevoir, construire, mettre aux normes, assurer la gestion et/ou la fourniture de l’énergie, la maintenance et le renouvellement des ouvrages, équipements et installations (ci-après dénommés « les Biens »), situés sur le Territoire de la Ville de ROUEN et liés :

- à la signalisation lumineuse tricolore ;

- à l’éclairage public et à la mise en lumière de monuments et de sites ;

- à un dispositif de contrôle et de régulation du trafic urbain et de gestion de bornes escamotable (PCRT) ;

- à un système de vidéosurveillance ;

- aux Locaux provisoires et au Bâtiment définitif dans lesquels seront installés le PCRT.

Les Missions du Titulaire sont détaillées dans le Programme Fonctionnel des Besoins joint en Annexe 2 au présent Contrat.

Le Titulaire assure la maîtrise d’ouvrage des travaux à réaliser.

I.2.3. – Le présent Contrat est exécuté par le Titulaire dans les limites du Territoire de la Ville de ROUEN, à l’intérieur du Périmètre de service défini dans l’Annexe 3 au présent Contrat.

Le Périmètre de service peut être modifié pendant la durée du présent Contrat, selon les modalités fixées à l’article I.16 du présent Contrat.

I.2.4. – Dans le cadre du présent Contrat, le Titulaire assure, dans un premier temps, dans le cadre d’un mandat avec engagements sur les performances et sur les coûts, la gestion des contrats d’énergie électrique souscrits par la Ville de ROUEN pour l’exécution du présent Contrat, et dans un second temps, à compter de la disparition du tarif régulé EDF, la souscription et la gestion, en son propre nom et pour son propre compte, des contrats d’énergie nécessaires à l’exécution du présent Contrat. L’étendue des missions et des responsabilités assumées par le Titulaire au titre de la gestion de la fourniture d’énergie électrique figure à l’article III.4 et en Annexe 4 au présent Contrat.

ARTICLE I.3. - PIECES CONSTITUTIVES DU CONTRAT

I.3.1. – Les pièces contractuelles comprennent, par ordre de priorité :

- le présent document, c’est-à-dire les stipulations du corps du Contrat ainsi que l’Annexe 1,

- l’Annexe 16 (Mémoire Technique),

- l’Annexe 21 (Mémoire Financier),

- les autres Annexes, et

- l’Annexe 2 (Programme Fonctionnel des Besoins).

Les Annexes au présent Contrat font partie intégrante du Contrat. Toute référence au Contrat inclut ses Annexes.

Les Annexes du Programme Fonctionnel des Besoins font partie intégrante du Programme Fonctionnel des Besoins et ont la même valeur que ce dernier. Toute référence au Programme Fonctionnel des Besoins inclut ses Annexes. En cas de contradiction entre les stipulations du corps du Programme Fonctionnel des Besoins et une stipulation d’une de ses Annexes, les stipulations du corps du Programme Fonctionnel des Besoins prévaudront.

I.3.2. – En outre, le Titulaire s’engage à respecter les dispositions générales suivantes, sans préjudice de l’application des stipulations de l’article I.17 (Changements de Normes et de Règlementation) du présent Contrat :

 les Normes applicables aux Missions du Titulaire, et notamment celles visées dans le Programme Fonctionnelle des Besoins ;

 la Réglementation applicable ;

x xx Xxxxxxxxx xx xxxxxx xx xx Xxxxx xx XXXXX, joint en Annexe 5 au présent Contrat et ses éventuelles mises à jour à venir ;

 les Règles de l’art.

En cas de contradiction entre le présent Contrat et le Règlement de voirie de la Ville de ROUEN, les dispositions du Règlement de voirie de la Ville de ROUEN prévaudront.

ARTICLE I.4. - PRISE D’EFFET ET DUREE DU CONTRAT

I.4.1. – Le présent Contrat prend effet à la date de sa notification au Titulaire, après transmission au contrôle de légalité.

I.4.2. – Le présent contrat est conclu pour une durée de 20 ans, à compter de sa date de prise d’effet. Il pourra faire l’objet d’une prolongation :

- dans les cas limitativement énumérés aux articles I.9.3.1 (Force majeure), I.9.3.2 (Imprévision), I.9.3.3 (Cause étrangère) et I.9.3.4 (Fait du prince) du présent Contrat, la durée globale de la prolongation ne pouvant alors dépasser un an ;

- lorsqu’en application des stipulations de l’article I.16 du présent Contrat, le Titulaire est contraint de réaliser, à la demande de la Ville de ROUEN, des investissements matériels et/ou immatériels non prévus au contrat initial, de nature à modifier l’économie générale du Contrat et qui ne pourraient être amortis pendant la durée du Contrat restant à courir que par une augmentation du Loyer manifestement excessive, la durée de la prolongation ne pouvant alors excéder quatre ans.

ARTICLE I.5. - COMPOSITION DES BIENS

I.5.1. – Les Biens meubles ou immeubles mis à la disposition du Titulaire par la Ville de ROUEN, acquis ou réalisés par le Titulaire, se composent de Biens de Retour, de Biens de Reprise et de Biens Propres. Ils sont définis de la façon suivante :

- Sous réserve des stipulations de l’article VIII.3, les Biens de Retour se composent des terrains, bâtiments, ouvrages, installations et équipements immobiliers ou mobiliers, documents, plans, fichiers, données et bases de données nécessaires à l’exécution du Contrat, réalisés ou acquis par le Titulaire ou mis à sa disposition par la Ville de ROUEN. Ces Biens reviennent obligatoirement à la Ville de ROUEN à la fin, normale ou anticipée, du Contrat y compris les améliorations réalisées par le Titulaire.

- les Biens de Reprise se composent des Biens autres que les Biens de Retour, qui peuvent éventuellement être acquis par la Ville de ROUEN en fin de Contrat, si cette dernière estime qu’ils peuvent être utiles à la gestion centralisée de la sécurité des espaces publics. Ces Biens reviennent obligatoirement à la Ville de ROUEN à la fin, normale ou anticipée, du Contrat, si cette dernière use de son droit de reprise.

- les Biens Propres se composent de Biens non financés, même pour partie, par des ressources tirées du présent Contrat et qui ne sont grevés d’aucune clause de retour obligatoire ou facultatif. Ces Biens appartiennent en pleine propriété au Titulaire.

I.5.2. – Une Grille de répartition des Biens, selon les trois catégories visées ci-dessus, est établie contradictoirement entre les Parties, à la date de prise d’effet du présent Contrat. Cette grille sera jointe en Annexe 6 au présent Contrat. Elle sera mise à jour chaque année par le Titulaire, à ses frais. La Grille de répartition des Biens, mise à jour, sera annexée :

- pendant toute la durée du présent Contrat, au rapport annuel visé à l’article VI.1 du présent Contrat ;

- pendant la Durée globale des travaux, telle qu’elle résulte du Calendrier d’exécution figurant en Annexe 18 au présent Contrat, aux tableaux de bords trimestriel, visés à l’article VI.2 du présent Contrat.

ARTICLE I.6. - MISE A DISPOSITION DES BIENS

I.6.1. – La Ville de ROUEN met à la disposition du Titulaire, à la date de prise d’effet du présent Contrat, les Biens existants dont le Titulaire aura la charge, ainsi que l’ensemble des plans, documents et notices en sa possession relatifs aux Biens concernés.

La mise à disposition donne lieu à l’établissement d’un Inventaire contradictoire des Biens, dûment daté et signé par les Parties, qui sera joint en Annexe 7 au présent Contrat.

L’Inventaire contradictoire des Biens a pour objet de dresser la liste des Biens, d’en connaître l’état et d’en suivre l’évolution. Il est régulièrement mis à jour par le Titulaire, notamment en cas de modification du Périmètre de service.

Pour chaque Bien, l’Inventaire contradictoire des Biens comporte obligatoirement :

- sa description sommaire ;

- sa localisation géographique ;

- sa date de construction ou d’acquisition, dans la limite des informations détenues par la Ville de ROUEN ;

- son état de vétusté (mauvais, correct, bon ou très bon) ;

- sa conformité ou non à la Règlementation et aux Normes en vigueur.

Le Titulaire accepte les Biens concernés dans l’état où ils se trouvent, sans pouvoir élever aucune réclamation ni recours de quelque nature que ce soit, et notamment pour des raisons de mauvais état des Biens.

I.6.2. – La Ville de ROUEN se réserve la possibilité, conformément aux stipulations de l’article I.16 du présent Contrat, de mettre à la disposition du Titulaire, en cours d’exécution du Contrat, d’autres Biens existants dont le Titulaire aura la charge, ainsi que l’ensemble des plans, documents et notices en sa possession relatifs aux Biens concernés.

Les Biens mis à disposition seront intégrés dans l’Inventaire des Biens et dans la Grille de répartition des Biens, et feront l’objet d’un procès verbal de mise à disposition. Le Périmètre de service sera également mis à jour.

Le Titulaire acceptera les Biens concernés dans l’état où ils se trouveront, sans pouvoir élever aucune réclamation ni recours de quelque nature que ce soit, et notamment pour des raisons de mauvais état des Biens.

I.6.3. – La Ville de ROUEN met temporairement à la disposition du Titulaire, à la date de prise d’effet du présent Contrat, les Locaux provisoires, dans lesquels sera installé le PCRT.

Les Locaux provisoires sont situés dans le Centre PELISSIER. Une description de ces Locaux figure en Annexe 8 au présent Contrat. Préalablement à la mise à disposition des Locaux, les Parties réalisent, contradictoirement, aux frais du Titulaire, un état des lieux, dont le procès verbal, dûment daté et signé par les Parties, sera joint en Annexe 9 au présent Contrat.

Le Titulaire accepte les Locaux provisoires dans l’état où ils se trouvent, sans pouvoir élever aucune réclamation ni recours de quelque nature que ce soit.

Les Locaux provisoires seront restitués à la Ville de ROUEN, en bon état d’entretien et de maintenance, compte tenu de leur état lors de leur mise à disposition au Titulaire, le jour de la Mise à disposition effective du Bâtiment définitif du PCRT, dans lequel sera installé le PCRT. Cette restitution sera constatée par un état des lieux contradictoire, qui sera joint en Annexe 9 au présent Contrat.

I.6.4. – La Ville de ROUEN met à la disposition du Titulaire, à la date de prise d’effet du présent Contrat, et pour toute la durée du Contrat, le Terrain d’assiette du Bâtiment définitif, dans lequel sera installé le PCRT.

Le Terrain mis à la disposition du Titulaire est propriété de la Ville de ROUEN. Il est situé 38, rue ORBE et est référencé au cadastre sous la section LO N° 169 La superficie du Terrain est d’environ 309 m2.. Le plan cadastral du Terrain est joint en Annexe 10 au présent Contrat. Une copie conforme de l’acte de propriété du Terrain figure en Annexe 11 au présent Contrat.

Le Terrain est libre de toute occupation et de toute entrave autre que les servitudes publiques ou privés, apparentes ou occultes, présentes ou futures, grevant ledit Terrain.

Préalablement à la mise à disposition du Terrain, les Parties réalisent, contradictoirement, aux frais du Titulaire, un état des lieux, dont le procès verbal, dûment daté et signé par les Parties, sera joint en Annexe 12 au présent Contrat.

Le Titulaire accepte le Terrain dans l’état où ils se trouvent, sans pouvoir élever aucune réclamation ni recours de quelque nature que ce soit à l’encontre de la Ville de ROUEN, et notamment pour des raisons de mitoyenneté, de défaut d’alignement, de mauvais état du sol ou du sous-sol, de vices apparents ou cachés, sous réserve des stipulations de l’article II.4 (Risques liés aux Terrain) du présent Contrat.

I.6.5. – La Ville de ROUEN a remis gratuitement au Titulaire tous les documents en sa possession, utiles à la connaissance des Biens.

Le Titulaire ne saurait en aucun cas se prévaloir à l’encontre de la Ville de ROUEN du caractère éventuellement inexact, incomplet ou contradictoire des études, des plans et autres documents de toute nature qui lui ont d’ores et déjà été remis ou mis à disposition, ou qui pourront lui être remis ou mis à sa disposition par la Ville de ROUEN pour faciliter sa mission, qu’il vérifie, contrôle, modifie et complète sous sa seule et entière responsabilité. Le Titulaire renonce à rechercher la responsabilité de la Ville de ROUEN en raison du caractère éventuellement inexact, incomplet ou contradictoire des études et autres documents remis par la Ville de ROUEN.

Le Titulaire reconnaît avoir eu la possibilité de procéder, avant la date de prise d’effet du présent Contrat, aux visites, analyses et études complémentaires relatives aux Biens, et notamment au Terrain, qu’il a jugé nécessaires.

I.6.6. – Sans préjudice des obligations du Titulaire, au titre du présent Contrat, inhérentes à la remise en état des Biens existants, à leur mise en sécurité, à leur entretien et leur maintenance, à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat, la responsabilité du Titulaire ne pourra être recherchée, sur quelque fondement que ce soit, du fait de la non- conformité des Biens existants à la Réglementation ou aux Normes en vigueur, avant l’expiration des délais contractuels de remise en état desdits Biens, tels que ces délais figurent, dans le Calendrier d’exécution joint en Annexe 18 au présent Contrat, ou dans l’avenant conclu entre les Parties en cas de mise à disposition de Biens existants au Titulaire en cours d’exécution du présent Contrat.

ARTICLE I.7. - AUTORISATION D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC

I.7.1. – Conformément aux stipulations de l’article L. 1414–16 du Code général des collectivités territoriales, le présent Contrat vaut, pour sa durée et dans le cadre du Périmètre de service visé à l’article I.2.3 du présent Contrat, autorisation d’occupation temporaire du domaine public.

I.7.2. – Le Titulaire dispose de droits réels sur les Biens qu’il réalise sur le domaine public. Ces droits lui confèrent les prérogatives et obligations du propriétaire, dans les conditions et limites du présent Contrat, et notamment des stipulations de l’article I.8 ci-après (Affectation des Biens).

I.7.3. – Toute cession, totale ou partielle, par le Titulaire, des droits réels que ce dernier détient sur les Biens qu’il réalise, ne peut intervenir qu’avec l’accord exprès et préalable, de la Ville de ROUEN, donné ou refusé par décision motivée de son assemblée délibérante.

Le Titulaire adresse sa demande par pli recommandé avec demande d'avis de réception à Monsieur le Maire de la Ville de ROUEN.

La Ville de ROUEN fait connaître sa décision dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception de la demande du Titulaire.

I.7.4. – Conformément aux dispositions de l’article L. 1311-3-2 du Code général des collectivités territoriales, les droits réels ne peuvent être hypothéqués que pour garantir des emprunts contractés par le Titulaire en vue de financer la réalisation ou la modification des Biens de caractère immobilier situés sur la dépendance domaniale occupée.

Les créanciers chirographaires autres que ceux dont la créance est née de l’exécution des travaux mentionnés à l’alinéa précédent ne peuvent pratiquer des mesures conservatoires ou des mesures d’exécution forcée sur les droits et Biens susmentionnés.

Les hypothèques sur lesdits droits et Biens s’éteignent au plus tard à la fin, normale ou anticipée, du présent Contrat.

ARTICLE I.8. - AFFECTATION DES BIENS

Quel que soit le mode de financement retenu par le Titulaire, les Biens de Retour seront et demeureront affectés au service public auquel ils sont associés.

Le Titulaire s’engage à respecter et à faire respecter par tout tiers intervenant pour son compte, les exigences du service public auquel les Biens de Retour sont affectées.

ARTICLE I.9. - PRINCIPES DU PARTAGE DES RISQUES

I.9.1. – Principes généraux

Chacun des risques afférents au présent Contrat est supporté par la Partie la mieux à même de le maîtriser, du point de vue technique, économique et financier.

I.9.2. – Répartition des risques

La répartition de tous les risques identifiés pour l’exécution du présent Contrat est schématisée dans la matrice des risques, joint en Annexe 13 au présent Contrat. La Matrice des Risques distingue et détaille les catégories de risques suivants :

- risques liés à la conception des Biens,

- risques liés à la construction des Biens,

- risques liés au financement,

- risques liés à la maintenance, à l’exploitation et au renouvellement des Biens,

- risques liés à la gestion et/ou à la fourniture de l’énergie,

- risques liés aux performances,

- risques liés à l’assurance,

- risques liés à la fin du Contrat,

- risques d’ordre général.

En cas de contradiction entre le présent Contrat et la Matrice des risques, les stipulations du présent Contrat prévaudront.

En cas de contradiction entre la Matrice des risques et les autres Annexes au présent Contrat, les autres Annexes au Contrat prévaudront.

I.9.3. – Force majeure, Imprévision, Fait du prince et Cause étrangère

Conformément aux principes jurisprudentiels applicables aux contrats administratifs et aux stipulations du présent Contrat, le Titulaire n’assume pas intégralement les risques liés à la Force majeure, à l’Imprévision, au Fait du prince et à certaines Causes étrangères.

I.9.3.1. – Force majeure

Au sens du présent Contrat, la Force majeure désigne un évènement extérieur aux Parties, imprévisible et irrésistible.

Aucune Partie n’encourt de responsabilité pour n’avoir pas accompli ou avoir accompli avec retard une obligation au titre du présent Contrat, dès lors qu’un tel manquement ou retard résulte d’un évènement présentant les caractéristiques de la Force majeure.

Lorsque l’une des Parties invoque la survenance d’un évènement de Force majeure, elle le notifie dans le plus bref délai à l’autre Partie.

X’xx x’xxxx xx Xxxxxxxxx, xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xx Xxxxx xx XXXXX une note décrivant la nature de l’évènement et précisant les conséquences de cet évènement sur l’exécution du Contrat ainsi que les mesures prises par ce dernier pour en atténuer les effets.

X’xx x’agit de la Ville de ROUEN, cette dernière doit recueillir l’avis du Titulaire quant aux conséquences de cet évènement sur l’exécution du Contrat et aux mesures à prendre pour en atténuer les effets.

En cas de survenance d’un évènement de force majeure, chacune des Parties a l’obligation de prendre, dans les meilleurs délais, toutes les mesures raisonnablement envisageables pour en atténuer l’impact sur l’exécution de ses propres obligations.

La Partie qui, par action ou omission, aurait sérieusement aggravé les conséquences d’un évènement de Force majeure ne peut l’invoquer que dans la mesure des effets que l’évènement aurait provoqués si cette action ou omission n’avait pas eu lieu.

En dehors de la survenance d’un évènement présentant les caractères de la Force majeure, aucune Partie n’est déliée de ses obligations au titre du présent Contrat à raison d’une impossibilité d’exécution ou de la survenance d’évènements qui échappent à son contrôle.

En cas de survenance d’un évènement présentant les caractères de la Force majeure, les délais d’exécution sont prolongés, d’une durée égale à celle durant laquelle l’évènement considéré aura mis obstacle à tout ou partie de l’exécution du Contrat, conformément aux stipulations de l’article II.6 du présent Contrat.

Les conséquences directes de la survenance du cas de force majeure sont supportées par la Ville de ROUEN. Les conséquences indirectes (notamment, portage du financement, retard dans la perception d’une partie du Loyer) sont quant à elles supportées par le Titulaire, mais uniquement dans la limite de quinze jours de retard cumulés et de 50.000 Euros, par évènement.

En outre, le présent Contrat peut être prolongé, d’une durée égale à celle durant laquelle l’évènement considéré aura mis obstacle à l’exécution du Contrat, sans pouvoir toutefois excéder un an, conformément aux stipulations de l’article I.4.2 du présent Contrat.

Enfin, le présent Contrat peut être résilié, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article VII.4 ci-après.

I.9.3.2. – Imprévision

Au sens du présent Contrat, l’Imprévision désigne un évènement :

- indépendant de la volonté des Parties,

- imprévisible lors de la conclusion du présent Contrat ou dont les effets ne pouvaient être raisonnablement prévus lors de la signature du présent Contrat,

- et entraînant un bouleversement de l’économie générale du contrat.

Sont considérés comme des cas d’Imprévision, au sens du présent Contrat, notamment les évènements suivants :

- l’augmentation substantielle du prix de l’énergie, consécutive à la disparition du tarif régulé EDF, dans les limites fixées à l’Annexe 4 du présent Contrat;

- l’existence d’un Risque Non Assurable, au sens des stipulations de l’article V.1.2 (Modifications des assurances) du présent Contrat ;

- les Changements de Xxxxxx et de Réglementation, visés à l’article I.17.3 du présent Contrat, à l’exclusion de ceux visés à l’article I.17.2 du présent Contrat.

En cas de survenance d’un évènement présentant les caractères de l’Imprévision, les conditions financières du présent Contrat sont réexaminées, selon les modalités prévues à l’article IV.7 ci-après.

En outre, en cas de survenance d’un événement présentant les caractéristiques de l’Imprévision, les délais d’exécution peuvent être prolongés d’une durée égale à celle durant laquelle l’événement considéré aura perturbé tout ou partie de l’exécution du Contrat, conformément aux stipulations de l’article II.6 (Délais d’exécution) du présent Contrat.

Enfin, le présent Contrat peut être prolongé d’une durée égale à celle durant laquelle l’événement considéré aura perturbé tout ou partie de l’exécution du Contrat, sans pouvoir toutefois excéder un an, conformément aux stipulations de l’article I.4.2 (Prise d’effet et durée du Contrat) du présent Contrat.

I.9.3.3. – Cause étrangère

Au sens du présent Contrat, une Cause étrangère désigne un évènement :

- indépendant de la volonté des Parties,

- et imprévisible lors de la conclusion du présent Contrat ou dont les effets ne pouvaient être raisonnablement prévus lors de la signature du présent Contrat.

Sont considérées comme des Causes étrangères, au sens du présent Contrat, uniquement les évènements suivants :

- le foudroiement d’élément d’un réseau ;

- l’existence de vents d’une vitesse supérieure à 70 km/h pour l’exécution des missions du Titulaire, et l’existence de vents d’une vitesse supérieure à 150 km/h pour les dommages aux Biens ;

- la grève générale et la grève des agents de la Ville de ROUEN ;

- les découvertes archéologiques et les fouilles archéologiques ;

- les découvertes d’engins explosifs et de vestiges de guerre ;

- la découverte de pollutions de sols non révélées par les études approfondies réalisées par le Titulaire antérieurement à la date de prise d’effet du présent Contrat, et ayant pour origine un fait survenu avant la mise à disposition des terrains par le Ville de ROUEN ;

- la découverte de servitudes non listées dans l’Annexe 17 du présent Contrat ;

- les jours d’intempéries dans la limite de 8 jours par an ;

- le retard, le refus ou le retrait des Autorisations administratives, pour une cause non imputable au Titulaire ;

- l’annulation ou la suspension des Autorisations administratives, pour une cause non imputable au Titulaire ;

- la rupture ou l’insuffisance d’alimentation électrique, du fait du distributeur ou du fournisseur d’énergie ;

- la défectuosité d’un câble souterrain pour une cause non imputable au Titulaire, à l’exception de ceux visés à l’article II.12 et ceux renouvelés par le Titulaire dans le cadre des stipulations de l’article II.11 du présent contrat ;

- les décisions prises par une autorité administrative ou judiciaire de suspendre ou d’arrêter les travaux réalisés en exécution du présent Contrat ;

- les recours formés contre le permis de construire du Bâtiment définitif du PCRT, dans les conditions définies à l’article II.5.2 du présent Contrat ;

- les recours formés contre le présent Contrat ou ses actes détachables, dans les conditions définies à l’article VII.6 du présent Contrat.

En cas de survenance d’une Cause étrangère, les délais d’exécution sont prolongés, d’une durée égale à celle durant laquelle l’évènement considéré aura perturbé tout ou partie de l’exécution du Contrat, conformément aux stipulations de l’article II.6 du présent Contrat.

Les conséquences directes de la survenance de la Cause étrangère sont supportées par la Ville de ROUEN. Les conséquences indirectes (notamment, portage du financement, retard dans la perception d’une partie du Loyer) sont quant à elles supportées par le Titulaire, mais uniquement dans la limite de quinze jours de retard cumulés et de 50.000 Euros par évènement.

Enfin, le présent Contrat peut être prolongé, d’une durée égale à celle durant laquelle l’évènement considéré aura mis obstacle à l’exécution du Contrat, sans pouvoir toutefois excéder un an, conformément aux stipulations de l’article I.4.2 du présent Contrat.

I.9.3.4. – Fait du prince

Au sens du présent Contrat, le Fait du prince désigne les cas où la Ville de ROUEN, agissant au titre de pouvoirs autres que contractuels, prend des mesures ayant pour objet ou pour effet direct d’affecter ou de rendre plus difficile l’exécution du présent Contrat.

Le Fait du prince se distingue du pouvoir de modification unilatérale du Contrat, lequel est prévu à l’article I.16 ci-après.

Conformément aux principes jurisprudentiels, le Fait du prince sera caractérisé lorsque les conditions suivantes seront réunies :

- existence d’un préjudice au détriment du Titulaire ;

- fait dommageable imprévisible au moment de la conclusion du Contrat ;

- fait imputable à la Ville de ROUEN ;

- absence de faute du Titulaire.

La modification du Règlement de voirie de la Ville de ROUEN présente les caractéristiques du Fait du prince au sens du présent Contrat, dès lors que ladite modification cause un préjudice au Titulaire.

En cas de survenance d’un évènement présentant les caractères du Fait du prince au sens des stipulations du présent Contrat, les délais d’exécution sont prolongés, d’une durée égale à celle durant laquelle l’évènement considéré aura perturbé tout ou partie de l’exécution du Contrat, conformément aux stipulations de l’article II.6 du présent Contrat.

Les conséquences directes et indirectes de la survenance du Fait du prince sont supportées par la Ville de ROUEN.

ARTICLE I.10. - RESPECT DES PERFORMANCES

Pour l’exécution de ses Missions, le Titulaire doit satisfaire aux objectifs de performances définis dans le Programme Fonctionnel des Besoins.

Le non-respect des objectifs de performances donnera lieu à l’application de pénalités, dans les conditions définies à l’article VI.4 du présent Contrat, et, le cas échéant, aux sanctions visées aux articles VI.5 et VII.3 du présent Contrat, sauf si le non respect des performances résulte exclusivement :

- d’un cas de Force majeure ;

- d’une Cause étrangère ;

- d’un Fait du prince ;

- d’un acte de dégradation ou de vandalisme, au sens des stipulations de l’article III.7 du présent Contrat, qui ne lui est pas imputable.

ARTICLE I.11. - SUBROGATION

I.11.1. – Dès la date de prise d’effet du présent Contrat, le Titulaire est subrogé à la Ville de ROUEN dans les droits, nés ou à naître, et actions, à naître, contre des tiers identifiés, des exploitants ou installateurs antérieurs, des fournisseurs et d’une manière générale de tous tiers responsable d’une avarie, d’un dommage ou d’une non-conformité aux Biens. De plus, s’il s’agit de dommages mettant en cause les responsabilités des intervenants précédents, le Titulaire fera son affaire de toutes actions amiables ou contentieuses à leur encontre, dans les limites légales.

Par dérogation aux stipulations de l’alinéa précédent, si la Ville de ROUEN décide de ne pas poursuivre le tiers identifié, cette dernière prendra en charge les frais correspondants.

I.11.2. – En outre, le Titulaire s’engage à reprendre les contrats de location, fourniture et service conclus avant la date de prise d’effet du présent Contrat et qui sont joints en Annexe 14 au présent Contrat.

ARTICLE I.12. - CONTRATS PASSES PAR LE TITULAIRE

I.12.1. – Conformément aux dispositions de l’article L. 1414–9 du Code général des collectivités territoriales, le Titulaire s’engage à confier, directement ou indirectement, l’exécution d’une partie du présent Contrat à des « petites et moyennes entreprises » et à des artisans, à hauteur au minimum de 12.5% de la somme du Coût des Investissements Initiaux, du Coût au titre du Renouvellement des Biens et du Loyer Maintenance.

On entend par « petites et moyennes entreprises » les entreprises dont l’effectif ne dépasse pas 250 employés et dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas en moyenne sur les trois dernières années 40 000 000 d’euros. Ne sont pas considérées comme des petites et moyennes entreprises les entreprises dont le capital social est détenu à hauteur de plus de 33 % par une entreprise n’ayant pas le caractère d’une petite et moyenne entreprise.

Le Titulaire s’engage à transmettre à la Ville de ROUEN, au plus tard au 1er janvier de chaque année un état récapitulatif pour l’année antérieure indiquant le nom et le siège social des entreprises ou des artisans concernés, ainsi que la nature et le montant des prestations qui leurs sont confiés.

Les contrats, ainsi que leurs avenants, passés par le Titulaire avec les entreprises ou artisans concernés, sont communiqués à la Ville de ROUEN, à première demande écrite de celle-ci.

En cas de non respect par le Titulaire de ses engagements au titre du présent article, la Ville de ROUEN peut infliger au Titulaire une pénalité d’un montant égal à celui fixé à l’Annexe 27 du présent Contrat.

Le contrôle du respect par le Titulaire des engagements souscrits au titre du présent article sera réalisé comme suit :

- au terme de la réalisation des Investissements Initiaux ;

- au terme de la réalisation des Investissements au titre du Renouvellement des Biens ;

- au terme de la période de Maintenance.

Les engagements souscrits par le Titulaire au titre du Renouvellement des Biens et au titre de la Maintenance, feront l’objet de contrôles intermédiaires, tous les cinq ans à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat. S’il apparaît, à cette occasion, que le Titulaire n’a pas respecté, sur la période quinquennale considérée, les engagements souscrits au titre du présent article, la Ville de Rouen pourra lui appliquer, à titre provisoire, la pénalité prévue à l’Annexe 27 du présent Contrat. S’il apparaît lors du contrôle intermédiaire suivant que le Titulaire a respecté, sur la période comprise entre la date de prise d’effet du présent Contrat et la date de contrôle intermédiaire considéré, ses engagements, les pénalités provisoires antérieurement appliquées lui seront remboursées.

Le Titulaire choisit librement les entreprises devant intervenir dans la conception, la réalisation, l'exploitation, la maintenance et le financement des ouvrages, installations et équipements, avec lesquelles il contracte.

Le Titulaire communique à la Ville de Rouen, à la demande de celle-ci, les comptes sociaux du dernier exercice comptable clos de ces entreprises, les références techniques de ces entreprises et les contrats, ainsi que leurs avenants, passés par le Titulaire avec ces entreprises.

Le paragraphe précédent ne s’applique pas aux entreprises avec lesquelles le Titulaire a conclu le contrat de conception-construction joint en Annexe 32 et le contrat d’exploitation-maintenance joint en Annexe 33.

En cas de défaillance avérée d’un des prestataires du Titulaire, contradictoirement constatée par la Ville de ROUEN et par le Titulaire, la Ville de ROUEN pourra exiger du Titulaire soit de se substituer audit prestataire dans l’exécution des prestations et/ou des fournitures incombant à ce dernier et restant à exécuter, soit de confier cette exécution à un tiers choisi par le Titulaire.

Le Titulaire supportera l’ensemble des frais et coûts afférents à cette substitution.

I.12.2. – A la demande de tout prestataire auquel il est fait appel pour la construction des Biens, le Titulaire constitue un cautionnement auprès d’un organisme financier afin de garantir au prestataire qui en fait la demande le paiement des sommes dues , dans un délai maximum de trente jours à compter de la réception des Biens. Le Titulaire transmet à la Ville de ROUEN une copie de l’acte de cautionnement, établi selon le modèle figurant en Annexe 15 du présent Contrat, dans le délai d’un mois à compter de son établissement.

I.12.3. – Le Titulaire demeure entièrement responsable à l’égard de la Ville de ROUEN de la bonne exécution des prestations confiées aux Prestataires.

ARTICLE I.13. - SOUS - TRAITANCE

Le Titulaire s’assure du respect des dispositions de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance pour les contrats conclus par ses Prestataires.

Le Titulaire demeure entièrement responsable à l’égard de la Ville de ROUEN de la bonne exécution des prestations sous-traitées.

ARTICLE I.14. - CESSION DU CONTRAT

Toute cession, totale ou partielle, du présent Contrat ne peut intervenir qu’avec l’accord exprès et préalable, de la Ville de ROUEN, donné ou refusé par décision motivée de son assemblée délibérante.

Le Titulaire adresse sa demande par pli recommandé avec demande d'avis de réception à Monsieur le Maire de la Ville de ROUEN.

La Ville de ROUEN ne peut refuser de donner son accord que si le cessionnaire ne présente pas les garanties techniques et financières au vu desquelles le présent Contrat a été signé.

La Ville de ROUEN fait connaître sa décision dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande du Xxxxxxxxx.

Dans l’hypothèse où cette cession est acceptée par la Ville de ROUEN, le cessionnaire est entièrement subrogé au Titulaire dans les droits et obligations résultant du présent Contrat.

ARTICLE I.15. - MODIFICATIONS DU CAPITAL DE LA SOCIETE DE PROJET

I.15.1. – Sociétés de personnes

En cas de constitution d’une société de personnes, toute cession des parts de la société de projet ne pourra avoir lieu qu’avec l’accord exprès et préalable de la Ville de ROUEN, donné ou refusé par son autorité exécutive.

Le Titulaire adresse sa demande par pli recommandé avec demande d'avis de réception à Monsieur le Maire de la Ville de ROUEN.

La Ville de ROUEN ne pourra refuser de donner son accord que si le cessionnaire présente des garanties techniques et financières inférieures à celles du cédant.

La Ville de ROUEN fait connaître sa décision dans un délai d’un mois à compter de la réception de la demande du Titulaire.

I.15.2. – Sociétés de capitaux

En cas de constitution d’une société de capitaux, aucune cession des actions de la société de projet n’est autorisée pendant une durée de quatre ans à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat.

Au-delà de cette période quadriennale, toute cession d’action de la société de projet ne pourra avoir lieu qu’avec l’accord exprès et préalable de la Ville de ROUEN, donné ou refusé par décision motivée de son autorité exécutive.

Le Titulaire adresse sa demande par pli recommandé avec demande d'avis de réception à Monsieur le Maire de la Ville de ROUEN.

La Ville de ROUEN ne pourra refuser de donner son accord que si le cessionnaire présente des garanties techniques et financières inférieures à celles du cédant.

La Ville de ROUEN fait connaître sa décision dans un délai d’un mois à compter de la réception de la demande du Titulaire.

En outre, le Titulaire informera la Ville de Rouen de toute cession d’action du capital de l’actionnaire majoritaire de la Société de Projet.

ARTICLE I.16. - MODIFICATIONS DU CONTRAT

I.16.1. – Origine de la modification

Indépendant de la survenance d’évènements présentant les caractères de la Force majeure, de l’Imprévision, de la Cause étrangère ou du Fait du prince, au sens des stipulations de l’article I.9.3 ci-dessus, le présent Contrat peut être modifié, d’un commun accord entre les Parties, ou à défaut, par décision unilatérale de la Ville de ROUEN, dans les hypothèses suivantes :

- en cas d’évolution des besoins de la Ville de ROUEN,

- en cas d’évolution du Périmètre de service,

- en cas d’Evolutions Technologiques de nature à améliorer les conditions, notamment économiques, d’exécution du présent Contrat,

- en cas de modification des Biens, à la demande du Titulaire ou de la Ville de ROUEN.

I.16.2. – Procédure de modification

La Partie qui sollicite la modification adresse sa demande à l’autre Partie par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

A compter de cette notification, les Parties se rapprochent afin de déterminer les conséquences éventuelles de la modification, et, le cas échéant, les modalités de leur réalisation et de leur financement. A cette fin, le Titulaire communique à la Ville de ROUEN, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la demande de modification, une proposition technique et financière, comportant notamment le Calendrier d’exécution de la modification, le montant des travaux, ainsi que l’incidence de la modification sur le coût d’exploitation maintenance des Biens.

La proposition financière du Titulaire est établie sur la base de l’Annexe 24 du présent Contrat.

La Ville de ROUEN se prononce sur cette proposition dans un délai maximum de 60 jours à compter de sa réception. La Ville de ROUEN se réserve la possibilité :

- soit d’accepter la proposition du Titulaire ;

- soit de refuser la proposition du Titulaire et de renoncer à la modification ;

- soit de refuser la proposition du Titulaire et d’émettre une contre-proposition.

En l’absence de réponse dans le délai susvisé de 60 jours, la proposition du Titulaire est réputée refusée par la Ville de ROUEN.

Dans l’hypothèse où la Ville de ROUEN refuse la proposition du Titulaire et émet une contre-proposition, le montant des travaux, le Calendrier d’exécution, l’impact de la modification sur le coût d’exploitation maintenance des Biens et sur les obligations du Titulaire au titre du présent Contrat, sont déterminés d’un commun accord entre les Parties.

En cas de désaccord persistant au-delà d’un délai de trois mois à compter de la notification de la contre-proposition par la Ville de ROUEN au Titulaire, le montant des travaux, le Calendrier d’exécution, l’impact de la modification sur le coût d’exploitation maintenance des Biens et sur les obligations du Titulaire au titre du présent Contrat, sont déterminés selon la procédure de prévention et règlement des différends prévue à l’article

VIII.6 du présent Contrat.

Toutefois, et par dérogation à l’alinéa précédents, en cas d’urgence justifiée par la continuité du service public ou la sécurité publique, la Ville de ROUEN peut, dans le cadre de son pouvoir de modification unilatérale du Contrat, imposer au Titulaire, par ordre de service, de réaliser les modifications envisagées. Le Titulaire est alors tenu de réaliser lesdites modifications dès la notification de l’ordre de service. Les modalités de réalisation des modifications sont déterminées postérieurement à la réalisation des modifications par un Expert indépendant, désigné selon les modalités prévues à l’article

VIII.6.2 du présent Contrat.

I.16.3. – Forme juridique de la modification

Conformément aux dispositions de l’article L. 1414-12 du Code général des collectivités territoriales, il est procédé aux modifications par avenant.

L’avenant ne peut remettre en cause l’objet du Contrat, ni sa nature.

L’avenant doit être justifié par l’évolution des conditions d’exécution du Contrat de Partenariat, notamment l’évolution des besoins de la Ville de ROUEN, les innovations technologiques ou la modification des conditions de financement obtenues par le Titulaire.

Tout projet d’avenant entraînant une augmentation du montant global du Contrat supérieur à 5 % est soumis pour avis à la Commission prévue à l’article L. 1414-6 du Code général des collectivités territoriales. L’assemblée délibérante ou l’organe délibérant qui autorise la conclusion du projet d’avenant est préalablement informé de cet avis.

I.16.4. – Financement des modifications

Le coût des modifications demandées et/ou acceptées par la Ville de ROUEN, dans le cadre de l’article I.16.1 du présent Contrat, sera supporté par la Ville de ROUEN. Les modalités d’ajustement du Loyer en résultant seront déterminées d’un commun accord entre les Parties.

En cas de désaccord sur les modalités d’ajustement du Loyer persistant au-delà d’un délai de trois mois à compter de la date à laquelle la Ville de ROUEN a demandé ou accepté lesdites modifications, les modalités d’ajustement du Loyer seront déterminées selon la procédure de prévention et règlement des différends prévue à l’article VIII.6 du présent Contrat.

I.16.5. – Partage de l’économie réalisée

Dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’une modification entraîne une diminution globale du coût des prestations du Titulaire, l’économie en résultant est partagée entre les Parties selon la clé de répartition suivante : 50 % pour le Titulaire et 50 % pour la Ville de ROUEN.

La quote-part de l’économie réalisée, revenant à la Ville de ROUEN, sera déduite du Loyer. Les modalités d’ajustement du Loyer en résultant seront déterminées d’un commun accord entre les Parties.

ARTICLE I.17. - CHANGEMENTS DE NORMES ET DE REGLEMENTATION

I.17.1. – Pendant toute la durée d’exécution du présent Contrat, le Titulaire a l’obligation de respecter les Normes et la Réglementation, en vigueur.

I.17.2. – Les conséquences financières des Changements de Normes et de Réglementation, spécifiques et générales, intervenus pendant les Phases et tranches de réalisation des Investissements initiaux, propres à chaque catégorie de Biens (éclairage public, signalisation lumineuse tricolore, PCRT, Bâtiment définitif du PCRT), autrement dit intervenus avant leur Date de Mise à disposition Effective, sont intégralement supportées par le Titulaire.

I.17.3. – Les conséquences financières des Changements de Normes et de Réglementation, spécifiques et générales, intervenus après les Phases et tranches de réalisation des Investissements initiaux, propres à chaque catégorie de Biens (éclairage public, signalisation lumineuse tricolore, PCRT, Bâtiment définitif du PCRT), autrement dit intervenus postérieurement à leur Date de Mise à disposition Effective, sont intégralement supportées par la Ville de ROUEN,conformément aux stipulations des articles I.9.3.2 (Imprévision) et IV.7 (Réexamen des conditions financières) du présent Contrat.

ARTICLE I.18. - EXCLUSIVITE

Le Titulaire est détenteur, jusqu’à la fin normale ou anticipée du présent Contrat, d’un droit exclusif pour assurer les Missions visées à l’article I.2.2 ci-dessus, entrant dans le Périmètre de service défini à l’article I.2.3 ci-dessus, sous réserve toutefois des stipulations des articles VI.5 (Mise en régie) et VI.6 (Mesures d’urgence) du présent Contrat.

ARTICLE I.19. - REGIME DU PERSONNEL

Le Titulaire s’assure le concours, en quantité et en qualité, du personnel nécessaire à la parfaite exécution de ses Missions. Il assure la gestion et le contrôle de son personnel.

Le Titulaire s’engage, sur l’honneur, à respecter la législation, la réglementation et la convention collective applicables, et notamment, le cas échéant, les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail.

Le Titulaire, ainsi que les entreprises avec lesquelles il contracte directement, tiendront à la disposition de la Ville de ROUEN les documents suivants, qu’elle pourra à tout moment demander à consulter :

- Le registre du personnel, comprenant les éléments décrits aux articles L.1221- 13 et D.1221-23 du Code du Travail ;

- Les conventions collectives,

- Les accords d’entreprise,

- Les informations relatives aux accidents du travail,

- Les observations formulées par l’inspection du travail.

Dans le cadre de la réalisation des travaux de reconstruction des Biens et des opérations de gros entretien renouvellement des Biens, le Titulaire fait ses meilleurs efforts pour travailler en collaboration avec une ou plusieurs association d’insertion professionnelle locales afin de privilégier l’insertion, par le travail, de personnes résidant dans les quartiers de la Ville de ROUEN dans lesquels le Titulaire intervient dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

La Ville de Rouen met à disposition du Titulaire, sur sa demande, ses moyens et connaissances des dispositifs d’insertion afin de permettre ces opérations d’insertion.

A cet effet, Le Titulaire et les services concernés de la Ville s’engagent à se rencontrer au moins une fois par an, après définition du programme annuel de reconstruction pour étudier les dispositifs susceptibles d’être engagés dans ce cadre par le titulaire en matière d’insertion sociale.

CHAPITRE II CONCEPTION ET CONSTRUCTION

ARTICLE II.1. - PRINCIPES GENERAUX

II.1.1. – Le Titulaire assure, en sa qualité de maître d’ouvrage, conformément au Programme Fonctionnel des Besoins et aux prescriptions de son Mémoire technique, joint en Annexe 16 au présent Contrat, le financement, la conception et la réalisation, à ses frais et risques, de l'ensemble des travaux :

- de reconstruction de la signalisation lumineuse tricolore,

- de reconstruction des ouvrages d’éclairage public,

- de construction du PCRT,

- de construction du Bâtiment définitif du PCRT.

II.1.2. – Les travaux sont réalisés par le Titulaire conformément aux Normes et à la Règlementation en vigueur, notamment celles relatives à la construction, à la protection de l’environnement et à la sécurité (par exemple, celles liées au contrôle technique et à la coordination de sécurité et de protection de la santé).

II.1.3. – Dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, le Titulaire est responsable à l'égard des tiers de tous dommages causés par la conception et la réalisation des travaux, à l’exclusion des dommages résultant de troubles de jouissance.

ARTICLE II.2. - CARACTERISTIQUES GENERALES DES BIENS

Les caractéristiques générales, techniques, esthétiques et architecturales, des Biens doivent être conformes au Programme Fonctionnel des Besoins et au Mémoire technique du Titulaire.

ARTICLE II.3. - SUIVI DES ETUDES DE CONCEPTION

II.3.1. – Les études de conception sont établies sous l’entière responsabilité du Titulaire.

II.3.2. – Le Titulaire transmet, pour information, à la Ville de ROUEN, tous les documents de conception (plans, maquettes, descriptifs, schémas, notices techniques …), dans un délai de cinq jours à compter de la réception de la demande adressée par la Ville de ROUEN.

II.3.3. – Dans le respect du Programme Fonctionnel des Besoins, de son Mémoire technique et de la réglementation en vigueur, le Titulaire fait son affaire de l’établissement de l’ensemble des éléments de conception relatifs au Bâtiment définitif du PCRT (APD, Dossier de demande de permis de construire, PRO …).

Ces éléments sont transmis à la Ville de ROUEN, pour information, dans un délai de cinq jours à compter de leur établissement. La Ville de ROUEN dispose d’un délai de quinze jours à compter de la réception de ces documents pour formuler des observations. Si dans ce délai, la Ville de ROUEN n’a pas fait connaître ses observations, elle est réputée ne pas avoir de remarques sur lesdits éléments.

Les observations ou l’absence de remarques sur lesdits documents ne sauraient engager la responsabilité de la Ville de ROUEN ni parallèlement dégager la responsabilité du Titulaire au titre du présent Contrat.

ARTICLE II.4. - RISQUES LIES AUX TERRAINS

II.4.1. – Le Titulaire supporte seul les conséquences de la survenance de tout risque de nature géologique et hydraulique.

II.4.2. – Le Titulaire souffre, à ses risques et périls, l’ensemble des servitudes publiques ou privés, grevant les terrains. La liste des servitudes grevant le Terrain figure en Annexe 17 au présent Contrat.

II.4.3. – Le Titulaire supporte seul les conséquences de la présence et de la localisation des réseaux, enterrés et aériens.

II.4.4. – Conformément aux stipulations de l’article I.9.3.3 (Causes étrangères) du présent Contrat, la Ville de ROUEN supporte seule la découverte :

- de toute contamination ou pollution du sol ou du sous-sol, non révélées par les études approfondies réalisées par le Titulaire antérieurement à la date de prise d’effet du présent Contrat, et ayant pour origine un fait survenu avant la mise à disposition des terrains par le Ville de ROUEN ;

- de vestiges archéologiques ou la réalisation de fouilles archéologiques ;

- d’engins explosifs et de vestiges de guerre ;

- de servitudes non listées dans l’Annexe 17 du présent Contrat.

ARTICLE II.5. - AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES

II.5.1. – En sa qualité de maître d’ouvrage, le Titulaire est responsable de la mise en œuvre, dans des délais permettant le respect du Calendrier d’exécution, de l’ensemble des démarches en vue de la délivrance et du maintien, par les autorités ou services compétents, de l’ensemble des autorisations, permissions, déclarations, licences, permis, certificats nécessaire à la conception et à la réalisation des travaux.

II.5.2. – En cas de recours formé contre le permis de construire du Bâtiment définitif du PCRT, le Titulaire s’engage à informer la Ville de ROUEN dans les plus brefs délais et à lui faire parvenir l’ensemble des pièces correspondantes.

Après examen des moyens de recours par le Titulaire et la Ville de ROUEN, cette dernière peut demander au Titulaire, soit de poursuivre, soit d’interrompre les travaux. En cas d’interruption des travaux par la Ville de ROUEN, ou d’annulation ou de suspension du permis de construire, le Titulaire est indemnisé, sur justificatifs, par la Ville de ROUEN, des dépenses utiles, qu’il a réellement engagées pour la conception et la réalisation des travaux. Dans cette hypothèse, les Parties se rapprocheront afin de déterminer les conséquences de la non réalisation du Bâtiment définitif du PCRT sur la réalisation des Missions du Titulaire et sur le Loyer.

Dans le cas où l’interruption des travaux par la Ville de ROUEN, ou l’annulation ou la suspension du permis de construire résulte d’une faute exclusive du Titulaire, la Ville de ROUEN peut toutefois infliger au Titulaire une pénalité, forfaitaire, libératoire de

dommages et intérêts, et non cumulative avec d’autres pénalités, d’un montant de 10 000 euros par mois de retard dans la limite de 6 mois de retard.

ARTICLE II.6. - DELAIS D’EXECUTION

II.6.1. – Le Titulaire s’engage à réaliser le programme des travaux, conformément au Calendrier d’exécution joint en Annexe 18 au présent Contrat et aux délais contractuels imposés par la Ville de ROUEN dans le Programme Fonctionnel des Besoins.

Le Calendrier d’exécution mentionne les délais d’exécutions des Phases et tranches des travaux, et les dates d’achèvement correspondantes. Ces dates et délais sont impératifs. Le respect de ces dates et délais constitue un engagement ferme du Titulaire.

II.6.2. – Les délais d’exécution peuvent être prorogés, individuellement ou collectivement, dans les cas et selon les conditions définis, aux articles I.9.3.1 (Force majeure), I.9.3.2 (Imprévision), I.9.3.3 (Cause étrangère), I.9.3.4 (Fait du prince) et I.16 du présent Contrat.

II.6.3. – S’agissant de la période de reconstruction prévue pour les 6 premières années du Contrat, en matière d’éclairage public et de signalisation lumineuse tricolore, la Ville de ROUEN se réserve la possibilité, avec l’accord exprès du Titulaire, de réaménager les plannings annuels de travaux mentionnés à l’Annexe 18 du Contrat.

Les nouveaux plannings ainsi déterminés sont sans incidence sur :

- L’engagement global et forfaitaire du Titulaire mentionné à l’article IV-2.2 du Contrat,

- L’engagement du remplacement de 10.826 points lumineux pour l’éclairage public sur 6 ans maximum tel qu’il est mentionné à l’Annexe 18 du Contrat

- L’engagement du remplacement de 120 carrefours pour la signalisation lumineuse tricolore sur 3 ans maximum tel qu’il est mentionné à l’Annexe 18 du Contrat.

Les plannings de travaux seront réorganisés en respect des du montant des travaux initialement prévus au titre de chaque phase.

Les dates et délais fixés dans ces nouveaux plannings seront impératifs. Leur respect constitue un engagement ferme du Titulaire.

Les nouveaux plannings qui seront établis se substitueront alors aux plannings initiaux mentionnés à l’Annexe 18 du Contrat.

La Ville s’engage à transmettre au Titulaire, au plus tard le 31 décembre de l’année N, le planning concernant les phases de travaux de l’année N+1.

Ces nouveaux plannings feront par ailleurs l’objet d’une insertion dans le rapport annuel mentionné à l’Annexe 28 du Contrat.

Pendant toute la durée du Contrat, le Titulaire ne sera pas tenu pour responsable de la modification de l’âge moyen du Patrimoine suite à une modification du planning intervenue sur le fondement des présentes stipulations, dans la limite où ladite mesure a une incidence sur l’âge du patrimoine.

ARTICLE II.7. - MODALITES D’EXECUTION

II.7.1. – Le Titulaire aura l’obligation de respecter, pour la réalisation des travaux, les dispositions du Règlement de Voirie de la Ville de ROUEN, y compris ses éventuelles modifications intervenues en cours d’exécution du présent Contrat.

II.7.2. – Le Titulaire devra assurer la sécurité des chantiers et de leurs abords pendant toute la durée des travaux. Le Titulaire prendra toutes mesures appropriées pour interdire l’accès au site durant les travaux des personnes non autorisées ou non invitées à y pénétrer. Le Titulaire prendra également toutes mesures nécessaires pour se prémunir contre les vols ou dégradations sur les chantiers, ainsi que toutes mesures nécessaires pour assurer la sécurité des personnes travaillant sur les chantiers, conformément à la Réglementation en vigueur.

ARTICLE II.8. - CONTROLE DE LA REALISATION DES TRAVAUX

II.8.1. – La Ville de ROUEN dispose en permanence d’un droit d’accès aux chantiers, en vue de contrôler l’avancement des travaux et leur conformité au Programme Fonctionnel des Besoins et au Mémoire technique du Titulaire.

II.8.2. – Au moins deux semaines avant la date prévue pour le début des travaux de construction du Bâtiment définitif du PCRT, telle qu’elle résulte du Calendrier d’exécution, le Titulaire transmet à la Ville de ROUEN un plan d’organisation du chantier, faisant apparaître, notamment, l’emprise du chantier, les accès au chantier et les installations de chantier.

Le Titulaire invite la Ville de ROUEN à toutes les réunions de chantier du Bâtiment définitif du PCRT et transmet à la Ville de ROUEN, pour information, les procès verbaux des réunions de chantier, dans un délai de sept jours à compter de la date de la réunion de chantier. Le Titulaire transmet également, pour information, à la Ville de ROUEN, mensuellement avant le quinze de chaque mois, un état d’avancement des travaux, faisant apparaître au minimum, les tâches en cours ainsi que les entreprises qui en sont chargées, l’avancement par rapport au Calendrier d’exécution et, le cas échéant, la justification des retards dans l’exécution des travaux ainsi que les mesures adoptées en vue de remédier à ces retards.

Le Titulaire s’engage à communiquer à la Ville de ROUEN tous autres éléments et documents relatifs au Bâtiment définitif du PCRT, dans un délai de sept jours à compter de la réception de la demande adressée par la Ville de ROUEN.

La Ville de ROUEN a la possibilité de formuler des observations sur les documents qui lui sont remis par le Titulaire, dans un délai de quinze jours à compter de leur transmission, sans que ces observations, ou l’absence d’observations formulées dans ce délai, aient pour effet de dégager le Titulaire de ses responsabilité au titre du présent Contrat, ni, parallèlement, d’engager celle de la Ville de ROUEN.

ARTICLE II.9. - RECEPTION - MISE A DISPOSITION – RECOLEMENT DES BIENS

II.9.1. – Principes généraux

Le Titulaire, en qualité de maître d’ouvrage, procède seul à la réception des Biens avec ses Prestataires et Sous-traitants, et fait son affaire, le cas échéant, de la levée des réserves.

Le Titulaire et la Ville de ROUEN procèdent ensuite aux opérations préalables à la Mise à disposition des Biens.

Dès lors que la Ville de ROUEN accepte la mise à disposition des Biens pour une Phase ou une tranche de travaux donnée, avec ou sans réserve mineure, il est établi

contradictoirement entre le Titulaire et la Ville de Rouen un procès-verbal d’acceptation de mise à disposition des Biens de ladite Phase ou tranche de travaux. La date d’établissement de ce procès – verbal correspond à la Date Effective de mise à Disposition.

Dès lors que la Ville de ROUEN refuse la mise à disposition des Biens pour une Phase ou une tranche de travaux donnée, au motif de l’existence de réserve majeure, il est établi contradictoirement entre le Titulaire et la Ville de Rouen un procès-verbal de refus de mise à disposition des Biens de ladite Phase ou tranche de travaux ;

En cas de différend entre les Parties lors la Mise à disposition des Biens, liés notamment à l’existence de Réserves, un Expert indépendant est désigné par les Parties, conformément aux stipulations de l’article VIII.6.2 du présent Contrat.

II.9.2. – Eclairage public et signalisation tricolore

Les Biens relatifs à l’éclairage public et à la signalisation tricolore sont mis à la disposition effective de la Ville de ROUEN :

- lorsque la Ville de ROUEN n’a formulé aucune Réserve, lors des opérations préalables à la Mise à disposition ;

- ou lorsque les Réserves formulées par la Ville de ROUEN, lors des opérations préalables à la Mise à disposition, sont des réserves mineures, autrement dit lorsque les Réserves ne rendent pas les Biens impropres à leur utilisation ou ne portent pas atteinte à la solidité des Biens ou à la sécurité ou à la sûreté des personnes et des Biens.

Le Titulaire est rémunéré en contrepartie des travaux réalisés à compter de la Date de Mise à disposition Effective de chaque Phase ou tranche de travaux.

II.9.3. – PCRT

Le PCRT est mis à la disposition effective de la Ville de ROUEN :

- lorsque la Ville de ROUEN n’a formulé aucune Réserve, lors des opérations préalables à la Mise à disposition ;

Le Titulaire est rémunéré en contrepartie de la conception et de la construction du PCRT à compter de la Date de Mise à disposition Effective de chaque phase de réalisation.

II.9.4. – Bâtiment définitif du PCRT

Le Bâtiment définitif du PCRT est mis effectivement à la disposition de la Ville de ROUEN :

- lorsque la Ville de ROUEN n’a formulé aucune Réserve, lors des opérations préalables à la Mise à disposition ;

- ou lorsque les Réserves formulées par la Ville de ROUEN, lors des opérations préalables à la Mise à disposition, sont des réserves mineures, autrement dit lorsque les Réserves ne rendent pas le Bâtiment définitif du PCRT impropre à sa destination ou ne portent pas atteinte à la solidité du bâtiment ou à la sécurité ou à la sûreté des personnes et des Biens.

Le Titulaire est rémunéré en contrepartie de la conception et de la construction du Bâtiment définitif à compter de la Date de Mise à disposition Effective du Bâtiment.

II.9.5. - Procédure de mise à disposition des Biens

II.9.5.1. - Opérations préalables à la mise à disposition des Biens :

Les opérations préalables à la mise à disposition de chaque ensemble de Biens à la Ville de ROUEN, comportent :

- la reconnaissance des Biens mis à disposition ;

- les épreuves éventuellement prévues par le Programme Fonctionnel des Besoins ;

- la constatation éventuelle d'imperfections ou malfaçons ;

- les constatations relatives à l'achèvement des travaux.

Conformément au Calendrier d’exécution figurant en Annexe 18 du présent Contrat, la Ville de ROUEN procède avec le Titulaire, 6 jours avant la Date de Mise à disposition des Biens, aux opérations préalables à leur mise à disposition. Ces opérations font l'objet d'un procès-verbal dressé sur-le-champ contradictoirement entre le Titulaire et la Ville de ROUEN et signé par les Parties.

Dans le délai de cinq jours à compter de la date du procès-verbal, la Ville de ROUEN fait connaître au Titulaire sa décision quant à la mise à disposition des Biens.

Dans l’hypothèse où la mise à disposition n’est pas assortie de Réserve ou est assorties de réserves mineures, il est établi contradictoirement entre le Titulaire et la Ville de Rouen un procès-verbal d’acceptation de mise à disposition des Biens.

Dans l’hypothèse où la mise à disposition est assortie de réserves majeures, il est établi contradictoirement entre le Titulaire et la Ville de Rouen un procès-verbal de refus de mise à disposition des Biens.

II.9.5.2. - Procédure de levée de réserves mineures

Le Titulaire disposera d’un délai de 30 jours, à compter de la date d’établissement du procès – verbal d’acceptation de mise à disposition, pour lever les réserves relatives aux équipements et de 60 jours pour lever les réserves du bâtiment.

A l’issue des opérations de levée des réserves et au plus tard dans les délais susvisés, le Titulaire invitera la Ville de ROUEN à procéder à un examen contradictoire du Bien concerné, à l’issue duquel un procès-verbal constatant ou non la levée des réserves sera signé par le Titulaire et par la Ville de ROUEN.

A défaut de levée des réserves par le Titulaire dans le délai précité, la Ville de ROUEN pourra exercer les droits prévus à l’article VI.5 ou appliquer les pénalités définies à l’Annexe 27 du présent Contrat.

II.9.5.3. -. Procédure de marche à blanc

Une marche à blanc est prévue pour les équipements intérieurs du PCRT sur une période de 15 jours après l’achèvement.

Les modalités de réalisation de cette marche à blanc seront définies en concertation avec les services de la Ville de ROUEN exploitant le PCRT.

Dans le cas où certains essais ou vérifications des équipements intérieurs du PCRT ne peuvent être exécutés pendant la période de marche à blanc, la Ville de ROUEN et le Titulaire fixeront, d’un commun accord, les essais et vérifications restant à exécuter et le calendrier des opérations de vérification postérieures à la Date de Mise à disposition du PCRT à la Ville de ROUEN.

Les procédures relatives à la maintenance des équipements intérieurs du PCRT seront testées pendant les opérations de marche à blanc.

II.9.5.4. - Mise à disposition

Les Biens sont mis à la disposition effective de la Ville de ROUEN :

- lorsque la Ville de Rouen n’a formulé aucune réserve, lors de l’établissement du procès

– verbal des opérations préalables à la mise à disposition,

- lorsque les réserves formulées par la Ville de ROUEN sont des réserves mineures, autrement dit lorsque les Réserves ne rendent pas les Biens impropres à leur utilisation pour les équipements ou à leur destination en ce qui concerne le bâtiment et ne portent pas atteinte à la solidité des Biens ou à la sécurité ou à la sûreté des personnes et des Biens.

La mise à disposition effective des Biens à la Ville de ROUEN n’est pas prononcée lorsque les réserves formulées par la Ville de ROUEN sont majeures, autrement dit lorsque les Réserves rendent les Biens impropres à leur utilisation pour les équipements ou à leur destination en ce qui concerne le bâtiment et portent atteinte à la solidité des Biens ou à la sécurité ou à la sûreté des personnes et des Biens.

Le Titulaire disposera, à compter de l’établissement du procès-verbal de refus de mise à disposition des Biens prévu par l’article II.9.5.1, d’un délai de 60 jours pour lever les réserves majeures relatives aux équipements et de 60 jours pour lever les réserves majeures relatives au bâtiment.

A défaut de levée des réserves par le Titulaire dans les délais précités, la Ville de ROUEN pourra exercer les droits prévus à l’article VI.5 (mise en régie) ou appliquer les pénalités définies à l’Annexe 27 du présent Contrat.

II.9.6. – Récolement des Biens

Le Titulaire remet à la Ville de ROUEN, en langue française, en 3 exemplaires dont un sur support informatique :

- au plus tard lorsqu’il demande la mise à disposition des Biens, les notices de fonctionnement et d’entretien des Biens établies conformément aux prescriptions et recommandations des normes en vigueur, et

- dans les 2 mois suivant la mise à disposition :

o les plans et autres documents conformes à l’exécution, pliés au format normal A4,

o l’inventaire des Biens avec leur descriptif et la valeur comptable, leur durée d’amortissement, leur date de mise en service, leur date de renouvellement,

o le dossier de permis de construire complété de l’avis de la commission de sécurité et d’accessibilité,

o les plans de synthèse conformément aux Biens réalisés,

o l’inventaire et les notices des équipements, des produits et matériaux installées et toutes les pièces constituants les Dossier d’Intervention Ultérieure sur l’Ouvrage (DIUO),

o l’ensemble des schémas et notices permettant l’exploitation et la maintenance des Biens,

o la liste complète des intervenants,

o l’avis sur le Bâtiment définitif du PCRT du contrôleur technique

o un bordereau récapitulatif des documents constituant le dossier.

Une mise à jour de ces documents sera réalisée par le Titulaire pour tenir compte des travaux de renouvellement, de modernisation ou de mise en conformité des Biens effectués par le Titulaire en exécution du présent Contrat.

ARTICLE II.10. - OUVRAGES MODIFICATIFS OU SUPPLEMENTAIRES

Le Titulaire peut être amené à réaliser, à la demande de la Ville de ROUEN, ou à son initiative avec l’accord de cette dernière, des ouvrages modificatifs ou supplémentaires de nature à mieux répondre aux besoins de la Ville de ROUEN et à améliorer la qualité du service rendu.

Les conditions, techniques et financières, de réalisation des ouvrages sont définies, conformément aux stipulations de l’article I.16 du présent Contrat, et sur la base de l’Annexe 24 du présent Contrat.

ARTICLE II.11. – TRAVAUX DE RENOUVELLEMENT DES CABLES SOUTERRAINS

II.11.1. – Le Titulaire prend intégralement en charge la fourniture et la mise en œuvre des câbles souterrains liés à l’objet du présent Contrat, et nécessaires :

- aux extensions de réseaux dans les secteurs non équipés actuellement ;

- aux modifications d’installations réalisées dans le cadre de la restructuration du réseau (déplacement de candélabres par exemple) ;

- aux réparations sur les réseaux souterrains existants jusqu’à concurrence de 10 ml de câble à remplacer par réparation.

II.11.2. – Le Titulaire prend également en charge les travaux de renouvellement des câbles souterrains, autres que ceux visés à l’article II.11.1 du présent Contrat, mais uniquement dans la limite du montant global du fonds de réserve, mis en place par le Titulaire pour assurer le renouvellement de 18 km de câbles existants sur une durée de dix huit ans à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat. Ce fonds de réserve est dénommé Fonds de renouvellement des câbles souterrains.

Le montant global de ce fonds de réserve s’élève à la somme de 2 654 550 euros, soit 3 174 842 euros TTC. Le financement du Fonds de renouvellement des câbles souterrains est assuré par la Ville de ROUEN. Cette dernière verse chaque trimestre au Titulaire une somme égale à 1/72ème du montant global du fonds de réserve.

Le Fonds de renouvellement des câbles souterrains est administré par le Titulaire, conformément aux prescriptions du Programme Fonctionnel des Besoins. L’emploi de ce fonds de réserve est subordonné à une concertation entre le Titulaire et la Ville de ROUEN sur le programme, le planning et la localisation des travaux à réaliser. Le Titulaire ne peut engager aucune dépense au titre de ce fonds sans un avis préalable et écrit de la Ville de ROUEN.

Le solde positif du fonds de réserve sera producteur d’intérêts au bénéfice de la Ville de Rouen, et sera restitué à la Ville de ROUEN, au terme de la durée de dix huit ans à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat, ou au terme anticipé du Contrat.

Le dimensionnement du Fonds de renouvellement des câbles souterrains est de la responsabilité du Titulaire. Dans l’hypothèse où le montant global du fonds de réserve ne permettait pas au Titulaire de renouveler 18 km de câbles existants, le financement complémentaire serait alors assuré par le Titulaire.

Si, dans le cadre du renouvellement des 18 km de câbles existants, l’emploi du fonds est supérieur au montant cumulé des versements trimestriels de la Ville de Rouen, et que le déficit du fonds en résultant n’est pas lié à un mauvais dimensionnement du fonds de la part du Titulaire, la Ville de Rouen s’engage à rembourser au Titulaire les coûts financiers en résultant, générés par le solde négatif du fonds.

La Ville de ROUEN se réserve la possibilité, en application des stipulations de l’article

I.16 du présent Contrat, de demander au Titulaire d’assurer le renouvellement de plus de 18 km de câbles existants .

A la demande de la Ville de ROUEN, le Titulaire pourra utiliser le solde positif du Fonds de renouvellement des câbles souterrains pour financer la réalisation des opérations d’effacement des réseaux aériens EDF mentionnées à l’article II.12 du présent Contrat.

Dans ce cas, les obligations du Titulaire relatives à la réalisation des travaux de renouvellement des câbles souterrains, au dimensionnement du Fonds de renouvellement des câbles souterrains et au financement complémentaire de ces travaux seront réduites à hauteur des sommes du fonds affectées aux opérations d’effacement des réseaux aériens EDF.

ARTICLE II.12. – EFFACEMENT DES RESEAUX AERIENS EDF

Le Titulaire prend en charge la fourniture et la mise en œuvre des câbles souterrains, rendues nécessaires par les opérations d’effacement des réseaux aériens EDF décidées par la Ville de ROUEN, mais uniquement dans la limite du montant global du fonds de réserve, mis en place par le Titulaire pour assurer l’effacement de 30 000 m de réseaux et fourreaux et 1 200 candélabres et lanternes, sur une durée de dix huit ans à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat. Ce fonds de réserve est dénommé Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF.

Le montant global de ce fonds de réserve s’élève à la somme de 2 112 000 euros, soit 2 525 952 euros TTC. Le financement du Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF est assuré par la Ville de ROUEN. Cette dernière verse chaque trimestre au Titulaire somme égale à 1/72ème du montant global du fonds de réserve.

Le Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF est administré par le Titulaire, conformément aux prescriptions du Programme Fonctionnel des Besoins. L’emploi de ce fonds de réserve est subordonné à une concertation entre le Titulaire et la Ville de ROUEN sur le programme, le planning et la localisation des travaux à réaliser. Le Titulaire ne peut engager aucune dépense au titre de ce fonds sans un avis préalable et écrit de la Ville de ROUEN.

Le dimensionnement du Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF est de la responsabilité du Titulaire. Dans l’hypothèse où le montant global du fonds de réserve ne permettait pas au Titulaire d’effacer 30 000 m de réseaux et fourreaux et 1 200 candélabres et lanternes, le financement complémentaire serait alors assuré par le Titulaire.

Si, dans le cadre de l’effacement des 30 000 m de réseaux et fourreaux et des 1200 candélabres et lanternes, l’emploi du fonds est supérieur au montant cumulé des

versements trimestriels de la Ville de Rouen, et que le déficit du fonds en résultant n’est pas lié à un mauvais dimensionnement du fonds de la part du Titulaire, la Ville de Rouen s’engage à rembourser au Titulaire les coûts financiers en résultant, générés par le solde négatif du fonds.

La Ville de ROUEN se réserve la possibilité, en application des stipulations de l’article

I.16 du présent Contrat, de décider de procéder à un effacement de plus de 30 000 m de réseaux et fourreaux et 1 200 candélabres et lanternes.

A la demande de la Ville de ROUEN, le Titulaire pourra utiliser le solde positif du Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF pour financer la réalisation des travaux de renouvellement des câbles souterrains mentionnées à l’article II.11.2 du présent Contrat. Dans ce cas, les obligations du Titulaire relatives à la réalisation des opérations d’effacement des réseaux aériens EDF, au dimensionnement du Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF et au financement complémentaire de ces opérations seront réduites à hauteur des sommes du fonds affectées aux travaux de renouvellement des câbles souterrains.

CHAPITRE III EXPLOITATION ET MAINTENANCE

ARTICLE III.1. - PRINCIPES GENERAUX

III.1.1. – Le Titulaire est chargé d’assurer l’exploitation technique et la maintenance des Biens, dans le respect du Programme Fonctionnel des Besoins, du Mémoire technique du Titulaire, du Règlement de voirie de la Ville de ROUEN, et dans des conditions de continuité, régularité et qualité, notamment environnementale, répondant aux besoins et aux objectifs de performance fixés par la Ville de ROUEN.

III.1.2. – Le Titulaire est responsable à l'égard des tiers de tous dommages causés par l’exploitation technique et la maintenance des Biens.

ARTICLE III.2. - OBJECTIFS DE PERFORMANCE

Les objectifs de performance sont précisés dans le Programme Fonctionnel des Besoins. Le Titulaire s’engage, dans le cadre d’une obligation de résultat, à atteindre les performances contractuellement prévues.

ARTICLE III.3. - OBLIGATION DE MAINTENANCE

Le Titulaire exécute la maintenance, préventive et curative, des Biens, à l’exclusion du Bâtiment définitif, de manière à assurer en permanence, le parfait état d’entretien et de maintenance de ceux-ci.

ARTICLE III.4. – GESTION DE L’ENERGIE

Le Titulaire est responsable de la gestion de l’énergie nécessaire au fonctionnement des Biens, à l’exclusion des énergies et des fluides du Bâtiment définitif.

Les prestations assumées par le Titulaire au titre de la fourniture d’énergie sont précisées dans le Programme Fonctionnel des Besoins et à l’Annexe 4 du présent Contrat.

Le Titulaire s’engage à la fois sur les consommations énergétiques et sur le prix de l’énergie, sous réserve des stipulations des articles I.2.4 (Nature, objet et périmètre du contrat) et I.9.3.2 (Imprévision) du présent Contrat.

Conformément aux exigences du Programme Fonctionnel des Besoins, le Titulaire s’engage également, pendant la durée du présent Contrat, à réaliser des économies d’énergie.

ARTICLE III.5. - GROS ENTRETIEN RENOUVELLEMENT DES BIENS

III.5.1. – Le Titulaire assure le Gros Entretien et le Renouvellement des Biens, conformément aux exigences du Programme Fonctionnel des Besoins, et selon le Plan prévisionnel de Gros Entretien Renouvellement joint en Annexe 19 au présent Contrat.

III.5.2. – Par dérogation aux stipulations précédentes, s’agissant du Bâtiment définitif, le Titulaire assume uniquement les travaux visés à l’article 606 du Code civil, conformément à la Grille de répartition des prestations de Gros Entretien Renouvellement, jointe en Annexe 20 au présent Contrat.

ARTICLE III.6. - OBSOLESCENCE – EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES – VEILLE TECHNIQUE

III.6.1. – Au sens du présent Contrat, l’Obsolescence désigne le caractère d’un Bien ne répondant plus aux performances fixées dans le Programme Fonctionnel des Besoins.

L’Obsolescence des Biens est intégralement supporté par le Titulaire.

III.6.2. – Au sens du présent Contrat, les Evolutions Technologiques désignent les avancées et les progrès techniques destinés à améliorer la performance des Biens.

Les Evolutions Technologiques sont intégralement supportées par la Ville de ROUEN, dès lors que la performance des Biens en résultant est supérieure à celle fixée dans le Programme Fonctionnel des Besoins.

Toutefois, dans le cadre du renouvellement des Biens, le Titulaire supportera le coût des Evolutions Technologiques, dans la limite du montant provisionné pour le renouvellement, figurant dans le Plan Prévisionnel de Gros Entretien Renouvellement annexé au présent Contrat.

Les Evolutions Technologique seront mises en œuvre par le Titulaire, à la demande de la Ville de ROUEN, sur la base d’une mémoire technique et financier établi par le Titulaire, à ses frais, comportant notamment le calendrier de mise en œuvre, le coût des Evolutions Technologiques, ainsi que leurs incidences sur le coût d’exploitation maintenance des Biens.

La diminution des coûts d’exploitation maintenance des Biens, résultant de la mise en œuvre des Evolutions Technologiques, bénéficiera à la Ville de ROUEN. L’économie réalisée sera intégralement répercutée dans le Loyer.

III.6.3. – Le Titulaire s’engage à assurer une Veille Technique permanente de nature à permettre à la Ville de ROUEN de bénéficier des Evolutions Technologiques et de prendre connaissance des Changements de Xxxxxx et de Règlementation.

Une Commission de Veille Technique est créée à cet effet. Elle est composée paritairement de représentants de la Ville de ROUEN et du Titulaire. Elle comprend six membres. Elle se réunit à la fin de chaque semestre. L’ordre du jour des réunions est établi par le Titulaire. Dans le cadre de ces réunions, le Titulaire a l’obligation d’informer la Ville de ROUEN :

- d’une part, des Evolutions Technologiques et de leur impact sur l’exécution du présent Contrat ;

- d’autre part, des Changements de Normes et de Réglementation, spécifiques ou non, et de leur incidence sur l’exécution du présent Contrat.

ARTICLE III.7. - DEGRADATIONS ET VANDALISME

III.7.1 Le Titulaire est responsable des dégradations, volontaires et involontaires, affectant les Biens, à l’exclusion :

- des dégradations collectives résultant d’une grève générale, d’une grève des agents de la Ville de ROUEN, et d’attroupements et rassemblements aux sens des dispositions de l’article L. 2216-3 du Code général des collectivités territoriales ;

- des dégradations du PCRT résultant d’un usage anormal par les agents de la Ville de ROUEN ;

- des dégradations résultant d’évènements présentant les caractères de la Force majeure, d’un Fait du prince et de la Cause étrangère au sens des stipulations de l’article I.9.3. du présent Contrat ;

- de, s’agissant des bornes escamotables, des dégradations mentionnées aux deux alinéas ci-dessus et des dégradations commises avant la mise en service d’un système de vidéoprotection décrit en annexe 16 au présent Contrat permettant l’identification par le Titulaire des tiers responsables des dégradations.

III.7.2 S’agissant des dégradations volontaires, des actes de vandalisme et/ou des vols de matériel affectant les Biens, à l’exception des bornes escamotables, sans tiers identifié, le Titulaire supportera les conséquences de la survenance de ces événements (mise en sécurité, remise en état, remplacement ou réparation provisoire) uniquement dans la limite d’un montant cumulé de 35.000 Euros Hors Taxes (valeur septembre 2011) par année civile, ou, le cas échéant, au prorata de l’année considérée pour toute année incomplète. Ce montant sera révisé annuellement au 1er janvier en appliquant la formule de révision du Loyer Maintenance définie en Annexe 24 au présent Contrat.

Dès la connaissance par une Partie de la survenance de dégradation volontaire, d’acte de vandalisme ou de vol de matériel affectant les Biens sans tiers identifié, celle-ci conviera l’autre Partie à procéder à un constat contradictoire des dommages causés aux Biens concernés dans un délai d’un (1) jour ouvré. A défaut de présence d’une Partie, le constat établi par l’autre Partie fera foi.

Le constat précise en outre si les travaux de réparation doivent être réalisés :

- avec du matériel neuf,

- avec du matériel d’occasion, et/ou

- avec du matériel provisoire,

ainsi que le ou les délais de réparation suivant le type de matériel choisi.

Dans le cadre de ce constat, le Titulaire pourra proposer à la Ville de ROUEN le remplacement du matériel existant et du matériel utilisé par le Titulaire pour l’exécution du présent Contrat par du matériel jugé par le Titulaire plus robuste ou moins coûteux à remettre en état ou réparer en cas de vandalisme. Le Titulaire tiendra à la disposition de la Ville de ROUEN tous les éléments nécessaires à la justification des changements de matériel effectués.

Le type de matériel est choisi d’un commun accord par les deux Parties sur la base d’un bordereau de prix type convenu avec la Ville de ROUEN en début de chaque année civile. Ce bordereau présentera les prix de matériel neuf, de matériel d’occasion et de matériel provisoire qui pourront être utilisés pour la réparation des dommages causés aux Biens.

La Ville de ROUEN se réserve le droit de contrôler le prix de revient de chaque prestation comprise dans le bordereau.

A défaut d’un constat contradictoire établi en présence de la Ville de ROUEN, le Titulaire mettra prioritairement en œuvre du matériel d’occasion, sous réserve de disponibilité.

Xxxx demande contraire expresse formulée par la Ville de ROUEN, le Titulaire procède, dans le ou les délais de réparation mentionnés dans le constat, aux travaux de réparation ou remise en état des Biens, selon les modalités fixées dans ledit constat.

Si nécessaire il est intégré au bordereau des prix de nouveaux matériels en cours d’année dans les conditions identiques à celles mises en œuvre pour l’élaboration du bordereau.

Le Titulaire tiendra un registre des constats de dommage causé aux Biens consécutifs à des dégradations volontaires, des actes de vandalisme ou des vols de matériel sans tiers identifié. Le Titulaire fera figurer dans ce registre le montant de chaque facture de remise en état, de remplacement ou de réparation provisoire, ainsi que la somme cumulée des montants de chaque facture, à compter du 1er janvier et ce jusqu’au 31 décembre de chaque année.

Les stipulations du paragraphe ci-dessus ne pourront en aucun cas libérer le Titulaire de l’obligation de respecter les délais d’intervention de mise en sécurité applicables au titre de la maintenance des Biens.

Les contestations éventuelles survenant entre les Parties à l’occasion de la mise en œuvre de cet article seront traitées selon les stipulations concernant la prévention et le règlement des différends de l’article VIII.6.

L’ensemble des stipulations du présent article III.7.2. s’applique à compter de la date de signature de l’avenant n°2 au présent contrat.

ARTICLE III.8. - FORMATION DES EQUIPES TECHNIQUES DE LA VILLE DE ROUEN

Le Titulaire s’engage à assurer la formation des équipes techniques de la Ville de ROUEN, chargées de l’exploitation du PCRT. Cette formation doit permettre un transfert des connaissances du PCRT au personnel de la Ville de ROUEN.

Un calendrier des formations sera proposé par le Titulaire, avant la mise en place du PCRT provisoire et du PCRT définitif, après communication par la Ville de ROUEN du nombre d’agents concernés et de leur qualification.

La durée de la formation initiale est évaluée, par agent, à 70 heures.

Des formations complémentaires seront assurées par le Titulaire, en cours d’exécution du présent Contrat, en cas d’évolution du PCRT, de mobilité ou de recrutement d’agents municipaux.

Le coût de ces formations sera intégralement supporté par le Titulaire dans la limite d’un budget de 400 heures par an..

ARTICLE III.9. - INFORMATION DES RIVERAINS

Le Titulaire s’engage à informer par tout moyen les riverains de la réalisation des opérations programmées de gros entretien et de renouvellement ou de maintenance des Biens.

Cette obligation d’information ne s’applique pas aux opérations de gros entretien et de renouvellement ou de maintenance des Biens que le Titulaire entreprend dans l’urgence.

CHAPITRE IV CLAUSES FINANCIERES

ARTICLE IV.1. - REMUNERATION DU TITULAIRE

La rémunération du Titulaire, pour l’ensemble des Missions effectuées au titre du présent Contrat, est composée d’un loyer (ci-après le « Loyer ») versé trimestriellement, à terme à échoir, par la Ville de ROUEN.

La rémunération du Titulaire est liée aux objectifs de performance fixés par la Ville de ROUEN dans le Programme Fonctionnel des Besoins. Le Loyer dû par la Ville de ROUEN et les pénalités et/ou sanctions appliquées au Titulaire feront l’objet d’une compensation.

Le Loyer est susceptible de faire l’objet d’une révision et/ou d’un réexamen, dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles IV.5 (Révision du Loyer), IV.7 (Réexamen des conditions financières) et IV.10 (Refinancement des dettes) du présent Contrat.

Le Titulaire est autorisé à percevoir des Recettes Annexes, provenant de tiers, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article IV.9 du présent Contrat.

ARTICLE IV.2. - DECOMPOSITION DU LOYER

IV.2.1. – Le Loyer comprend :

- un Loyer Financier, intégrant et distinguant les coûts d’investissements et de financement supportés par le Titulaire du Contrat, dans le cadre de ses Missions ;

- un Loyer Maintenance, intégrant l’ensemble des coûts de maintenance, supportés par le Titulaire du Contrat, dans le cadre de ses Missions ;

- un Loyer Energie, intégrant l’ensemble des coûts énergétiques supportés par le Titulaire du contrat, dans le cadre de ses Missions.

IV.2.2. – Le Loyer Financier comprend :

- le Sous Loyer Investissements, lequel est composé :

o du Coût des Investissements Initiaux, décomposé, pour chacune des Phases, en une Sous – Part Loyers Investissements Initiaux, conformément à l’Annexe 21, selon les Postes suivants : Bâtiment, PCRT (Poste Central de Régulation du Trafic, Réseaux de communication, Equipement de Terrains liés à la Régulation), SLT et Eclairage public ;

o du Coût des Investissements au titre du Renouvellement des Biens, décomposé selon les Postes suivants : Bâtiment, PCRT (Poste Central de Régulation du Trafic, Réseaux de communication, Equipement de Terrains liés à la Régulation), SLT, Eclairage public, Fonds de renouvellement des câbles souterrains, et Fonds d’effacement des réseaux aériens EDF ;

- le Sous Loyer Frais Financiers, lequel est décomposé en Sous – Part Loyers Frais Financiers pour chacune des Phases faisant l’objet d’un financement, conformément à l’Annexe 21.

Le Titulaire assure le financement de l’ensemble des investissements nécessaires à la parfaite exécution du présent Contrat, conformément au Mémoire financier (Plan de financement) joint en Annexe 21 au présent Contrat.

Le Coût Global des Investissements s’élève à la somme de 54 587 269,25 euros/HT soit 65 286 374,02 euros TTC Ce dernier comprend le Coût des Investissements Initiaux et le Coût des Investissements au titre du Renouvellement des Biens.

Le Coût des Investissements Initiaux s’élève à la somme de 41 171 124, 21 euros/HT soit 49 240 665 euros TTC.

Le Coût des Investissements au titre du Renouvellement des Biens s’élève à la somme de 13 148 850 euros/HT soit 15 726 025 euros TTC.

Le Coût des Investissements relatifs à la mise en lumière de la cathédrale, à l’installation des dispositifs de vidéoprotection sur les bornes escamotables et aux travaux de remplacement anticipé des supports de feux tricolores est précisé à l’annexe 21a au présent Contrat.

IV.2.3. – Le Loyer Maintenance comprend :

- le Sous Loyer Maintenance Bâtiment ;

- le Sous Loyer Maintenance PCRT ;

- le Sous Loyer Maintenance Eclairage Public ;

- le Sous Loyer Maintenance SLT ;

- un Sous Loyer Frais de structure du Titulaire.

IV.2.4. – Le Loyer Energie est décomposé en quatre forfaits : Eclairage Public, Circuits à alimentation permanente (SLT, caméras, bornes), SLT, Autres éléments. Le Loyer Energie est établi en fonction de deux éléments : la part « régulée » et la part « libre » du coût.

IV.2.5. – Les modalités de calcul du Loyer sont définies en Annexe 23 au présent Contrat.

ARTICLE IV.3. - CESSION DE CREANCES

IV.3.1. – Conformément aux dispositions des articles L 313-23 et suivants, et L 515-15 et suivants du Code monétaire et financier, le Titulaire a la possibilité de céder les créances pécuniaires, qu’il détient sur la Ville de ROUEN au titre du présent Contrat, à un ou plusieurs établissement(s) de crédit, après information préalable de la Ville de ROUEN.

IV.3.2. – En application du plan de financement joint en Annexe 21 du présent Contrat, le Titulaire cédera aux Créanciers Financiers (i) les Sous-Part-Loyers Investissements Initiaux des Phases 1 à 20 et (ii) les Sous-Part Loyers Frais Financier des Phases 1 à 20, figurant dans le tableau de l'Annexe 21, ainsi que (iii) la Valeur Non Amorties des Biens qui se substituera à ces créances, en cas de résiliation du contrat de Partenariat. Chacune de ces créances cédées correspond à une Phase de réalisation des Investissements Initiaux.

Conformément aux dispositions de l’article L. 313-29 du Code monétaire et financier, la Ville de Rouen s'engage à accepter, au sens des dispositions dudit article, ces cessions de créances dans le cadre d’un seul et unique Acte d’Acceptation dans la limite d'un montant représentant (i) 96,5% des Sous-Part Loyers Investissements Initiaux et des Sous-Part Loyers Frais Financiers de chacune des Phases 1 à 20 ou (ii) de l'Indemnité Loyer Irrévocable qui se substituera à ces créances, en cas de résiliation du contrat de Partenariat. .

L’acceptation par la Ville de ROUEN des cessions de créances se fera en vertu d’une délibération du Conseil municipal.

Les créances, relatives à une Phase considérée, ainsi cédées seront directement versées et définitivement acquises, au cessionnaire, après (i) la réception par la Ville de ROUEN de la notification de chacune des cessions de créances, correspondant à la Phase considérée,

(ii) la signature de l'Acte d'Acceptation par la Ville de ROUEN de chacune des cessions de créances intervenues, et (iii) la constatation par la Ville de ROUEN que les investissements correspondant à la Phase considérée ont été réalisés, ces trois conditions étant cumulatives.

La constatation par la Ville de ROUEN que les investissements correspondant à chacune des cessions de créance ont été réalisés sera matérialisée par la signature du procès verbal d'acceptation de mise à disposition de chacune des Phases de réalisation des Investissements Initiaux, conformément aux stipulations de l’article II.9. du présent Contrat. A compter de la date d'acceptation de mise à disposition, la Ville de ROUEN ne pourra plus opposer au Créancier Financier, conformément aux dispositions de l’article L 313-29 du Code monétaire et financier, pour le Loyer Irrévocable relatif à la Phase de réalisation des Investissements Initiaux faisant l’objet du procès verbal de mise à disposition considéré, aucune exception, de quelque nature que ce soit, fondée sur ses rapports personnels avec le Titulaire, à moins que l’établissement de crédit, en acquérant ou en recevant la créance, n’ait agit sciemment au détriment de la Ville de ROUEN.

La notification de l’acte de cession, la demande d’acceptation et l’acte d’acceptation seront établis conformément aux modèles joints en Annexe 22 au présent Contrat.

Pour les besoins de la notification des cessions de créances visées au présent Article, le comptable public assignataire désigné par la Ville de ROUEN est Monsieur Xxxxxxx XXX, trésorier payeur municipal.

IV.3.3. –La Ville de ROUEN conclura, concomitamment à la délivrance de l’Acte d’Acceptation avec le représentant des Créanciers Financiers un accord direct, conforme au modèle figurant à l’Annexe 31 du présent Contrat.

Cet accord prévoira qu'en cas de fin anticipée du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, la Ville de ROUEN se libèrera des créances régulièrement cédées par le Titulaire en payant, à l’établissement de crédit cessionnaire, à son libre choix, soit (i) à chaque échéance trimestrielle à compter de la date de fin anticipée du contrat et jusqu’au terme normal du présent Contrat, la quote – part trimestrielle du montant équivalent à 96,5 % du montant nominal restant du, des Sous-Part Loyers Investissement Initiaux et des Sous- Part Loyers Frais Financiers des Phases 1 à 20, soit (ii) l'Indemnité Loyer Irrévocable en une seule fois dans les deux (2) jours ouvrés suivant la date de résiliation du contrat de Partenariat.

ARTICLE IV.4. - MODALITES DE FACTURATION ET DE PAIEMENT

IV.4.1. – Le Loyer est payé trimestriellement par la Ville de ROUEN à terme à échoir, la facture du trimestre T+1 étant émise par le Titulaire quarante jours avant la fin du trimestre T et étant payable dans un délai global de paiement de quarante-cinq jours à compter de la réception de la facture, complète, par la Ville de ROUEN. La facture doit être établie en fonction de la décomposition du Loyer définie à l’article IV.2 du présent Contrat.

Les pénalités dues par le Titulaire au titre du trimestre T sont calculées de manière contradictoire entre les Parties, et appliqué sur le ou les trimestres suivants.

Après approbation par la Ville de ROUEN du montant des pénalités, cette dernière procède au règlement, en tenant compte, le cas échéant, du montant des pénalités. Il est procédé par compensation, sous réserve néanmoins des stipulations de l’article IV.3 du présent Contrat.

En cas de désaccord entre les Parties sur le montant des pénalités, la Ville de ROUEN arrête un montant prévisionnel des pénalités et procède à un règlement provisoire du Loyer tenant compte de ce montant provisionnel des pénalités. Si le montant provisionnel des pénalités s’avère inférieur au montant définitif de celles-ci, le Titulaire est redevable à la Ville de ROUEN de la différence entre le montant prévisionnel et le montant définitif des pénalités, augmentée d’intérêts moratoires, calculés conformément aux stipulations de l’article IV.6 du présent Contrat, et appliqués à compter du règlement tenant compte du montant provisionnel des pénalités. Si le montant provisionnel des pénalités s’avère supérieur au montant définitif des pénalités, la Ville de ROUEN est redevable au Titulaire de la différence entre le montant provisionnel et le montant définitif des pénalités.

La Ville de ROUEN se réserve la possibilité, lors du paiement du Loyer relatif à un trimestre donné, à tenir compte de fautes ou manquements intervenus au cours du trimestre précédent le trimestre faisant l’objet de la facturation et n’ayant pas été prises en compte lors du calcul des pénalités du trimestre au cours duquel ces fautes ou manquements sont intervenues.

IV.4.2. - Les modalités de facturation et de paiement du Loyer sont définies en Annexe 23 au présent Contrat.

ARTICLE IV.5. - REVISION DU LOYER

Les modalités de révision du Loyer sont définies en Annexe 24 au présent Contrat.

ARTICLE IV.6. - INTERETS DE RETARD

Le retard de paiement, par l’une ou l’autre des Parties, de sommes dues au titre du présent Contrat, fait courir de plein droit des intérêts moratoires calculés au taux d’intérêt légal en vigueur à la date à laquelle les intérêts ont commencé à courir majoré de 2 % à partir du jour suivant l’expiration dudit délai, jusqu’à la date du paiement du principal.

ARTICLE IV.7. - REEXAMEN DES CONDITIONS FINANCIERES

IV.7.1. – Les conditions financières du présent Contrat sont soumises à réexamen entre les Parties dans les cas suivants :

- En cas de survenance d’un évènement présentant les caractères de la Force majeure, de l’Imprévision, du Fait du prince ou d’une Cause étrangère, au sens des stipulations de l’article I.9.3 du présent Contrat ;

- En cas de modification du Contrat, en application des stipulations de l’article I.16 du présent Contrat ;

- En cas de Refinancement des dettes par le Titulaire, au sens des stipulations de l’article IV.10 du présent Contrat ;

- Après analyse du coût de revient des Missions du Titulaire, en application des stipulations de l’article VI.3.4 du présent Contrat.

IV.7.2. – Il est procédé au réexamen des conditions financières, à la demande de l’une ou l’autre des Parties, et sur la base des justificatifs fournis par le Titulaire.

Les Parties s’efforcent de trouver un accord dans un délai de trois mois, à compter de la demande de réexamen. A défaut, les Parties ont recours à la procédure de prévention et règlement des différends, prévue à l’article VIII.6 du présent Contrat.

IV.7.3. – Sans préjudice des stipulations précédentes, la Ville de ROUEN et le Titulaire conviennent de se rencontrer afin de convenir des modifications éventuellement nécessaires à la bonne exécution du présent Contrat, sept (7) ans après la date de signature du présent Contrat puis ensuite tous les quatre (4) ans à compter de cette date.

ARTICLE IV.8. - REGIME FISCAL

IV.8.1. – Le Titulaire acquitte les impôts, taxes, redevances et contributions de toute nature, liés à l’exécution de ses Missions.

Conformément aux dispositions de l’article 1382-1° bis du Code général des impôts, les immeubles construits dans le cadre du présent Contrat et qui, à l’expiration du Contrat, sont incorporés au domaine de la personne publique conformément aux clauses du présent Contrat, sont exonérés de la taxe foncière sur les propriétés bâties, dès lors que lesdits immeubles sont non productifs de revenus au regard de la Ville de ROUEN.

Les impôts, taxes, redevances et contributions de toute nature, dont le Titulaire est redevable en application du présent Contrat, seront refacturés à l’euro/l’euro à la Ville de ROUEN, sur justificatifs, et intégrés dans le Sous Loyer Frais de structure du Titulaire.

Toutefois, et par dérogation au principe de refacturation à la Ville de ROUEN des impôts, taxes, redevances et contributions de toute nature, dont le Titulaire est redevable en application du présent Contrat, l’impôt sur les sociétés, l’IFA et la Taxe organic, et tous impôts, taxes et contributions assimilées ne seront pas refacturés à la Ville de ROUEN, et seront intégralement et exclusivement supportés par le Titulaire.

IV.8.2. – Conformément aux dispositions de l’article L. 1615-12 du Code général des collectivités territoriales, la Ville de ROUEN bénéficie du fonds de compensation de la TVA sur la part de la rémunération versée au Titulaire, telle que fixée à l’article IV.2.2 du présent Contrat, correspondant à l’investissement réalisé par ce dernier.

Le Titulaire accomplit toutes les diligences nécessaires pour fournir en temps utiles à la Ville de ROUEN les documents complémentaires demandés par cette dernière pour bénéficier du fonds de compensation.

ARTICLE IV.9. - RECETTES ANNEXES

Le Titulaire est autorisé à se procurer des Recettes Annexes, en exploitant les Biens, objet du présent Contrat, pour répondre à d’autres besoins que ceux définis par la Ville de ROUEN, dans la limite d’un montant annuel TTC inférieur à 10 % du Loyer annuel.

La mise en œuvre d’une Activité Commerciale générant des Recettes Annexes, non prévue à la date de prise d’effet du présent Contrat, est soumise à l’approbation préalable et exprès de la Ville de ROUEN.

Les activités commerciales sont exercées par le Titulaire à ses entiers risques et périls, la responsabilité de la Ville de Rouen ne pouvant être recherchée à ce titre, pour quelque cause que ce soit.

Le Titulaire s’engage à verser à la Ville de Rouen, sur la durée normale du Contrat, un montant garanti de Recettes Annexes égal à 5 344 000 euros H.T., ce montant étant majoré de la TVA au taux applicable.

Le montant garantie de Recettes Annexes, non actualisable et non révisable, est versé par le Titulaire à la Ville de Rouen, sous réserve des stipulations de l’Annexe 21 (Mémoire Financier), selon le mécanisme suivant :

(a) A chaque date anniversaire de la date de prise d’effet du présent Contrat à compter du quatrième anniversaire inclus, le Titulaire versera à la Ville de Rouen le montant le plus important entre (i) 100 000 euros et (ii) 80% des Recettes Annexes réellement perçues dans la limite de 314 353 euros.

(b) A la X ième date anniversaire de la date de prise d’effet du présent Contrat (X étant égal à 8, 12 et 16), le Titulaire versera à la Ville de Rouen la différence entre (i) 267 200 euros multiplié par X et (ii) le montant cumulé de Recettes Annexes versé par le Titulaire à la Ville de Rouen depuis le début du Contrat.

(c) En tout état de cause, à la fin normale ou anticipée du présent Contrat le Titulaire versera à la Ville de Rouen la différence entre (i) 267 200 euros multiplié par le nombre d’années pleines entre la date de signature du contrat et la date de fin et (ii) le montant cumulé de Recettes Annexes versé par le Titulaire à la Ville de Rouen depuis le début du Contrat.

ARTICLE IV.10. - REFINANCEMENT DES DETTES

Tout Refinancement des dettes par le Titulaire ne peut intervenir qu’avec l’accord exprès et préalable de la Ville de ROUEN, donné ou refusé par décision motivée de son assemblée délibérante.

Le Titulaire adresse sa demande par pli recommandé avec demande d'avis de réception à Monsieur le Maire de la Ville de ROUEN. Cette demande doit être accompagnée d’un mémorandum juridique, financier, fiscal et comptable, argumenté et documenté, justifiant que le Refinancement envisagé n’est pas de nature à compromettre la parfaite exécution par le Titulaire de ces Missions.

La Ville de ROUEN se réserve la possibilité de demander au Titulaire des informations complémentaires relatives aux conditions de refinancement, notamment une copie du modèle financier intégrant ledit refinancement et le recueil des hypothèses retenues. La Ville de ROUEN se réserve également la possibilité de faire auditer le modèle financier, par un Expert indépendant, aux frais du Titulaire.

La Ville de ROUEN fait connaître sa décision dans un délai de trois mois à compter de la réception du mémorandum susvisé.

Dans l’hypothèse où le Refinancement envisagé par le Titulaire est accepté par la Ville de ROUEN, le Refinancement est réalisé aux risques et périls du Titulaire.

Le Gain de refinancement est égal au montant le plus élevé entre 0 et A-B-C où :

A est égal à la valeur actuelle nette des flux actionnaires projetés à compter de la date de Refinancement jusqu’à l’expiration du Contrat de partenariat, telle qu’elle résulte du cas de base du modèle financier mis à jour par le Titulaire en tenant compte de l’impact du Refinancement ;

B est égal à la valeur actuelle nette des flux actionnaires projetés à compter de la date de Refinancement jusqu’à l’expiration du Contrat de partenariat, telle qu’elle résulte du cas de base du modèle financier mis à jour par le Titulaire, et ne tenant pas compte de l’impact du Refinancement ;

C est égal au montant éventuellement nécessaire pour permettre au TRI du cas de base du modèle financier utilisé pour le calcul de B, d’atteindre le TRI de Référence dans le cas où le TRI dudit cas de base est inférieur au TRI de référence.

Le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de A et de B est le TRI de référence, ce dernier correspondant au TRI prévisionnel des actionnaires figurant dans le cas de base du modèle financier le jour de la signature du Contrat de partenariat.

Le Gain de refinancement est partagé entre la Ville de ROUEN et le Titulaire selon la clé de répartition suivante :

- 50% pour la Ville de Rouen,

- 50% pour le Titulaire.

Le Gain de refinancement sera calculé, après déduction des frais engagés par les Parties, dûment justifiés et en relation directe avec le Refinancement réalisé.

La quote-part du Gain de refinancement revenant à la Ville de ROUEN sera déduite du Loyer. Les modalités d’ajustement du Loyer en résultant seront déterminées d’un commun accord entre les Parties.

ARTICLE IV.11. - REDEVANCE D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC

Le Titulaire verse à la Ville de ROUEN, dans les quinze jours de la prise d’effet du présent Contrat, puis à chaque date anniversaire de la date de prise d’effet du présent Contrat, une redevance d’occupation du domaine public d’un montant annuel de 5 000 euros toutes charges comprises.

CHAPITRE V ASSURANCES – GARANTIES

ARTICLE V.1. - ASSURANCES

V.1.1. – Souscription des assurances

Le Titulaire est tenu, pendant toute la durée du présent Contrat, de souscrire, auprès d’une ou plusieurs compagnies d’assurances notoirement solvables, les polices d’assurances couvrant l’ensemble de ses responsabilités au titre du présent Contrat.

Le Titulaire doit également s’assurer que ses Prestataires et Sous-traitants éventuels souscrivent, auprès d’une ou plusieurs compagnies d’assurances notoirement solvables, les polices d’assurances couvrant l’ensemble de leurs responsabilités.

Les polices d’assurances doivent comporter des garanties suffisantes au regard des risques encourus.

Les assurances souscrites respectivement par le Titulaire et par la Ville de ROUEN comporteront une clause d’abandon de recours réciproques, uniquement pour le recours de voisins et de tiers, dans la relation entre la Ville de ROUEN et le Titulaire, en ce qui concerne le bâtiment PCRT.

Les indemnités d’assurances devront obligatoirement être affectées à la réparation des sinistres, sauf décision contraire de la Ville de ROUEN.

Le plan des assurances du Titulaire et de la Ville de ROUEN est joint en Annexe 25 au présent Contrat.

Le Titulaire transmet dans un délai d’un mois à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat :

- une copie des polices d’assurances,

- la preuve du paiement par le Titulaire des primes d’assurance,

- et une attestation selon laquelle les assureurs certifient qu’ils ont eu copie du présent

Contrat pour établir leurs garanties.

A défaut de communication de ces documents dans le délai prescrit, le présent Contrat pourra être résilié selon les modalités prévues à l’article VII.3. ci-après.

Le Titulaire fournit, pendant toute la durée du Contrat, une copie des attestations d’assurances ainsi que le justificatif du paiement à l’échéance des primes d’assurances. Ces attestations devront indiquer clairement :

- la date d'échéance des polices,

- le montant des garanties accordées par sinistre,

- le montant des franchises éventuellement laissées à la charge de l'assuré.

V.1.2. – Modifications des assurances

Le Titulaire s’engage à informer préalablement la Ville de ROUEN de toute annulation, réduction, suspension ou résiliation des garanties.

Dans l’hypothèse où un risque couvert deviendrait un Risque Non Assurable, le Titulaire doit en informer la Ville de ROUEN dans le plus bref délai.

Au sens du présent Contrat, un Risque Non Assurable est un risque pour lequel :

- soit, le Titulaire est dans l’incapacité d’obtenir une proposition d’assurance de la part d’assureurs notoirement solvables, pour une raison qui ne lui est pas imputable ;

- soit, les conditions financières proposées par les assureurs, autrement dit l’augmentation du montant de la prime et/ou de la franchise, sont, pour une raison non imputable au Titulaire, de nature à bouleverser l’économie générale du Contrat.

Le constat de l’existence d’un Risque non assurable sera réalisé sur la base de la communication par le Titulaire à la Ville de ROUEN :

- soit, d’une copie des attestations de trois assureurs notoirement solvables indiquant qu’ils refusent de proposer une assurance pour le risque considéré ;

- soit, d’une copie des propositions de trois assureurs notoirement solvables, faisant apparaître le montant de la prime et de la franchise pour l’assurance du risque considéré.

En présence d’une Risque Non Assurable, les Parties se concerteront afin, d’une part, d’examiner les garanties, les franchises, le type de sinistre et l’importance du ratio sinistre/prime, et d’autre part, d’évaluer les mesures à prendre afin d’assurer la continuité du service public.

La Ville de ROUEN aura alors la possibilité, compte tenu des circonstances :

- soit de résilier le présent Contrat, selon les modalités prévues à l’article VII.2 ci-après ;

- soit de poursuivre l’exécution du présent Contrat, en déchargeant le Titulaire de ses obligations d’assurances corrélatives, en déduisant du montant du Loyer le coût de l’assurance considérée, et en assurant intégralement et exclusivement les risques couverts par l’assurance considérée ;

- soit de poursuivre l’exécution du présent Contrat, en supportant la quote-part de l’augmentation des primes d’assurances et/ou des franchises correspondantes, permettant d’assurer l’équilibre économique du Contrat antérieur à ladite augmentation.

ARTICLE V.2. – GARANTIES

V.2.1. – Garanties à première demande

Les quatre garanties visées ci-après sont constituées par le Titulaire sous forme de garanties à première demande, autonomes et indépendantes au sens des dispositions de l’article 2321 du Code civil. Ces garanties sont établies conformément aux modèles joints en Annexe 26 au présent Contrat.

La garantie pour la réalisation des travaux et la garantie pour la remise en état des Biens sont des garanties bancaires, émises par un établissement bancaire agréé par le Ministre chargé de l’économie ou par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement mentionné à l’article L. 612-1 du Code monétaire et financier. Ces garanties figureront en Annexe 26 au présent Contrat.

La garantie pour le Renouvellement des Biens et la garantie pour le versement des Recettes Annexes sont des garanties corporate, émises par la société Vinci Energies.

Ni l’existence ni l’appel des garanties ne limitent les recours de la Ville de ROUEN à l’égard du Titulaire au cas où le montant des garanties serait insuffisant pour couvrir les sommes dues par le Titulaire.

V.2.1.1. – Garanties pour la réalisation des travaux

Le Titulaire constitue au profit de la Ville de ROUEN, à la date de prise d’effet du présent Contrat, une garantie d’un montant égal à 15% du Coût des Investissements Initiaux, soit 6 171 279 euros. Le Titulaire maintient cette garantie jusqu’au terme de l’année suivant la date à laquelle l’ensemble des travaux de reconstruction des Biens sera achevé.

La Ville de ROUEN pourra faire appel à cette garantie en cas de manquement par le Titulaire à ses obligations contractuelles au titre du parfait achèvement des Biens et du paiement des pénalités liées à la réalisation des Biens, définies en Annexe 27 au présent Contrat.

V.2.1.2. – Garanties pour le Renouvellement des Biens

A compter de la date d’expiration de la garantie de réalisation des travaux, soit à l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date à laquelle l’ensemble des travaux de reconstruction des Biens est achevé, le Titulaire met en place une garantie à première demande, au profit de la Ville de ROUEN, d’un montant égal au Coût des Investissements au titre du Renouvellement des Biens, soit 13 148 850 euros. Le Titulaire maintient cette garantie jusqu’au terme normal ou anticipé du présent Contrat.

Trimestriellement, cette garantie fait l’objet de mainlevées partielles et successives proportionnelles au montant des travaux effectivement réalisés par le Titulaire conformément au Plan Prévisionnel de Gros Entretien Renouvellement joint en Annexe 19 au présent Contrat.

La Ville de ROUEN pourra faire appel à cette garantie en cas de manquement par le Titulaire à ses obligations contractuelles au titre du Renouvellement des Biens.

V.2.1.3. – Garanties pour la remise en état des Biens

Au plus tard deux ans avant le terme normal du présent Contrat, le Titulaire met en place une garantie à première demande, au profit de la Ville de ROUEN, d’un montant égal à un million d’euros.

En cas de résiliation anticipée du présent Contrat plus de deux ans avant son terme normal, le Titulaire est également tenu de mettre en place, dans un délai de quinze jours à compter de la notification du prononcé de la résiliation, une garantie à première demande, au profit de la Ville de ROUEN, d’un montant égal à deux millions d’euros.

Conformément aux stipulations de l’article VII.7 du présent Contrat, la Ville de ROUEN pourra fait appel à ces garanties en cas de manquements par le Titulaire à ses obligations contractuelles au titre de l’exploitation et de la maintenance des Biens.

V.2.1.4. – Garanties pour le versement des Recettes Annexes

Le Titulaire constitue au profit de la Ville de ROUEN, à la date de prise d’effet du présent Contrat, une garantie d’un montant égal au montant garanti des recettes Annexes, visé à l’article IV.9. du présent Contrat. Le Titulaire maintient cette garantie jusqu’au terme normal ou anticipé du présent Contrat.

Annuellement, cette garantie fait l’objet de mainlevées partielles et successives, proportionnelles au montant des sommes effectivement versées par le Titulaire à la Ville de ROUEN.

La Ville de ROUEN pourra faire appel à cette garantie en cas de manquement du Titulaire à ses obligations contractuelles au titre du versement des Recettes Annexes.

V.2.2. – Autres garanties

Le Titulaire est tenu à toutes les garanties légales ainsi qu’aux autres garanties dont il pourrait être redevable au titre du Règlement de voirie de la Ville de ROUEN

CHAPITRE VI CONTROLES ET SANCTIONS

ARTICLE VI.1. - RAPPORT ANNUEL

VI.1.1. – Conformément aux dispositions de l’article L. 1414-14 du Code général des collectivités territoriales, le Titulaire a l’obligation de remettre à la Ville de ROUEN, chaque année, au plus tard le 1er juin, un rapport d’activité.

VI.1.2. – Le rapport annuel d’activité du Titulaire doit respecter les principes comptables d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes retenues pour l’élaboration de chacune de ses parties, tout en permettant la comparaison entre l’année en cours et la précédente. Toutes les pièces justificatives des éléments de ce rapport sont tenues par le Titulaire à la disposition de la Ville de ROUEN dans le cadre de son droit de contrôle.

VI.1.3. – Le rapport annuel d’activité est établi par le Titulaire conformément aux dispositions de l’article R. 1414-8 du CGCT et au modèle joint en Annexe 28 au présent Contrat. Il doit comporter obligatoirement un compte rendu technique et un compte rendu financier, comprenant nécessairement les renseignements suivants :

1. Un Compte rendu technique, comportant :

- l’état d’avancement, par rapport au Calendrier d’exécution, des Investissements initiaux ;

- la description détaillée des moyens mis en œuvre dans le cadre de l’exécution des Missions d’exploitation et de maintenance des Biens ;

- les niveaux de performance atteints au regard des niveaux de performance définis dans le Programme fonctionnel des besoins assignés au Titulaire, leur périodicité de contrôle, la justification des écarts constatés et les moyens envisagés par le Titulaire pour les réduire ;

- les sanctions et pénalités applicables en cas de manquement du Titulaire à ses obligations, notamment en cas de non-respect des objectifs de performance et les pénalités acquittées par le Titulaire ;

- la synthèse des incidents éventuels et des réparations, remise en état ou remplacements ;

- la consommation d’énergie ;

- une analyse de la qualité des Missions exécutées par le Titulaire comportant tout élément permettant d’apprécier la qualité du service rendu et les mesures proposées par le Titulaire pour une meilleure satisfaction de la Ville de ROUEN et de ses habitants ;

- la description des actions de communication menées par le Titulaire.

2. Un Compte rendu financier, comportant:

- le compte annuel de résultat du Titulaire, et ses évolutions par rapport à l’exercice précédent. Ce compte fait notamment apparaître le détail des charges d’exploitation : l’imputation des charges s’effectue par affectation directe pour les charges directes et selon les critères internes issus de la comptabilité analytique ou selon une clé de répartition dont les modalités sont précisées dans le rapport pour les charges indirectes, notamment les charges de structure. Ce compte fait notamment apparaître le détail des produits comptabilisés en distinguant les Loyers des Recettes Annexes et en précisant lorsque ces produits font l’objet d’un retraitement comptable la méthodologie retenue et les hypothèses de calcul retenus pour ces retraitements;

- une présentation des méthodes et éléments de calcul économique annuel et pluriannuel retenus pour la détermination des produits et charges directs et indirects imputés au compte de résultat, les méthodes étant identiques d’une année sur l’autre sauf modification exceptionnelle et dûment motivée ;

- le détail du calcul des Sous Loyers Frais Financiers et des Sous Loyers Investissement facturé au titre de l’année pour les phases 1 à 20 seront présentés ;

- le détail du calcul des révisions du Loyer sera présenté, comprenant les valeurs des indices initiaux, les dates de révision retenues et les valeurs des indices appliquées ;

- en particulier, seront présentés le détail des montants facturés au titre des fonds de réserve et notamment la méthodologie de calcul des intérêts créditeurs et débiteurs (périodicité de calcul, niveau constaté pour l’Eonia) et le détail de calcul des intérêts ;

- un état des variations du patrimoine immobilier intervenues dans le cadre du Contrat et le tableau d’amortissement de ce patrimoine ;

- un compte rendu de la situation des autres biens et immobilisations nécessaires à l'exploitation de l'ouvrage, équipement ou bien immatériel objet du Contrat, mise en comparaison, le cas échéant, avec les tableaux relatifs à l'amortissement et au renouvellement de ces biens et immobilisations ;

- la Grille de répartition des Biens, mise à jour, conformément aux stipulations de l’article I.5.2 du présent Contrat ;

- l’Inventaire des Biens, mis à jour, conformément aux stipulations de l’article

I.6.1 du présent Contrat ;

- un état du suivi du programme contractuel des Investissements initiaux et du programme du gros entretien renouvellement ;

- les informations financières et comptables relatives aux provisions de gros entretien renouvellement ;

- les engagements à incidences financières, y compris en matière de personnel, liés à l’exécution du présent Contrat et nécessaires à la continuité du service public ;

- le montant des Recettes Annexes, et leur évolution par rapport à l’exercice précédent ;

- le rapport des commissaires aux comptes pour l’exercice précédent,

- un état du suivi des engagements du Titulaire au titre des prestations confiées à des PME et à des artisans ;

- les ratios annuels de rentabilité économique et de rentabilité interne du projet ainsi que la répartition entre le coût des fonds propres et le coût de la dette afférents au financement des biens et activités objet du Contrat ;.

3. Un état de la masse salariale annuelle totale des entreprises participant à l’exécution du présent Contrat avec lesquelles le Titulaire contracte directement (ou, à l’avenir, de toute entreprise se substituant à l’une ou à l’ensemble de celles-ci), ainsi qu’un état de la quote-part annuelle de cette masse salariale affectée à la réalisation des prestations relevant du présent Contrat.

Le contenu du rapport annuel est susceptible de faire l’objet d’un enrichissement de la part du Titulaire, en cours d’exécution du présent Contrat, pour tenir compte du plan de management de la qualité mis en place par le Titulaire.

VI.1.4. – Le rapport annuel du Titulaire est présenté par le Maire de la Ville de ROUEN, avec ses observations éventuelles, au Conseil municipal, afin de permettre le suivi de l’exécution du présent Contrat. Ce rapport est examiné par la Commission consultative des services publics locaux, conformément aux dispositions de l’article L. 1413-1 du Code général des collectivités territoriales.

ARTICLE VI.2. - TABLEAUX DE BORD TRIMESTRIELS

Le Titulaire remet à la Ville de ROUEN, chaque trimestre, soit, au plus tard les 15 janvier, 15 avril, 15 juillet et 15 octobre, un tableau de bord du trimestre précédent. Les tableaux de bord trimestriels sont établis par le Titulaire conformément au modèle joint en Annexe 29 au présent Contrat. Ils doivent comporter obligatoirement les informations suivantes :

- le taux de disponibilité des Biens,

- la consommation d’énergie,

- les incidents significatifs,

- les interventions effectuées.

ARTICLE VI.3. - CONTROLE DE LA VILLE DE ROUEN

VI.3.1. – La Ville de ROUEN a le droit de contrôler, sur pièces et sur place, après notifications préalable au Titulaire, les informations qui lui sont communiquées par le Titulaire, dans le cadre des tableaux de bord trimestriels et du rapport annuel. Plus largement, la Ville de ROUEN a le droit de contrôler le respect des engagements contractuels du Titulaire et peut diligenter tous moyens à cette fin.

VI.3.2. – Dans le cadre de l’exercice de son pouvoir de contrôle, la Ville de ROUEN peut être représentée ou assistée par un Assistant technique. Les rapports, documents, informations et renseignements devant être transmis à la Ville de ROUEN par le Titulaire en application du présent Contrat sont également communiqués à l’Assistant technique choisi par la Ville de ROUEN et mentionné à l’article VIII.1.3 ci-après.

VI.3.3. – Les contrôles effectués par la Ville de ROUEN ne sauraient avoir pour effet de dégager le Titulaire de ses responsabilités au titre du présent Contrat, ni parallèlement, d’engager celle de la Ville de ROUEN. Le maître d’ouvrage reste, en tout état de cause, le Titulaire du présent Contrat.

VI.3.4. – La Ville de ROUEN se réserve la possibilité de contrôler, tous les cinq ans à compter de la date de prise d’effet du présent Contrat, le coût de revient des Missions du Titulaire, et plus particulièrement celles relatives à l’exploitation maintenance des Biens. A cet effet, le Titulaire fournit à la Ville de ROUEN, si celle-ci en fait la demande, tous renseignements sur les éléments techniques et comptables du coût de revient des Missions du Titulaire, des prestations de ses Prestataires et/ou des sous-traitants.

Les personnes visées à l’alinéa précédent peuvent être assujetties à présenter leurs bilans, compte de résultat ainsi que leur comptabilité analytique ou, à défaut de celle-ci, tous documents de nature à permettre l’établissement du coût de revient.

Au cas où le coût des Missions du Titulaire, facturé à la Ville de ROUEN est supérieur de plus de 15 % au coût de revient des Missions, les conditions financières du présent Contrat sont soumises à réexamen, conformément aux stipulations de l’article IV.7 ci- dessus.

VI.3.5. – Les contrôles réalisés par la Ville de ROUEN, dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, ne sauraient, en aucune façon, lui conférer la qualité de maître d’ouvrage.

ARTICLE VI.4. - PENALITES

VI.4.1. – Sauf cas de Force majeure, Imprévision, Fait du prince ou Cause étrangère, au sens des stipulations de l’article I.9.3 du présent Contrat, ou cas d’existence d’acte dégradation ou de vandalisme qui ne lui est pas imputable, la Ville de ROUEN peut infliger au Titulaire des pénalités, en cas de non respect de ses obligations contractuelles.

VI.4.2. – Les pénalités sont calculées selon les modalités figurant en Annexe 27 au présent Contrat.

VI.4.3. – Le montant des pénalités annuelles est plafonné à :

- 80 000 euros, s’agissant des pénalités dues par le Titulaire en cas de retard dans la réalisation des Investissements Initiaux et des Investissements au titre du Renouvellement des Biens ;

- 200 000 euros, s’agissant des pénalités dues par le Titulaire au titre de la Maintenance ;

- 85 000 euros, s’agissant des pénalités dues par le Titulaire en cas de non respect des engagements souscrits en faveur des PME et des artisans.

Les plafonds de pénalités sus-définis sont cumulables annuellement. Ces différents plafonds de pénalités n’incluent pas :

- d’une part, les pénalités dont le Titulaire serait redevable au titre des articles II.5.2., II.9.5.2., VI.5, VII.7.1 du présent Contrat, ou en cas de retard dans la communication des documents exigés au titre du présent Contrat ;

- d’autre part, les pertes partielles de Loyer en cas de retard dans la réalisation des Phases 1 à 20 des Investissements Initiaux. Cette perte partielle de Loyer est calculée comme le produit entre (a) la somme de la Sous - Part Loyer Investissement Initiaux et de la Sous - Part Loyer Frais Financier de l' échéance trimestrielle correspondant à la Phase en retard telles que définies à l’Annexe 23 et

(b) le rapport entre (i) le nombre de jours entre la date Mise à Disposition prévisionnelle de la dite Phase telle que figurant à l’Annexe 21 et la date de Mise à Disposition Effective et (ii) 90 ( nombre de jours d'un trimestre). Cette perte de Xxxxx sera déduite de la première échéance trimestrielle telles que définies à l’Annexe 23.

ces pénalités et sanctions étant appliquées en sus des plafonds sus-définis.

S’agissant des pénalités dues par le Titulaire en cas de retard dans la communication des documents exigés au titre du présent Contrat, lesdites pénalités sont plafonnées annuellement à 30 000 euros par document, dès lors que le Titulaire n’a pas été mis en demeure par la Ville de Rouen de lui adresser le document incriminé, dans un délai de 30 jours calendaires à compter de sa date contractuelle de communication. Dans le cas contraire, lesdites pénalités ne sont pas plafonnées.

VI.4.4. – Les pénalités sont libératoires de tous dommages et intérêts envers la Ville de ROUEN, à l’exception des dommages et intérêts dont la Ville de ROUEN pourrait être redevable envers des tiers.

VI.4.5. – Les pénalités sont déduites du Loyer, sous réserve des stipulations de l’article

IV.3 du présent Contrat. Au cas où le montant du Loyer est insuffisant, le solde des pénalités peut être prélevé par la Ville de ROUEN sur les sûretés apportées par le Titulaire au titre de l’article V.2 du présent Contrat ou sur les Loyers suivants.

ARTICLE VI.5. - MISE EN REGIE

Sauf cas de Force majeure, Cause étrangère ou Fait du prince, au sens des stipulations de l’article I.9.3 du présent Contrat, en cas d’inexécution, totale ou partielle, de ses Missions par le Titulaire, la Ville de ROUEN peut les faire exécuter, totalement ou partiellement, aux frais et risques de ce dernier, après mise en demeure restée sans effet à l’expiration d’un délai d’un mois, ce délai pouvant être porté à quarante huit heures en cas d’urgence.

A compter du prononcé de la mise en régie, le Titulaire ne peut plus prétendre à la part de Loyer correspondant aux Missions exécutées en régie.

Les excédents de dépenses supportées par la Ville de ROUEN au titre de la mise régie sont majorés de 10 %, à l’exclusion de toute autre pénalité, et mises intégralement à la charge du Titulaire.

Les excédents de dépenses sont, sur justificatifs, déduits la part de Loyer dû au Titulaire, sous réserve des stipulations de l’article VI.3.2 du présent Contrat. Au cas où le montant du Loyer est insuffisant, le solde des excédents de dépenses est prélevé par la Ville de ROUEN sur les sûretés apportées par le Titulaire au titre de l’article V.2 (Garanties) du présent Contrat.

Les diminutions de dépenses supportées par la Ville de ROUEN au titre de la mise en régie sont intégralement conservées par la Ville de ROUEN.

Il est mis fin à la régie dès que le Titulaire est en mesure de reprendre l’exécution du présent Contrat.

ARTICLE VI.6. - MESURES D’URGENCE

En cas de situation mettant en péril la sécurité ou la sûreté des personnes et des Biens, la Ville de ROUEN peut prendre toute mesure d’urgence ou conservatoire nécessaire, y compris l’interruption provisoire des Missions du Titulaire. Elle en informe immédiatement le Titulaire.

Dans cette hypothèse, sauf cas de Force majeure ou Cause étrangère, au sens des stipulations de l’article I.9.3 du présent Contrat, les stipulations VI.4 « Pénalités » et VI.5

« Mise en régie » du présent Contrat sont applicables.

CHAPITRE VII

CLAUSES DE TERMINAISON DU CONTRAT

ARTICLE VII.1. - CAS DE TERMINAISON DU CONTRAT

Le présent contrat prend fin :

- à l’expiration de sa durée normale ;

- en cas d’annulation juridictionnelle, ou de résiliation par voie de conséquence d’une décision juridictionnelle ;

- en cas de résiliation pour faute du Titulaire ;

- en cas de résiliation pour motif d’intérêt général ;

- en cas de résiliation pour force majeure prolongée ;

- en cas de résiliation pour bouleversement irrémédiable de l’économie du Contrat ;

- en cas de résiliation d’un commun accord.

ARTICLE VII.2. - RESILIATION POUR MOTIF D’INTERET GENERAL

VII.2.1. – Conditions

La Ville de ROUEN peut, à tout moment, par délibération du Conseil municipal, résilier le présent Contrat, pour un motif d’intérêt général, moyennant un préavis de huit mois, dûment motivé et notifié au Titulaire.

VII.2.2. – Indemnisation

Sous réserves des stipulations de l’article VII.7 du présent Contrat, en cas de résiliation du présent Contrat pour motif d’intérêt général, la Ville de ROUEN verse au Titulaire une indemnité couvrant l’intégralité du préjudice subi par le Titulaire, soit les éléments suivants :

- la Valeur Non Amortie des Biens ;

- le manque à gagner subi par le Titulaire du fait de la résiliation anticipée du présent Contrat, lequel est égal au produit entre, d’une part, la moyenne des résultats

annuels courant avant impôts constatés des trois derniers exercices écoulés avant le préavis de résiliation ou, à défaut, la moyenne des résultats annuels courants avant impôts des trois premiers exercices prévus dans les comptes prévisionnels, et, d’autre part, le nombre d’années d’exécution du présent Contrat restant à courir, dans la limite de sept années ;

- les indemnités de résiliation anticipée du contrat de conception-construction, joint en Annexe 32 du présent Contrat, ces dernières étant fixées forfaitairement à 3% du montant des Investissements initiaux non réalisés, et, si la résiliation intervient après la sixième année, 3 % du montant des investissements non réalisés au titre du renouvellement ;

- les indemnités de résiliation anticipée du contrat d’exploitation-maintenance, joint en Annexe 33 du présent Contrat, ces dernières étant fixées forfaitairement à 5% du montant du Loyer maintenance, sur la durée normale restant à courir du Contrat, hors frais de structure ;

- le cas échéant, les indemnités de résiliation des contrats de fourniture d’énergie.

Le montant de l’Indemnité Loyer Irrévocable due par la Ville de ROUEN en cas de fin anticipée du présent Contrat, conformément aux stipulations de l’article IV.3. du présent Contrat relatif à la cession de créances, sera déduite du montant de l'indemnité de résiliation à payer au Titulaire en application du présent article.

Sans préjudice des stipulations de l’article VII.7.5, en cas de désaccord des Parties persistant au-delà d’un délai de trois mois à compter de la première proposition d’indemnisation, ces dernières auront recours à la procédure de prévention et règlement des différends définie par l’article VIII.6 du présent Contrat.

ARTICLE VII.3. - RESILIATION POUR FAUTE DU TITULAIRE

VII.3.1. – Conditions

En cas de faute d’une particulière gravité, ou de manquements graves et répétés du Titulaire à ses obligations contractuelles, et sauf cas de force majeure, la Ville de ROUEN peut prononcer la résiliation du présent Contrat pour faute du Titulaire par délibération du Conseil Municipal.

La résiliation pour faute du Titulaire pourra être prononcée notamment dans les cas suivants :

- en cas de défaut prolongé de paiement de sommes dont le Titulaire est ou deviendrait redevable au titre du présent Contrat,

- en cas de cession du présent Contrat ou des droits réels, sans l’accord préalable de la Ville de ROUEN,

- en cas de modifications du capital de la société de projet, en violation des stipulations de l’article I.15 du présent Contrat,

- en cas d’absence de constitution ou de maintien de l’une des garanties visées à l’article V.2 du présent Contrat,

- en cas d’absence de souscription ou de maintien de l’une des assurances visées à l’article V.1 du présent Contrat,

- en cas d’absence de constitution ou de maintien de la caution visée à l’article I.12.2 du présent Contrat,

- en cas de retard dans la Mise à disposition des Biens, supérieur à 180 jours,

- en cas d’impossibilité d’assurer l’exécution de tout ou partie de ses Missions, après une Mise en régie supérieure à 30 jours,

- en cas d’application de pénalités pour un montant cumulé annuel supérieur à 365 000 euros

- en cas d’application de pénalités, au titre des Investissements Initiaux et au titre des Investissement pour Renouvellement des Biens, pour un montant cumulé sur deux ans supérieur à 160 000 euros,

- en cas de manquements du Titulaire à ses obligations contractuelles et mettant gravement en péril la sécurité des personnes et des Biens,

- (…).

Lorsque la Ville de ROUEN considère que les motifs justifiant une résiliation pour faute du Titulaire sont réunis, elle adresse une mise en demeure au Titulaire de remédier au(x) manquement(s) dans un délai d’un mois à compter de la réception de la mise en demeure. Une copie de cette mise en demeure est adressée au Représentant des créanciers mentionné à l’article VII.3.2 ci-après. Si, à l’expiration de ce délai d’un mois, le Titulaire ne s’est pas conformé à ses obligations, la Ville de ROUEN peut prononcer la résiliation du Contrat pour faute du Titulaire.

VII.3.2. – Substitution

Le Titulaire surseoit à la prise d’effet de la résiliation pour faute pour permettre aux établissements financiers créanciers du Titulaire, par l’intermédiaire d’un Représentant des créanciers unique, mandaté à cet effet, et dans le respect de la législation et de la réglementation applicables, de proposer dans un délai de deux mois à compter de la notification du prononcé de la résiliation pour faute, une entité substituée pour poursuivre l’exécution du présent Contrat.

Si à l’expiration de ce délai de deux mois, le Représentant des créanciers n’a pas proposé d’entité substituée, ou si la Ville de ROUEN a refusé de façon motivée de donner son accord à la substitution, la mesure de résiliation du Contrat pour faute du Titulaire entre immédiatement en vigueur.

VII.3.3. – Indemnisation

La Ville de ROUEN versera au Titulaire une indemnité de résiliation égale à la Valeur Non amortie des Biens.

Le montant de l’Indemnité Loyer Irrévocable due par la Ville de ROUEN en cas de fin anticipée du présent Contrat, conformément aux stipulations de l’article IV.3. du présent Contrat relatif à la cession de créances, sera déduite du montant de l'indemnité de résiliation, à payer au Titulaire en application du présent article.

Sous réserve des stipulations de l’article VII.7. du présent Contrat, le Titulaire sera quant à lui redevable, envers la Ville de ROUEN, d’une indemnité forfaitaire couvrant la préjudice subi par la Ville de ROUEN du fait de la carence du Titulaire et du prononcé de la résiliation pour faute. Cette indemnité forfaitaire sera égale à 5% de la Valeur Non Amortie des Biens.

ARTICLE VII.4. - RESILIATION POUR FORCE MAJEURE PROLONGEE

Au cas où un évènement présentant les caractéristiques de la force majeure, au sens des stipulations de l’article I.9.3 ci-dessus, rendraient impossible pendant une période d’au moins 12 mois, ou qui serait susceptible de dépasser nécessairement 12 mois, l’exécution du présent Contrat, sa résiliation pourrait être prononcée par la Ville de ROUEN, dans les conditions et selon les principes dégagés par la jurisprudence du Conseil d’Etat.

Sous réserves des stipulations de l’article VII.7 du présent Contrat, en cas de résiliation du présent Contrat pour force majeure prolongée, la Ville de ROUEN verse au Titulaire une indemnité comportant les éléments suivants :

- la Valeur Non Amortie des Biens ;

- les indemnités de résiliation anticipée du contrat de conception-construction, joint en Annexe 32 du présent Contrat, ces dernières étant fixées forfaitairement à 2% du montant des Investissements initiaux non réalisés, et, si la résiliation intervient après la sixième année, 2% du montant des investissements non réalisés au titre du renouvellement ;

- les indemnités de résiliation anticipée du contrat d’exploitation-maintenance, joint en Annexe 33 du présent Contrat, ces dernières étant fixées forfaitairement à 4%

du montant du Loyer maintenance, sur la durée normale restant à courir du Contrat, hors frais de structure ;

- le cas échéant, les indemnités de résiliation des contrats de fourniture d’énergie.

ARTICLE VII.5. - RESILIATION POUR BOULEVERSEMENT IRREMEDIABLE DE L’ECONOMIE DU CONTRAT

Au cas où un évènement présentant les caractéristiques de l’imprévision, au sens des stipulations de l’article I.9.3 ci-dessus, bouleverserait, ou serait susceptible de bouleverser, irrémédiablement l’équilibre économique du présent Contrat, sa résiliation pourrait être prononcée par la Ville de ROUEN, moyennant le versement par cette dernière au Titulaire d’une indemnité comportant les éléments suivants :

- la Valeur Non Amortie des Biens ;

- les indemnités de résiliation anticipée du contrat d’exploitation-maintenance, joint en Annexe 33 du présent Contrat, ces dernières étant fixées forfaitairement à 4% du montant du Loyer maintenance, sur la durée normale restant à courir du Contrat, hors frais de structure ;

- le cas échéant, les indemnités de résiliation des contrats de fourniture d’énergie.

Le montant de l’Indemnité Loyer Irrévocable due par la Ville de ROUEN en cas de fin anticipée du présent Contrat, conformément aux stipulations de l’article IV.3. du présent Contrat relatif à la cession de créances, sera déduite du montant de l'indemnité de résiliation, à payer au Titulaire en application du présent article.

ARTICLE VII.6. - RESILIATION D’UN COMMUN ACCORD

Les Parties peuvent convenir de mettre fin au présent Contrat, d’un commun accord, notamment en cas de recours formé contre le présent Contrat ou un de ses actes détachables. Les modalités, notamment financières, de la résiliation sont arrêtées conjointement par les Parties, ou, à la demande des deux Parties, par l’Expert

indépendant, désigné conformément aux stipulations de l’article VIII.6.2 du présent Contrat.

ARTICLE VII.7. - EFFETS DE L’EXPIRATION DU CONTRAT

VII.7.1. – A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Titulaire remet à la Ville de ROUEN les Biens de Retour, en bon état d’entretien et de fonctionnement, compte tenu de leur âge et de leur destination, ainsi que tous les documents nécessaires à leur exploitation et leur maintenance, et l’Inventaire contradictoire des Biens mis à jour.

Deux ans avant le terme normal du présent Contrat, ou dans un délai de quinze jours à compter de la notification du prononcé de la résiliation, il est procédé contradictoirement entre les Parties, à un constat de l’état des Biens. En cas de défaut d’exploitation, de maintenance et de renouvellement des Biens, dûment constaté par rapport aux exigences du présent Contrat, et notamment du Programme Fonctionnel des Besoins, à la date de réalisation du constat, un Programme de remise en état des Biens sera établi par les Parties. Ce programme sera joint en Annexe 30 au présent Contrat. Ce programme comprendra la liste détaillée des travaux à réaliser et un calendrier de réalisation, afin de s’assurer qu’au terme du présent Contrat, ces derniers seront en bon état d’entretien et de fonctionnement, compte tenu de leur âge et de leur destination. Faute pour le Titulaire de respecter le Programme de remise en état des Biens, la Ville de ROUEN a la possibilité de faire appel à la garantie visée à l’article du présent Contrat et/ou de faire exécuter les travaux aux frais et risques du Titulaire, les dépenses engagées étant majorées de 10 %.

En cas de différend entre les Parties dans l’élaboration du Programme de remise en état des Biens, un Expert indépendant est désigné par les Parties, conformément aux stipulations de l’article VIII.6.2 du présent Contrat.

La remise des Biens de Retour est effectuée gratuitement au terme normal du présent Contrat.

VII.7.2. – La Ville de ROUEN peut exercer sa faculté de reprise des Biens de Reprise. Dans cette hypothèse, le Titulaire a droit à une indemnité correspondant à la valeur nette comptable, majorée de la TVA à reverser au Trésor public.

VII.7.3. – A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, la Ville de Rouen remboursera au Titulaire tout montant de TVA reversé par le Titulaire au Trésor Public au titre de la régularisation de ses droits à déduction, conformément à l’article 210 de l’Annexe II du Code général des impôts.

Sauf en cas de résiliation pour faute du Titulaire, la Ville de Rouen acquittera la TVA due en cas de cession soumise à la TVA immobilière de bâtiments et autres Biens à caractère immobilier inachevés ou achevés depuis moins de 5 ans, conformément à l’article 257-7 du Code général des impôts.

Sauf en cas de résiliation pour faute du Titulaire, la Ville de Rouen acquittera la TVA due en cas de cession soumise à la TVA des Biens mobiliers d’investissement, conformément à l’article 261-3-1-a du Code général des impôts.

VII.7.4. – A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Titulaire remboursera, prorata temporis, à la Ville de ROUEN, les quotes parts de Loyer Maintenance et Energie indûment perçues du fait des modalités de paiement à terme à échoir définies dans l’article IV.4.1. du présent Contrat.

A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, la Ville de Rouen remboursera l’avance effectuée par le Titulaire à la Ville de Rouen dans le cadre du lissage des Loyers Energie et Maintenance.

A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Titulaire versera à la Ville de Rouen les pénalités et autres sanctions financières dont il serait redevable au titre du présent Contrat.

A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, la Ville de ROUEN percevra les Recettes Annexes telles que définies à l’article IV.9. alinéa (c) du présent Contrat.

A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Titulaire versera à la Ville de Rouen les soldes positifs des fonds visés aux articles II.11 et II.12 du présent Contrat et le cas échéant, la Ville de ROUEN versera au Titulaire le solde négatif des fonds visés aux articles II.11 et II.12 si l’emploi des fonds est supérieur au montant cumulé des versements trimestriels de la Ville de Rouen, et que le déficit des fonds en résultant n’est pas lié à un mauvais dimensionnement du fonds de la part du Titulaire

A l’expiration du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, la Ville de ROUEN effectuera un contrôle des engagements souscrits par le Titulaire au titre de l’Article

I.12.1 S’il apparaît lors de ce contrôle que le Titulaire a respecté ses engagements, sur la période comprise entre la date de prise d’effet du présent Contrat et la date de fin normale ou anticipée du Contrat, les pénalités provisoires antérieurement appliquées au titre de l’Article I.12.1 lui seront remboursées.

VII.7.5. – Sans préjudice des stipulations de l’article IV.3.3 relatives au délai de paiement de l’Indemnité Loyer Irrévocable, l’indemnité de résiliation du présent Contrat, due au titre des articles VII.2, VII.3, VII.4, VII.5 et VII.6 sera payée par la Ville de ROUEN dans un délai de deux mois à compter du prononcé de la résiliation. En cas de désaccord des Parties sur le montant de l’indemnité de résiliation, la Ville de ROUEN paiera le montant proposée par elle au Titulaire dans le délai de deux mois précité et le solde éventuel sera payé au Titulaire dans un délai d’un mois suivant l’issue de la procédure de prévention et règlement des différends définie par l’article VIII.6 du présent Contrat.

ARTICLE VII.8. - CONTINUITE DU SERVICE PUBLIC

Dans les douze mois précédant le terme normal du présent Contrat, ou avant la date de prise d’effet d’une décision de fin anticipée du présent Contrat, la Ville de ROUEN a la faculté, sans qu’il en résulte un droit à indemnité pour le Titulaire, de prendre toutes mesures de nature à assurer la continuité du service public et le passage à un nouveau mode d’exploitation ou à un nouveau prestataire, en réduisant autant que possible la gêne pour le Titulaire.

Le Titulaire s’engage à faire figurer, dans toutes les conventions qu’il est amené à conclure pour l’exécution du présent Contrat, une clause permettant à la Ville de ROUEN de reprendre lesdits contrats si elle estime que ces derniers sont utiles à la gestion centralisée de la sécurité des espaces publics.

Les obligations et engagements du Titulaire en fin de contrat, notamment s’agissant de la communication à la Ville de ROUEN de données techniques et d’informations relatives au personnel, seront le cas échéant précisées et/ou complétées au plus tard douze mois avant le terme normal du présent Contrat par un protocole de fin de contrat, à conclure entre le Titulaire et la Ville de ROUEN.

CHAPITRE VIII CLAUSES DIVERSES

ARTICLE VIII.1. - ELECTION DE DOMICILE – FORMES DES NOTIFICATIONS

VIII.1.1. – Les Parties élisent domicile aux adresses suivantes :

- Pour la Ville de ROUEN :

Xxxxx xx Xxxxx – Xxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx -00000 XXXXX Xxxxx 00 Interlocuteur privilégié :

Monsieur Xxxxxxx XXXXX

Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Ville Durable n° de téléphone :00 00 00 00 00

n° de télécopie : 02 35 08 88 97 Adresse électronique : xxxxxx@xxxxx.xx

- Pour le Titulaire : XX xxx Xxxxx, 0, xxx xx Xxxxx, 00000 Xx Xxxxx – Quevilly Interlocuteurs privilégiés :

Xxxxxx XXXXX : 02 35 08 08 07 //xxxxxx@xxxxx-xxxxxxxx.xxx

Xxxxxxxxx XXXXXXXX : 02 35 08 08 07 // xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

VIII.1.2. – Le Représentant des créanciers, mentionné à l’article VII.3.2 du présent Contrat est Madame Xxxxxxxx Xxxxx . Ce dernier élit domicile à l’adresse suivante : 0, Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx 2,TSA 92202, 00000 Xx Xxxxxxx xxxxx

VIII.1.3. – L’Assistant technique, mentionné à l’article VI.3.2 du présent Contrat est […]. Ce dernier élit domicile à l’adresse suivante […][A compléter ultérieurement].

VIII.1.4. – Toute notification doit être faite par écrit aux adresses susmentionnées :

- soit par télécopie, courrier ordinaire ou courrier électronique, pour les communications simples ;

- soit par xxxxxxxx en recommandé avec accusé de réception, pour les Communications Officielles.

VIII.1.5. – A défaut de stipulations spécifiques contraires, fixées dans le présent Contrat, tout délai imparti au Titulaire ou à la Ville de ROUEN commence à courir le lendemain du jour où s’est produit le fait qui sert de point de départ à ce délai.

Lorsque le délai est fixé en jours, il s’entend en jours de calendrier et il expire à la fin du dernier jour de la durée prévue.

Lorsque le délai est fixé en mois, il est compté de quantième en quantième. S’il n’existe pas de quantième correspondant dans le mois où se termine le délai, celui-ci expire à la fin du dernier jour de ce mois.

Lorsque le dernier jour d’un délai est un samedi, un dimanche, un jour férié ou chômé, le délai est prolongé jusqu’à la fin du premier jour ouvrable qui suit.

ARTICLE VIII.2. - REGLES DE CONFIDENTIALITE

Pendant toute la durée du présent Contrat, ainsi que pendant 3 ans à compter de la cessation des relations contractuelles, le Titulaire s’engage à traiter, de manière confidentielle, les informations communiquées par la Ville de ROUEN dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.

A la fin, normale ou anticipée, du présent Contrat, le Titulaire devra restituer à la Ville de ROUEN l’ensemble des documents que cette dernière lui aura communiqués, et détruire toute copie desdits documents.

ARTICLE VIII.3. - PROPRIETE INTELLECTUELLE

Article VIII.3. - Propriété intellectuelle

VIII.3.1. – Droits de la Ville de Rouen

La Ville de ROUEN ne peut utiliser les résultats, même partiels, des Missions du Titulaire que pour les besoins précisés par le présent Contrat.

Pour la satisfaction de ces besoins, la Ville de ROUEN a le droit de reproduire, c'est-à- dire de fabriquer ou faire fabriquer, des objets, matériels ou constructions conformes aux résultats des Missions du Titulaire ou à des éléments de ces résultats.

Le droit de reproduire ne porte pas sur les matériels qui n’ont pas été étudiés au titre du présent Contrat ou que le Titulaire ne peut pas exploiter sans autorisation préalable du titulaire des droits.

La Ville de ROUEN peut après en avoir informé le Titulaire, publier des informations générales sur l’existence du présent Contrat et la nature des résultats des Mission du Titulaire sans que lesdites informations ne portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle du Titulaire ; cette publication doit mentionner le Titulaire.

VIII.3.2. – Droits du Titulaire

Le Titulaire ne peut faire aucun usage commercial des résultats des Missions du titulaire sans accord préalable de la Ville de ROUEN.

Le Titulaire ne peut communiquer les résultats des Missions du Titulaire à des tiers, à titre gratuit ou onéreux, sans l’information préalable de la Ville de ROUEN.

VIII.3.3. – Inventions, logiciels, connaissances acquises, méthodes et savoir- faire

La Ville de ROUEN n’acquiert pas du fait du présent Contrat la titularité et les droits d’exploitation des droits d’auteur notamment sur les logiciels developpés par le Titulaire ou ses sous-traitants, des inventions nées, mises au point ou utilisées à l’occasion de l’exécution du présent Contrat, ni celle des méthodes ou du savoir –faire. Le Titulaire est tenu de communiquer à la Ville de ROUEN, à la demande de cette dernière, les connaissances acquises dans l’exécution du présent Contrat, que celles – ci aient donné lieu ou non à dépôt de brevet.

La Ville de ROUEN s’engage à conserver les méthodes et le savoir –faire du Titulaire comme confidentiels à l’égard des tiers, tans que ces méthodes et ce savoir –faire, ne sont pas, du seul fait du Titulaire, tombés dans le domaine public.

Les titres éventuels protégeant les inventions nées, mises au point ou utilisées à l’occasion de l’exécution du présent Contrat ne peuvent être opposés à la Ville de ROUEN par le Titulaire pour l’utilisation, par elle, des résultats des Missions du Titulaire.

VIII.3.4. – Garanties

Le Titulaire garantit à la Ville de ROUEN contre toutes les revendications des tiers relatives à l’exercice d leurs droits de propriété littéraire, artistique ou industrielle, à l’occasion de l’exécution des Missions du Titulaire et de l’utilisation de leurs résultats, notamment pour l’exercice du droit de reproduction. Cette garantie est toutefois limitée au montant mentionné à l’Article VI.4.3 et à la durée du présent Contrat.

De son côté, la Ville de ROUEN garantit le Titulaire contre toutes les revendications des tiers relatives à l’exercice de leurs droits de propriété littéraire et artistique ou industrielle concernant les matériels, les procédés ou les méthodes dont elle lui impose l’emploi.

Dès la première manifestation de la revendication d’un tiers contre le Titulaire ou la Ville de ROUEN, ces derniers doivent prendre toute mesure possible dépendant d’eux pour faire cesser le trouble et se prêter assistance mutuelle, notamment en se communicant les éléments de preuve ou les documents utiles qu’ils peuvent détenir ou obtenir.

VIII.3.1. – Droits de la Ville de Rouen

La Ville de ROUEN ne peut utiliser les résultats, même partiels, des Missions du Titulaire que pour les besoins précisés par le présent Contrat.

La Ville de ROUEN peut après en avoir informé le Titulaire, publier des informations générales sur l’existence du présent Contrat et la nature des résultats du Mission du Titulaire, formulées de façon telle qu’elles ne puissent être utilisées par un tiers sans recours au Titulaire ; cette publication doit mentionner le Titulaire.

ARTICLE VIII.4. - INDEPENDANCE DES CLAUSES

Si l’une des stipulations du présent Contrat est déclarée nulle ou inapplicable, ou fait l’objet d’une requalification, par un tribunal, un Expert indépendant désigné conformément aux stipulations de l’article VIII.6. ci-après, ou toute autre autorité compétente, ladite stipulation sera réputée non écrite et les autres stipulations du présent Contrat continueront à produire tous leurs effets.

Néanmoins, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d’une clause mutuellement satisfaisante visant à remplacer la stipulation du présent Contrat déclarée nulle ou non applicable.

ARTICLE VIII.5. - ABSENCE DE RENONCIATION

La défaillance d’une Partie à exercer un droit, une sanction ou un recours au titre d’une stipulation du présent Contrat ne saurait en aucun cas être interprétée comme une renonciation à l’exercice de ce droit, de cette sanction ou de ce recours.

ARTICLE VIII.6. - PREVENTION ET REGLEMENT DES DIFFERENDS

VIII.6.1. – Les Parties s’efforceront de régler à l’amiable leurs éventuels différends relatifs à l’interprétation et à l’exécution du présent Contrat.

VIII.6.2. – En cas de différend persistant au-delà d’un délai de trois mois, les Parties désigneront conjointement un Expert indépendant, qui sera chargé d’émettre un avis sur le différend. A cet effet, la Partie la plus diligente adressera à l’autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception une demande de nomination d’un Expert indépendant, en indiquant le nom de celui-ci dans son courrier. A défaut d’accord entre les Parties sur le nom de l’Expert indépendant dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du courrier mentionné ci-dessus, ce dernier sera désigné par le Président du Tribunal administratif de Rouen, à la requête de la Partie la plus diligente.

L’Expert indépendant pourra demander aux Parties la communication, dans les plus brefs délais, de tout document ou pièce utiles à l’analyse du différend.

L’Expert indépendant devra émettre son avis dans un délai maximum de deux mois à compter de sa désignation, ce délai pouvant être porté à quinze jours en cas d’urgence.

Les Parties s’engagent à appliquer l’avis de l’Expert, jusqu’au prononcé le cas échéant d’une décision contraire par la juridiction administrative compétente. Chaque Partie aura un délai de deux mois pour exprimer son désaccord sur l’avis de l’Expert et porter le litige devant le Tribunal Administratif de Rouen. Au-delà de ce délai, l’avis de l’Expert sera définitif et s’imposera aux Parties.

Toutefois, et par dérogation aux stipulations précédentes, le Titulaire ne pourra solliciter la nomination d’un Expert indépendant en cas de mise en œuvre de la procédure de résiliation pour faute, prévue à l’article VII.3 du présent Contrat.

La saisine de l’Expert indépendant ne saurait, en tout état de cause, avoir pour effet de délier le Titulaire de ses obligations au titre du présent Contrat.

VIII.6.3. – A défaut de règlement amiable entre les Parties, conformément à l’article

VIII.6.2 ci-dessus, dans le cas du refus par une des Parties de soumettre le litige à l’ Expert indépendant selon les stipulations de l’article VIII.6.2, ou dans le cas d’absence de désignation de l’Expert indépendant par le Président du Tribunal administratif de Rouen dans un délai de quinze (15) jours à compter du dépôt de la requête mentionnée à l’article VIII.6.2, ou en cas de mise en œuvre de la procédure de résiliation pour faute prévue à l’article VII.3 du présent Contrat, les différends relatifs à l’interprétation et à l’exécution du présent Contrat seront portés par la Partie la plus diligente devant le Tribunal administratif de Rouen.

ARTICLE VIII.7. - PUBLICITE FONCIERE

Les frais de publicité foncière seront intégralement supportés par le Titulaire, et seront refacturés à la Ville de Rouen conformément aux stipulations de l’article IV.8.1. du présent Contrat.

ARTICLE VIII.8. - DOCUMENTS ANNEXES

Le présent Contrat comporte 82 feuillets et 33 annexes.

FAIT EN DEUX EXEMPLAIRES ORIGINAUX

LA VILLE DE ROUEN

LE TITULAIRE

DATE : LE 05 MARS 2007

SIGNATURE :

CACHET - SIGNATURE :

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Table of Contents

Contrat de partenariat pour la gestion centralisée de la sécurité des espaces publics

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